宁波精达:上海市广发律师事务所关于《宁波精达成形装备股份有限公司收购报告书》的法律意见

上海市广发律师事务所

关于《宁波精达成形装备股份有限公司收购报告书》的

法律意见

电话：021-58358013|传真：021-58358012

网址：http://www.gffirm.com | 电子信箱：gf@gffirm.com

办公地址：上海市浦东新区南泉北路429号泰康保险大厦26楼|邮政编码：200120目录

一、关于收购人的主体资格..........................................3

（一）收购人的基本情况...........................................3

（二）收购人的股权结构和控制关系......................................4

（三）收购人的主要业务及最近三年的财务状况................................10

（四）收购人最近五年受到行政处罚及诉讼、仲裁情况.............................11

（五）收购人的董事、监事、高级管理人员基本情况..............................13

（六）收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到

或超过该公司已发行股份5%的情况.....................................14

（七）收购人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保

险公司等金融机构的情况..........................................18

（八）收购人不存在禁止收购上市公司的情形.................................19

二、关于本次收购决定及收购目的......................................20

（一）本次收购的目的...........................................20

（二）未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计

划....................................................20

（三）本次收购决定所履行的决策程序....................................21

三、关于本次收购方式...........................................22

（一）收购人持有上市公司股份情况.....................................22

（二）《附条件生效股份认购合同》的主要内容................................23

（三）转让限制或承诺...........................................25

（四）尚未履行的批准程序.........................................25

（五）收购人持有的上市公司股份的权利限制情况...............................25

1四、关于本次收购的资金来源.......................................25

五、关于免于发出要约的情况........................................26

（一）免于发出要约的事项及理由......................................26

（二）本次收购前后上市公司股权结构....................................27

六、关于本次收购的后续计划........................................28

（一）对上市公司主营业务的调整计划....................................28

（二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划......................28

（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划..........................29

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划..................................29

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划...............................29

（六）对上市公司分红政策进行调整的计划..................................29

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划..........................29

七、本次收购对上市公司的影响.......................................30

（一）对上市公司独立性的影响.......................................30

（二）对上市公司同业竞争的影响......................................30

（三）对上市公司关联交易的影响......................................33

八、与上市公司之间的重大交易.......................................36

九、前六个月内买卖上市交易股份的情况...................................36

（一）收购人持有及买卖上市公司股票的情况.................................36

（二）收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司

股票的情况................................................36

十、关于收购人的《收购报告书》......................................37

十一、结论意见..............................................37

2上海市广发律师事务所

关于《宁波精达成形装备股份有限公司收购报告书》的法律意见

致：宁波成形控股有限公司

上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波成形控股有限公司（以下简称“宁波成形”或“收购人”）的委托，作为其收购宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称“宁波精达”）股份的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、

法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就宁波成形认购宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行的32258064股股份而编制的《宁波精达成形装备股份有限公司收购报告书》等有关事宜，出具本法律意见书。

第一部分引言

一、本法律意见书中有关简称的含义

1、中国证监会：指中国证券监督管理委员会；

2、上交所：指上海证券交易所；

3、宁波成形、收购人：指宁波成形控股有限公司；

4、宁波精达、上市公司：指宁波精达成形装备股份有限公司；

5、宁波通商：指宁波通商控股集团有限公司；

6、本次交易：指宁波精达发行股份及支付现金购买无锡微研股份有限公司

100%的股份并募集配套资金暨关联交易事项；

7、本次收购：指收购人认购宁波精达在本次交易中募集配套资金发行的

132258064股股份，导致收购人持有宁波精达的股份比例从27.43%增加至

32.09%；

8、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》；

9、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》；

10、《收购管理办法》：指中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》；

11、《准则第16号》：指中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》；

12、《公司章程》：指《宁波成形控股有限公司章程》；

13、《附条件生效股份认购合同》：指《关于宁波精达成形装备股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》及《<关于宁波精达成形装备股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议>之补充协议》；

14、《收购报告书》：指《宁波精达成形装备股份有限公司收购报告书》。

二、律师声明事项

本所依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规

和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、在前述核查验证过程中，收购人保证已向本所律师提供和披露为出具本

法律意见书所必须之真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言；

保证所提供之材料和文件、所披露之事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏。收购人保证所提供副本材料与正本一致、复印件与原件一致；保证所提供

2之文件、材料上的所有签字和印章均真实、有效；保证所有口头陈述和说明与事实一致。

3、本法律意见仅就与本次收购有关的法律问题发表意见，本所同意收购人

部分或全部在《收购报告书》中自行引用或按中国证监会要求引用本法律意见的内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。

4、本法律意见仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作其他任何用途。

本所同意将本法律意见作为收购人本次收购必备法律文件之一，随其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

第二部分正文

一、关于收购人的主体资格

（一）收购人的基本情况

本所律师查阅了收购人的《营业执照》等资料，并通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行了查询。

根据本所律师的核查，宁波成形成立于1995年1月23日，现持有宁波市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 9133020661014858X5的《营业执照》，注册资本为500万元人民币，企业类型为有限责任公司，法定代表人为李亨生，住所为浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家267号2207室，经营范围为“实业投资；实业投资咨询；实业投资管理；自有房屋租赁。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限至长期。

根据本所律师的核查，宁波成形系依照法律程序设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，宁波成形未发生任何根据《公司法》第二百

3二十九条、第二百三十一条、《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第三十

一条等法律、法规和规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责令关闭等情形。

（二）收购人的股权结构和控制关系

本所律师查阅了收购人的《营业执照》《公司章程》等资料，并通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）进行了查询。

1、收购人的控股股东及实际控制人介绍

根据本所律师的核查，宁波成形为国有独资有限责任公司，其控股股东为宁波通商，实际控制人为宁波市人民政府国有资产监督管理委员会。

宁波通商的主营业务涉及城市运营、物资生产及流通、公用事业、交通运营、

房产经营及出版传媒等多个板块，具体业务由其下属子公司负责运营；宁波市人民政府国有资产监督管理委员会为宁波市人民政府直属特设机构，代表宁波市人民政府履行国有资产出资人职责，依法对市属经营性国有资产进行监督管理。

2、收购人的股权结构

根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，宁波成形的股权结构如下图所示：

宁波市人民政府国有资产监督管理委员会

100%

宁波通商

100%

宁波成形

3、收购人控制的核心企业情况

本所律师查阅了收购人、收购人控股股东控制核心企业的《营业执照》《公司章程》等资料，并通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）进行了查询。

4（1）收购人控制的核心企业情况

根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，宁波成形控制的核心企业为宁波精达。

（2）收购人控股股东控制的核心企业情况

根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，宁波通商为收购人的控股股东，宁波通商控制的核心企业情况如下：

序注册资本持股公司名称经营范围号（万元）比例私募股权投资管理（未经金融部门等监管部宁波通商基门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客

1金管理有限1000090.00%理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。

公司（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：以自有资金从事投资活动。（未宁波市甬欣

经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、基金合伙企

2200000043.00%融资担保、代客理财、向社会公众集（融）

业（有限合资等金融业务。）（依法须经批准的项目，伙）经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：以自有资金从事投资活动。（未宁波市甬宁

经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、基金合伙企

3300000040.00%融资担保、代客理财、向社会公众集（融）

业（有限合资等金融业务。）（依法须经批准的项目，伙）经相关部门批准后方可开展经营活动）宁波通商创业投资合伙一般项目：创业投资（除依法须经批准的项

450000099.90%企业（有限合目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）伙）宁波市产业一般项目：股权投资（除依法须经批准的项

5发展基金有10000100.00%目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

限公司

一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资；企业管理；（未经金融等监管部门批宁波通商资

准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、

6产管理有限10000100.00%

向社会公众集（融）资等金融业务）(除依法公司

须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

7宁波交通发2000100.00%高速公路及其他交通基础设施项目投资。（依

5展有限公司法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）依法组织产权交易（包括企业国有资产、行政事业单位国有资产，涉讼涉诉资产及其他公共资源等），开展产权交易服务及相关咨询服务；兼营：经济信息咨询；技术咨询；

宁波产权交计算机系统服务；基础软件服务；举办产权

8易中心有限200060.00%交易洽谈会，提供投资、招商、产权转让、公司产权收购信息服务，为企业改制提供咨询、策划服务，代办权证登记手续；投资咨询（除证券、期货）；为公司制企业（除上市公司）提供股权委托服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

一般项目：大数据服务；技术服务、技术开宁波数字产

发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术

9业集团有限10000077.25%

推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执公司照依法自主开展经营活动）。

实业投资；实业投资咨询；实业投资管理；

自有房屋租赁。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、

10宁波成形500100.00%

向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）宁波通达富

企业管理合一般项目：企业管理(除依法须经批准的项目

112500099.96%伙企业（有限外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。合伙）

许可项目：供电业务；输电、供电、受电电

力设施的安装、维修和试验(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：

节能管理服务；合同能源管理；太阳能发电技术服务；储能技术服务；风力发电技术服

宁波宁能电务；生物质能技术服务；技术服务、技术开

12力销售有限2001060.00%发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术

公司推广；工程管理服务；智能输配电及控制设备销售；充电桩销售；余热余压余气利用技

术研发；企业管理咨询(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

以下限分支机构经营：一般项目：制冷、空

调设备制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

6宁波通科拨改投股权投一般项目：股权投资（除依法须经批准的项

1328001100.00%资合伙企业目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（有限合伙）

一般项目：政策法规课题研究；企业管理咨询；科技中介服务；会议及展览服务；咨询宁波国有资策划服务；信息咨询服务（不含许可类信息

14本研究院有3000100.00%咨询服务）；社会经济咨询服务；技术服务、限公司技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

实业投资，股权投资，资产经营，实物租赁，资产出售，机电、模具、汽车零部件及化工产品批发零售（危险化学品除外），软件和宁波工业投信息技术服务，工业与创意设计服务，企业15资集团有限20775489.89%管理咨询、经营策划，财务咨询。（未经金公司融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资

担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

宁波城建投国有资产经营、管理；房地产开发、经营、16资集团有限243265.6090.00%租赁；实业项目投资。（依法须经批准的项公司目，经相关部门批准后方可开展经营活动）对授权范围内国有资产实施经营管理；从事

交通基础设施及其他交通项目的投资、建设、宁波交通投经营和管理；实业项目投资（未经金融等监

17资集团有限317694.1778.38%

管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、公司

代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；房地产开发。

许可项目：食品经营；房地产开发经营(依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

宁波农商发一般项目：集贸市场管理服务；供应链管理

18展集团有限124850.1880.50%服务；非居住房地产租赁；自有资金投资的

公司资产管理服务；以自有资金从事投资活动；

会议及展览服务；物业管理；食用农产品批发；鲜肉零售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

许可项目：网络文化经营；旅游业务；职业宁波人才发

中介活动(依法须经批准的项目，经相关部门

19展集团有限100000100.00%

批准后方可开展经营活动，具体经营项目以公司审批结果为准)。一般项目：人力资源服务（不

7含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；

企业管理咨询；咨询策划服务；园区管理服务；受公务员主管部门和公务员所在机关委托开展公务员委托培训；特种作业人员安全技术培训；自有资金投资的资产管理服务；

以自有资金从事投资活动；技术服务、技术

开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；软件开发；物业管理；会议及展览服务；软件销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；网络技术服务；数据处理和存储支持服务；人工智能应用软件开发；互联网数据服务；创业空间服务；住房租赁；本市范围内公共租赁住房的建设、租赁经营管理；科技中介服务；创业投资（限投资未上市企业）；安全咨询服务；日用百货销售；办公用品销售；工艺美术品及收藏

品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品

及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；以

私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；招生辅助服务；组织文化艺术交流活动；体验式拓展活动及策划；

股权投资；承接档案服务外包(除依法须经批

准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

一般项目：工程管理服务；污水处理及其再生利用；固体废物治理；水污染治理；水环境污染防治服务；水资源管理；水利相关咨询服务；防洪除涝设施管理；市政设施管理；

宁波市水务智能水务系统开发；信息咨询服务（不含许

20环境集团股227272.7388.00%可类信息咨询服务）；机械设备租赁；工程

份有限公司和技术研究和试验发展；以自有资金从事投

资活动(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：自来水生产与供应；水力发电；天然水收集与分配；水产养殖；各类工程建设活动；建设工

8程设计；水利工程质量检测；检验检测服务；

房地产开发经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

一般项目：旅游开发项目策划咨询；游览景区管理；城市公园管理；休闲观光活动；体育赛事策划；体育竞赛组织；组织体育表演活动；体育健康服务；健身休闲活动；组织文化艺术交流活动；数字文化创意内容应用服务；文艺创作；专业设计服务；业务培训

（不含教育培训、职业技能培训等需取得许宁波市文旅可的培训）；会议及展览服务；数字创意产

21会展集团有250000100.00%品展览展示服务；票务代理服务；酒店管理；

限公司餐饮管理；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；养老服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；

社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；品牌管理(除依法须经

批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

电视广播节目制作；影视剧制作、复制、发行；影视策划；广告服务；演艺活动组织策划；会展服务；艺术特长项目培训；体育赛事运营；物业管理；自营和代理各类货物和

技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出宁波广电传口的货物和技术除外；自有场地及房屋租赁；

22媒集团有限80000100.00%

演出设备、直录播器材租赁；软件应用与开公司发；食用农产品、食品、日用品、化妆品、

服饰、家用电器的批发、零售；第二类医疗器械零售；药品经营；卫生消毒产品的批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

许可项目：出版物批发；出版物零售；音像制品制作；电子出版物制作；互联网信息服务；网络文化经营；餐饮服务；食品销售；

宁波报业传互联网直播技术服务（依法须经批准的项目，

23媒集团有限27000100.00%经相关部门批准后方可开展经营活动，具体公司经营项目以审批结果为准）。一般项目：专业设计服务；组织文化艺术交流活动；广告

设计、代理；广告制作；广告发布；以自有资金从事投资活动；物业管理；停车场服务；

9非居住房地产租赁；文化用品设备出租；图

书出租；音像制品出租；社会经济咨询服务；

企业管理咨询；信息技术咨询服务；数字内

容制作服务（不含出版发行）；会议及展览服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）

(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

实业投资，资产经营，投资咨询及企业管理咨询服务；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术宁兴集团（宁除外；机械设备、化工产品、润滑油、燃料

24905494.48%

波）有限公司油、金属、建材、纺织、仪器仪表、日用品、

文具用品、五金、交电、农畜产品的批发、零售；房地产开发、经营，物业管理，本公司房屋租赁。

（3）收购人实际控制人控制的核心企业情况

截至本法律意见书出具之日，宁波市人民政府国有资产监督管理委员会为收购人的实际控制人，宁波市人民政府国有资产监督管理委员会所控制的核心企业主要包括宁波市的国有企业，核心业务范围广泛。

（三）收购人的主要业务及最近三年的财务状况

1、收购人的主要业务情况

本所律师查阅了收购人的《营业执照》及收购人出具的情况说明等资料，并通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）进行了检索。根据本所律师的核查，宁波成形的主营业务为实业投资，宁波成形的经营范围为“实业投资；实业投资咨询；实业投资管理；自有房屋租赁。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

2、收购人最近三年财务状况

本所律师查阅了《收购报告书》以及浙江德威会计师事务所（特殊普通合伙）

出具的德威审字（2024）ZC0236号、德威审字(2025)ZC0095号《审计报告》及相关财务报表。根据本所律师的核查，宁波成形最近三年的主要财务数据情况如

10下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

总资产22495.232466.942607.74

净资产22492.732466.942448.68

资产负债率0.01%0.00%6.10%项目2024年度2023年度2022年度

营业收入--5453.94

净利润3725.802904.115460.20

净资产收益率16.56%118.16%179.24%

注：2024年及2023年财务数据已经审计，2022年财务数据未经审计。

（四）收购人最近五年受到行政处罚及诉讼、仲裁情况

1、收购人最近五年受行政处罚、刑事处罚情况

本所律师查阅了上交所出具的[2020]63号《纪律处分决定书》，并通过中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、上交所网站（https://www.sse.com.cn）、

深圳证券交易所网站（https://www.szse.cn）、国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、中

国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信记

录查询平台网站（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）网站等网站进行了查询。

根据本所律师的核查，上交所于2020年7月3日出具了《关于对宁波精达成形装备股份有限公司实际控制人及其一致行动人、拟收购方广州亿合投资有限公司及其时任法定代表人暨实际控制人王磊予以公开谴责的决定》（[2020]63号），认定宁波精达时任实际控制人郑良才、郑功、徐俭芬及其他一致行动人宁波广达投资有限公司、宁波精微投资有限公司以及收购人等6名股东与拟收购方

广州亿合投资有限公司（以下简称“亿合投资”）在明知相关股份处于限售期内

的情况下，筹划宁波精达控制权转让事项，且未及时就相关事项履行信息披露义务，违背了其应尽的诚信义务，情节严重，影响恶劣；王磊作为亿合投资时任法定代表人暨实际控制人，是筹划宁波精达控制权转让事项的主要决策者和参与人，对上述违规亦负有主要责任。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上

11海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，决定对郑良才、郑功、徐俭芬、宁波成形、宁波广达投资有限公司、宁波精微投资有限公司、亿合投资、

王磊予以公开谴责，通报中国证监会和浙江省人民政府，并记入上市公司诚信档案。

上海证券交易所上述公开谴责属于纪律处分，不属于行政处罚事项。截至本法律意见书出具之日，收购人最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况。

2、收购人最近五年涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

本所律师查阅了收购人最近五年涉及的相关诉讼裁判文书、营业外支出明细

及收购人出具的情况说明等资料，并通过中国裁判文书网进行了查询。

根据本所律师的核查，宁波精达历史实际控制人郑良才、郑功、徐俭芬因筹划宁波精达控制权转让事宜，会同其当时的一致行动人宁波成形、宁波广达投资有限公司、宁波精微投资有限公司，与亿合投资就宁波精达控制权转移等事项先后签署了系列协议，后在协议履行过程中各方出现分歧，产生如下诉讼纠纷：

（1）2019年6月，亿合投资向宁波市中级人民法院提起诉讼，请求：*解

除亿合投资与宁波成形、郑良才、郑功、徐俭芬、宁波广达投资有限公司、宁波

精微投资有限公司之间签订的案涉系列协议；*宁波成形、郑良才、郑功、徐俭

芬、宁波广达投资有限公司、宁波精微投资有限公司返还亿合投资已支付的款项

2.2亿元；*宁波成形、郑良才、郑功、徐俭芬、宁波广达投资有限公司、宁波

精微投资有限公司支付资金占用费27505138.89元。

浙江省宁波市中级人民法院、浙江省高级人民法院、中华人民共和国最高人民法院先后对上述纠纷事项进行了审理，作出了（2019）浙02民初747号《浙江省宁波市中级人民法院民事判决书》、（2021）浙民终109号《浙江省高级人民法院民事判决书》及（2021）最高法民申6705号《宁波成形控股有限公司、郑良才等合同纠纷民事申请再审审查民事裁定书》，最终判决：*亿合投资与宁波成形及郑良才、郑功、徐俭芬、宁波广达投资有限公司、宁波精微投资有限公

司之间签订的案涉系列协议均于2019年8月19日解除；*郑良才、郑功于判决

生效之日起十日内返还亿合投资2亿元，并支付自2019年8月20日起至实际付

12清之日止以全国银行间同业拆借中心每月20日发布的一年期贷款市场报价利率（LPR）为标准的资金占用利息；* 徐俭芬对第* 项债务承担连带保证责任，徐俭芬承担保证责任后，有权向郑良才、郑功进行追偿；*驳回亿合投资其他诉讼请求。

截至本法律意见书出具之日，上述判决已执行完毕。

（2）2021年4月，宁波成形及郑良才、郑功、徐俭芬、宁波广达投资有限

公司、宁波精微投资有限公司向宁波市中级人民法院提起诉讼，请求：*亿合投资赔偿宁波成形、郑良才、郑功、徐俭芬、宁波广达投资有限公司、宁波精微投

资有限公司损失2.2亿元；*本案诉讼费用、保全费由亿合投资承担。案件审理过程中，亿合投资提起反诉，请求：*宁波成形及郑良才、郑功、徐俭芬、宁波广达投资有限公司、宁波精微投资有限公司连带赔偿亿合投资违约金、损失2.2亿元；*本案诉讼费用由宁波成形及郑良才、郑功、徐俭芬、宁波广达投资有限

公司、宁波精微投资有限公司承担。

浙江省宁波市中级人民法院、浙江省高级人民法院先后对上述纠纷事项进行了审理，作出了（2021）浙02民初885号《浙江省宁波市中级人民法院民事判决书》、（2022）浙民终969号《浙江省高级人民法院民事判决书》及（2023）

浙民申1732号《浙江省高级人民法院民事裁定书》，最终判决：*亿合投资于本判决生效之日起十日内向宁波成形及郑良才、郑功、徐俭芬、宁波广达投资有

限公司、宁波精微投资有限公司赔偿损失6500万元；*驳回宁波成形及郑良才、

郑功、徐俭芬、宁波广达投资有限公司、宁波精微投资有限公司的其他本诉诉讼请求；*驳回亿合投资的反诉请求。

截至本法律意见书出具之日，上述判决已执行完毕。

截至本法律意见书出具之日，除上述事项外，收购人最近五年不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）收购人的董事、监事、高级管理人员基本情况

本所律师查阅了收购人董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明及其出

具的调查表，并通过中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、上交所网站

13（https://www.sse.com.cn）、深圳证券交易所网站（https://www.szse.cn）、中国裁判文书网（ https://wenshu.court.gov.cn ）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/）及中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）等网站进行了查询。根据本所律师的核查，收购人的现任董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

其他国家姓名职务国籍长期居住地或地区居留权

李亨生董事长、总经理中国浙江宁波无胡立一董事中国浙江宁波无周致监事中国浙江宁波无杨鉴监事中国浙江宁波无赵颖琦监事中国浙江宁波无郑炳财务负责人中国浙江宁波无

根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，上述人员在最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（六）收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到

或超过该公司已发行股份5%的情况

本所律师查阅了收购人出具的情况说明等资料，并通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、上交所网站（https://www.sse.com.cn）、深圳

证券交易所网站（https://www.szse.cn）进行了查询。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，除宁波精达外，收购人不存在直接或间接持有其他上市公司5%及以上股份的情况；收购人控股股东宁波通商直接或间接持有其他上市

公司5%及以上股份情况如下：

序股票证券注册资本持股经营范围

号简称代码（万元）比例实业投资；自营和代理货物和技术的

宁波进出口，但国家限定经营或禁止进出

1600724144524.1164.76%

富达口的货物和技术除外；计算机产品设计。

许可经营项目：承包境外房屋建筑、宁波

2601789108679.86机电安装和境内国际招标工程；上述21.06%

建工

境外工程所需的设备、材料出口；对

14外派遣实施上述工程所需的劳务人员；普通货物道路运输（限分支机构经营）。一般经营项目：实业投资；

工程总承包；房屋和土木工程建筑业；建筑安装业；建筑装饰业；其他建筑业；建筑智能化工程施工；工程

管理服务及勘察、设计；建筑工程技

术开发、咨询；建筑设备及建筑周转材料租赁；钢结构件制作安装；建材

及结构测试；物业服务；建材、机械

设备的批发、零售；装卸搬运服务；

自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。以下限分支机构经营：

建筑构件、机械设备及配件的制造、加工；锅炉的安装、改造、维修。

一般项目：技术服务、技术开发、技

术咨询、技术转让、技术推广；新材料技术研发；电子元器件与机电组件设备销售；电池销售；电子专用材料研发；电子专用材料销售；新能源原动设备销售；电力电子元器件销售；

工程和技术研究和试验发展；新能源汽车换电设施销售；股权投资；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；住房租赁；非居住房地产租赁；蓄电池租维科赁；科技中介服务；技术进出口；货

360015252490.466.35%技术物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。以下限分支机构经营：一般项目：技术交流、电池制造；电子元器件与机电组件设备制造；机械电气设备制造；新能源原动设备制造；电力电子元器件制造；电工机械专用设备制造；电子专用材料制造；电子元器件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

分支机构：宁波市海曙区柳汀街225

号20楼（一照多址）

奇精一般项目:机械零件、零部件加工;家

460367719260.0926.90%

机械用电器制造;汽车零部件及配件制造;

15风动和电动工具制造;摩托车零配件

制造;轴承、齿轮和传动部件制造;锻

件及粉末冶金制品制造:五金产品制

造;模具制造;塑料制品制造;新材料技

术研发;新兴能源技术研发;金属材料

销售;金属表面处理及热处理加工;货

物进出口;技术进出口;进出口代理

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（分支机构经营场所设在：浙江省宁波市宁海县梅林街道三省东路1号；浙江省宁波市宁海县桃源街道兴海北路

367号;浙江省宁波市宁海县长街镇工业园区8号）

一般项目：组织文化艺术交流活动；

专业设计服务；工艺美术品及礼仪用

品制造（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；玩具、动漫及游艺用品销售；纸制品制造；纸制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；

包装服务；包装材料及制品销售；教学用模型及教具销售；文具制造；文具用品批发；文具用品零售；办公用品销售；五金产品研发；五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售；

创源电工器材制造；电工器材销售；日用

530070318039.1829.27%

股份杂品制造；日用杂品销售；日用百货销售；日用品销售；日用品批发；玩具制造；玩具销售；厨具卫具及日用杂品批发；体育用品制造；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；

户外用品销售；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息系统集成服务；软件开发；计算机及办公设备维修；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息技术咨询服务；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；医用口罩零售；医用口罩批发；

16医护人员防护用品批发；医护人员防

护用品零售；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；第一类医疗器械生

产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；园区管理服务；企业管理；物业管理；酒店管理；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；

会议及展览服务；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；出版物印刷；包装装潢印刷品印刷；文件、资料等其他印刷品印刷；

特定印刷品印刷；医用口罩生产；第二类医疗器械生产；医护人员防护用

品生产（Ⅱ类医疗器械）；药品生产；

药品委托生产；药品零售；药品批发；

各类工程建设活动；技术进出口；货物进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

许可项目：电线、电缆制造；建设工程设计；港口经营；道路货物运输（不含危险货物）；港口货物装卸搬运活

动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：

海洋工程设计和模块设计制造服务；

海洋工程装备制造；海洋工程关键配套系统开发；海洋工程装备销售；海东方

660360668771.54洋工程装备研发；水下系统和作业装7.11%

电缆备制造；金属丝绳及其制品制造；对外承包工程；工程管理服务；海洋能系统与设备制造；以自有资金从事投资活动；海洋能系统与设备销售；海上风电相关系统研发；海上风电相关装备销售；深海石油钻探设备销售；

深海石油钻探设备制造；光纤制造；

光缆制造；配电开关控制设备研发；

配电开关控制设备制造；配电开关控

17制设备销售；电力设施器材制造；机

械电气设备制造；智能输配电及控制设备销售；塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；金属包装容器及材料制造；金属包装容器及材料销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物

进出口；光缆销售；文化、办公用设备制造；文具制造；轨道交通专用设

备、关键系统及部件销售；进出口代理；电线、电缆经营；租赁服务（不含许可类租赁服务）；装卸搬运（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（分支机构经营场所设在：北仑区小港江南东

路967号1幢、2幢；北仑区戚家山江滨路278号；宁波市北仑区郭巨街道白洋线中段168号）

许可项目：水路普通货物运输；省际

普通货船运输、省内船舶运输；国内船舶管理业务；水路危险货物运输；

海员外派业务；劳务派遣服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以宁波审批结果为准）。一般项目：从事国

7600798120653.4211.95%

海运际集装箱船、普通货船运输；国际船舶管理业务；国内船舶代理；国内货物运输代理；船舶租赁；货物进出口；

技术进出口；海洋船员事务代理代办服务；内河船员事务代理代办服务

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（七）收购人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况

本所律师查阅了收购人出具的情况说明等资料，并通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、上交所网站（https://www.sse.com.cn）、深圳

证券交易所网站（ https://www.szse.cn ）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）进行了查询。

18根据本所律师的核查，收购人不存在直接或间接持股5%以上的境内、境外

的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况；收购人控股股东宁

波通商直接或间接持股5%以上的境内、境外的银行、信托公司、证券公司、保

险公司等金融机构的情况如下：

序注册资本持股企业名称经营范围号（万元）比例宁波东海许可项目：银行业务（依法须经批准的

1银行股份3054006.00%项目，经相关部门批准后方可开展经营有限公司活动，具体经营项目以审批结果为准）。

宁波通商许可项目：银行业务（依法须经批准的

2银行股份5220006.72%项目，经相关部门批准后方可开展经营有限公司活动，具体经营项目以审批结果为准）。

融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；与融资租赁东海融资主营业务相关的保理业务。（未经金融

3租赁股份31444.9730.74%

等监管部门批准不得从事吸收存款、融有限公司

资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）宁波市文创小额贷办理各项贷款；办理票据贴现；小企业

4500010.00%

款有限公发展、管理、财务等咨询。

司证券（含境内上市外资股）的代理买卖；

代理证券的还本付息、分红派息；证券天一证券

代保管、鉴证；代理登记开户；证券的

5有限责任10020614.37%

自营买卖；证券（含境内上市外资股）公司

的承销（含主承销）；证券投资咨询（含财务顾问）；受托投资管理。

注：天一证券有限责任公司因严重违规经营，中国证监会已作出撤销天一证券有限责任公司证券业务许可的决定。浙江省宁波市中级人民法院于2016年12月16日作出《民事裁定书》，裁定终结天一证券有限责任公司破产程序。截至目前，该公司尚未注销。

（八）收购人不存在禁止收购上市公司的情形

本所律师查阅了收购人为本次收购编制的《收购报告书》、收购人出具的情

况说明等资料，并通过中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、上交所网站（https://www.sse.com.cn）、深圳证券交易所网站（https://www.szse.cn）、中国

19裁判文书网（ https://wenshu.court.gov.cn ）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）

网站进行了查询。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下不得收购上市公司的情形：

1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

本所认为，截至本法律意见书出具之日，收购人系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，收购人具备本次收购的合法主体资格。

二、关于本次收购决定及收购目的

（一）本次收购的目的

本所律师查阅了《收购报告书》及收购人出具的情况说明。根据本所律师的核查，本次宁波成形认购宁波精达购买资产配套发行股份，是国资国企对赋能上市公司资本运作的积极探索，有利于提升上市公司融资的针对性和便利性，体现了国资国企科学运用上市平台并购功能，支持上市公司围绕主业实施强链延链补链，做强做优做大国有资本，提高国有资产证券化水平，充分发挥国有资本在宁波市重要战略新兴产业的布局和引领作用。

（二）未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划

本所律师查阅了《收购报告书》及收购人出具的情况说明。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，收购人在未来12个月内无继续增持或处置

20上市公司股份的明确计划。若发生相关权益变动事项，届时收购人将严格按照相

关法律、法规及规范性文件的规定，履行相关批准程序及信息披露义务。

（三）本次收购决定所履行的决策程序

本所律师查阅了《收购报告书》及收购人、收购人控股股东及实际控制人、

上市公司等主体审议、审批本次收购相关的董事会、监事会、股东（大）会资料

及相关决议等资料。根据本所律师的核查，本次收购已经履行的程序如下：

1、2024年4月22日，宁波通商董事会审议并通过本次收购相关事项，宁波成形股东决定同意本次收购相关事项，同意宁波成形签署《关于宁波精达成形装备股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》。

2、2024年4月26日，宁波精达召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次收购相关的议案。

3、2024年4月26日，宁波成形与宁波精达签订了《关于宁波精达成形装备股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》。

4、2024年10月25日，宁波通商董事会审议并通过本次收购相关事项，宁波成形股东决定同意本次收购相关事项，同意宁波成形签署《关于宁波精达成形装备股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议之补充协议》。

5、2024年10月28日，宁波精达召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次收购相关的议案。

6、2024年10月28日，宁波成形与宁波精达签订了《<关于宁波精达成形装备股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议>之补充协议》。

7、2024年11月29日，宁波市人民政府国有资产监督管理委员会出具了《关于同意宁波精达成形装备股份有限公司并购无锡微研股份有限公司有关事项的批复》（甬国资办[2024]39号），同意本次交易。

218、2024年12月3日，宁波精达召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会批准宁波成形控股有限公司免于发出要约的议案》等与本次交易相关的议案。

9、2025年3月13日，上海证券交易所并购重组审核委员会发布了《上海证券交易所并购重组审核委员会2025年第4次审议会议结果公告》，认为本次收购符合重组条件和信息披露要求。

10、2025年4月3日，宁波精达收到了中国证券监督管理委员会出具的《关于同意宁波精达成形装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》，本次交易事宜取得中国证监会同意注册批复。

本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已取得了现阶段所需履行的必要批准和授权，符合《收购管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定；

本次收购所涉及的各方还需根据相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

三、关于本次收购方式

（一）收购人持有上市公司股份情况

本所律师查阅了《收购报告书》、收购人与宁波精达签署的《附条件生效股份认购合同》等文件，并通过国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等网站进行了查询。

根据本所律师的核查，本次收购完成前，宁波成形直接持有上市公司

128970386股股份，持股比例为27.43%，为上市公司的控股股东，宁波市人民政

府国有资产监督管理委员会为上市公司的实际控制人。

本次收购完成后，上市公司的总股本变更为502387966股。收购人通过认购

22配套募集资金新增股份32258064股，直接持有上市公司161228450股股份，占

发行后上市公司总股本的比例将达32.09%。宁波成形仍为上市公司的控股股东，宁波市人民政府国有资产监督管理委员会仍为上市公司的实际控制人。因此，本次收购不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。

（二）《附条件生效股份认购合同》的主要内容

本所律师查阅了收购人与宁波精达签署的《附条件生效股份认购合同》等文件。根据本所律师的核查，宁波成形与宁波精达签署的《附条件生效股份认购合同》的主要内容如下：

1、合同主体及签订时间

发行人：宁波精达

认购人：宁波成形

合同签订时间：2024年4月26日、2024年10月28日

2、认购数量及认购价格

认购数量：本次非公开发行股份总数的100%本次交易拟募集配套资金18000万元。本次非公开发行股票拟发行股票数量为30664395股，系以本次交易募集配套资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格计算而得，最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。

在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间，若发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次非公开发行股票的发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

认购价格：5.87元/股

本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股流通股），股票面值为1元人民币，定价基准日为上市公司第五届董事会第八次会议决议公告日，

23本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易

均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即6.16元/股。

在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间，若发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次非公开发行股票的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

上市公司于2024年5月31日实施2023年度利润分配，向全体股东每股派发现金红利0.29元（含税），本次非公开发行股票的发行价格相应调整为5.87元/股。

上市公司于2025年5月12日实施2024年度利润分配，向全体股东每股派发现金红利0.29元（含税），本次非公开发行股票的发行价格相应调整为5.58元/股，拟发行股票数量调整为32258064股。

3、认购方式、支付方式及锁定期

认购方式：现金认购。

支付方式：认购人以现金方式支付认购价款，认购人将按照发行人和主承销商发出的缴款通知的约定，以现金方式将全部认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的账户。

锁定期：本次发行股份上市之日起三十六个月内不得转让。

4、协议的生效条件及生效日期

双方同意，本协议书自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在以下条件均获得满足后生效：

（1）本次非公开发行股票的方案及其他相关事项经上市公司董事会、股东大会审议通过；

（2）本次非公开发行股票的方案已取得认购人控股股东及主管国有资产监督管理机构批准；

（3）本次非公开发行股票获得上交所审核通过并经中国证监会注册；

24（4）相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。5、违约责任条款

一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

（三）转让限制或承诺

本所律师查阅了收购人出具的《关于股份锁定期的承诺函》。根据本所律师的核查，宁波成形承诺其认购的股份自本次非公开发行股份上市之日起36个月内不得转让。

（四）尚未履行的批准程序

根据本所律师的核查，本次收购不存在尚未履行的批准程序。

（五）收购人持有的上市公司股份的权利限制情况本所律师查阅了收购人出具的情况说明及宁波精达公开披露信息。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，收购人直接持有宁波精达128970386股股份，均为无限售条件流通股，均不存在质押。

本所认为，本次收购的方式符合《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

四、关于本次收购的资金来源

本所律师查阅了《收购报告书》、收购人与宁波精达签署的《附条件生效股份认购合同》及宁波成形出具的《关于募资认购方资金来源及保证足额认购的承诺函》等文件。

根据本所律师的核查，本次发行为面向特定对象的非公开发行，唯一认购对象为上市公司目前的控股股东宁波成形。根据宁波成形与上市公司签署的《关于宁波精达成形装备股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》及《<关于宁波精达成形装备股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议>之补充协议》，

25宁波成形认购上市公司本次发行的股份数量为32258064股，认购金额为18000万元。资金来源为自有或自筹资金。

宁波成形已就参与认购本次发行的股票出具了《关于募资认购方资金来源及保证足额认购的承诺函》，具体如下：

“1、本次参与认购配套融资的资金将全部来源于本公司自有或自筹资金，认购资金来源合法合规；上述资金如有不足部分，本公司将通过向金融机构融资予以补充，确保认购资金及时到位。

2、本次认购资金不存在本公司与上市公司进行资产置换，不存在直接或间

接来源于上市公司的情况，亦不存在上市公司为本公司认购资金提供担保、补偿或其他财务资助的情形。

3、本公司具备筹集认购资金的实力，不存在对外募集以信托、接受他人委

托代为认购或为任何第三方代持等结构化安排取得认购资金的情形；不存在利用

其他结构化的方式进行融资的情形；本公司承诺，本公司具有较强的资金实力为本次认购宁波精达向特定对象发行股票提供资金保障。

4、本公司认购资金来源符合中国证监会等证券监督管理机构的相关合法合规要求。”本所认为，收购人本次收购资金来源合法，符合《收购管理办法》的相关规定。

五、关于免于发出要约的情况

（一）免于发出要约的事项及理由

本所律师查阅了《收购报告书》、收购人与宁波精达签署的《附条件生效股份认购合同》等文件，并通过国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等进行了检索。

根据本所律师的核查，本次收购前，宁波成形持有上市公司128970386股

26股票，占上市公司全部股份的27.43%。按照本次非公开发行方案的发行数量发

行完成后，宁波成形将控制上市公司32.09%的股份。

根据《收购办法》第四十七条第二款规定，“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约”。

根据《收购办法》第六十三条第一款规定投资者可以免于发出要约的情形：

“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。

上市公司于2024年12月3日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会批准宁波成形控股有限公司免于发出要约的议案》，关联股东宁波成形依法履行了回避表决程序，且宁波成形已承诺自本次非公开发行股份上市之日起三十六个月内不转让本次非公开发行所认购的股份（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票），亦不安排任何减持计划，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的豁免要约收购的规定，因此宁波成形可以免于以要约收购方式认购取得本次非公开发行的股份。

（二）本次收购前后上市公司股权结构

本所律师查阅了《收购报告书》及上市公司的公开披露资料，并通过上交所网站（https://www.sse.com.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行了查询。

根据本所律师的核查，本次收购前后，上市公司的股权结构如下：

本次收购前本次收购后股东名称

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

宁波成形12897038627.43%16122845032.09%

27本次收购前本次收购后

股东名称

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

郑良才247399045.26%247399044.92%宁波广达投

219783644.67%219783644.37%

资有限公司

蔡磊明239224195.09%239224194.76%

微研和兴32258060.69%32258060.64%

曹艳29420960.63%29420960.59%

谢欣沅15870960.34%15870960.32%

胡冠宇5806450.12%5806450.12%

其他26218318655.77%26218318652.19%

合计470129902100.00%502387966100.00%

本次收购前后，上市公司控股股东均为宁波成形，实际控制人均为宁波市人民政府国有资产监督管理委员会，本次收购不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。

本所认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定可以免于发出要约的情形。

六、关于本次收购的后续计划

根据《收购报告书》及收购人出具的书面说明，收购人对于本次收购完成后的后续计划如下：

（一）对上市公司主营业务的调整计划

本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整。本次收购完成后，收购人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如因实际需要对上市公司主营业务进行调整，收购人将严格遵守相关法律法规，履行必要的法定程序并履行信息披露义务。

（二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划收购人未来12个月内无计划对上市公司或其子公司的资产和业务进行出

售、合并、合资或合作，也无资产购买或置换的重组计划。如因业务发展和战略

28需要，需对上市公司进行资产或业务重组，收购人将严格按照相关法律法规履行

法定程序并进行信息披露。

（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划

除按照国家有关法律法规及上市公司章程规定的程序和方式更换董事、监

事、高级管理人员或董事正常换届外，收购人不存在拟改变上市公司现任董事或高级管理人员的计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。收购人与上市公司其他股东之间就上市公司董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若收购人根据实际情况需要在未来进行前述安排，届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划本次收购完成后，上市公司将按照本次收购的实际情况对上市公司《公司章程》中与注册资本、股本相关的条款进行修改，或根据中国证监会、上交所等的规定调整上市公司内部监督机构并对应修改《公司章程》。

除按照国家有关法律法规修改上市公司章程外，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本法律意见书出具之日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规等相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本法律意见书出具之日，收购人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若收购人根据实际情况需要在未来进行前述安排，届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本法律意见书出具之日，收购人不存在其他对上市公司的业务和组织结

29构有重大影响的计划。如未来收购人根据其自身及上市公司的发展需要对上市公

司的业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

本所认为，《收购报告书》中披露的收购人本次收购的后续计划相关安排系收购人真实意思表示，不存在违反《收购管理办法》及其他相关法律法规规定的情形，不会对宁波精达的业务和组织结构等产生重大影响。

七、本次收购对上市公司的影响

本所律师查阅了《收购报告书》及收购人出具的承诺、情况说明等资料。根据本所律师的核查，本次收购对上市公司的影响情况如下：

（一）对上市公司独立性的影响

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。

宁波精达控股股东宁波成形已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，将保持宁波精达在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立。

本所认为，本次收购不会导致宁波精达的控股股东、实际控制人发生变更，本次收购不会影响宁波精达的独立性；收购人已就保持宁波精达独立性事项作出

了相关承诺，对收购人具有法律约束力。

（二）对上市公司同业竞争的影响

上市公司的主营业务为换热器装备和精密压力机的研发、生产和销售。除投资控股宁波精达外，收购人不存在其他经营业务。截至本报告书签署之日，收购人从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。

本次收购后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化。本次收购不会导

30致上市公司与收购人形成新的同业竞争。为避免未来可能与上市公司产生同业竞争，宁波通商、宁波成形分别出具了关于避免同业竞争的承诺函。

1、宁波通商出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1、本公司目前没有在中国境内外直接或间接从事任何在生产经营上对上市公司及其子公司、分公司（以下合称‘下属机构’）构成竞争或可能构成竞争的业务。

2、本公司承诺，自本次交易完成后至本公司不再作为上市公司关联方的期间内，本公司及本公司目前及未来控制的其他企业不与上市公司及其下属机构产生同业竞争，即：本公司及本公司目前及未来控制的其他企业不以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股）直

接或间接地从事与上市公司及其下属机构业务相同或相似的业务，也不会以任何方式为与上市公司及其下属机构相竞争的公司、企业或其他组织提供任何资金、

业务和管理等方面的帮助或提供任何技术信息、业务运营、销售渠道等商业秘密。

3、除前述承诺之外，本公司进一步保证，本次交易完成后至本公司不再作

为上市公司关联方的期间内：

（1）充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其下属机构的独

立经营、自主决策；本公司将根据有关法律法规的规定确保上市公司及其下属机

构在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性。

（2）不利用上市公司间接控股股东的身份、地位及影响力，从事任何损害上市公司及其下属机构权益的活动。

（3）如本公司及本公司控制的其他企业从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司及其下属机构目前或未来从事的主营业务构成或可能构成同业竞争的，本公司及本公司控制的其他企业将立即通知上市公司，并尽最大商业努力将该等商业机会让与上市公司及其下属机构或者直接终止相关活动，避免与上市公司及其下属机构形成同业竞争或潜在同业竞争。

（4）如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本公司及本公司控制的其他

31企业将来从事的业务与上市公司构成或可能构成同业竞争时，则本公司及本公司

控制的其他企业将及时采取措施对该等业务予以转让、终止或采取其他监管部门

和上市公司能够接受的其他方式，解决同业竞争或潜在同业竞争，并且上市公司在同等条件下享有上述业务的优先受让权。

（5）在上市公司或其下属机构审议认定是否与本公司及本公司控制的其他

企业构成同业竞争的董事会、股东（大）会上，本公司及本公司控制的其他企业及有关董事、股东代表将予以回避，不参与相关表决。

4、本公司在此确认上述承诺均属实。本公司因违反上述承诺而导致上市公

司遭受的损失、损害和开支，本公司将予以赔偿。上述各项承诺在本公司作为上市公司间接控股股东期间持续有效且不可变更或撤销。”

2、宁波成形出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

业务和管理等方面的帮助或提供任何技术信息、业务运营、销售渠道等商业秘密。

3、除前述承诺之外，本公司进一步保证，本次交易完成后至本公司不再作

为上市公司关联方的期间内：

（1）充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其下属机构的独

立经营、自主决策；本公司将根据有关法律法规的规定确保上市公司及其下属机

构在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性。

32（2）不利用上市公司控股股东的身份、地位及影响力，从事任何损害上市

公司及其下属机构权益的活动。

（4）如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本公司及本公司控制的其他

企业将来从事的业务与上市公司构成或可能构成同业竞争时，则本公司及本公司控制的其他企业将及时采取措施对该等业务予以转让、终止或采取其他监管部门

和上市公司能够接受的其他方式，解决同业竞争或潜在同业竞争，并且上市公司在同等条件下享有上述业务的优先受让权。

（5）在上市公司或其下属机构审议认定是否与本公司及本公司控制的其他

企业构成同业竞争的董事会、股东（大）会上，本公司及本公司控制的其他企业及有关董事、股东代表将予以回避，不参与相关表决。

4、本公司在此确认上述承诺均属实。本公司因违反上述承诺而导致上市公

司遭受的损失、损害和开支，本公司将予以赔偿。上述各项承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效且不可变更或撤销。”本所认为，本次收购前，收购人及其控股股东（包括其所控制的下属企业）与上市公司之间不存在同业竞争关系；本次收购不会导致收购人与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争；收购人及其控股股东已就避免同业竞争事项

作出了相关承诺，对收购人具有法律约束力。

（三）对上市公司关联交易的影响

本次收购完成后，收购人持有上市公司股权比例将进一步提高，收购人认购上市公司发行股份的行为构成关联交易。除此之外，收购人与上市公司不因本次发行产生新的关联交易。

33若未来公司因正常经营需要与收购人及其控股股东（包括其所控制的下属企业）发生关联交易，将按照有关法律法规和《公司章程》等规定，履行必要的审批程序和信息披露义务，确保公司依法运作，保护公司及其他股东权益不受损害。

为规范和减少本次交易后上市公司的关联交易，宁波通商、宁波成形分别出具了关于规范和减少关联交易的承诺函。

1、宁波通商出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1、在本次交易完成后，本公司及本公司的关联方将尽量避免与上市公司或其控制的公司、企业（以下合称‘下属机构’）之间发生关联交易；对于确有

必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。

2、本公司保证依法行使权利、履行义务，不利用本公司在上市公司的间接

控股股东地位或任职或重大影响力而谋求与上市公司及其下属机构在业务合作等方面给予本公司或本公司的关联方优于市场第三方的权利或谋取其他不当利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。

3、本公司及本公司的关联方将严格遵循相关法律法规、中国证券监督管理

委员会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的相关规则及上市公司的

章程、关联交易决策制度等规定，不利用本公司作为上市公司间接控股股东的地位和影响通过关联交易损害上市公司或其中小股东或上市公司下属机构的合法权益，亦不会通过关联交易为上市公司或其下属机构违规输送利益。本公司保证不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）直接或间接占用或

转移上市公司或其下属机构的资金、资产及其他资源，或者要求上市公司或其下属机构违规为本公司或本公司关联方提供担保，亦不从事其他损害上市公司及中小股东利益的行为。

344、本公司知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担相应法律责任。

上述各项承诺在本公司作为上市公司间接控股股东期间持续有效且不可变更或撤销。”

2、宁波成形出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：

2、本公司保证依法行使权利、履行义务，不利用本公司在上市公司的控股

股东地位或任职或重大影响力而谋求与上市公司及其下属机构在业务合作等方

面给予本公司或本公司的关联方优于市场第三方的权利或谋取其他不当利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。

3、本公司及本公司的关联方将严格遵循相关法律法规、中国证券监督管理

委员会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的相关规则及上市公司的

章程、关联交易决策制度等规定，不利用本公司作为上市公司控股股东的地位和影响通过关联交易损害上市公司或其中小股东或上市公司下属机构的合法权益，亦不会通过关联交易为上市公司或其下属机构违规输送利益。本公司保证不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）直接或间接占用或转移上

市公司或其下属机构的资金、资产及其他资源，或者要求上市公司或其下属机构违规为本公司或本公司关联方提供担保，亦不从事其他损害上市公司及中小股东利益的行为。

4、本公司知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担相应法律责任。

上述各项承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效且不可变更或撤销。”本所认为，除收购人认购上市公司发行股份的行为构成关联交易外，收购人

35及其控股股东（包括其所控制的下属企业）与上市公司不因本次收购产生新的关

联交易；收购人及其控股股东已就其与宁波精达的关联交易事项做出了相关承诺，对收购人具有法律约束力。

八、与上市公司之间的重大交易

本所律师查阅了《收购报告书》、上市公司公开披露的定期报告、浙江德威

会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德威审字（2024）ZC0236号、德威审字

(2025)ZC0095 号《审计报告》及收购人出具的情况说明等资料。根据本所律师的核查，截至《收购报告书》签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在以下重大交易：

1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者达到上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）；

2、与上市公司的董事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易；

3、与上市公司的董事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排；

4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

九、前六个月内买卖上市交易股份的情况

（一）收购人持有及买卖上市公司股票的情况

本所律师查阅了《收购报告书》《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、

收购人出具的《关于宁波精达成形装备股份有限公司股票交易的自查报告》。根据本所律师的核查，在本次收购相关上市公司审议非公开发行的董事会召开日前

6个月内，收购人宁波成形不存在买卖上市公司股份的情况。

（二）收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司

36股票的情况

本所律师查阅了《收购报告书》《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、收购人董事、监事、高级管理人员出具的《关于宁波精达成形装备股份有限公司股票交易的自查报告》。根据本所律师的核查，在本次收购相关上市公司审议非公开发行的董事会召开日前6个月内，收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股份的情况。

本所认为，收购人、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属均已履行自查义务，在本次收购相关上市公司审议非公开发行的董事会召开日前6个月内均不存在买卖上市公司股票的情形，符合《收购管理办法》及其他法律、法规及规范性文件的规定。

十、关于收购人的《收购报告书》

本所律师审阅了收购人为本次收购编制的《收购报告书》，对《收购报告书》的整体内容和格式对照中国证监会的各项规定，在充分核查验证的基础上进行了审慎审阅。

本所认为，《收购报告书》的内容及格式符合《收购管理办法》《准则第

16号》等相关法律、法规和中国证监会的其他相关规定，内容真实、准确、完整；《收购报告书》中对本法律意见书相关内容的引用不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

十一、结论意见

综上所述，本所认为，收购人具备实施本次收购的主体资格；本次收购已经履行了必要的批准和授权，决策程序合法、有效；本次收购的方式、资金来源符合《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定可以免于发出要约的情形；本次收购

的后续计划相关安排系收购人真实意思表示，不会对宁波精达的业务和组织结构等产生重大影响；收购人及其控股股东已就保持宁波精达独立性及其与宁波精达

37的同业竞争、关联交易事项做出了相关承诺，对收购人具有法律约束力；收购人、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购相关上市公司审议非

公开发行的董事会召开日前6个月内均不存在买卖上市公司股票的情形，符合《收购管理办法》及其他法律、法规及规范性文件的规定；收购人为本次收购编

制的《收购报告书》内容符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则第

16号》等相关法律、法规和规范性文件的规定。