宁波精达:宁波精达成形装备股份有限公司收购报告书摘要

宁波精达成形装备股份有限公司

收购报告书（摘要）

上市公司名称：宁波精达成形装备股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：宁波精达

股票代码：603088

收购人名称：宁波成形控股有限公司

注册地址：浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家267号2207室

通讯地址：浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家267号2207室

签署日期：二〇二五年六月收购人声明

一、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在宁波精达成形装备股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在宁波精达成形装备股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购

人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次非公开发行完成后，收购人持有宁波精达的权益将超过上市公司已发

行股份的30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。收购人已承诺36个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，且上市公司2024年第一次临时股东大会非关联股东已批准本次交易并同意豁免收购人

要约收购义务，收购人可免于以要约方式增持上市公司股份。本次收购符合免于发出要约的情形。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的

专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、本次收购所涉及的发行股份购买资产并募集配套资金事项已经上市公司董

事会、股东会审议通过，并已经中国证监会核准。

1七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对

其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2目录

第一节释义.................................................4

第二节收购人介绍..............................................5

一、收购人基本情况.............................................5

二、收购人产权及控制关系..........................................5

三、收购人的主要业务及最近三年财务情况..................................12

四、收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项.....12

五、收购人的董事、监事及高级管理人员基本情况...............................15

六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行

股份5%的情况..............................................15

七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的

情况...................................................18

第三节收购目的及收购决定.........................................20

一、收购目的...............................................20

二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股

份....................................................20

三、收购人形成本次收购决定所履行的决策程序................................20

第四节收购方式..............................................22

一、收购人持有被收购公司股份情况.....................................22

二、《附条件生效股份认购合同》的主要内容.................................22

三、转让限制或承诺............................................24

四、尚未履行的批准程序..........................................24

五、收购人持有的上市公司股份的权利限制情况................................24

第五节免于发出要约的情况.........................................25

一、免于发出要约的事项及理由.......................................25

二、本次收购前后上市公司股权结构.....................................25

3第一节释义

除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：

本报告书摘要指宁波精达成形装备股份有限公司收购报告书摘要

宁波精达/上市公司指宁波精达成形装备股份有限公司

成形控股/收购人/公司指宁波成形控股有限公司通商集团指宁波通商控股集团有限公司宁波市国资委指宁波市人民政府国有资产监督管理委员会

本次交易/本次重组/本宁波精达成形装备股份有限公司以发行股份及支付现金的方指

次资产重组式购买无锡微研股份有限公司100%股份并募集配套资金

宁波成形控股有限公司100%认购宁波精达成形装备股份有限本次收购指公司本次发行股份募集配套资金

本次非公开发行、本次指宁波精达向成形控股发行不超过32258064股的股份发行《关于宁波精达成形装备股份有限公司非公开发行股票之股《附条件生效股份认指份认购协议》及《<关于宁波精达成形装备股份有限公司非公购合同》开发行股票之股份认购协议>之补充协议》

《收购办法》指《上市公司收购管理办法》

最近三年指2022年、2023年、2024年中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所/交易所/证券交指上海证券交易所易所

元/万元指人民币元/万元公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法

4第二节收购人介绍

一、收购人基本情况

收购人为成形控股，其基本情况如下：

企业名称宁波成形控股有限公司注册地址浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家267号2207室法定代表人李亨生注册资本500万人民币

统一社会信用代码 9133020661014858X5

企业类型有限责任公司（国有独资）实业投资；实业投资咨询；实业投资管理；自有房屋租赁。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会经营范围

公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经营期限1995-01-23至长期股东名称宁波通商控股集团有限公司通讯地址浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家267号2207室

联系电话0574-89281633

二、收购人产权及控制关系

（一）收购人的控股股东及实际控制人介绍

成形控股为国有独资有限责任公司，其控股股东为通商集团，实际控制人为宁波市国资委。

通商集团作为宁波市最核心的国有独资公司，主营业务涉及城市运营、物资生产及流通、公用事业、交通运营、房产经营及出版传媒等多个板块，具体业务均由下属子公司负责运营。

宁波市国资委为宁波市人民政府直属特设机构，代表宁波市人民政府履行国有资产出资人职责，依法对市属经营性国有资产进行监督管理。

5（二）收购人的股权控制关系（截至本报告书摘要签署日）宁波市国资委

100%

通商集团

100%

成形控股

（三）收购人核心企业情况

1、收购人控制的核心企业情况

截至本报告书摘要签署日，收购人成形控股控制的核心企业为宁波精达。

2、收购人控股股东控制的核心企业情况

截至本报告书摘要签署日，通商集团为收购人的控股股东，通商集团控制的核心企业情况如下：

序注册资本公司名称持股比例经营范围号（万元）私募股权投资管理（未经金融部门等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担宁波通商基金管理

11000090.00%保、代客理财、向社会公众集（融）资

有限公司等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

一般项目：以自有资金从事投资活动。

（未经金融等监管部门批准不得从事宁波市甬欣基金合吸收存款、融资担保、代客理财、向社

2200000043.00%

伙企业（有限合伙）会公众集（融）资等金融业务。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

一般项目：以自有资金从事投资活动。

（未经金融等监管部门批准不得从事宁波市甬宁基金合吸收存款、融资担保、代客理财、向社

3300000040.00%

伙企业（有限合伙）会公众集（融）资等金融业务。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）4宁波通商创业投资50000099.90%一般项目：创业投资（除依法须经批准6合伙企业（有限合的项目外，凭营业执照依法自主开展经伙）营活动）。

一般项目：股权投资（除依法须经批准宁波市产业发展基

510000100.00%的项目外，凭营业执照依法自主开展经

金有限公司营活动）。

一般项目：以自有资金从事投资活动；

创业投资；企业管理；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担宁波通商资产管理

610000100.00%保、代客理财、向社会公众集（融）资

有限公司等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

高速公路及其他交通基础设施项目投宁波交通发展有限72000100.00%资。（依法须经批准的项目，经相关部公司门批准后方可开展经营活动）依法组织产权交易（包括企业国有资产、行政事业单位国有资产，涉讼涉诉资产及其他公共资源等），开展产权交易服务及相关咨询服务；兼营：经济信息咨询；技术咨询；计算机系统服务；

基础软件服务；举办产权交易洽谈会宁波产权交易中心

8200060.00%提供投资、招商、产权转让、产权收购

有限公司

信息服务，为企业改制提供咨询、策划服务，代办权证登记手续；投资咨询（除证券、期货）；为公司制企业（除上市公司）提供股权委托服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

一般项目：大数据服务；技术服务、技

术开发、技术咨询、技术交流、技术转宁波数字产业集团910000077.25%让、技术推广（除依法须经批准的项目有限公司外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

实业投资；实业投资咨询；实业投资管理；自有房屋租赁。（未经金融等监管宁波成形控股有限部门批准不得从事吸收存款、融资担

10500100.00%

公司保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）宁波通达富企业管一般项目：企业管理（除依法须经批准11理合伙企业（有限合2500099.96%的项目外，凭营业执照依法自主开展经伙）营活动）。

宁波宁能电力销售许可项目：供电业务；输电、供电、受

122001060.00%有限公司电电力设施的安装、维修和试验（依法

7须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：节能管理服务；

合同能源管理；太阳能发电技术服务；

储能技术服务；风力发电技术服务；生

物质能技术服务；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；智能输配电及控制设备销售；充电桩销售；余热余压余气利用技术研发；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。以下限分支机构经营：一般项目：制冷、空调设备制造

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

宁波通科拨改投股一般项目：股权投资（除依法须经批准13权投资合伙企业（有28001100.00%的项目外，凭营业执照依法自主开展经限合伙）营活动）。

一般项目：政策法规课题研究；企业管理咨询；科技中介服务；会议及展览服务；咨询策划服务；信息咨询服务（不宁波国有资本研究含许可类信息咨询服务）；社会经济咨

143000100.00%

院有限公司询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

实业投资，股权投资，资产经营，实物租赁，资产出售，机电、模具、汽车零部件及化工产品批发零售（危险化学品除外），软件和信息技术服务，工业与宁波工业投资集团创意设计服务，企业管理咨询、经营策

1520775489.89%有限公司划，财务咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代

客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

国有资产经营、管理；房地产开发、经宁波城建投资集团营、租赁；实业项目投资。（依法须经

16243265.6090.00%

有限公司批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）对授权范围内国有资产实施经营管理；

宁波交通投资集团从事交通基础设施及其他交通项目的

17317694.1778.38%

有限公司投资、建设、经营和管理；实业项目投

资（未经金融等监管部门批准不得从事

8吸收存款、融资担保、代客理财、向社

会公众集（融）资等金融业务）；房地产开发。

许可项目：食品经营；房地产开发经营

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：集贸市场管理服务；供应链管理服务；非居住宁波农商发展集团

18124850.1880.50%房地产租赁；自有资金投资的资产管理

有限公司服务；以自有资金从事投资活动；会议及展览服务；物业管理；食用农产品批发；鲜肉零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

许可项目：网络文化经营；旅游业务；

职业中介活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；

企业管理咨询；咨询策划服务；园区管理服务；受公务员主管部门和公务员所在机关委托开展公务员委托培训；特种作业人员安全技术培训；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、

宁波人才发展集团技术交流、技术转让、技术推广；信息

19100000100.00%

有限公司系统集成服务；信息系统运行维护服务；软件开发；物业管理；会议及展览服务；软件销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；网络技术服务；

数据处理和存储支持服务；人工智能应用软件开发；互联网数据服务；创业空间服务；住房租赁；本市范围内公共租

赁住房的建设、租赁经营管理；科技中介服务；创业投资（限投资未上市企业）；安全咨询服务；日用百货销售；

办公用品销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品

及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；

以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基

9金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；招生辅助服务；组织文化艺术交流活动；体验式拓展活动及策划；股权投资；承接档案服务外包（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

一般项目：工程管理服务；污水处理及其再生利用；固体废物治理；水污染治理；水环境污染防治服务；水资源管理；

水利相关咨询服务；防洪除涝设施管理；市政设施管理；智能水务系统开发；

信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；机械设备租赁；工程和技术研究和试验发展；以自有资金从事投资活动宁波市水务环境集20227272.7388.00%（除依法须经批准的项目外，凭营业执团股份有限公司照依法自主开展经营活动）。许可项目：

自来水生产与供应；水力发电；天然水收集与分配；水产养殖；各类工程建设活动；建设工程设计；水利工程质量检测；检验检测服务；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

一般项目：旅游开发项目策划咨询；游览景区管理；城市公园管理；休闲观光活动；体育赛事策划；体育竞赛组织；

组织体育表演活动；体育健康服务；健身休闲活动；组织文化艺术交流活动；

数字文化创意内容应用服务；文艺创作；专业设计服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的宁波市文旅会展集培训）；会议及展览服务；数字创意产

21250000100.00%

团有限公司品展览展示服务；票务代理服务；酒店管理；餐饮管理；物业管理；住房租赁；

非居住房地产租赁；养老服务；健康咨

询服务（不含诊疗服务）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；品牌管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展

10经营活动）。

电视广播节目制作；影视剧制作、复制、发行；影视策划；广告服务；演艺活动组织策划；会展服务；艺术特长项目培训；体育赛事运营；物业管理；自营和

代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术宁波广电传媒集团

2280000100.00%除外；自有场地及房屋租赁；演出设备、有限公司直录播器材租赁；软件应用与开发；食

用农产品、食品、日用品、化妆品、服

饰、家用电器的批发、零售；第二类医疗器械零售；药品经营；卫生消毒产品的批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

许可项目：出版物批发；出版物零售；

音像制品制作；电子出版物制作；互联网信息服务；网络文化经营；餐饮服务；

食品销售；互联网直播技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：专业设计服务；

组织文化艺术交流活动；广告设计、代宁波报业传媒集团理；广告制作；广告发布；以自有资金

2327000100.00%

有限公司从事投资活动；物业管理；停车场服务；

非居住房地产租赁；文化用品设备出租；图书出租；音像制品出租；社会经济咨询服务；企业管理咨询；信息技术咨询服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；会议及展览服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

实业投资，资产经营，投资咨询及企业管理咨询服务；自营和代理货物和技术

的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；机械设备、化工

宁兴集团（宁波）有

24905494.48%产品、润滑油、燃料油、金属、建材、限公司

纺织、仪器仪表、日用品、文具用品、

五金、交电、农畜产品的批发、零售；

房地产开发、经营，物业管理，本公司房屋租赁。

3、收购人实际控制人控制的核心企业情况

11截至本报告书摘要签署日，宁波市国资委为收购人的实际控制人，宁波市国资

委所控制的核心企业主要包括宁波市的国有企业，核心业务范围广泛。

三、收购人的主要业务及最近三年财务情况

（一）收购人的主要业务情况

成形控股作为宁波市最核心的国有独资公司通商集团的全资子公司，主营业务为实业投资。

成形控股经营范围为：实业投资；实业投资咨询；实业投资管理；自有房屋租赁。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）收购人最近三年财务状况

1、最近三年主要财务状况如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

总资产22495.232466.942607.74

净资产22492.732466.942448.68

资产负债率0.01%0.00%6.10%

2、最近三年主要经营成果如下：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

营业收入--5453.94

净利润3725.802904.115460.20

净资产收益率16.56%118.16%179.24%

四、收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项

（一）最近五年受行政处罚、刑事处罚情况上海证券交易所于2020年7月3日出具了《关于对宁波精达成形装备股份有限

12公司实际控制人及其一致行动人、拟收购方广州亿合投资有限公司及其时任法定代表人暨实际控制人王磊予以公开谴责的决定》（[2020]63号），认定宁波精达时任实际控制人郑良才、郑功、徐俭芬及其他一致行动人收购人、宁波广达投资有限公司、

宁波精微投资有限公司与拟收购方广州亿合投资有限公司（以下简称“亿合投资”）

在明知相关股份处于限售期内的情况下，筹划宁波精达控制权转让事项，且未及时就相关事项履行信息披露义务，违背了其应尽的诚信义务，情节严重，影响恶劣；

王磊作为亿合投资时任法定代表人暨实际控制人，是筹划宁波精达控制权转让事项的主要决策者和参与人，对上述违规亦负有主要责任。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，决定对郑良才、郑功、徐俭芬、成形控股、宁波广达投资有限公司、宁波精微投资有限

公司、亿合投资、王磊予以公开谴责，通报中国证监会和浙江省人民政府，并记入上市公司诚信档案。

上海证券交易所上述公开谴责属于纪律处分，非行政处罚事项。

综上所述，截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况。

（二）最近五年涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

宁波精达历史实际控制人郑良才、郑功、徐俭芬因筹划宁波精达控制权转让事宜，会同其当时的一致行动人成形控股、宁波广达投资有限公司、宁波精微投资有限公司，与亿合投资就宁波精达控制权转移等事项先后签署了系列协议，后在协议履行过程中各方出现分歧，产生如下诉讼纠纷：

1、2019年6月，亿合投资向宁波市中级人民法院提起诉讼，请求：（1）解除亿

合投资与成形控股、郑良才、郑功、徐俭芬、宁波广达投资有限公司、宁波精微投

资有限公司之间签订的案涉系列协议；（2）成形控股、郑良才、郑功、徐俭芬、宁

波广达投资有限公司、宁波精微投资有限公司返还亿合投资已支付的款项2.2亿元；

（3）成形控股、郑良才、郑功、徐俭芬、宁波广达投资有限公司、宁波精微投资有

限公司支付资金占用费27505138.89元。

浙江省宁波市中级人民法院、浙江省高级人民法院、中华人民共和国最高人民法院先后对上述纠纷事项进行了审理，作出了（2019）浙02民初747号《浙江省宁波市中级人民法院民事判决书》、（2021）浙民终109号《浙江省高级人民法院民事13判决书》及（2021）最高法民申6705号《宁波成形控股有限公司、郑良才等合同纠纷民事申请再审审查民事裁定书》，最终判决：（1）亿合投资与成形控股及郑良才、郑功、徐俭芬、宁波广达投资有限公司、宁波精微投资有限公司之间签订的案涉系

列协议均于2019年8月19日解除；（2）郑良才、郑功于判决生效之日起十日内返

还亿合投资2亿元，并支付自2019年8月20日起至实际付清之日止以全国银行间同业拆借中心每月 20日发布的一年期贷款市场报价利率（LPR）为标准的资金占用利息；（3）徐俭芬对第（2）项债务承担连带保证责任，徐俭芬承担保证责任后，有权向郑良才、郑功进行追偿；（4）驳回亿合投资其他诉讼请求。

截至本报告书摘要签署日，上述判决已履行完毕。

2、2021年4月，成形控股及郑良才、郑功、徐俭芬、宁波广达投资有限公司、宁波精微投资有限公司向宁波市中级人民法院提起诉讼，请求：（1）亿合投资赔偿成形控股、郑良才、郑功、徐俭芬、宁波广达投资有限公司、宁波精微投资有限公

司损失2.2亿元；（2）本案诉讼费用、保全费由亿合投资承担。案件审理过程中，亿合投资提起反诉，请求：（1）成形控股及郑良才、郑功、徐俭芬、宁波广达投资有限公司、宁波精微投资有限公司连带赔偿亿合投资违约金、损失2.2亿元；（2）本案

诉讼费用由成形控股、郑良才、郑功、徐俭芬、宁波广达投资有限公司、宁波精微投资有限公司承担。

浙江省宁波市中级人民法院、浙江省高级人民法院先后对上述纠纷事项进行了审理，作出了（2021）浙02民初885号《浙江省宁波市中级人民法院民事判决书》、

（2022）浙民终969号《浙江省高级人民法院民事判决书》及（2023）浙民申1732号《浙江省高级人民法院民事裁定书》，最终判决：（1）亿合投资于本判决生效之日起十日内向成形控股及郑良才、郑功、徐俭芬、宁波广达投资有限公司、宁波精微

投资有限公司赔偿损失6500万元；（2）驳回成形控股及郑良才、郑功、徐俭芬、宁

波广达投资有限公司、宁波精微投资有限公司的其他本诉诉讼请求；（3）驳回亿合投资的反诉请求。

截至本报告书摘要签署日，上述判决已履行完毕。

截至本报告书摘要签署日，除上述事项外，收购人最近五年无其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

14五、收购人的董事、监事及高级管理人员基本情况

截至本报告书摘要签署日，收购人的董事、监事及高级管理人员的基本资料如下表所示：

其他国家或地区姓名职务国籍长期居住地居留权

李亨生董事长、总经理中国浙江宁波无胡立一董事中国浙江宁波无周致监事中国浙江宁波无杨鉴监事中国浙江宁波无赵颖琦监事中国浙江宁波无郑炳财务负责人中国浙江宁波无截至本报告书摘要签署之日，上述人员在最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过

该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署日，除宁波精达外，收购人不存在直接或间接持有其他上市公司5%及以上股份的情况；收购人控股股东通商集团直接或间接持有其他上市

公司5%及以上股份情况如下：

序证券代注册资本持股比股票简称经营范围号码（万元）例

实业投资；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；

1宁波富达600724144524.1164.76%计算机产品设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

许可经营项目：承包境外房屋建筑、机电安装和

境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述工程所需的劳务人员；普通货物道路运输（限分支机构经营）。一般经营项目：实业投资；工程总承包；房屋和土木

2宁波建工601789108679.8621.06%

工程建筑业；建筑安装业；建筑装饰业；其他建筑业；建筑智能化工程施工；工程管理服务及勘

察、设计；建筑工程技术开发、咨询；建筑设备及建筑周转材料租赁；钢结构件制作安装；建材

及结构测试；物业服务；建材、机械设备的批发、

15零售；装卸搬运服务；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。以下限分支机构经营：建筑构件、机械设备及配件的制造、加工；锅炉的安装、改造、维修。

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技

术转让、技术推广；新材料技术研发；电子元器件与机电组件设备销售；电池销售；电子专用材料研发；电子专用材料销售；新能源原动设备销售；电力电子元器件销售；工程和技术研究和试验发展；新能源汽车换电设施销售；股权投资；

以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；住房租赁；非居住房地产租赁；蓄电池租赁；科技中介服务；技术进出口；

3维科技术60015252490.466.35%货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。以下限分支机构经营：一般项目：技术交流、电池制造；电子元器件与机电组件设备制造；机械电气设备制造；新能源原动设备制造；电力电子元器件制造；电工机械专用设备制造；电子专用材料制造；电子元器件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。分支机构：宁波市海曙区柳汀街225号20楼（一照多址）

一般项目:机械零件、零部件加工;家用电器制造;

汽车零部件及配件制造;风动和电动工具制造;摩

托车零配件制造;轴承、齿轮和传动部件制造;锻件

及粉末冶金制品制造:五金产品制造;模具制造;塑

料制品制造;新材料技术研发;新兴能源技术研发;

金属材料销售;金属表面处理及热处理加工;货物

4奇精机械60367719260.0926.90%进出口;技术进出口;进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（分支机构经营场所设在：浙江省宁波市宁海县梅林街道三省东路1号；浙江省宁波市宁海县桃

源街道兴海北路367号;浙江省宁波市宁海县长街镇工业园区8号）

一般项目：组织文化艺术交流活动；专业设计服务；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品

5创源股份30070318039.18除外）；玩具、动漫及游艺用品销售；纸制品制造；29.27%

纸制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；包装服务；包装材料及制品销售；教学用模型及教具销售；文具制造；文具用品批发；文具用品零售；办公用品销售；五金产品研发；五金产品制

16造；五金产品批发；五金产品零售；电工器材制造；电工器材销售；日用杂品制造；日用杂品销售；日用百货销售；日用品销售；日用品批发；

玩具制造；玩具销售；厨具卫具及日用杂品批发；

体育用品制造；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；户外用品销售；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息系统集成服务；软件开发；

计算机及办公设备维修；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息技

术咨询服务；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；医用口罩零售；医用口罩批发；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；

第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；园区管理服务；企业管理；

物业管理；酒店管理；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；会议及展览服务；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；出版物印刷；包装装潢印刷品印刷；文

件、资料等其他印刷品印刷；特定印刷品印刷；

医用口罩生产；第二类医疗器械生产；医护人员

防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；药品生产；药品委托生产；药品零售；药品批发；各类工程建设活动；技术进出口；货物进出口；进出口代理。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

许可项目：电线、电缆制造；建设工程设计；港

口经营；道路货物运输（不含危险货物）；港口货物装卸搬运活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：海洋工程设计和模块设计制造服务；海洋工程装备制造；海洋工程关键配套系统开发；海洋工程装备销售；海洋工程

6东方电缆60360668771.547.11%

装备研发；水下系统和作业装备制造；金属丝绳及其制品制造；对外承包工程；工程管理服务；

海洋能系统与设备制造；以自有资金从事投资活动；海洋能系统与设备销售；海上风电相关系统研发；海上风电相关装备销售；深海石油钻探设备销售；深海石油钻探设备制造；光纤制造；光缆制造；配电开关控制设备研发；配电开关控制

17设备制造；配电开关控制设备销售；电力设施器

材制造；机械电气设备制造；智能输配电及控制设备销售；塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；金属包装容器及材料制造；金属包装容器及材料销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；光缆销售；文化、

办公用设备制造；文具制造；轨道交通专用设备、

关键系统及部件销售；进出口代理；电线、电缆经营；租赁服务（不含许可类租赁服务）；装卸搬

运（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（分支机构经营场所设在：北仑区小港江南东路967号1幢、2幢；北仑区戚家山江滨路278号；宁波市北仑区郭巨街道白洋线中段168号）

许可项目：水路普通货物运输；省际普通货船运

输、省内船舶运输；国内船舶管理业务；水路危险货物运输；海员外派业务；劳务派遣服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般

7宁波海运600798120653.42项目：从事国际集装箱船、普通货船运输；国际11.95%

船舶管理业务；国内船舶代理；国内货物运输代理；船舶租赁；货物进出口；技术进出口；海洋船员事务代理代办服务；内河船员事务代理代办

服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人不存在直接或间接持股5%以上的境内、境外的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况；收购人控股股东通商

集团直接或间接持股5%以上的境内、境外的银行、信托公司、证券公司、保险公司

等金融机构的情况如下：

注册资序企业名称本（万持股比例经营范围号

元）许可项目：银行业务（依法须经批准的项目，经宁波东海银行

13054006.00%相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项

股份有限公司目以审批结果为准）。

2宁波通商银行5220006.72%许可项目：银行业务（依法须经批准的项目，经

18股份有限公司相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；与融资租赁主营业务相关的保理业务。

东海融资租赁331444.9730.74%（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、股份有限公司

融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）宁波市文创小

办理各项贷款；办理票据贴现；小企业发展、管

4额贷款有限公500010.00%

理、财务等咨询。

司证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证

券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；

天一证券有限510020614.37%代理登记开户；证券的自营买卖；证券（含境内责任公司上市外资股）的承销（含主承销）；证券投资咨询（含财务顾问）；受托投资管理。

注：天一证券有限责任公司因严重违规经营，中国证监会已作出撤销天一证券有限责任公司证券业务许可的决定。经中国裁判文书网公开查询，浙江省宁波市中级人民法院于2016年12月16日作出《民事裁定书》，裁定终结天一证券有限责任公司破产程序。截至目前，该公司尚未注销。

19第三节收购目的及收购决定

一、收购目的

本次成形控股认购宁波精达购买资产配套发行股份，是国资国企对赋能上市公司资本运作的积极探索，有利于提升上市公司融资的针对性和便利性，体现了国资国企科学运用上市平台并购功能，支持上市公司围绕主业实施强链延链补链，做强做优做大国有资本，提高国有资产证券化水平，充分发挥国有资本在我市重要战略新兴产业的布局和引领作用。

二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

截至本报告书摘要签署日，信息披露义务人在未来12个月内无继续增持或处置上市公司股份的明确计划。若发生相关权益变动事项，届时信息披露义务人将严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相关批准程序及信息披露义务。

三、收购人形成本次收购决定所履行的决策程序

（一）本次收购已经履行的程序

1、2024年4月22日，通商集团董事会审议并通过本次收购相关事项，成形控股股东决定同意本次收购相关事项，同意宁波成形签署《关于宁波精达成形装备股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》。

2、2024年4月26日，宁波精达召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次收购相关的议案。

3、2024年4月26日，成形控股与宁波精达签订了《关于宁波精达成形装备股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》。

4、2024年10月25日，通商集团董事会审议并通过本次收购相关事项，成形控股股东决定同意本次收购相关事项，同意宁波成形签署《关于宁波精达成形装备股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议之补充协议》。

205、2024年10月28日，宁波精达召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次收购相关的议案。

6、2024年10月28日，成形控股与宁波精达签订了《<关于宁波精达成形装备股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议>之补充协议》。

7、2024年11月29日，宁波市人民政府国有资产监督管理委员会出具了《关于同意宁波精达成形装备股份有限公司并购无锡微研股份有限公司有关事项的批复》（甬国资办[2024]39号），同意本次交易。

8、2024年12月3日，宁波精达召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会批准宁波成形控股有限公司免于发出要约的议案》等与本次交易相关的议案。

9、2025年3月13日，上交所重组委发布了《上海证券交易所并购重组审核委员会2025年第4次审议会议结果公告》，认为本次交易符合重组条件和信息披露要求。

10、2025年4月3日，宁波精达收到了中国证券监督管理委员会出具的《关于同意宁波精达成形装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》，本次交易事宜取得中国证监会同意注册批复。

21第四节收购方式

一、收购人持有被收购公司股份情况

本次收购完成前，成形控股直接持有上市公司128970386股股份，持股比例为

27.43%，为上市公司的控股股东，宁波市国资委为上市公司的实际控制人。

本次收购完成后，上市公司的总股本变更为502387966股。成形控股通过认购配套募集资金新增股份32258064股，直接持有上市公司161228450股股份，占发行后上市公司总股本的32.09%。成形控股仍为上市公司的控股股东，宁波市国资委仍为上市公司的实际控制人。

本次收购不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。

二、《附条件生效股份认购合同》的主要内容

（一）合同主体及签订时间

发行人：宁波精达成形装备股份有限公司

认购人：宁波成形控股有限公司

合同签订时间：2024年4月26日、2024年10月28日

（二）认购数量及认购价格

认购数量：本次非公开发行股份总数的100%本次交易拟募集配套资金18000万元。本次非公开发行股票拟发行股票数量为

30664395股，系以本次交易募集配套资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格

计算而得，最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。

在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间，若发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次非公开发行股票的发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

认购价格：5.87元/股

本次非公开发行股票发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股流通股），

22股票面值为1元人民币，定价基准日为上市公司第五届董事会第八次会议决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即6.16元/股。

在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间，若发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次非公开发行股票的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

上市公司于2024年5月31日实施2023年度利润分配，向全体股东每股派发现金红利0.29元（含税），本次非公开发行股票的发行价格相应调整为5.87元/股。

上市公司于2025年5月12日实施2024年度利润分配，以方案实施前的公司总股本437871840股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.29元（含税），本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为5.58元/股，拟发行股票数量调整为

32258064股。

（三）认购方式、支付方式及锁定期

认购方式：现金认购

支付方式：认购人以现金方式支付认购价款，认购人将按照发行人和主承销商发出的缴款通知的约定，以现金方式将全部认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的账户

锁定期：本次发行股份上市之日起三十六个月内不得转让

（四）协议的生效条件及生效日期

双方同意，本协议书自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在以下条件均获得满足后生效：

（1）本次非公开发行股票的方案及其他相关事项经上市公司董事会、股东大会审议通过；

（2）本次非公开发行股票的方案已取得认购人控股股东及主管国有资产监督管理机构批准；

23（3）本次非公开发行股票获得上交所审核通过并经中国证监会注册；

（4）相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

（五）违约责任条款

一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

三、转让限制或承诺

成形控股承诺其认购的股份，自本次非公开发行股份上市之日起36个月内不得转让。

四、尚未履行的批准程序无。

五、收购人持有的上市公司股份的权利限制情况

成形控股直接持有宁波精达的128970386股股份均为无限售条件流通股，均不存在质押。

24第五节免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

本次非公开发行完成前，成形控股持有上市公司128970386股股票，占上市公司全部股份的27.43%。本次非公开发行方案的发行数量发行完成后，成形控股将控制上市公司32.09%的股份。

根据《收购办法》第四十七条第二款规定，“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约”。

根据《收购办法》第六十三条第一款规定投资者可以免于发出要约的情形：“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约。”上市公司于2024年12月3日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会批准宁波成形控股有限公司免于发出要约的议案》，关联股东成形控股依法履行了回避表决程序，且成形控股已承诺自本次非公开发行股份上市之日起三十六个月内不转让本次非公开发行所认购的股份（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票），亦不安排任何减持计划，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的豁免要约收购的规定，因此成形控股可以免于以要约收购方式认购取得本次非公开发行的股份。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后，上市公司的股权结构如下：

本次收购前本次收购后股东名称

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

成形控股12897038627.43%16122845032.09%

郑良才247399045.26%247399044.92%

宁波广达投资有限219783644.67%219783644.37%

25本次收购前本次收购后

股东名称

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例公司

蔡磊明239224195.09%239224194.76%

微研和兴32258060.69%32258060.64%