民生证券股份有限公司

关于宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之向特定对象发行股票募集配套资金

发行过程和认购对象合规性的报告

上海证券交易所：

宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称“宁波精达”或“发行人”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）之向特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次发行”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意宁波精达成形装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕651号）同意注册。

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“独立财务顾问（主承销商）”、“主承销商”）作为本次发行的独立财务顾问（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及宁波精达有关本次发行的董事会、

股东会决议，对宁波精达本次发行的发行过程及认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：

一、发行概况

（一）发行股票种类及面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行对象及认购方式

1本次发行对象为控股股东宁波成形控股有限公司（以下简称“成形控股”），

符合《实施细则》等相关法律法规的规定，控股股东成形控股以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与公司签订了《关于宁波精达成形装备股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》及《关于宁波精达成形装备股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议之补充协议》。

（三）发行价格本次募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议公告日，即2024年4月30日。经公司与认购方协商确认，本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价7.69元/股的80%

（交易均价的计算方式为：交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），确定为6.16元/股。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本

公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或

配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）

宁波精达于2024年5月31日实施2023年度利润分配，以方案实施前的公司总股本437897040股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.29元（含税），本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为5.87元/股。

宁波精达于2025年5月12日实施完成2024年年度权益分派，以分配实施前总股本437871840股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.9元（含税）。

本次利润分配不进行资本公积转增股本和送红股。因公司已实施完成2024年年度权益分派，公司对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股份发行价格进行除息，发行价格由5.87元/股调整为5.58元/股。

2本次向特定对象发行股票募集配套资金发行价格为5.58元/股。

（四）发行数量

本次募集金额预计不超过18000.00万元，认购方认购的股份发行数量=募集配套资金总金额/募集配套资金股份发行价格，根据本次募集配套资金发行价格

5.58元/股测算，发行数量不超过32258064股。

根据前述认购金额及发行价格计算，成形控股在本次募集配套资金中 A 股股票的认购数量为32258064股，不超过本次交易前上市公司总股本的30%，且募集配套资金总额不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的股份对价的100%。

（五）募集资金总额和发行费用

本次发行 A股股票募集资金总额为人民币 179999997.12元，扣除各项发行费用（不含税）人民币2242562.38元后，实际募集资金净额为人民币

177757434.74元。

（六）限售期安排

本次募集配套资金的发行对象成形控股所认购的上市公司股份，自上市之日起36个月内不得转让。

若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相应调整。在上述股份锁定期限内，成形控股所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。成形控股因本次向特定对象发行股票募集配套资金所获得的公司股份在锁定期限届满后尚需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。

（七）上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所（主板）上市交易。

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额及限售期符合发行人股东会决议和《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册办法》《实施细则》等有关法律、法规、和规范性文件的要求。

3二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行决策程序

1、本次交易相关事项已获得控股股东成形控股原则性同意；

2、2024年4月26日，上市公司召开了第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<关于宁波精达成形装备股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议>的议案》等与本次重组发行相关的议案；

3、2024年10月28日，上市公司召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签订附生效条件的<关于宁波精达非公开发行股票之股份认购协议之补充协议>的议案》等与本次重组发行相关的议案；

4、2024年11月22日，上市公司召开了第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》；

5、2024年12月3日，上市公司召开2024年第一次临时股东大会审议通过

本次交易正式方案及相关议案；

6、交易对方均已履行截至本报告书签署日阶段所需的内部授权或批准；

7、2024年11月29日，公司收到宁波市人民政府国有资产监督管理委员会出具的《关于同意宁波精达成形装备股份有限公司并购无锡微研股份有限公司有关事项的批复》（甬国资办〔2024〕39号），宁波市人民政府国有资产监督管理委员会同意公司本次交易的方案。

（二）本次发行监管部门批准程序

1、2025年3月13日，上海证券交易所并购重组审核委员会对公司发行股

份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审议，审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。

42、2025年4月1日，本次交易获得中国证监会注册，2025年4月3日，公司收到中国证监会出具的《关于同意宁波精达成形装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕651号）。

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股东会审议通过，并经上海证券交易所审议通过及取得了中国证监会的同意注册批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

三、本次发行的具体情况

（一）发行价格、发行对象及获配情况

公司与成形控股签订了《认购协议》及《认购协议之补充协议》，对本次发行的认购方式、认购数量、认购价格和认购款项支付等进行了详细约定。

本次发行股票为定价发行，发行价格为人民币5.58元/股，最终发行数量为

32258064股，合计募集资金总额为人民币179999997.12元，未超过发行方案

中募集资金规模。本次发行认购款项全部以现金支付。

本次发行的认购对象为成形控股，配售结果如下：

序号发行对象获配股数（股）获配金额（元）限售期（月）

1成形控股32258064179999997.1236

合计32258064179999997.12-

（二）缴款与验资

2025年5月26日，公司与独立财务顾问（主承销商）向本次发行的发行对象发出了《宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金缴款通知书》。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年5月29日出具的

XYZH/2025NJAA2B0241号《验资报告》，截至 2025年 5月 27日，独立财务顾问（主承销商）指定的认购资金专用账户已收到成形控股缴付的认购资金

179999997.12元。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年5月29日出具的

XYZH/2025NJAA2B0242号《验资报告》，截至 2025年 5月 28日止，民生证券将扣除承销费用（含增值税）1000000.00元后的上述认购资金的剩余款项

178999997.12元划转至发行人就本次发行开立的募集资金专项存储账户中。

5截至 2025年 5 月 28 日，发行人向成形控股发行 A 股股票 32258064股，募集资金总额为人民币179999997.12元。扣除本次发行发生的相关发行费用（不含税）人民币2242562.38元，实际募集资金净额人民币177757434.74元，其中计入股本为人民币32258064.00元，转入资本公积为人民币145499370.74元。

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，本次发行的定价、缴款和验资过程合规，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议及本次发行的发行方案的规定以及《证券发行与承销管理办法》《注册办法》《实施细则》等法律法规的相关规定。

四、本次发行的发行对象核查情况

（一）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况核查

1、发行对象的投资者适当性核查情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，独立财务顾问（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。本次宁波精达向特定对象发行股票募集配套资金风险等级界定为 R3级，专业投资者和普通投资者 C3及以上的投资者均可认购。

独立财务顾问（主承销商）已对本次发行对象进行了投资者适当性核查，成形控股被认定为风险承受能力等级为 C4的普通投资者，风险承受能力等级与本次发行的风险等级相匹配，符合《证券期货投资者适当性管理办法》和《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

2、发行对象关联关系情况的说明

本次募集配套资金发行对象成形控股为上市公司的控股股东，本次发行构成关联交易。

最近一年，发行人与发行对象及其关联方未发生其他重大关联交易。

本次发行完成后，如发行对象及其关联方与发行人发生关联交易，发行人将严格按照《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上市公司治6理准则》《公司章程》等相关规定的要求，履行相应的内部审批决策程序，并及

时履行相关信息披露义务。

3、发行对象私募备案情况的核查本次发行对象成形控股为发行人控股股东。成形控股不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：本次发行的认购对象符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

（二）发行对象认购资金来源情况本次发行对象成形控股认购本次发行股份的资金全部为自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、信托、受托持股、结构化安排的情形，也不存在直接间接使用发行人及其除发行对象外的关联方资金用于本次认购的情形，不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形。发行人未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排。

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行对象认购资金来源合规，符合《注册管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。

五、本次发行过程中的信息披露情况

2025年3月13日，上海证券交易所并购重组审核委员会2025年第4次审

议会议对宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金暨关联交易事项进行了审议，审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。公司对此进行了公告。

2025年4月3日，公司收到了中国证监会出具的《关于同意宁波精达成形装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕651号），公司对此进了公告。

7民生证券将督促宁波精达按照相关法律、法规的要求，在本次发行正式结束

后履行相应的信息披露手续。

六、本次发行过程及发行对象合规性的结论意见经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次发行的发行过程符合

相关法律和法规的要求，并获公司董事会、股东会审议及上海证券交易所审议通过、中国证监会同意注册的批复。本次发行的发行及定价过程符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会注册批复和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前独立财务顾问（主承销商）向上交所报送的发行方案的要求。

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

本次发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》

等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合向上交所报送的发行方案的要求。发行人未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，且未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。发行人本次发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和《发行方案》的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。

（以下无正文）

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