正裕工业:第五届董事会第三次会议决议公告

证券代码：603089证券简称：正裕工业公告编号：2023-047

债券代码：113561债券简称：正裕转债

浙江正裕工业股份有限公司

第五届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议

通知和文件于2023年12月14日以电话、邮件方式送达公司全体董事，会议于2023年12月19日在公司会议室以现场表决方式召开。

会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长郑念辉先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件

以及《浙江正裕工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

二、董事会会议审议情况（一）审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》；

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三次会议相关议案的独立意见》。

（二）逐项审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》；

（1）本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（2）发行方式和发行时间

本次发行采取以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（3）发行对象和认购方式

本次发行的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

在本次发行竞价实施时，上市公司发出的《认购邀请函》中将要求认购对象作出承诺：参与竞价的合格投资者之间不得存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》规定的关联关系，不得主动谋求公司的控制权。

所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（4）定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

最终发行价格将根据2022年年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据发行竞价结果与主承销商协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本

等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（5）发行数量本次以简易程序向特定对象发行股票的发行数量不超过3900.00万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股票数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因

其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，或本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（6）限售期

本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（7）募集资金数额及用途

本次发行的认购对象拟认购金额合计不超过25000.00万元（含），符合以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定。

本次发行拟募集资金总额不超过25000.00万元（含），募集资金扣除发行费用后的净额用于下述项目：

项目投资总募集资金拟投入金序号项目名称额（万元）额（万元）

1正裕智造园项目70000.0025000.00

合计70000.0025000.00

若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。

本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规要求和程序置换先期投入。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（8）公司滚存利润分配的安排

本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（9）上市地点本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（10）决议的有效期本次发行决议的有效期为2022年年度股东大会审议通过之日起，至公司2023年年度股东大会召开之日止。

若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司独立董事

关于第五届董事会第三次会议相关议案的独立意见》。

（三）审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》；

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及

规范性文件的相关规定，为了更好实施以简易程序向特定对象发行股票，充分做好各项准备工作，公司编制了本次以简易程序向特定对象发行股票的预案。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案》(公告编

号：2023-050)。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司独立董事

关于第五届董事会第三次会议相关议案的独立意见》。

（四）审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》；

公司对本次以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金的运用进行了可行性分析，认为公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次以简易程序向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》(公告编号：2023-051)。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司独立董事

关于第五届董事会第三次会议相关议案的独立意见》。

（五）审议通过《关于2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

公司对本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票募集资金的运用进行了可

行性分析，认为本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金的用途合理、可行，符合国家产业政策以及公司的战略发展规划方向，募集资金投资项目的顺利实施将给公司带来良好的经济效益，有利于公司增强持续盈利能力和抗风险能力，增强公司的综合竞争力，符合全体股东的利益。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》(公告编号：2023-052)。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司独立董事

关于第五届董事会第三次会议相关议案的独立意见》。

（六）审议通过《关于2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》；

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人亦出具了相关承诺。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司关于2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》(公告编号：2023-053)。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司独立董事

关于第五届董事会第三次会议相关议案的独立意见》。

（七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等要求，公司编制了《浙江正裕工业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，同时，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《浙江正裕工业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2023-054）、《天健会计师事务所出具的<前次募集资金使用情况鉴证报告>》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司独立董事

关于第五届董事会第三次会议相关议案的独立意见》。

（八）审议通过《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》；

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天健会计师事务所出具的<关于浙江正裕工业股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告>》。