北京植德律师事务所

关于浙江正裕工业股份有限公司

申请向特定对象发行股票的

补充法律意见书之一植德（证）字[2025]0047-3号

二〇二五年十二月北京植德律师事务所

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www.meritsandtree.com北京植德律师事务所关于浙江正裕工业股份有限公司申请向特定对象发行股票的补充法律意见书之一植德（证）字[2025]0047-3号

致：浙江正裕工业股份有限公司（公司）

根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问。

本所律师已根据《公司法》《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》及其他法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会、证券交易

所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人与本次发行有关方面的文件和事实进行了查验，并就发行人本次发行事宜出具了《北京植德律师事务所关于浙江正裕工业股份有限公司申请向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京植德律师事务所关于浙江正裕工业股份有限公司申请向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

根据《关于浙江正裕工业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2025〕339号，以下简称“《问询函》”）及发行人的要求，本所律师在对发行人与本次发行相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的《法律意见书》《律师工作报告》的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件

随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意7-3-1见书》和《律师工作报告》中相同用语的含义一致。

本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：

《问询函》问题1.关于本次募投项目根据申报材料，1）发行人本次募投项目包括“正裕智造园（二期）”及补充流动资金，拟募集资金不超过45000.00万元，主要产品为汽车悬架系统减震器，主要应用领域为汽车售后市场。2）本次募投项目建成且达产后预计内部收益率为13.44%。

请发行人说明：（1）“正裕智造园（二期）”的具体内容、产线设备等拟实现功能，是否具备技术先进性及竞争力，本次募投项目与公司现有业务的协同情况及具体差异，是否符合募集资金投向主业的要求；结合公司已有建设及管理经验，一期项目建设情况、是否达到预期效益，说明本次募投项目实施是否存在重大不确定性；（2）结合公司现有及在建产能、相关产品的产销量及产能利用情况、销

售区域及对应贸易政策变化情况、应用领域及对应市场供需情况、在手订单或客

户储备情况等，说明本次募投项目新增产能规模的主要考虑及合理性，生产线后续是否可以进行柔性化改造，是否存在产能消化风险；（3）本次募投项目实施后是否将新增关联交易；如新增关联交易的，结合关联交易的背景、关联交易的定价依据及公允性，以及关联交易占比情况等，说明新增关联交易的必要性；（4）建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容、测算依据及过程，实质上用于补流的规模及其合理性；本次是否存在置换董事会前投入的情形；（5）结合公司现有

资金余额、现金流入净额、用途和资金缺口，说明本次融资规模的合理性；效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据，相关预测是否审慎、合理。

请保荐机构进行核查并发表明确意见。请保荐机构、发行人律师及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第2条对问题（3）进行核查并发表明确意见。

7-3-2回复：

本次募投项目实施后是否将新增关联交易；如新增关联交易的，结合关联交易的背景、关联交易的定价依据及公允性，以及关联交易占比情况等，说明新增关联交易的必要性

（一）本次募投项目建设阶段预计不涉及新增关联交易

根据《募集说明书》及发行人的说明，本次募投项目的实施主体为发行人，项目建设地点为发行人自有土地，项目建设及实施过程均由发行人独立完成，不涉及与关联方共同实施的情形。项目建设阶段预计不存在向关联方采购设备、原材料或接受劳务的情形，因此项目建设阶段预计不涉及新增关联交易。

（二）本次募投项目建成投产后预计不会新增关联交易

根据发行人的说明，本次募投项目实施不会导致公司新增关联方，项目建成投产后，发行人预计不会因本次募投项目的实施而新增关联交易。

发行人已出具承诺，若未来在实际生产经营过程中新增与本次募投项目有关的关联交易，发行人将严格按照《上市规则》《监管规则适用指引—发行类第6号》及发行人《公司章程》《关联交易管理制度》等有关规定，及时履行内部决策程序和信息披露义务，确保交易定价公允、程序合规。

综上所述，发行人不会因本次募投项目而新增显失公平的关联交易，本次募投项目的实施不会严重影响发行人生产经营的独立性，亦不存在发行人、控股股东和实际控制人违反其关于规范和减少关联交易承诺的情况，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第6-2条的相关规定。

本法律意见书一式叁份。

7-3-3（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于浙江正裕工业股份有限公司申请向特定对象发行股票的补充法律意见书之一》的签署页）北京植德律师事务所

负责人：

龙海涛

经办律师：

崔白吴雨欣

2025年月日

7-3-4