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《浙江正裕工业股份有限公司收购报告书》的法律意见书

植德（证）字［2025]0052-1号

二〇二五年十月

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北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼12层 邮编：100007

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目录

释义 2

一、收购人及其一致行动人的基本情况及主体资格. .5

二、收购决定及收购目的 .12

三、收购方式及相关协议 .13

四、免于发出要约的情况 .15

五、后续计划 .16

六、对上市公司的影响 .18

七、与上市公司之间的重大交易

八、前六个月买卖上市公司股份的情况. .20

九、《收购报告书》的格式和内容

十、结论性意见 .21

释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义:

正裕工业、上市公司、被收购人 指 浙江正裕工业股份有限公司

收购人 指 台州于乐控股有限公司、台州豪享控股有限公司、台州至高君合控股有限公司

正裕投资、正裕企业管理 指 浙江正裕企业管理有限公司（曾用名：浙江正裕投资有限公司）

一致行动人 指 郑连松、郑念辉、郑连平

本次收购/本次分立 指 正裕投资实施存续分立，将其持有的正裕工业41.0321%股份过户给于乐控股、豪享控股、至高君合控股的行为

收购人一、于乐控股 指 台州于乐控股有限公司

收购人二、豪享控股 指 台州豪享控股有限公司

收购人三、至高君合控股 指 台州至高君合控股有限公司

《收购报告书》 指 收购人为本次收购目的而编制的《浙江正裕工业股份有限公司收购报告书》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《收购管理办法》 指 《上市公司公司收购管理办法》

《第16号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》

《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》 指 《浙江正裕工业股份有限公司章程》

《分立协议》 指 正裕企业管理与郑连松、郑念辉、郑连平签署的《浙江正裕投资有限公司分立协议》

《股份转让协议》 指 正裕企业管理分别与于乐控股、豪享控股、至高君合控股签署的《关于浙江正裕工业股份有限公司之股份转让协议》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

本所、植德 指 北京植德律师事务所

元 指 人民币元

中国 指 中华人民共和国

注：本报告中数值如出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。

北京植德律师事务所关于《浙江正裕工业股份有限公司收购报告书》的法律意见书

植德（证）字［2025]0052-1号

致：台州于乐控股有限公司、台州豪享控股有限公司、台州至高君合控股有限公司 (收购人)

根据收购人与本所签署的《律师服务协议书》，本所接受收购人的委托，担任本次收购的专项法律顾问。

本所律师根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第16号准则》等法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定，就本次收购事项，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次收购的有关文件和事实进行了查验，并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所特作如下声明:

1．本所律师仅就与本次收购有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见;

2．本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”)和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行)》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任;

3．本所律师同意将本法律意见书作为收购人申请本次收购所必备的法定文件随同其他材料一起披露；本所律师同意收购人在其为申请本次收购所制作的法

定文件中自行引用或根据监管机关的要求引用本法律意见书中的相关内容,但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解;

4。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见;

在查验过程中，本所律师已特别提示收购人及其他接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任;

收购人已保证,其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件和其他有关文件，并确认：收购人提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致;

5．本法律意见书仅供收购人申请本次收购的目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第16号准则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对收购人提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下:

一、收购人及其一致行动人的基本情况及主体资格

（一）收购人及其一致行动人的基本情况

1.收购人基本情况

根据《收购报告书》及收购人提供的现行有效的营业执照、《公司章程》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（htp:/www.gsxt.gov.cn/,查询日期:2025年10月31日)，截至本法律意见书出具日，收购人的基本情况如下:

（1）收购人一：于乐控股

企业名称 台州于乐控股有限公司

企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）

统一社会信用代码 91331021MA2MCFRD5P

住所 浙江省台州市玉环市玉城街道吾悦广场37幢1102室

法定代表人 郑连平

注册资本 325万元

成立日期 2025年10月13日

营业期限 2025年10月13日至无固定期限

经营范围 一般项目：控股公司服务；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（2）收购人二：豪享控股

企业名称 台州豪享控股有限公司

企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

统一社会信用代码 91331021MA2MCFRF1D

住所 浙江省台州市玉环市玉城街道吾悦广场37幢1101室

法定代表人 郑连平

注册资本 350万元

成立日期 2025年10月13日

营业期限 2025年10月13日至无固定期限

经营范围 一般项目：控股公司服务；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

MMeritsTree植德

（3）收购人三：至高君合控股

企业名称 台州至高君合控股有限公司

企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）

统一社会信用代码 91331021MA2MCFRE3J

住所 浙江省台州市玉环市玉城街道吾悦广场37幢1103室

法定代表人 郑连平

注册资本 325万元

成立日期 2025年10月13日

营业期限 2025年10月13日至无固定期限

经营范围 一般项目：控股公司服务；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

根据《收购报告书》及收购人现行有效的营业执照、《公司章程》以及收购人提供的书面说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（htp://www.gsxt.gov.cn/，查询日期：2025年10月31日），截至查询日，收购人均为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定应当终止或解散的情形。

2.收购人的一致行动人基本情况

根据《收购报告书》及收购人的一致行动人提供的身份证明文件，截至本法律意见书出具日，收购人的一致行动人的基本情况如下:

（1）一致行动人之一：郑连松

姓名 郑连松

性别 男

国籍 中国

身份证号 33**************56

通讯地址 浙江省玉环市经济开发区正裕路1号

是否取得其他国家或地区的居留权 否

（2）一致行动人之二：郑念辉

姓名 郑念辉

性别 男

国籍 中国

身份证号 33**************59

通讯地址 浙江省玉环市经济开发区正裕路1号

是否取得其他国家或地区的居留权 否

（3）一致行动人之三：郑连平

姓名 郑连平

性别 男

国籍 中国

身份证号 33**************74

通讯地址 浙江省玉环市经济开发区正裕路1号

是否取得其他国家或地区的居留权 否

（二）收购人及其一致行动人股权控制关系

根据收购人提供的《公司章程》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2025年10月31日）所获公开信息，截至本法律意见书出具日，收购人的股权结构如下:

1.收购人一：于乐控股

2.收购人二：豪享控股

3.收购人三：至高君合控股

根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明，截至本法律意见书出具日,郑连松、郑念辉、郑连平三人为兄弟关系，为收购人的实际控制人，并在本次收购中构成收购人的一致行动人。

（三）收购人实际控制人控制的核心企业情况

根据《收购报告书》、收购人提供的资料，本所律师在国家企业信用信息公示系统（htp://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2025年10月31日）查询所获公开信息，截至前述查询日，除收购人外，收购人的实际控制人控制的核心企业情况如下:

序号 公司名称 注册资本（万元） 主营业务 持股情况

1 浙江正裕工业股份有限公司 24,403.33 汽车零部件制造及销售 郑连松、郑念辉、郑连平合计直接持有正裕工业18.9866%股份，合计间接控制正裕工业41.0321%股份的表决权

2 正裕企业管理 1,000.00 企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务 郑连松、郑念辉、郑连平合计持股100%

3 浙江日中康养有限公司 1,000.00 养老服务 郑连松直接持股100%

4 豪享时空(上海)智能科技股份有限公司 580.00 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广 郑连松直接持股98%

5 豪享时空(上海)餐饮管理有限公司 98.00 餐饮管理 郑连松间接持股97.02%

6 豪享时空(上海)土特产有限公司 98.00 食用农产品批发 郑连松间接持股97.02%

7 爱精智（上海）机器人科技有限公司 98.00 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广 郑连松间接持股97.02%

（四）收购人及其一致行动人最近五年所受行政处罚、刑事处罚，或者与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁情况

根据收购人及其一致行动人提供的书面说明,并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）、 中国 证 监 会（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、人民法院公告网（htts//rmfygg.courtgov.cn/）查询所获公开信息（查询日期：2025年10月31日），截至前述查询日，收购人及其一致行动人最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（五）收购人董事、高级管理人员情况

根据《公司章程》《收购报告书》、收购人董事、高级管理人员的身份证复印件等，截至本法律意见书出具日，收购人的董事、高级管理人员基本情况如下:

1.收购人一：于乐控股

序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或地区的居留权

1 郑连平 董事 中国 浙江省玉环市 否

2 郑元豪 财务负责人 中国 上海市徐汇区 否

3 郑敏芬 经理 中国 上海市徐汇区 否

2.收购人二：豪享控股

序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或地区的居留权

1 郑连平 董事 中国 浙江省玉环市 否

2 郑元豪 财务负责人 中国 上海市徐汇区 否

3 郑敏芬 经理 中国 上海市徐汇区 否

3.收购人三：至高君合控股

序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或地区的居留权

1 郑连平 董事 中国 浙江省玉环市 否

2 郑元豪 财务负责人 中国 上海市徐汇区 否

3 郑敏芬 经理 中国 上海市徐汇区 否

根据《收购报告书》及收购人及其一致行动人提供的书面说明，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsitel）、证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.courtgovcn/）、人民法院公告网（htts://rmfyg.court.gov.cnl）查询所获公开信息（查询日期：2025年10月31日)，截至前述查询日，收购人的董事、高级管理人员最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（六）收购人及其控股股东、实际控制人在中国境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人提供的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除持有正裕工业的股份外，收购人及其一致行动人不存在在中国境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的情况。

（七）收购人及其一致行动人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况

根据《收购报告书》、收购人提供的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人不存在在银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（八）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形

根据《收购报告书》、收购人提供的书面说明，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统 （https://www.gsxt.gov.cn/）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.courtgov.cn/）查询所获公开信息（查询日期：2025年10月31日)，截至前述查询日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的以下情形:

1．负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态;

2．最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

3．最近3年有严重的证券市场失信行为;

4．收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形;

5．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人不存在依据相关法

律法规、规范性文件及《公司章程》的规定应当终止或解散的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具有进行本次收购的主体资格。

二、收购决定及收购目的

（一）收购目的

根据《收购报告书》、收购人提供的书面说明，本次收购是由于上市公司控股股东正裕投资拟以存续分立的方式，分立为正裕企业管理、于乐控股、豪享控股及至高君合控股,并将其持有的上市公司41.0321%股份分别过户给于乐控股、豪享控股、至高君合控股。

（二）收购人及其一致行动人未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划

2025年8月28日，上市公司披露了《浙江正裕工业股份有限公司控股股东及一致行动人减持股份计划公告》，一致行动人之一郑连松拟通过集中竞价交易择机减持上市公司股份不超过2,400,332股,即不超过上市公司股份总数的1.00%,减持期限为2025年9月19日至2025年12月17日。截至本法律意见书出具日,郑连松通过集中竞价的方式，共计减持公司股份1,700,000股，减持计划尚未实施完毕。

根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明，除上述减持计划外，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。若收购人及其一致行动人后续作出增持或处置上市公司股份的决定，将严格按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，依法履行相关审批程序及信息披露义务。

（三）本次收购履行的批准程序

1．本次收购已履行的批准程序

根据《收购报告书》及收购人提供的相关文件，收购人就本次收购已履行的相关批准程序如下:

2025年7月31日，正裕投资召开股东会，通过关于本次分立的决议。

2025年8月12日，正裕投资在国家企业信用信息公示系统发布了《分立公告》。

2025年9月30日，正裕投资及其全体股东签署了《分立协议》。

2025年10月13日，正裕投资、于乐控股、豪享控股、至高君合控股就本次分立事项分别取得玉环市市场监督管理局核发的《营业执照》。

2025年10月31日，正裕企业管理分别与于乐控股、豪享控股、至高君合控股签署了《股份转让协议》。

2．本次收购尚需履行的批准程序

截至本法律意见书出具日，本次收购尚需经上交所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记手续。

综上,本所律师认为,收购人本次收购目的及后续计划符合《收购管理办法》及相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。本次收购已履行现阶段必要的批准程序。

三、收购方式及相关协议

（一）本次收购前后收购人拥有公司权益的股份数量和比例

根据正裕工业公开披露的信息，本次收购前，正裕企业管理持有公司98,490,595股无限售条件流通股，占公司总股本的41.0321%，于乐控股、豪享控股及至高君合控股未持有公司股份；郑连松持有公司14,811,904股无限售条件流通股，占公司总股本的6.1708%；郑念辉持有公司15,332,549股无限售条件流通股，占公司总股本的6.3877%;郑连平持有公司15,429,749股无限售条件流通股,占公司总股本的6.4282%。根据《收购管理办法》的规定，正裕企业管理、郑连松、郑念辉及郑连平构成一致行动人，合计持有公司144,064,797股无限售流通股，占上市公司总股本的60.0187%。

本次收购完成后，正裕企业管理不再持有公司股份，于乐控股持有公司32,009,443股无限售条件流通股，占公司总股本的13.3354%；豪享控股持有公司34,471,709股无限售条件流通股，占公司总股本的14.3612%；至高君合控股持有公司32,009,443股无限售条件流通股，占公司总股本的13.3354%。本次收购不会导致实际控制人郑连松、郑念辉、郑连平在公司拥有权益的股份数量发生变化。于乐控股、豪享控股及至高君合控股与郑连松、郑念辉、郑连平构成一致行动人,合计持有公司144,064,797股无限售流通股，占公司总股本的60.0187%。

根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明，本次收购不会导致上市公司实际控制人发生变化，本次收购完成后，上市公司的实际控制人仍为郑连松、郑念辉、郑连平，控股股东将由正裕投资变更为于乐控股，豪享控股、至高君合控股与于乐控股构成一致行动关系。

（二）本次收购相关协议

根据《收购报告书》《分立协议》及收购人提供的书面说明，正裕投资及其全体股东已就正裕投资存续分立事项签署《分立协议》，并对分立方式、分立前后公司的注册资本与股权结构、财产分割方案等事项进行约定。

根据《收购报告书》《股份转让协议》及收购人提供的书面说明，正裕企业管理已分别与于乐控股、豪享控股、至高君合控股签署《股份转让协议》，对目标股份、转让价款和过户、声明及承诺、税费承担、协议的生效等事项进行约定。

综上，本所律师认为，本次收购相关协议的内容不存在违反相关法律、行政法规等强制性规定的情形，本次收购的方式符合《收购管理办法》等法律、行政法规、规章和规范性文件的相关规定。

（三）本次收购的资金来源

根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明，本次收购系上市公司股东进行公司存续分立所致，不涉及资金支付。

（四）本次收购股份是否存在权利限制的情况

根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明，截至本法律意见书出具日,本次收购股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

四、免于发出要约的情况

根据《收购报告书》，本次收购完成后，收购人在上市公司拥有权益的股份合计为41.03%，超过上市公司已发行股份的30%。

根据《收购管理办法》第四十七条第二款规定，“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约”。

根据《收购管理办法》第六十二条之规定，有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化；...

由于收购人系正裕企业管理进行存续分立后的新设主体,本次收购属于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，且未导致上市公司的实际控制人发生变化的情形，本次收购属于《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定可以免于

发出要约的情形。

五、后续计划

根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明，截至本法律意见书出具日,收购人收购上市公司的后续计划如下:

（一）未来12个月内拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本法律意见书出具日，收购人在未来12个月内不存在改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

若未来基于上市公司的发展需求拟改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法定程序，并做好信息披露工作。

（二）未来12个月内对上市公司的重组计划

截至本法律意见书出具日，收购人在未来12个月内不存在拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无其他涉及上市公司的拟购买或置换资产的重组计划。

若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法定程序，并做好信息披露工作。

（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划

截至本法律意见书出具日,收购人不存在拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划；收购人与上市公司的其他股东之间就董事、高级管理人员

的任免不存在任何合同或者默契。

若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司董事会、高级管理人员的计划或建议进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法定程序,并做好信息披露工作。

（四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划

截至本法律意见书出具日，收购人不存在对《公司章程》进行重大修改的计划。

若未来基于上市公司的发展需求拟对《公司章程》条款进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法定程序，并做好信息披露工作。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本法律意见书出具日,收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的,收购人将保证上市公司经营管理的稳定性，并会严格按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策的重大调整计划

截至本法律意见书出具日,收购人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司分红政策进行重大调整,收购人将严格按照相关法律法规要求和上市公司《公司章程》等有关规定，履行相应的法定程序，并做好信息披露工作。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本法律意见书出具日,收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构产生重大影响的调整计划。

若未来基于上市公司的发展需求对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

综上，本所律师认为，上述后续计划不存在不利于上市公司可持续发展的情况，有利于维护上市公司全体股东的利益，符合《收购管理办法》的规定。

六、对上市公司的影响

根据《收购报告书》与收购人出具的承诺并经本所律师核查，本次收购对上市公司的影响如下:

（一）本次收购对上市公司独立性的影响

根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明，本次收购是上市公司控股股东正裕投资实施存续分立、新设公司于乐控股、豪享控股、至高君合控股承继取得上市公司股份而引致的股份权益变动，本次收购完成前后，上市公司的实际控制人未发生变更。

本次收购不涉及上市公司资产、业务和人员的调整，不会对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立产生重大影响；本次收购完成后，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。

（二）本次收购对上市公司同业竞争、关联交易的影响

1．同业竞争

于乐控股、豪享控股、至高君合控股系正裕投资存续分立产生的新设公司,

截至本法律意见书出具日尚未实际开展业务，本次收购不会导致收购人、一致行动人及其关联方与上市公司之间产生新的同业竞争。

为避免未来与上市公司产生同业竞争，收购人做出如下承诺:

“1、本公司及一致行动人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。

2、本次收购完成后，本公司（包括本公司将来成立的子公司和其它受本公司控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成同业竞争的活动。

3、无论何种原因，如本公司（包括本公司将来成立的子公司和其它受本公司控制的企业）获得可能与上市公司构成实质性竞争的业务机会，本公司将及时告知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。

4、本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

经核查，本所律师认为，收购人已就避免与正裕工业之间的同业竞争或潜在同业竞争问题作出相应的承诺，对收购人具有法律约束力。

2．关联交易

于乐控股、豪享控股、至高君合控股系正裕投资存续分立产生的新设公司,截至本法律意见书出具日尚未实际开展业务，与上市公司不存在关联交易。

本次收购完成后，收购人、一致行动人及关联方将根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和上市公司《公司章程》的规定履行关联交易的决策、审批程序以及信息披露义务。

为规范可能与上市公司之间产生的关联交易，收购人做出如下承诺:

“1、本次收购完成后，本公司及本公司控制的其他企业将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平,

保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

2、本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

经核查，本所律师认为，收购人已就其及其控制的企业与上市公司之间的关联交易采取了相应的规范措施。

七、与上市公司之间的重大交易

根据《收购报告书》、上市公司的公告及收购人提供的书面说明，收购人系正裕投资存续分立的新设公司，于2025年10月13日成立，尚未开展业务，截至本法律意见书出具日前24个月内，收购人及其一致行动人、收购人的董事、高级管理人员均不存在与下列当事人发生的以下重大交易:

（一）与正裕工业及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于正裕工业最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算);

（二）与正裕工业的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易;

（三）对拟更换的正裕工业董事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排;

（四）对正裕工业有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

八、前六个月买卖上市公司股份的情况

（一）收购人及其一致行动人前六个月买卖上市公司股票的情况

根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的自查报告，在本次收购前六个月内，收购人不存在买卖上市公司股份的情况，一致行动人之一郑连松于

2025年9月23日至2025年10月9日采用集中竞价方式减持公司股份1,700,000股，减持平均价格为16.18元/股。

(二)收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况

根据《收购报告书》、收购人董事、高级管理人员出具的自查报告，在本次收购前六个月内，收购人的高级管理人员郑元豪之直系亲属郑连松于2025年9月23日至2025年10月9日采用集中竞价方式减持公司股份1,700,000股，减持平均价格为16.18元/股，其余收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股份的情况。

九、《收购报告书》的格式和内容

《收购报告书》包括“释义”“收购人介绍”“收购决定及收购目的”“收购方式”资金来源”“免于发出要约的情况”“后续计划”对上市公司的影响分析”“与上市公司之间的重大交易”“前六个月内买卖上市公司股份的情况”“收购人的财务资料”“其他重大事项”“备查文件”等内容，且已在扉页作出各项必要的声明，符合《收购管理办法》和《第16号准则》的规定。

十、结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人具备本次收购的主体资格；收购人为本次收购出具的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》和《第16号准则》的规定。

本法律意见书一式叁份。

（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于<浙江正裕工业股份有限公司收购报告书>的法律意见书》的签署页)

北京植德律师事务所

龙海涛

经办律师:

崔白

吴雨欣

2025年10月3日