证券代码：603089证券简称：正裕工业公告编号：2026-028

浙江正裕工业股份有限公司

关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告

浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月21日召开

了第五届董事会第二十七次会议，会议审议通过了公司《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，具体修改如下：

一、公司注册资本的变更根据中国证券监督管理委员会《关于同意浙江正裕工业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕29号），公司获准向特定对象发行人民币普通股（A股）股票，本次发行新增股份 35685963 股已于 2026 年 3 月

20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。本次发行完成后，公司总股本已由240033268股增加至275719231股，公司注册资本由240033268.00元增加至275719231.00元。

二、《公司章程》部分条款的修订情况

基于上述注册资本和股份总数的变更情况，同时公司根据现行有效的法律法规、规章及规范性文件等规定，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》的相应条款进行修订，具体修订情况如下：

章程原条款内容章程修订后条款内容

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

24003.3268万元。27571.9231万元。

第八条董事长（代表公司执行事第八条代表公司执行公司事务务的董事）为公司的法定代表人。的董事为公司的法定代表人，董事长为董事长辞任的，视为同时辞去法定代表公司执行公司事务的董事。

代表人。法定代表人辞任的，公司将在担任法定代表人的董事辞任的，视法定代表人辞任之日起三十日内确定为同时辞去法定代表人。法定代表人辞新的法定代表人。任的，公司将在法定代表人辞任之日起公司的法定代表人由公司董事会三十日内确定新的法定代表人。

以全体董事的过半数选举产生及变更。公司的法定代表人由公司董事会以全体董事的过半数选举产生及变更。

第二十条公司系由有限责任公第二十条公司系由有限责任公

司整体变更而设立的股份有限公司，公司整体变更而设立的股份有限公司，公司变更设立时，发起人分别以其在浙江司整体变更设立时，发行的股份总数为正裕工业有限公司的权益折股取得公8000万股，每股金额一元，发起人分司股份。别以其在浙江正裕工业有限公司的权公司发起人持股情况如下表所示：益折股取得公司股份。

......公司发起人持股情况如下表所示：

......

第二十一条公司股份总额为第二十一条公司已发行的股份

24003.3268万股，公司的股本结构为：总数为27571.9231万股，公司的股本

普通股24003.3268万股，其他种类股结构为：普通股27571.9231万股，其

0股。他种类股0股。

第四十七条公司下列对外担保第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：行为，须经股东会审议通过：

............股东会在审议为股东、实际控制人股东会在审议为股东、实际控制人

及其关联方提供担保的议案时，该股东及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东不得参或受该实际控制人支配的股东不得参

与该项表决，该项表决由出席股东会的与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过；其他股东所持表决权的过半数通过；其

其中股东会审议前款第（三）项担保事中股东会审议前款第（三）项担保事项项时，应经出席会议的股东所持表决权时，应经出席会议的股东所持表决权的的三分之二以上通过。三分之二以上通过。

违反本条对外担保审批权限、审议违反本条对外担保审批权限、审议程序规定为他人取得本公司担保而给程序规定为他人取得本公司担保而给

公司造成损失的，负有责任的人员应当公司造成损失的，负有责任的人员应当承担赔偿责任。承担赔偿责任。第四十九条有下列情形之一的，第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召公司在事实发生之日起两个月以内召

开临时股东会：开临时股东会：

（一）董事人数不足本章程所定人（一）董事人数不足本章程所定人

数的三分之二或《公司法》规定人数；数的三分之二（即5人）或《公司法》

（二）公司未弥补的亏损达实收股规定人数；

本总额三分之一时；（二）公司未弥补的亏损达实收股

（三）单独或者合计持有公司百分本总额三分之一时；

之十以上股份的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司百分

（四）董事会认为必要时；之十以上股份的股东请求时；

（五）审计委员会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）法律、行政法规、部门规章（五）审计委员会提议召开时；

或本章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第七十二条股东会由董事长主第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务持。董事长不能履行职务或不履行职务时，过半数的董事共同推举的一名董事时，由过半数的董事共同推举的一名董主持。事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。续开会。

第八十六条董事候选人名单以第八十六条非由职工代表担任提案的方式提请股东会表决。的董事候选人名单以提案的方式提请......股东会表决。

......

第一百条董事由股东会选举或第一百条非由职工代表担任的者更换，任期三年，并可在任期届满前董事由股东会选举或者更换，并可在任由股东会解除其职务。董事任期三年，期届满前由股东会解除其职务。董事每任期届满可连选连任。独立董事每届任届任期三年，任期届满可连选连任。独期与公司其他董事任期相同，任期届立董事每届任期与公司其他董事任期满，可以连选连任，但是连续任职不得相同，任期届满，可以连选连任，但是超过六年。连续任职不得超过六年。

董事任期从就任之日起计算，至本董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职部门规章和本章程的规定，履行董事职务。务。

董事可以由总经理或者其他高级董事可以由总经理或者其他高级

管理人员兼任，但兼任总经理或者其他管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。过公司董事总数的二分之一。

公司董事会设职工董事1名，职工公司董事会设职工代表董事1名，董事由公司职工通过职工代表大会、职职工代表董事由公司职工通过职工代

工大会或者其他形式民主选举产生和表大会、职工大会或者其他形式民主选罢免。职工董事除与公司其他董事享有举产生和罢免。职工代表董事除与公司同等权利、承担同等义务外，还应当履其他董事享有同等权利、承担同等义务行关注和反映职工正当诉求、代表和维外，还应当履行关注和反映职工正当诉护职工合法权益等义务。求、代表和维护职工合法权益等义务。

第一百零六条股东会可以决议第一百零六条股东会可以决议

解任董事，决议作出之日解任生效。解任非由职工代表担任的董事，决议作无正当理由，在任期届满前解任董出之日解任生效。

事的，董事可以要求公司予以赔偿。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十条董事会由7名董事第一百一十条董事会由7名董事组成，设董事长1人，其中独立董事3组成，设董事长1人，其中独立董事3名。名，职工代表董事1名。

第一百二十四条董事会召开会第一百二十四条董事会召开会

议采用现场、通讯或者现场与通讯相结议采用现场、通讯或者现场与通讯相结

合的方式，表决方式为书面表决方式或合的方式，表决方式为记名表决方式或举手表决方式。举手表决方式。

第一百二十九条董事会设立战第一百二十九条董事会设立战

略委员会、审计委员会、薪酬与考核委略委员会、审计委员会、薪酬与考核委

员会、提名委员会，董事会制定专门委员会、提名委员会，董事会制定专门委员会工作细则并予以披露。委员会成员员会工作细则并予以披露。委员会成员由不少于三名董事组成，其中独立董事由三名董事组成，其中独立董事应当过应当占半数以上并担任召集人（战略委半数并担任召集人（战略委员会除外）。

员会除外）。审计委员会的召集人应当审计委员会的召集人应当为会计专业为会计专业人士。人士。

董事会专门委员会为董事会的专董事会专门委员会为董事会的专

门工作机构，专门委员会对董事会负门工作机构，专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审责，各专门委员会的提案提交董事会审议决定。议决定。

第一百三十八条审计委员会成第一百三十八条审计委员会成

员为3名，为不在公司担任高级管理人员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事中会计专业人士担任召集人，审计委员会成员及召集人由董事会选举产生。

第一百三十九条审计委员会负第一百三十九条审计委员会负

责审核公司财务信息及其披露、监督及责审核公司财务信息及其披露、监督及

评估内外部审计工作和内部控制，下列评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报（一）披露财务会计报告及定期报

告中的财务信息、内部控制评价报告；告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司（二）聘用或者解聘承办公司审计审计业务的会计师事务所；业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务（三）聘任或者解聘公司财务负责负责人；人；

（四）因会计准则变更以外的原因（四）因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十条审计委员会每季第一百四十条审计委员会每季度至少召开一次会议。度至少召开一次会议。两名及以上成员两名及以上成员提议，或者召集人提议，或者召集人认为有必要时，可以认为有必要时，可以召开临时会议。审召开临时会议。审计委员会定期会议应计委员会会议须有三分之二以上成员在会议召开五天前通知全体成员，临时出席方可举行。会议应于会议召开三天前通知全体成审计委员会作出决议，应当经审计员。审计委员会会议须有三分之二以上委员会成员的过半数通过。成员出席方可举行。

审计委员会决议的表决，应当一人审计委员会会议由召集人召集和一票。主持，召集人不能或者拒绝履行职责审计委员会决议应当按规定制作时，由过半数的审计委员会成员共同推会议记录，出席会议的审计委员会成员举一名成员召集和主持。

应当在会议记录上签名。审计委员会会议原则上应当采用审计委员会工作细则由董事会负现场会议的形式，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必责制定。

要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作

会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作细则由董事会负责制定。

第一百四十一条公司董事会设置第一百四十一条公司董事会设置

战略、提名、薪酬与考核等其他专门委战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作细则由董事审议决定。专门委员会成员全部由三名会负责制定。董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多

数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。专门委员会成员及召集人由董事会选举产生，专门委员会工作细则由董事会负责制定。

战略委员会的主要职责权限为：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对公司章程规定须经董事会

批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大

事项进行研究并提出建议；（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）公司董事会授予的其他职权。

第一百五十二条副总经理协助第一百五十二条副总经理协助

总经理的工作，副总经理的任免程序、总经理的工作，副总经理由公司董事会副总经理与总经理的关系、副总经理的根据总经理的推荐，予以聘任或解聘。

职权等在总经理工作细则中加以规定。副总经理行使下列职权：

（一）副总经理作为总经理的助手，受总经理委托分管公司日常经营管理工作，对总经理负责，并在副总经理职责范围内签发有关业务文件；

（二）总经理因故不能履行职务时，副总经理受总经理委托代行总经理的职权。

第一百六十条公司分配当年税第一百六十条公司分配当年税

后利润时，应当提取利润的百分之十列后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。亏损。

公司从税后利润中提取法定公积公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定或股东约定不按持分配。

股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分公司持有的本公司股份不参与分配利润。

配利润。

第一百六十三条公司的利润分第一百六十三条公司的利润分

配政策为：配政策为：

............

（六）利润分配的决策程序：公司（六）利润分配的决策程序：公司

董事会制订公司的利润分配预案，审计董事会制订公司的利润分配预案，审计委员会应对董事会和管理层执行利润委员会应对董事会和管理层执行利润分配的情况和决策程序进行监督。利润分配的情况和决策程序进行监督。利润分配预案经董事会审议通过后方可提分配预案经董事会审议通过后方可提交公司股东会审议。公司董事会以及股交公司股东会审议。公司董事会以及股东会在公司利润分配方案的研究论证东会在公司利润分配方案的研究论证

和决策过程中，应当通过多种渠道主动和决策过程中，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时回复中小股东关心的见和诉求，并及时回复中小股东关心的问题。问题。

董事会提交股东会的利润分配具董事会提交股东会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事半数以上体方案，应经董事会全体董事过半数表表决通过。独立董事认为现金分红具体决通过。独立董事认为现金分红具体方方案可能损害上市公司或者中小股东案可能损害上市公司或者中小股东权权益的，有权发表独立意见。董事会对益的，有权发表独立意见。董事会对独独立董事的意见未采纳或者未完全采立董事的意见未采纳或者未完全采纳纳的，应当在董事会决议中记载独立董的，应当在董事会决议中记载独立董事事的意见及未采纳的具体理由，并披的意见及未采纳的具体理由，并披露。露。审计委员会应当对董事会拟定的利审计委员会应当对董事会拟定的利润润分配具体方案进行审议，并经审计委分配具体方案进行审议，并经审计委员员会全体成员半数以上表决通过。会全体成员过半数表决通过。

............

第一百八十五条公司合并支付第一百八十五条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另的，可以不经股东会决议。

有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十六条公司合并，应当第一百八十六条公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编制资产由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在省一级公开出版的报纸上三十日内在中国证监会指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，未债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。的担保。

第一百八十八条公司分立，其财第一百八十八条公司分立，其财产作相应的分割。产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内日起十日内通知债权人，并于三十日内在省一级公开出版的报纸上或者国家在中国证监会指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。企业信用信息公示系统公告。

第一百九十条公司需要减少注第一百九十条公司需要减少注

册资本时，必须编制资产负债表及财产册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。清单。

公司应当自作出减少注册资本决公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在省一级公开出版的报纸上或者日内在中国证监会指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担要求公司清偿债务或者提供相应的担保。保。

公司减少注册资本，应当按照股东公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除股份，法律或者本章程另有规定的除外。外。

第一百九十一条公司依照本章第一百九十一条公司依照本章

程第一百六十一条第二款的规定弥补程第一百六十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十条第二款的规适用本章程第一百九十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公开发行的报决议之日起三十日内在中国证监会指纸上或者国家企业信用信息公示系统定的报纸上或者国家企业信用信息公公告。示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。不得分配利润。

第一百九十三条公司为增加注第一百九十三条公司为增加注

册资本发行新股时，股东不享有优先认册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议购权，股东会决议决定股东享有优先认决定股东享有优先认购权的除外。购权的除外。第一百九十七条公司因本章程第一百九十七条公司因本章程

第一百九十五条第（一）项、第（三）第一百九十五条第（一）项、第（三）

项、第（四）项、第（五）项规定而解项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组，进行清算。清算组由董内组成清算组，进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东事组成，但是股东会决议另选他人的除会决议另选他人的除外。清算义务人未外。清算义务人未及时履行清算义务，及时履行清算义务，给公司或者债权人给公司或者债权人造成损失的，应当承造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期担赔偿责任。逾期不成立清算组进行清不成立清算组进行清算或者成立清算算或者成立清算组后不清算的，利害关组后不清算的，利害关系人可以申请人系人可以申请人民法院指定有关人员民法院指定有关人员组成清算组进行组成清算组进行清算。

清算。

第一百九十九条清算组应当自第一百九十九条清算组应当自

成立之日起十日内通知债权人，并于六成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在省一级公开出版的报纸上或十日内在中国证监会指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。权人进行清偿。

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。

本次修订事项，尚需提交公司股东会以特别决议方式审议批准，并提请股东大会授权公司董事会及相关人员办理工商变更登记、章程备案等相关事项。《公司章程》最终修订内容以工商主管部门登记备案为准。

修订后的《公司章程》将于公司股东会审议通过后生效，现行的《公司章程》将同时废止。

修订后的全文详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司章程（2026年4月修订草案）》。

??特此公告。

浙江正裕工业股份有限公司董事会

2026年4月23日