北京植德律师事务所关于浙江正裕工业股份有限公司2025年度向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书

植德（证）字［2025］0047-13号

二〇二六年三月

北京植德律师事务所

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北京植德律师事务所关于浙江正裕工业股份有限公司2025年度向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书

植德（证）字［2025]0047-13号

致：浙江正裕工业股份有限公司 (发行人)

根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问，并据此对发行人本次发行的发行过程及认购对象合规性发表法律意见。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》(以下简称“《注册管理办法》”)、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销办法》”)、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》(以下简称“《实施细则》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行)》等相关法律、法规、规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行的发行过程及认购对象合规性进行了现场见证，对相关文件、事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。

如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《北京植德律师事务所关于浙江正裕工业股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”)、《北京植德律师事务所关于浙江正裕工业股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）中相同用语的含义相同。本所律师在《律师工作报告》《法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本法律意见书。

一、本次发行的批准与授权

（一）发行人董事会和股东大会的批准

经查验相关会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件资料以及发行人公开披露的信息,发行人就本次发行已经取得的内部批准和授权如下:

1.2025年7月18日，发行人召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2025 年度向特定对象发行A股股票论证分析报告的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于2025 年度向特定对象发行A股股票摊簿即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专项存储账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并决定将上述议案提交发行人股东大会审议。

2.2025年9月12日，发行人召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了前述与本次发行有关的议案。本次发行有关议案均经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

3.2026年2月5日，发行人召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》。

（二）上交所的审核及中国证监会的同意注册

2025年12月16日，发行人收到上交所出具的《关于浙江正裕工业股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为发行人本次发行申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2026年1月6日，中国证监会出具了《关于同意浙江正裕工业股份有限公

司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可（2026）29号)，同意发行人本次发行的注册申请。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得了必要的批准与授权。

二、本次发行的发行过程及发行结果

（一）发送认购邀请书

在取得中国证监会“证监许可（2026）29号”同意注册批复文件的基础上，发行人及联席主承销商广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”)、国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”，广发证券和国泰海通合称“联席主承销商”)于2026年3月2日向上交所报送《浙江正裕工业股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）及《会后事项承诺函》,并启动本次发行。

经本所律师见证，发行人和联席主承销商于2026年3月2日以电子邮件或邮寄方式向130名符合相关法律法规要求的投资者发出了《浙江正裕工业股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”)及其附件，邀请该等投资者在接到《认购邀请书》后于2026年3月5日9:00-12:00期间参与本次发行的认购报价。

《认购邀请书》发送对象名单包括董事会决议公告后至向上交所报送发行方案日已经表达认购意向的53名投资者、公司前20名股东中的12名股东（剔除了发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）以及符合《实施细则》规定的证券投资基金管理公司30家、证券公司25家、保险机构投资者10家。

在发行人及联席主承销商报送《发行方案》后至申购日(2026年3月5日)上午9:00前，发行人和联席主承销商共收到19 名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到《认购邀请书》名单中，并向其补充发送认购邀请文件。新增发送《认购邀请书》的投资者名单如下:

序号 新增投资者姓名/名称

1 薛小华

2 金海兵

3 台州伟星智诚股权投资合伙企业(有限合伙)

4 陈学

5 苏州裕泽股权投资合伙企业(有限合伙)

6 卢春霖

7 韩连胜

8 王平

9 济南建投山工一号投资合伙企业 (有限合伙)

10 生命保险资产管理有限公司

11 倪政顺

12 俞逸修

13 丁志刚

14 陈蓓文

15 陈策

16 张凌木

17 王伟文

18 吴晓琪

19 香港上海汇丰银行有限公司

经查验,《认购邀请书》的内容和发送范围符合《注册管理办法》《实施细则》《承销办法》等相关法律法规以及发行人相关股东大会、董事会通过的本次发行股票方案的要求，合法有效。

（二）申购报价

经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间，即2026年3月5日上午9:00-12:00，联席主承销商共收到49名投资者提交的《申购报价单》及其他申购相关材料。除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII)、人民币合格境外机构投资者（RQFII）无需缴纳保证金，其他投资者均按《认购邀请书》要求及时缴纳保证金。上述49名认购对象的报价均为有效报价。

投资者有效申购报价情况如下表所示:

序号 投资者姓名/名称 申购价格(元/股） 申购金额(万元) 是否及时、足额缴纳保证金 是否有效报价

1 章一平 11.60 1,500.00 是 是

2 台州市海盛产业投资有限公司 12.89 3,000.00 是 是

12.26 4,000.00

11.73 5,000.00

绍兴上虞舜越控股有限公司 13.18 1,500.00 是 是

3 12.49 3,000.00

4 中汇人寿保险股份有限公司 11.10 3,000.00 是 是

5 汤燕燕 11.15 1,500.00 是 是

6 台州市国有资产投资集团有限公司 12.89 1,500.00 是 是

12.50 4,000.00

12.00 5,000.00

7 张家港金创优选股权投资合伙企业 (有限合伙) 12.95 3,000.00 是 是

8 济南建投山工一号投资合伙企业 (有限合伙) 13.28 1,500.00 是 是

9 生命保险资产管理有限公司 11.81 1,500.00 是 是

10 华泰证券（上海）资产管理有限公司 12.60 4,500.00 是 是

11 台州市交投交通产业发展有限公司 12.89 1,500.00 是 是

12.50 4,000.00

12.00 5,000.00

12 苏州明善盛德股权投资合伙企业 (有限合伙) 11.20 1,500.00 是 是

深圳市共同基金管理有限公司-共同成长基金 11.20 1,500.00 是 是

13 11.11 2,000.00

深圳市共同基金管理有限公司-华银德洋基金 11.21 1,500.00 是 是

14 11.10 1,600.00

15 台州市资管股权投资有限公司 12.89 3,000.00 是 是

12.25 3,500.00

16 俞逸修 12.77 2,000.00 是 是

17 玉环市国有资产投资经营集团有限公司 11.10 9,000.00 是 是

18 上海铭大实业（集团）有限公司 11.38 1,500.00 是 是

19 青岛高创澳海私募基金管理有限公司-青岛高创玖号产业投资基金合伙企业 (有限合伙) 13.87 3,000.00 是 是

20 山证（上海）资产管理有限公司 12.28 2,300.00 是 是

21 嘉兴嘉致富臻股权投资合伙企业 (有限合伙) 12.09 4,000.00 是 是

11.83 4,500.00

11.28 5,500.00

22 吴晓琪 11.36 1,500.00 是 是

23 薛小华 11.73 1,500.00 是 是

11.31 2,000.00

11.13 2,600.00

24 台州伟星智诚股权投资合伙企业 (有限合伙) 12.01 2,900.00 是 是

25 徐秀龙 12.25 1,500.00 是 是

11.90 3,200.00

11.75 4,600.00

26 东海基金管理有限责任公司 12.66 1,500.00 不适用 是

12.28 2,000.00

27 芜湖江瑞投资管理有限公司 12.98 1,500.00 是 是

28 张奇智 12.14 1,500.00 是 是

29 第一创业证券股份有限公司 11.10 1,500.00 是 是

30 兴证全球基金管理有限公司 11.21 5,100.00 不适用 是

31 倪政顺 12.88 3,000.00 是 是

32 聊城润洋供应链管理有限公司 12.25 1,500.00 是 是

33 济南瀚祥投资管理合伙企业(有限合伙) 12.10 1,500.00 是 是

11.88 3,000.00

34 华泰资产管理有限公司 11.78 6,100.00 是 是

35 丁志刚 11.79 1,500.00 是 是

11.59 2,000.00

36 陈策 11.11 1,600.00 是 是

37 陕西长盈三期股权投资合伙企业 (有限合伙) 12.24 1,900.00 是 是

38 德清升华立和企业管理合伙企业 (有限合伙) 13.18 2,500.00 是 是

39 财通基金管理有限公司 13.88 3,900.00 不适用 是

12.89 12,400.00

12.24 18,900.00

40 陈蓓文 11.49 4,200.00 是 是

11.29 4,500.00

11.10 4,700.00

41 陕西盈泰航科股权投资合伙企业 (有限合伙) 12.24 3,000.00 是 是

42 华安证券资产管理有限公司 11.79 3,600.00 是 是

11.40 5,300.00

11.15 7,200.00

43 南昌赣金信私募股权投资基金（有限合伙） 12.89 1,500.00 是 是

11.86 2,000.00

44 陈学 11.33 1,500.00 是 是

45 王明波 11.90 3,000.00 是 是

11.80 5,000.00

46 诺德基金管理有限公司 12.99 1,500.00 不适用 是

12.24 4,200.00

12.00 9,600.00

47 西安瑞鹏资产管理有限公司 12.20 2,500.00 是 是

48 中信证券资产管理有限公司 12.61 3,000.00 是 是

12.42 5,500.00

11.65 7,500.00

49 金海兵 11.73 1,500.00 是 是

经本所律师核查，上述49名投资者均按照《认购邀请书》的要求提交了《申购报价单》及附件，其申购价格、申购数量均符合《认购邀请书》的要求，本次发行的申购符合《注册管理办法》《实施细则》《承销办法》等法律法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，合法有效。

（三）确定发行价格、发行对象、发行数量及分配股数

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，发行人和联席主承销商确定本次发行价格为12.61元/股,本次发行股票数量35,685,963股,募集资金总额449,999,993.43元。

本次发行的发行对象最终确定为17名，具体配售情况如下:

序号 认购对象姓名/名称 获配股数（股) 获配金额（元） 限售期（月）

1 青岛高创澳海私募基金管理有限公司-青岛高创玖号产业投资基金合伙企业(有限合伙） 2,379,064 29,999,997.04 6

2 济南建投山工一号投资合伙企业(有限合伙) 1,189,532 14,999,998.52 6

3 德清升华立和企业管理合伙企业(有限合伙) 1,982,553 24,999,993.33 6

4 绍兴上虞舜越控股有限公司 1,189,532 14,999,998.52 6

5 诺德基金管理有限公司 1,189,532 14,999,998.52 6

6 芜湖江瑞投资管理有限公司 1,189,532 14,999,998.52 6

7 张家港金创优选股权投资合伙企业(有限合伙) 2,379,064 29,999,997.04 6

8 财通基金管理有限公司 9,833,465 123,999,993.65 6

9 台州市海盛产业投资有限公司 2,379,064 29,999,997.04 6

10 台州市资管股权投资有限公司 2,379,064 29,999,997.04 6

11 台州市国有资产投资集团有限公司 1,189,532 14,999,998.52 6

12 台州市交投交通产业发展有限公司 1,189,532 14,999,998.52 6

13 南昌赣金信私募股权投资基金（有限合伙） 1,189,532 14,999,998.52 6

14 倪政顺 2,379,064 29,999,997.04 6

15 俞逸修 1,586,042 19,999,989.62 6

16 东海基金管理有限责任公司 1,189,532 14,999,998.52 6

17 中信证券资产管理有限公司 872,327 11,000,043.47 6

合计 35,685,963 449,999,993.43 -

根据《实施细则》，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2 只以上产品认购的，视为一个发行对象，因此本次发行对象为17名，未超过《注册管理办法》《实施细则》规定的投资者数量上限；本次发行数量未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，亦未超过《认购邀请书》规定的拟发行股票数量上限,且对应募集资金金额未超过募投项目资金总额。

综上，本所律师认为，本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股数、各发行对象所获配售股份情况符合《注册管理办法》《承销办法》《实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定以及本次发行方案的要求。

（四）缴款与验资

1.发出缴款通知书

发行人与联席主承销商于2026年3月6日向本次发行获配的17名发行对象发出了《浙江正裕工业股份有限公司向特定对象发行股票获配及缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”)，通知内容包括本次发行最终确定的发行价格、各发行对象获配股数和需缴付的认购款金额、缴款截止时间及指定账户。

经查验，《缴款通知书》符合《注册管理办法》《实施细则》《承销办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定,合法有效。

2.签署认购协议

截至本法律意见书出具日，发行人与各发行对象已分别签署了《股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。

经查验，《认购协议》符合《注册管理办法》《实施细则》《承销办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，合法有效。

3.缴款与验资

2026年3月11日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，出具了“天健验（2026）75号”《验证报告》。根据该验证报告，截至2026年3月10日16:00止，广发证券指定的投资者认购资金的缴款专户已收到投资者缴付的认购资金总额人民币449,999,993.43元。

2026年3月12日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了“天健验（2026）76号”《验资报告》，确认募集资金已划转至发行人账户。根据该验资报告，截至2026年3月11日止，发行人实际已向特定对象定向增发人民币普通股(A股)股票35,685,963股，募集资金总额449,999,993.43元，减除发行费用人民币5,065,682.04元后，募集资金净额为444,934,311.39元。其中，计入实收股本人民币35,685,963.00 元，计入资本公积（股本溢价）409,248,348.39元。

综上所述，本所律师认为，《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》《认购协议》等法律文件符合《注册管理办法》《实施细则》《承销办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行的过程符合《注册管理办法》《实施细则》《承销办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，发行结果公平、公正,符合向特定对象发行股票的有关规定,本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。

三、本次发行的发行对象

（一）主体资格

根据联席主承销商提供的簿记建档资料，本次发行最终确定的认购对象为青岛高创澳海私募基金管理有限公司-青岛高创玖号产业投资基金合伙企业（有限合伙）、济南建投山工一号投资合伙企业（有限合伙）、德清升华立和企业管理合伙企业（有限合伙）、绍兴上虞舜越控股有限公司、诺德基金管理有限公司、芜湖江瑞投资管理有限公司、张家港金创优选股权投资合伙企业（有限合伙）、财通基金管理有限公司、台州市海盛产业投资有限公司、台州市资管股权投资有限公司、台州市国有资产投资集团有限公司、台州市交投交通产业发展有限公司、南昌赣金信私募股权投资基金（有限合伙)、倪政顺、俞逸修、东海基金管理有限责任公司、中信证券资产管理有限公司。根据认购对象提交的认购资料并经查询公示系统（htp://www.gsxtgov.cn/index.html）、企查查（https://ww.qcc.com/)、中国证券投资基金业协会官方网站（http://www.amac.org.cn/，下同）的公开披露信息（查询日期：2026年3月11日)，本次发行的认购对象均为合法存续的投资者，具有认购本次发行股票的主体资格，且未超过三十五名。

（二）认购对象的登记备案情况

根据认购对象提供的资料并经查询中国证券投资基金业协会官方网站公示

信息（查询日期：2026年3月11日)，本次发行认购对象私募基金相关登记备案情况如下:

1．济南建投山工一号投资合伙企业（有限合伙）、德清升华立和企业管理合伙企业（有限合伙）、绍兴上虞舜越控股有限公司、芜湖江瑞投资管理有限公司、张家港金创优选股权投资合伙企业（有限合伙）、台州市海盛产业投资有限公司、台州市资管股权投资有限公司、台州市国有资产投资集团有限公司、台州市交投交通产业发展有限公司、倪政顺、俞逸修均以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》所规定的私募投资基金、私募资产管理计划,无需履行私募基金管理人登记和私募基金及私募资产管理计划的备案手续。

2．诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、中信证券资产管理有限公司以其管理的资产管理计划参与认购，前述获配资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。

3.青岛高创澳海私募基金管理有限公司-青岛高创玖号产业投资基金合伙企业（有限合伙）、南昌赣金信私募股权投资基金（有限合伙）均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定完成私募基金管理人登记和私募基金产品备案。

（三）关联关系核查

根据拟配售的相关发行对象提交的相关认购资料并经核查，本次发行的发行对象不包括发行人及联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方,亦不存在上述机构及人员通过直接或间接的方式参与本次发行认购的情形。

（四）认购对象的资金来源

经查验认购对象提交的相关认购资料，本次发行的发行对象均承诺：本次认购不存在“发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形，亦不存在“发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺,以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿”的情形。

因此，本次认购对象的资金来源的信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引一一发行类第6号》及上交所的相关规定。

综上所述，本所律师认为，本次发行确定的发行对象符合《注册管理办法》《实施细则》《承销办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及发行人股东大会决议规定的条件。

四、本次发行过程中的信息披露

2025年12月16日，发行人收到上交所出具的《关于浙江正裕工业股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为发行人本次发行申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。发行人对此进行了公告。

2026年1月12日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意浙江正裕工业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可（2026）29号）（注册生效日为2026年1月6日），同意发行人本次发行的注册申请。发行人对此进行了公告。

五、结论性意见

经查验，本所律师认为：发行人已就本次发行取得了必要的批准和授权；发行人本次发行所涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》《认购协议》等法律文件符合《注册管理办法》《承销办法》《实施细则》等法律、法规、规章

和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行确定的发行对象具备认购本次向特定对象发行股票的主体资格，发行过程符合《注册管理办法》《承销办法》《实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定以及发行人相关股东大会、董事会通过的本次发行股票方案的要求，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定，本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。

截至本法律意见书出具日，就本次发行事宜，发行人尚需办理17名发行对象获配股份登记等相关手续，以及办理与本次发行相关的注册资本增加之市场监督管理局变更登记手续。

本法律意见书一式叁份。

(以下无正文)

（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于浙江正裕工业股份有限公司2025年度向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书》的签署页)

北京植德律师事务所

负责人:

龙海涛

经办律师:

崔白

吴雨欣

2o26年5月12日