广发证券股份有限公司

关于浙江正裕工业股份有限公司

提前赎回“正裕转债”的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为浙江

正裕工业股份有限公司（以下简称“正裕工业”或“公司”）公开发行可转换公

司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管

指引第12号——可转换公司债券》等法律法规的规定，对正裕工业提前赎回“正裕转债”事项进行了核查，核查情况如下：

一、可转债发行上市概况

（一）可转债发行情况经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江正裕工业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2308号）核准，正裕工业于2019年12月31日向社会公开发行可转换公司债券290万张，每张面值为人民币100元，按面值发行，发行总额为人民币2.9亿元，期限6年。本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年0.5%、第二年0.8%、第三年1.2%、第四年1.8%、第五

年2.2%、第六年2.5%，采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（二）可转债上市情况

经上海证券交易所自律监管决定书﹝2020﹞25号文同意，公司发行的2.9亿元可转换公司债券于2020年2月10日起在上海证券交易所上市交易，债券简称为“正裕转债”，债券代码为“113561”。

（三）可转债转股日期及转股价格情况

根据相关法律法规的规定及《浙江正裕工业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《可转换公司债券募集说明书》）的约定，公司本次发行的“正裕转债”自发行结束之日（2020年1月7日）满六个月后的第一

个交易日，即2020年7月7日起可转换为公司股份。“正裕转债”的初始转股价格为14.21元/股，目前转股价格为8.50元/股，历次调整如下：

1、因公司实施2019年度权益分派方案，“正裕转债”转股价格自2020年5月29日起由14.21元/股调整为10.23元/股，具体内容详见公司于2020年5月26 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江正裕工业股份有限公司关于“正裕转债”转股价格调整的提示性公告》（公告编号：2020-048）。

2、因公司实施2020年度权益分派方案，“正裕转债”转股价格自2021年5月31日起由10.23元/股调整为10.08元/股，具体内容详见公司于2021年5月25 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江正裕工业股份有限公司关于“正裕转债”转股价格调整的提示性公告》（公告编号：2021-039）。

3、因公司实施2021年度权益分派方案，“正裕转债”转股价格自2022年5月30日起由10.08元/股调整为9.98元/股，具体内容详见公司于2022年5月24日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江正裕工业股份有限公司关于2021年度权益分派调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2022-033）。

4、因公司实施2022年度权益分派方案，“正裕转债”转股价格自2023年5月31日起由9.98元/股调整为9.88元/股，具体内容详见公司于2023年5月25日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江正裕工业股份有限公司关于因利润分配调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2023-028）。

5、因公司股价满足《可转换公司债券募集说明书》中规定的转股价格向下

修正的条件，第五届董事会第八次会议及2024年第一次临时股东大会议审议通过《关于董事会提议向下修正“正裕转债”转股价格的议案》，“正裕转债”转股价格自2024年8月23日起由9.88元/股调整为8.50元/股，具体内容详见公司于 2024 年 8 月 22 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江正裕工业股份有限公司关于向下修正“正裕转债”转股价格暨转股停复牌的公告》（公告编号：2024-038）。

二、可转债赎回条款与触发情况（一）赎回条款

根据《可转换公司债券募集说明书》相关条款规定，“正裕转债”的有条件赎回条款如下：

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转

股的可转换公司债券：

1、在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续30个交易日

中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

2、当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（二）赎回条款触发情况

自2025年5月6日至2025年5月26日，公司股票已有15个交易日的收盘价格不低于“正裕转债”当期转股价格的130%（含130%），即不低于11.05元/股。根据《可转换公司债券募集说明书》的相关约定，已触发“正裕转债”的有条件赎回条款。

三、公司提前赎回“正裕转债”的决定

公司于2025年5月26日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于提前赎回“正裕转债”的议案》，公司决定行使“正裕转债”的提前赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格对赎回登记日登记在册的“正裕转债”全部赎回。

同时，为确保本次“正裕转债”提前赎回事项的顺利进行，董事会授权公司管理层及相关部门负责办理本次“正裕转债”提前赎回的全部相关事宜。上述授权自董事会审议通过之日起至本次赎回相关工作完成之日止。

四、相关主体减持可转债情况经核实，公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在“正裕转债”满足本次赎回条件的前6个月内，不存在交易“正裕转债”的情形。

五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：正裕工业本次提前赎回“正裕转债”事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等相关法律法规的要求及《可转换公司债券募集说明书》的约定。

综上，保荐机构对公司本次提前赎回“正裕转债”事项无异议。