无锡宏盛换热器制造股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

第一章总则

第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的

有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《无锡宏盛换热器制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《公司独立董事工作制度》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。

第二条董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司内、外部

审计的沟通、监督和核查工作。

第三条公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计

委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

第二章人员组成

第四条审计委员会成员由不少于三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中

独立董事应占多数，且至少包括一名会计专业人士担任的独立董事。

会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师执业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称、或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第五条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

1第六条审计委员会设主任委员（即召集人）一名，由独立董事中的会计专业委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由全体委员的二分之一以上选举产生。

主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职责；

主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事长指定一名独立董事委员代行主任委员职责。

第七条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委

员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作细则

第三至第五条的规定补足委员人数。

第八条审计委员会下设工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章职责权限

第九条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和

内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。

第十条审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确

性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高

2级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十一条审计委员会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。

审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、交易所相关规定或者公

司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、交易所其他规定、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。

第十二条公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏并向董事会或者审计委员会报告的，或者中介机构向董事会或者审计委员会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏的，董事会应当及时向本所报告并予以披露。

公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间表，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第十三条审计委员会对董事会负责，委员会的提案应提交董事会审查决定。

第四章决策程序

第十四条审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的

书面资料：

(一)公司相关财务报告；

(二)内外部审计机构的工作报告；

3(三)外部审计合同及相关工作报告；

(四)公司对外披露信息情况；

(五)公司重大关联交易审计情况；

(六)其他相关事宜。

第十五条审计委员会会议应对审计工作组提供的报告进行评议，并将有关书面决议材

料呈报董事会讨论：

(一)对外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

(二)公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

(三)公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

(四)对公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

(五)其他相关事宜。

第十六条审计委员会根据工作需要可向外部审计机构征询；外部审计机构在对公司进

行审计的过程中认为有需要的，亦可以与审计委员会进行沟通。

第五章议事程序

第十七条审计委员会会议分为例会和临时会议。例会每季度至少召开一次，临时会议

由审计委员会委员提议召开。例会于会议召开前七日（不包括开会当日）通知全体委员，临时会议于会议召开前两日（不包括开会当日）通知全体委员。

会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十八条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票

的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过。

第十九条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第二十条审计工作组成员可列席委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及其他管理人员列席会议。

4第二十一条如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十二条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第二十三条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存。

第二十四条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十五条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露会议有关信息。

第六章附则

第二十六条本工作细则自董事会决议通过之日起生效执行。

第二十七条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；

本工作细则如与日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》

相抵触时，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十八条本工作细则解释权归属公司董事会。

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