浙江众鑫环保科技集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有

效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规和规范性文件及《浙江众鑫环保科技集团股份有限公司章程》(下称“公司章程”)的有关规定制订本议事规则。

第二条董事会下设董事会秘书，处理董事会日常事务。

第三条董事会会议分为定期会议和临时会议。

第四条董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事

项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）审议批准公司拟与关联自然人发生的成交金额在30万元人民币以上的关联交易；审议批准公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.5%

以上且超过300万元的关联交易，根据公司关联交易管理制度免予按照关联交易的方式

第1页共8页审议的相关交易除外；

（十六）审议除需由股东会批准以外的担保事项；

（十七）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

第二章董事会提案

第五条在发出召开董事会定期会议的书面通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

第六条董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第七条有下列情形之一的，应当在十日内召开临时董事会会议：

(1)董事长认为必要时；

(2)代表十分之一以上表决权的股东提议时；

(3)三分之一以上董事联名提议时；

(4)审计委员会提议时；

(5)总经理提议时；

(6)证券监管部门要求召开时；

(7)二分之一以上独立董事提议时；

(8)公司章程规定的其他情形。

第八条按照本规则第七条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或

者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

(1)提议人的姓名或者名称；

(2)提议理由或者提议所基于的客观事由；

(3)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

(4)明确和具体的提案；

(5)提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

第九条董事会秘书在收到第八条所述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集董事会会议并主持会议。

第十条董事会会议由董事长召集和主持。如果董事长不能召集时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第2页共8页第三章会议通知

第十一条召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前10日和5日将会议通知通过直接送达、传真、电子邮件、手机短信、微信或者其他方式，提交全体董事以及总经理。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

紧急情况下，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十二条会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

(1)会议日期、地点；

(2)会议的期限、召开方式；

(3)拟审议的事项(会议提案)；

(4)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

(5)董事表决所必需的会议材料；

(6)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

(7)联系人和联系方式；

(8)发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括前款第(1)、(2)、(3)项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十三条会议通知的变更

董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第四章会议的召开

第十四条董事会会议须经过半数董事出席方为有效。有关董事拒不出席或者怠于

出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。董事通过电话或其它电子通讯设施参加董事会会议，且参加该会议的全部董事均能够相互通话，应视该董事出席了该次董事会会议。

第十五条未兼任董事的总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为

有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第3页共8页第五章亲自出席和委托出席

第十六条董事会开会时，董事应亲自出席。董事因故不能出席，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事出席会议。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票表决权。

委托书应当载明：

(1)委托人和受托人的姓名；

(2)委托人对每项提案的简要意见；

(3)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

(4)有效期限、委托人的签字、日期等。

第十七条委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

第十八条受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第十九条关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

(1)在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

(2)独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

(3)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董

事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

(4)一名董事不得接受超过两名董事的委托出席董事会，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第六章会议召开方式

第二十条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真、邮件或者电子邮件等通讯表决方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第二十一条非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意

见的董事、规定期限内实际收到传真、邮件或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第4页共8页第七章会议审议程序

第二十二条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事或代表对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

第二十三条董事或代表阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

第二十四条除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议

通知中的提案进行表决。接受其他董事委托代为出席董事会会议的董事，不得代表委托董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第八章发表意见

第二十五条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

第二十六条董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理

人员等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第九章会议表决

第二十七条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

第二十八条会议表决实行一人一票，以投票表决或举手表决或传真件表决方式进行。

现场召开的会议应采取投票表决或举手表决方式；以视频、电话、电子邮件通讯方式召开的会议，应采取投票表决的方式，且出席会议的董事应在会议通知的有效期内将签署的表决票原件提交董事会；以传真通讯方式召开的会议，采取传真件表决的方式，但事后参加表决的董事亦应在会议通知的期限内将签署的表决票原件提交董事会。

第二十九条董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中

选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第十一章表决结果的统计

第三十条与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时收集董事的表决票并在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。

第三十一条现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

第5页共8页第三十二条董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第十二章决议的形成

第三十三条除本规则第十二章规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。

第三十四条法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

第三十五条董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除

公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第三十六条不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第三十七条董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。

第十三章回避表决

第三十八条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

(1)有关法律、法规、规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则》等规定董事应当回避的情形；

(2)董事本人认为应当回避的情形；

(3)公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

第三十九条在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事

出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第十四章关于利润分配的特别规定

第四十条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会

审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案(除涉及分配之外的其他财务数据均已确定)。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第6页共8页第十五章提案未获通过的处理

第四十一条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第十六章暂缓表决

第四十二条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

第四十三条提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第十七章会议记录

第四十四条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第四十五条董事会秘书对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

(1)会议届次和召开的时间、地点、方式和召集人、主持人；

(2)会议通知的发出情况；

(3)董事亲自出席和受托出席的情况；

(4)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

(5)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数)；

(6)记录人姓名；

(7)与会董事认为应当记载的其他事项。

第四十六条除会议记录外，董事会秘书应将会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，并根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第四十七条与会董事或代表应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事在会

议记录和决议记录上面进行签字确认。对董事会决议表示异议的董事，有权要求在会议记录上记载其所表示的异议。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事应依照董事会会议记录承担决策责任。不出席会议、又不委托代表出席的董事，应视作对董事会决议未表示异议，不免除责任。董事会决议违反中国法律、行政法规或者公司章程规定致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录和决议记录的，该董事可以免除责任。

第四十八条董事或代表既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书

面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第7页共8页第十八章决议公告第四十九条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第十九章决议的执行

第五十条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第二十章会议档案的保存

第五十一条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为

出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、

决议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。

第五十二条董事会会议档案的保存期限为10年以上。

第二十一章附则

第五十三条本规则未尽事宜或与现行有效的、日后颁布的法律、法规、部门规章、规范性文件、或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、部门规章、规范性文件或公司章程的规定执行。

第五十四条本规则由股东会批准后生效，修改时亦同。

第五十五条本规则由股东会授权公司董事会负责解释。

浙江众鑫环保科技集团股份有限公司董事会

2025年08月