浙江众鑫环保科技集团股份有限公司

董事与高管薪酬绩效管理制度

第一章总则

第一条浙江众鑫环保科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）为推进公司建立与

现代企业制度相适应的激励约束机制，有效地调动董事、高级管理人员（以下简称“高管”）的积极性和创造性，提高企业经营管理水平，进一步提升公司效益，促进公司做大、做强、做好，确保公司发展战略目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规及《公司章程》，结合公司实际，特制定本制度。

第二条本制度所称的高管为《公司章程》规定的高级管理人员，即集团公司总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书；

各子公司总经理、副总经理、财务经理、生产副总等类同职级人员不属于本制度的高管。

第三条本制度适用对象具体包括以下人员：

（一）公司董事；

（二）公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书；

（三）公司董事会薪酬与考评委员会认定的其他人员：

（1）集团公司领取高薪的重要部门负责人；

（2）对公司战略实施具有关键影响的核心技术专家；

（3）子公司总经理、副总经理、财务经理、生产副总；

（4）高薪聘任的岗位人员、咨询服务专家。

注：上述人员虽不完全等同于《公司法》定义的高管，但因其岗位重要性、薪酬水平及对公司战略执行的关键作用，被纳入本制度统一规范范围，确保薪酬激励与责任约束相匹配、权利义务相一致。

第四条公司董事、高管的薪酬结合外部薪酬调研水平、公司经营规模以及公司经营业

绩为基础结合公司经营计划和分管工作的职责、岗位价值以及该任职人员的能力等进行综合考核确定。

第五条根据公司经营发展情况，薪酬可以做相应的调整，调整的主要客观依据：

（一）同行业薪酬水平；

（二）所在地区薪酬水平；

（三）通货膨胀水平；（四）公司实际经营状况；

（五）组织架构调整、职位、职责变化。

调整方案根据相关要求，需经过公司董事会或股东会审议通过。

第六条本制度所指的薪酬是指公司董事、高管缴纳个人所得税前获得的收入，个人所得税按照国家有关税法要求由公司代扣代缴。

公司为员工缴纳的五险一金费用应计入薪酬总和。

第二章管理机构及职责

第七条董事会薪酬与考评委员会是薪酬体系的最高决策与监督机构，负责统筹制定、修订及解释本制度；审核董事、高管年度薪酬方案与绩效考核结果，指导公司人力资源部门开展日常薪酬管理与绩效考核工作；并定期向董事会报告薪酬制度运行情况及改进建议。

第八条独立董事津贴标准应单独列示，不得与执行董事薪酬混同，且须符合《上市公司独立董事管理办法》关于津贴上限及发放程序的强制性规定。

非职工代表董事的薪酬方案未经股东会批准前，不得实施；

第九条薪酬体系应与公司发展需要适应，为公司的经营战略服务，并随着公司经营状

况的不断变化而做相应的调整。对董事、高管薪酬方案的执行情况进行监督与评估；

公司董事及高管的年薪标准与公司发展不适应的，由董事会薪酬与考评委员会提出方案，报董事会批准。

第十条公司董事的薪酬方案由董事会薪酬与考评委员会提出，经董事会审议通过后，提交股东会审议批准。在董事会或者薪酬与考评委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第十一条公司高管的薪酬方案由董事会薪酬与考评委员会提出，经公司董事会审议批准后实施。以董事身份参加审议的高管应主动回避。

第十二条财务部配合董事会薪酬与考评委员会进行董事、高管薪酬方案的具体实施。

公司人力资源部门、总经办应协助董事会薪酬与考核委员进行数据采集、汇总、登记，但不得对公司董事、高管等董事会薪酬与考评委员会列入的当期考评对象进行审议。

第三章薪酬的构成和标准

第十三条公司独立董事在公司领取独立董事津贴，独立董事津贴按年计算，由董事会

薪酬与考评委员会提出意见，并经公司董事会和股东会通过后确定。

第十四条公司非独立董事、高管，按照其在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准，不领取董事津贴。第十五条公司非独立董事、高管的薪酬按以下标准确定：

（一）非独立董事、高管的薪酬结构由基本年薪和年度绩效薪酬、专项奖励三部分组成；

（二）非独立董事、高管薪酬水平与其承担责任、风险和经营业绩以及公司整体经营成果挂钩；

（三）基本年薪结合其教育背景、从业经验、工作年限、岗位责任、行业薪酬水平等固定指标确定；

（四）年度绩效薪酬：以年度目标绩效奖金为基础，与公司年度经营绩效考核挂钩，年终根据当年考核结果发放；

绩效薪酬占比原则上不低于基本年薪与年度绩效薪酬的总额的50%。

董事、高管的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据，先考核再兑现。

第十六条经公司董事会薪酬与考评委员会提案，经公司董事会审批，可以临时为专门事项（项目）设立专项奖励或惩罚，作为对公司董事、高管薪酬的补充。

第十七条鉴于每个经营年度外部经营环境的变化，经过公司董事会、薪酬与考评委员

会审议通过，可以对按照上述标准得出的结果进行一定调整，并以通过后的金额为准。

第十八条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高管平均绩效薪

酬未相应下降的，应当披露原因。

第四章薪酬考核程序及发放

第十九条经营年度结束后，根据已签订的考评责任书（年度考评方案），由董事会薪

酬与考评委员会组织，董事长参加或董事会授权董事会薪酬与考评委员会主持完成述职。

董事会薪酬与考评委员会应结合高管的述职，以及财务、人力资源等职能部门出具的年度数据，经董事会薪酬与考评委员会会议审议完成绩效考核评定，确定相关董事、高管的绩效薪酬金额，并经董事会审议后发放高管薪酬。

第二十条非独立董事、高管的基本薪酬按月平均发放；年度绩效薪酬可以分为季度绩效与年终绩效。

季度绩效薪酬在季度结束后经考核合格发放。

年终绩效薪酬在会计年度结束后经考核合格发放。

专项奖励薪酬在专项任务完成后并经考核合格发放。

由公司董事会薪酬与考评委员会根据年度绩效考核结果，提出年度绩效薪酬合兑现方案，报公司董事会批准执行。绩效薪酬在完成考核合格后发放，并依法代扣代缴个人所得税。

第二十一条高管兼任两个以上职务，薪酬以较高职务标准发放，兼任分、子公司或参

股、实际控制单位职务的，不得在兼职单位领取除津贴外的薪酬。

第二十二条独立董事的津贴根据年度津贴标准按年度发放。

第二十三条公司董事、高管因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期

和实际绩效计算绩效奖金（如适用）并予以发放。

第二十四条薪酬考评委员会应每季度对董事、高管及列入当期考评的对象按季度考评一次，考评结果及相关资料应存放于证券事务部备查。

薪酬考评委员会应将每季度的考评结果告知考评对象，考评对象可以就考评不公情况提出申诉，但不影响考评结果的执行，经考评委员会审议后，可以在下个考评周期调整或纠正。

薪酬考评委员会出现未能及时考评的行为视为考评委员会当季自身考评不合格，其当期绩效不得发放。由董事会秘书或独立董事专门会议召集人召集召开独立董事专门会议，根据原考评方案代为审议考评后发放。

第五章追索扣回约束机制

第二十五条追索扣回机制适用于已离职或退休的董事、高级管理人员。

董事、高级管理人员违反忠实、勤勉等义务给公司造成重大经济损失或重大不良影响的，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和任期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和任期激励收入进行全额或部分追回。

因财务造假或错报、漏报等对财务报告进行追溯重述时，公司应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和任期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事及高管在任职期间，发生下列任一情形，公司可以不予发放绩效薪酬或津贴：

1、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

3、因个人原因擅自离职、辞职或因个人过错而被免职的；

4、因个人原因导致公司被实施风险警示（包括但不限于 ST、*ST）的；

5、严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

6、公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形；

7、其他背信公司利益的行为。

第二十六条高管因故请事假、病假、工伤假以及在职学习期间的薪资与福利参照公司相关制度执行。

高管因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算绩效奖金并予以发放。

第六章附则

第二十七条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

本制度与法律法规、行政规章、规范性文件、《公司章程》的有关规定相冲突的，以前述有关规定为准。

第二十八条本制度自股东会审议通过之日起生效并予以实施。

第二十九条本制度由股东会授权董事会修订解释。