德力佳:董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度

德力佳传动科技（江苏）股份有限公司

董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度

第一章总则

第一条为加强对德力佳传动科技（江苏）股份有限公司（以下简称“公司”）

董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确管理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》和《关于短线交易监管的若干规定》等法律、法规、规章制度和《德力佳传动科技（江苏）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合本公司实际，特制定本制度。

第二条公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第三条董事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国证券登记

结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）的规定合并为一个账户。

第四条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知

悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止性的规定，不得实施违法违规的交易行为。短线交易的认定以交易行为发生日为准，买入卖出时均具备董事、高级管理人员身份，或买入时不具备但卖出时具备该身份的，均需遵守短线交易相关规定。

第二章信息申报及股份锁定

第五条公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向上海证券交易所和中国结算上海分公司申报其个人身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：

（一）公司的董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；

-1-（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

（四）现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内；

（五）上海证券交易所要求的其他时间。

第六条公司及董事和高级管理人员应当保证其向上海证券交易所和中国结

算上海分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上海证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

第七条公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算上

海分公司将根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。

第八条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事

和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、

设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上海证券交易所和中国结算上海分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。股权激励有关授予、登记、行权导致的股份变动，符合短线交易豁免情形的，可免于适用短线交易相关限制。

第九条公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解

除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向上海证券交易所和中国结算上海分公司申请解除限售。

第十条公司董事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托公司向上

海证券交易所申报离任信息。离任后半年内，不得转让其所持本公司股份，且不得通过融资融券、转融通等方式变相转让。

第十一条在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收

益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。短线交易豁免情形涉及的股份变动，其相关权益行使不受影响，但需按规定履行信息披露义务。

-2-第三章股份买卖

第十二条公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女在买卖本公司股

票及其衍生品种前，应当将本人及其配偶、父母、子女的买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查上市公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关风险。

买卖计划应载明交易品种、数量、价格区间、交易时间安排等核心信息。董事会秘书应在2个工作日内完成核查并反馈意见，明确是否存在禁止交易情形。

董事、高级管理人员在收到董事会秘书无异议反馈后方可进行交易。

第十三条公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转

让：

（一）本公司股票上市交易之日起一年内；

（二）本人离职后半年内；

（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机

关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调

查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；

（八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及《公司章程》规定的其他情形。公司董事和高级管理人员应当在公司股票上市前、任命生效及新增持有公司股份时，按照上海证券交易所的有关规定申报上述股份的信息。

-3-第十四条公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（四）证券交易所规定的其他期间。

第十五条公司董事和高级管理人员在就任时确认的任职期间和任期届满后

6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超

过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事和高级管理人员所持本公司股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第十六条公司董事、高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持

本公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。

第十七条董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售

条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。

第十八条《公司章程》可对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份规

定比《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》更长的

禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件。

公司通过章程对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定更长的禁

止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时向上海证券交易所申报。章程规定的限制条件不得与法律、行政法规及证监会、上海证券交易所最新监管规定相冲突，且不得变相豁免法定禁止性义务。

第四章信息披露

-4-第十九条公司董事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并由公司在上海证券交易所网站进行公告。公告内容包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）变动后的持股数量；

（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。

公司董事和高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规定，将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关情况。所得收益包括交易差价收益及分红、送股等衍生收益；短线交易行为涉嫌内幕交易、操纵市场的，公司应立即向中国证监会及上海证券交易所报告。

上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。

第二十条公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。变动比例达到披露标准的应在规定期限内履行权益变动报告义务。

第二十一条公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关

规定并向上海证券交易所申报。从事转融通出借业务的，应在出借股份前2个交易日内通知董事会秘书，由公司履行信息披露义务；出借股份期间不得违反本制度规定的转让限制。

第五章责任

第二十二条公司董事长为公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变

动管理工作的第一责任人。公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申-5-报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。董事会秘书应每季度向董事会汇报股份变动管理情况。

第二十三条公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整，否则除应承担相应的法律责任外，公司还将视情况给予处分。隐瞒未登记账户或持股信息、虚假申报的，公司将给予通报批评、降职、解聘等处分；

造成公司损失的，公司有权追索赔偿。

第二十四条公司董事和高级管理人员买卖本公司股票违反本制度及相关法

律法规规定的，除将承担中国证监会的处罚和上海证券交易所的处分外，公司还将视情况给予处分。违规交易所得收益由公司依法收回；情节严重的，公司可解除劳动合同或提议股东会罢免其职务；涉嫌刑事犯罪的，公司应立即向公安机关报案。

第六章附则第二十五条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合