德力佳传动科技（江苏）股份有限公司

（Delijia Transmission Technology y （Jiangsu） Co.,Ltd.）

（江苏省无锡市锡山区安泰一路67 号

首次公开发行股票并在主板上市招股说明书

保荐人（主承销商

(深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401)

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。

致投资者的声明

1、公司上市目的

德力佳传动科技（江苏）股份有限公司是一家主要从事高速重载精密齿轮传动产品研发、生产与销售的企业，下游应用领域目前主要为风力发电机组，核心产品为风电主齿轮箱。

自2017 年成立以来，公司深耕风力发电传动设备领域，经过多年的发展，已构建起从前端开发设计、中端批量生产到后端运维服务的全业务链体系；具备从1.5MW 到22MW 全系列产品的研发和生产能力；产品具备等强度、等刚度、轻量化、平台模块化、高功率密度、高传动效率和高可靠性等优点，可适用于不同地理气候条件，适配中低风速、高海拔、高低温、海上潮湿腐蚀等严苛复杂工况；在功率密度、传动效率、齿轮安全系数、振动及噪音等指标上均处于行业领先地位。公司产品已通过DNV、TUV、CGC、CQC 等多个国内外权威机构认证。根据QY Research 统计数据，2024 年，公司全球市场占有率10.36%，位列全球第三，中国市场占有率16.22%，位列全国第二。

通过本次发行，公司将利用资本市场的平台优势，进一步加强技术研发和产品创新，加大市场开拓力度，扩充人才储备，扩大业务规模，持续增强公司的品牌影响力。上市后，公司将继续秉承社会责任理念，不断提升业绩和规模，致力于为股东、投资者以及社会带来持续的价值回报。

2、发行人现代企业制度的建立健全情况

公司已根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等相关法律法规的要求，建立并完善了法人治理结构。通过持续的改进与优化，公司已形成了规范、标准且健全的治理体系，符合法律、法规及中国证监会对上市公司治理的规范要求。

公司高度重视全体投资者的价值回报，已制定明确的利润分配计划和长期回报策略，通过实施长期稳定的分红政策，公司致力于让所有投资者共享企业的发展成果。

3、本次融资的必要性及募集资金使用规划

受益于国家对可再生能源的重视、能源转型的需求、国家政策的大力支持以及技术进步带来的成本降低和效率提升，我国风电装机量预计将继续呈现增长态势。本次募投项目“年产1000 台8MW 以上大型陆上风电齿轮箱项目”和“汕头市德力佳传动有限公司年产800 台大型海上风电齿轮箱汕头项目”全部围绕主营业务进行，提高公司核心产品产能。

项目建成后，公司一方面将扩大产能规模，引入先进生产设备，增强技术实力，以满足下游市场持续增长的需求；另一方面，将帮助公司顺应风电机组单机容量大型化的发展趋势，并在海上风电及海外市场实现战略布局，以进一步扩大产品的市场占有率，增强并巩固公司的市场地位。

4、持续经营能力及未来发展规划

2020 年9 月22 日，习近平总书记在第七十五届联合国大会一般性辩论上提出了应对气候变化新的国家自主贡献目标和长期愿景，即中国将采取更加有力的政策和措施，力争二氧化碳排放于2030 年前达到峰值，2060 年前实现碳中和，2021 年政府工作报告将上述工作目标上升为国家战略。在“碳达峰”和“碳中和”目标的推动下，风电行业作为可再生能源领域的重要组成部分，在全球范围内取得了显著的发展，为公司未来业务发展提供了有力支撑，公司具备良好的持续盈利能力。

展望未来，公司将借助国家产业政策的支持，并以本次IPO 为契机，坚守“传递绿色动力，共创美好未来”的企业使命，投身于全人类清洁能源事业的

创新与发展。公司将持续推动技术创新和产品更新，促进行业技术进步，巩固并提升公司的竞争优势和市场地位。公司致力于成为国际一流企业，服务于国家“能源安全”和“制造强国”战略布局，以卓越的业绩回馈广大投资者

同时，作为公司的“关键少数”，公司实际控制人和董事、高级管理人员将切实承担起公司运营和发展的责任，致力于制定和实施长期稳健的战略规划确保公司决策能够顺应市场变化，符合并促进公司长期发展的利

年 7日

发行概况

发行股票类型 人民币普通股（A 股）

发行股数 本次公开发行股票4,000.01 万股，占发行后总股本的比例10.00%。本次发行全部为新股发行，不涉及股东公开发售股份的情形。

每股面值 人民币1.00 元

每股发行价格 人民币46.68 元

发行日期 2025 年10 月28 日

拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所主板

发行后总股本 40,000.01 万股

保荐人（主承销商） 华泰联合证券有限责任公司

招股说明书签署日期 2025 年11 月3 日

目 录

致投资者的声明 ...........................................................................................................1

发行概况 .......................................................................................................................4

目 录..............................................................................................................................5

第一节 释 义 ..............................................................................................................10

一、一般术语 ......................................................................................................10

二、专用术语 ......................................................................................................12

第二节 概 览 ..............................................................................................................15

一、重大事项提示 ..............................................................................................15

二、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ..................................................18

三、本次发行概况 ..............................................................................................18

四、发行人主营业务经营情况 ..........................................................................25

五、发行人符合主板定位 ..................................................................................29

六、发行人报告期主要财务数据及财务指标 ..................................................31

七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况、盈利预测信息 ...... 32

八、发行人选择的具体上市标准 ......................................................................33

九、发行人公司治理特殊安排等重要事项 ......................................................33

十、募集资金运用与未来发展规划 ..................................................................33

十一、其他对发行人有重大影响的事项 ..........................................................35

第三节 风险因素 ........................................................................................................36

一、与发行人相关的风险 ..................................................................................36

二、与行业相关的风险 ......................................................................................39

三、其他风险 ......................................................................................................41

第四节 发行人基本情况 ............................................................................................42

一、发行人基本情况 ..........................................................................................42

二、发行人设立情况和报告期内的股本、股东变化情况 ..............................42

三、发行人成立以来重要事件（含报告期内重大资产重组） ......................52

四、发行人在其他证券市场的上市、挂牌情况 ..............................................56

五、发行人的股权结构 ......................................................................................56

六、发行人控股及参股公司情况 ......................................................................56

七、持有发行人百分之五以上股份或表决权的主要股东及实际控制人情况 .............................................................................................................................. 58

八、特别表决权或类似安排 ..............................................................................61

九、协议控制架构的情况 ..................................................................................61

十、控股股东、实际控制人报告期内是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪

重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为 ...................................................... 61

十一、发行人股本情况 ......................................................................................61

十二、董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况 .................................................................................................................. 65

十三、发行人与董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员及其他核心人员签署的重大协议及履行情况 ...................................................................... 75

十四、董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份的情况 ...................................................... 75

十五、董事、取消监事会前监事、高级管理人员及其他核心人员最近三年变动情况 .............................................................................................................. 76

十六、董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况 .............................................................................................................. 77

十七、董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况 ...................................................................................................................... 79

十八、已经制定或实施的股权激励或期权激励及相关安排 ..........................80

十九、发行人员工情况 ......................................................................................84

第五节 业务和技术 ....................................................................................................87

一、发行人主营业务、主要产品或服务的情况 ..............................................87

二、发行人所处行业的基本情况和竞争状况 ..................................................98

三、销售情况和主要客户 ................................................................................132

四、采购情况和主要供应商 ............................................................................134

五、发行人的主要固定资产和无形资产 ........................................................138

六、发行人的核心技术及研发情况 ................................................................146

七、发行人环境保护和安全生产情况 ............................................................155

八、发行人的境外经营及境外资产情况 ........................................................156

第六节 财务会计信息与管理层分析 ......................................................................157

一、财务报表 ....................................................................................................157

二、主要会计政策和会计估计 ........................................................................164

三、非经常性损益情况 ....................................................................................185

四、缴纳的主要税种、税率和税收优惠情况 ................................................186

五、主要财务指标 ............................................................................................188

六、经营成果分析 ............................................................................................191

七、资产质量分析 ............................................................................................209

八、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 ................................................236

九、报告期的重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并

等事项 ................................................................................................................243

十、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ................................243

十一、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ............................244

第七节 募集资金运用与未来发展规划 ..................................................................246

一、募集资金运用情况 ....................................................................................246

二、未来发展与规划 ........................................................................................247

第八节 公司治理与独立性 ......................................................................................250

一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况 ................................250

二、发行人内部控制情况 ................................................................................250

三、报告期内发行人违法违规情况 ................................................................252

四、发行人资金占用和对外担保情况 ............................................................252

五、发行人直接面向市场独立持续经营的能力 ............................................253

六、同业竞争 ....................................................................................................254

七、关联方及关联交易 ....................................................................................256

第九节 投资者保护 ..................................................................................................278

一、本次发行前滚存利润的分配安排及决策程序 ........................................278

二、发行人的股利分配政策 ............................................................................278

三、存在特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排，尚未盈利或存

在累计未弥补亏损的，关于投资者保护的措施 ............................................283

第十节 其他重要事项 ..............................................................................................284

一、重要合同 ....................................................................................................284

二、对外担保情况 ............................................................................................289

三、对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项 ............................................289

四、控股股东、实际控制人、子公司，董事、取消监事会前在任监事、高

级管理人员和其他核心人员作为一方当事人可能对发行人产生影响的刑事

诉讼、重大诉讼或仲裁事项 ............................................................................289

第十一节 声明 ..........................................................................................................290

一、发行人及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明 ................290

二、发行人控股股东、实际控制人声明 ........................................................296

三、保荐人（主承销商）声明 ........................................................................297

四、发行人律师声明 ........................................................................................299

五、承担审计业务的会计师事务所声明 ........................................................300

六、承担评估业务的资产评估机构声明 ........................................................301

七、承担验资复核业务的机构声明 ................................................................303

八、承担验资业务的机构声明 ........................................................................304

第十二节 附件 ..........................................................................................................305

一、备查文件 ....................................................................................................305

二、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况 .................................................................................................... 306

三、与投资者保护相关的承诺 ........................................................................307

四、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项 .................................................................................................................... 347

五、股东会、董事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明 .................................................................................................................... 351

六、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明 ....................................352

七、募集资金具体运用情况 ............................................................................353

八、子公司、参股公司简要情况 ....................................................................364

九、其他关联方清单 ........................................................................................364

第一节 释 义

本招股说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

一、一般术语

德力佳、公司、本公司、发行人 指 德力佳传动科技（江苏）股份有限公司

德力佳有限 指 德力佳传动科技（江苏）有限公司，曾用名为北京德力佳传动科技有限公司，发行人前身

南京晨瑞 指 南京晨瑞管理咨询有限公司

三一重能 指 三一重能股份有限公司（股票代码688349.SH，曾用名为三一电气有限责任公司、三一重型能源装备有限公司、三一重能有限公司）及其同一控制下关联公司

三一集团 指 三一集团有限公司及其同一控制下关联公司

加盛投资 指 上海加盛投资集团有限公司，曾用名为上海加盛投资管理有限公司

彬景投资 指 广西北海彬景投资有限公司，曾用名为上海彬景新能源科技有限公司

上海风蜜 指 上海风蜜新能源科技中心（有限合伙）

无锡德同 指 无锡德同企业管理中心（有限合伙）

宁波澳阳 指 宁波澳阳股权投资有限公司

珠海楚恒 指 珠海楚恒股权投资合伙企业（有限合伙）

厦门航力恒 指 厦门航力恒企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名为厦门高瓴航恒企业管理合伙企业（有限合伙）

北京高瓴 指 北京高瓴裕润股权投资基金合伙企业（有限合伙）

珠海泉和 指 珠海泉和企业管理咨询中心（有限合伙）

海宁华能 指 海宁华能科创创业投资合伙企业（有限合伙）

东昊氢能 指 东昊氢能股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙），曾用名为东方电气（成都）氢能股权投资基金合伙企业（有限合伙）

无锡云林 指 无锡云林产业发展投资基金（有限合伙）

无锡高投毅达 指 无锡高投毅达太湖人才成长创业投资合伙企业（有限合伙）

嘉兴宸锦 指 嘉兴宸锦股权投资合伙企业（有限合伙）

南京合翼 指 南京合翼科技创新投资合伙企业（有限合伙）

海宁慧仁 指 海宁慧仁跟投投资合伙企业（有限合伙）

德力佳增速机 指 北京德力佳增速机设备有限公司，曾用名为北京三一增速机设备有限责任公司，公司子公司

汕头德力佳 指 汕头市德力佳传动有限公司，公司子公司

新疆风电国创 指 新疆风电国创科技有限公司，公司参股公司

南京文晨 指 南京文晨传动科技有限公司，曾用名为南京德力佳传动科技有限公司

南京晨拓 指 南京晨拓管理咨询有限公司

远景能源 指 远景能源有限公司及其同一控制下关联公司

金风科技 指 金风科技股份有限公司（股票代码002202.SZ）及其同一控制下关联公司

电气风电 指 上海电气风电集团股份有限公司（股票代码688660.SH）及其同一控制下关联公司

明阳智能 指 明阳智慧能源集团股份公司（股票代码601615.SH）及其同一控制下关联公司

国电联合 指 国电联合动力技术有限公司及其同一控制下关联公司

东方电气 指 东方电气股份有限公司（股票代码600875.SH、01072.HK）及其同一控制下关联公司

中船集团 指 中国船舶集团有限公司及其同一控制下关联公司

运达股份 指 运达能源科技集团股份有限公司（股票代码300772.SZ）及其同一控制下关联公司

华锐风电 指 华锐风电科技（集团）股份有限公司及其同一控制下关联公司

中车电机 指 西安中车永电捷力风能有限公司、哈密中车新能源电机有限公司、山东中车电机有限公司等2024 年度从公司采购齿轮箱与自身电机组装后销售给金风科技的主体

一重集团 指 一重集团（黑龙江）重工有限公司

威能极 指 德国Winergy 公司，为德国Flender 集团子公司

采埃孚 指 德国ZF Friedrichshafen 集团

中国高速传动 指 中国高速传动设备集团有限公司，股票代码00658.HK

南高齿 指 南京高精传动设备制造集团有限公司，中国高速传动下属子公司

杭齿前进 指 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司，股票代码601177.SH

中国动力 指 中国船舶重工集团动力股份有限公司，股票代码600482.SH

重齿公司 指 重庆齿轮箱有限责任公司，中国动力子公司

南方宇航 指 湖南南方宇航高精传动有限公司

大连重工 指 大连华锐重工集团股份有限公司，股票代码002204.SZ

威力传动 指 银川威力传动技术股份有限公司，股票代码300904.SZ

亚太传动 指 苏州亚太精睿传动科技股份有限公司

锡华科技 指 江苏锡华新能源科技股份有限公司

一期、一期项目、一期风电齿轮箱项目 指 德力佳年产2000 台2.0 兆瓦以上风电用变速箱项目

二期、二期项目 指 德力佳新增年产2000 台6.0 兆瓦以上风电用变速箱技术改造项目

报告期 指 2022 年、2023 年、2024 年及2025 年1-6 月

发行价格 指 本次发行的每股价格

公司章程 指 《德力佳传动科技（江苏）股份有限公司章程》

华泰联合、华泰 指 华泰联合证券有限责任公司

联合证券、券商

公证天业、申报会计师 指 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

中伦、发行人律师 指 北京市中伦律师事务所

中联资产、资产评估机构 指 中联资产评估集团有限公司

《信用报告》 指 无锡市公共信用信息中心出具的《无锡市社会法人专项信用报告（有无违法违规记录证明2025 版）》、北京市公共信用信息中心（信用中国（北京））出具的《市场主体专用信用报告（有无违法违规信息查询版）》及信用广东查询获取的《无违法违规证明公共信用信息报告》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

全国人大常委会 指 全国人民代表大会常务委员会

国务院 指 中华人民共和国国务院

国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会

国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局

国家能源局 指 中华人民共和国国家能源局

自然资源部 指 中华人民共和国自然资源部

财政部 指 中华人民共和国财政部

工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部

农业农村部 指 中华人民共和国农业农村部

元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

二、专用术语

风电场 指 可进行风能资源开发利用的场地、区域或范围，由多台风力发电机组构成

风力发电、风电 指 利用风力带动风机叶轮旋转，将风能转化为机械能，再转变为电力的发电过程

风力发电机组、风电机组、风机、风电整机 指 将风的动能转化为电能的旋转装置，一般由发电机组、叶片、塔筒等组成

风电主齿轮箱、风电齿轮箱 指 属于风力发电机组一个重要部件，是风电专用齿轮箱的一种，为增速器，是将风轮在风力作用下所产生的动力传递给发电机并使其得到相应的转速的传动部件

风电偏航变桨齿轮箱 指 是一种风电专用齿轮箱，为减速器，是风向、风速发生变化时调整风力发电机组旋转、调整桨叶角度的传动部件

偏航 指 当风向发生变化时风电机组旋转实现对风的过程

变桨 指 当风速发生变化时风机叶片调整桨叶角度的过程

工装 指 工艺装备，为制造过程中所用的各种工具的总称，包括夹具、模具、量具、检具等

可再生能源 指 风能、太阳能、水能、生物质能、地热能等非化石能源

DNV 指 挪威船级社的缩写，为一个国际性的专业风险管理服务机构

TUV 指 德国的技术监督协会（Technischer überwachungsverein）的缩写，为一个国际性的专业第三方认证机构

CGC 指 中国的鉴衡认证中心（China General Certification Center）的缩写，为国家认证认可监督管理委员会（CNCA）批准成立的专业第三方认证机构

CQC 指 中国质量认证中心（China Quality Certification Center）的缩写，为中国政府批准设立的第三方专业认证机构，隶属于中国检验认证集团

kW/千瓦 指 功率单位，1kW=1,000W

MW/兆瓦 指 功率单位，1MW=1,000kW

GW/吉瓦 指 功率单位，1GW=1,000MW

装机容量 指 发电机组额定功率的总和

累计装机容量 指 风电机组制造企业发货到风电场现场，施工单位完成风电机组所有部件吊装、且完成安装验收或静态调试后的装机容量

新增装机容量 指 完成安装但不考虑是否具备并网发电条件的风电机组每年新增的装机容量

度电成本 指 平准化度电成本的简称，对项目生命周期内的成本和发电量先进行平准化，再计算得到的发电成本，即生命周期内的成本现值/生命周期内的发电量现值

GWEC 指 全球风能理事会

中国风能协会、CWEA 指 中国可再生能源学会风能专业委员会

风标委 指 全国风力发电标准化技术委员会，国家代号SAC/TC50

并网 指 风电机组接入电网并发电

弃风 指 指在风电发展初期，风机处于正常情况下，由于当地电网接纳能力不足、风电场建设工期不匹配和风电不稳定等自身特点导致的部分风电场风机暂停的现象。

有限元 指 有限元法，是一种为求解偏微分方程边值问题近似解的数值模拟技术。求解时对整个问题区域进行分解，每个子区域都成为简单的部分，这种简单部分就称作有限元，基于这种方法的数值模拟也称为有限元计算

分散式风电 指 是指位于用电负荷中心附近，不以大规模远距离输送电力为目的，所产生的电力就近接入电网，并在当地消纳的风电项目

锻造 指 利用锻压机械对金属坯料施加压力，使其产生塑性变形以获得具有一定机械性能、一定形状和尺寸锻件的加工方法，锻造为车加工的前道工序，产品为毛坯件

热处理 指 将金属材料放在一定的介质内加热、保温、冷却，通过改变材料表面或内部的金相组织结构，来控制其性能的一种金属热加工工艺

淬火 指 将金属工件加热到某一适当温度并保持一段时间，随即浸入淬冷

介质中快速冷却的金属热处理工艺

精加工 指 将材料或零件加工至保证达到规定的质量要求（尺寸精度、表面粗糙度、形位公差等）的加工方法

EPC 指 是指公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包

标杆上网电价、上网电价 指 国家发改委制定电网公司对电站并网发电电量的收购价格（含税）

特别说明：

1、本招股说明书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

2、本招股说明书中涉及的我国、我国经济以及行业的事实、预测和统计，包括本公司的市场份额等信息，来源于一般认为可靠的各种公开信息渠道。本公司从上述来源转载或摘录信息时，已保持了合理的谨慎，但是由于编制方法可能存在潜在偏差，或市场管理存在差异，或基于其它原因，此等信息可能与国内或国外所编制的其他资料不一致。

3、本招股说明书中涉及第三方数据均非专门为本次发行准备，数据出处权威、可靠，均在引用处或图表下方注明了资料来源。发行人向第三方专业咨询公司QY Research 付费购买了《2025-2031 全球及中国风电用主齿轮箱行业研究及十五五规划分析报告》。除上述情况外，发行人未就其他第三方数据支付费用或提供帮助。

第二节 概 览

本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。

一、重大事项提示

（一）特别风险提示

本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书的“第三节 风险因素”部分，并特别注意下列事项：

1、业绩下滑风险

随着风力发电平价上网政策的推进和国家补贴的取消，风机市场的竞争日益激烈，降低风机成本已成为下游风机制造商的共识。如果风电整机制造企业持续降低单位功率成本，这可能会导致上游风电主齿轮箱厂家的利润空间被压缩。

目前，大多数风机制造商的风电主齿轮箱依赖外部采购，但部分企业已开始自主研发和生产风电主齿轮箱，例如，远景能源已实现风电主齿轮箱的批量自产，2024 年度其向发行人采购规模已呈现大幅下滑趋势。

公司的经营业绩受下游行业需求及市场竞争等多方面因素的影响，若未来下游市场竞争加剧，将降本压力进一步传递给上游供应商，以及下游客户自产风电主齿轮箱导致市场份额流失，公司可能会面临经营业绩下滑的风险。

2、关联交易占比较高风险

持有公司5%以上股份的股东中，三一重能和远景能源均系风电整机制造行业的龙头企业，报告期内，公司向其销售风电主齿轮箱构成关联交易。报告期各期，公司关联销售占比分别为37.39%、45.43%、43.56%和24.31%。报告期内，发行人存在对关联方的销售收入比重较高的情况，存在关联交易占比较高的风险。远景能源方面，由于其已实现自产齿轮箱，已于2024 年开始大幅减少了对发行人的采购规模。三一重能方面，由于其近年来新增装机量及市场占有率逐年上升，且其终端客户对德力佳产品质量及品牌知名度认可度不断提升，

报告期内其对发行人的采购规模呈增长趋势。若未来出现三一重能的新增装机量及市场占有率持续提升等情况，且发行人不能及时开拓非关联方客户的业务规模，发行人对关联方的销售占比可能进一步增加。除此之外，若未来公司关联交易相关制度不能得到有效执行，出现不必要、不公允的关联交易，或公司与三一重能的交易发生重大不利变化，则可能对发行人及其股东的利益造成不利影响。

3、客户集中度较高风险

报告期内，公司向前五大客户合计销售金额占营业收入的比例分别为98.86%、95.92%、94.73%和95.05%。主要系公司产品目前主要应用于风力发电领域，下游风电整机制造行业集中度较高所致。若公司现有主要客户出现因经营不善、产业政策调整、行业竞争加剧等因素导致的业绩下滑，或因其自身发展规划变化而减少对公司产品的需求，将对公司盈利能力产生不利影响。

4、毛利率下滑风险

短期来看，“抢装潮”结束后，风电主齿轮箱的供求关系趋缓，报告期内发行人综合毛利率分别为23.10%、23.66%、25.29%和25.84%，总体较为稳定。公司的毛利率受市场供需关系、原材料采购价格等多种因素影响，若未来发生市场需求下降、行业竞争加剧、公司无法将降本压力有效传导至供应商等不利变化，或公司不能在市场竞争、成本控制等方面保持相对竞争优势，将面临毛利率下降、盈利能力减弱的风险，从而对公司未来经营业绩带来不利影响。

5、下游客户产业链向上游延伸风险

目前主要风机厂商的风电主齿轮箱大多为对外采购，但个别下游厂商已初步具备自产自研风电主齿轮箱的能力，从而减少了对上游供应商的采购需求。如远景能源实现批量自产风电主齿轮箱后，2024 年向发行人采购规模相比2023 年减少超过70%。未来若其他客户也采用自产风电主齿轮箱的生产模式，自建风电主齿轮箱生产线，可能降低对公司产品的采购需求，从而影响公司经营业绩。

6、政策变动导致的经营业绩波动风险

公司主要从事高速重载精密齿轮传动产品的研发、生产与销售，目前公司

处于风电产业链中上游，主要产品为风电主齿轮箱。近年来，行业政策对风电行业的市场规模和电价具有显著的引导和调控作用，一方面，政策通过设定发展目标、规划布局以及补贴激励等手段，直接推动风电装机规模的快速增长，如早期的标杆电价补贴政策，极大地激发了企业投资风电项目的积极性，促使风电装机容量迅速扩张；另一方面，随着技术进步和产业成熟，行业政策逐步引导风电行业向平价上网过渡，通过调整补贴力度、优化市场机制等手段，引导风电电价逐步参与市场化竞争，提升风电在能源市场中的竞争力，同时也推动了风电产业链的降本增效。

2025 年1 月，《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136 号）出台后，新能源发电将全面参与市场化交易。该政策的实施在推动新能源行业市场化发展的同时，也可能引发风力发电价格的下跌。一方面，短期内风力发电价格下跌会导致风力发电项目收益率下降，发电企业可能会减少对风电项目的投资规模，从而影响发行人产品的销售规模，另一方面，发电企业盈利能力的减弱可能使风力发电价格下降的压力向产业链上游传导，发行人产品价格存在下降的风险。因此，上述政策的实施，可能对发行人经营业绩稳定性产生不利影响。

此外，若未来国家对风电行业的支持力度减弱，政策重心向其他可再生能源领域倾斜，或风电行业增速放缓、市场交易电价出现大幅波动等不利情况，也将可能影响发行人经营业绩的稳定性。

（二）业绩下滑情形等相关承诺

本公司提示投资者认真阅读控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的业绩下滑而延长股份锁定期的相关承诺以及本公司、实际控制人、主要股东、董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员、本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺和未能履行承诺的约束措施，具体承诺事项参见本招股说明书“第十二节 附件”之“三、与投资者保护相关的承诺”。

（三）上市后分红政策

本公司提醒投资者关注公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例、上市后三年内利润分配计划和长期回报规划，详细参阅本招股说明书之

“第九节 投资者保护”之“二、发行人的股利分配政策”。

二、发行人及本次发行的中介机构基本情况

（一）发行人基本情况

发行人名称 德力佳传动科技（江苏）股份有限公司 成立日期

36,000 万元 法定代表人 刘建国

江苏省无锡市锡山区安泰一路67 号 主要生产经营地址

南京晨瑞管理咨询有限公司 实际控制人

C34 通用设备制造业 在其他交易场所（申请）挂牌或上市的情况 不适用

（二）本次发行的有关中介机构

保荐人 华泰联合证券有限责任公司 主承销商 公司

发行人律师 北京市中伦律师事务所 其他承销机构 无

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构 限公司

发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他利益关系 无

（三）本次发行其他有关机构

股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 收款银行

三、本次发行概况

（一）本次发行的基本情况

股票种类 人民币普通股（A 股）

每股面值 1.00 元

发行股数 4,000.01 万股 占发行后总股本比例 10.00%

其中：发行新股数量 4,000.01 万股 占发行后总股本比例 10.00%

股东公开发售股份数量 不适用 占发行后总股本比例 不适用

发行后总股本 40,000.01 万股

每股发行价格 46.68 元

发行市盈率 34.98 倍（按每股发行价格除以发行后每股收益计算）

发行前每股净资产 9.12 元（按公司截至 2025 年6 月30 日经审计的归属于母公司所有者权益除以发行前总股本计算） 发行前每股收益 1.48 元（按2024 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算）

发行后每股净资产 12.64 元（按公司截至2025 年6 月30 日经审计的归属于母公司所有者权益与本次募集资金净额之和除以发行后总股本计算） 发行后每股收益 1.33 元（按2024 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）

发行市净率 发行方式 3.69 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行

发行对象 符合资格的参与战略配售的投资者、网下投资者和已开立上海证券交易所股票账户的境内自然人、法人、证券投资基金及符合法律、法规、规范性文件规定的其他投资者（国家法律、法规及上海证券交易所业务规则等禁止参与者除外）

承销方式 余额包销

募集资金总额 186,720.47 万元

募集资金净额 177,425.74 万元

募集资金投资项目 年产1000 台8MW 以上大型陆上风电齿轮箱项目 汕头市德力佳传动有限公司年产800 台大型海上风电齿轮箱汕头项目 年产1000 台8MW 以上大型陆上风电齿轮箱项目

汕头市德力佳传动有限公司年产800 台大型海上风电齿轮箱汕头项目

发行费用概算 本次发行费用为9,294.72 万元，具体构成如下：1、保荐及承销费：6,835.26 万元。参考沪深交易所同等融资规模项目保荐承销费率平均水平，结合服务的工作量等因素，经双方友好协商确定，按照项目进度分节点支付。2、审计及验资费用：1,350.00 万元，依据服务的工作内容、所提供服务的人员工时及参与提供服务的各级别人员的专业知识、工作经验等因素协商确定，按照项目进度分节点支付。3、律师费用：537.74 万元，参考市场律师费率平均水平，根据所提供服务的工作量及参与人员的专业知识、工作经验等因素协商确定，按照项目进度分节点支付。4、用于本次发行的信息披露费用：488.68 万元。5、发行上市手续费及其他：83.05 万元。注：（1）如非特别注明，以上各项费用均为不含增值税金额；（2）合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异，为四舍五入造成；（3）发行手续费中已经包含本次发行的印花税，税基为扣除印花税前的募集资金净额，税率为0.025%。

高级管理人员、员工拟参与战略配售情况 发行人高级管理人员和集合资产管理计划（以佳家园2 号员工持股集计划”）参与本次公开 和核心员工通过华泰德力佳以下简称“家园1 号资管集合资产管理计划（以下开发行的战略配售。通过家 佳家园1 号员工持股管计划”）、华泰德力下简称“家园2 号资管家园1 号资管计划参

与战略配售数量为329,905 股，占本次公开发行股份数量的0.82%，获配金额为15,399,965.40 元；通过家园2 号资管计划参与战略配售数量为599,828 股，占本次公开发行股份数量的1.50%，获配金额为27,999,971.04 元。上述资产管理计划本次获得配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月。

保荐人相关子公司拟参与战略配售情况 不适用

拟公开发售股份股东名称、持股数量及拟公开发售股份数量、发行费用的分摊原则 不适用

（二）本次发行上市的重要日期

刊登初步询价公告日期 2025 年10 月17 日

初步询价日期 2025 年10 月23 日

刊登发行公告日期 2025 年10 月27 日

申购日期 2025 年10 月28 日

缴款日期 2025 年10 月30 日

股票上市日期 本次股票发行结束后将尽快向上海证券交易所申请股票上市

（三）本次发行的战略配售情况

1、战略配售数量

本次公开发行数量为40,000,100 股，发行股份占本次发行完成后公司总股本的比例为10.00%。本次发行全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后总股本 400,000,100 股。

本次发行初始战略配售发行数量为8,000,020 股，占本次发行数量的20.00%。本次发行最终战略配售数量为5,428,446 股，约占发行总数量的13.57%，初始战略配售股数与最终战略配售股数的差额2,571,574 股将回拨至网下发行。

2、战略配售对象

本次发行中，参与战略配售的投资者的选择在考虑《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》、投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下两类：

（1）发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划；

（2）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业。

3、发行人的高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划

（1）投资主体

按照《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》的相关规定，并经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，发行人的高级管理人员和核心员工通过华泰证券资管管理的家园1 号资管计划及家园2 号资管计划参与本次公开发行的战略配售。

（2）参与规模和具体情况

德力佳高级管理人员和核心员工通过家园1 号资管计划参与战略配售数量为329,905 股，占本次公开发行股份数量的0.82%，获配金额为15,399,965.40元；通过家园2 号资管计划参与战略配售数量为599,828 股，占本次公开发行股份数量的1.50%，获配金额为27,999,971.04 元。具体情况如下：

1）华泰德力佳家园1 号员工持股集合资产管理计划

具体名称：华泰德力佳家园1 号员工持股集合资产管理计划

设立时间：2025 年8 月29 日

备案日期：2025 年9 月5 日

备案编码：SBEF70

募集资金规模：1,540.00 万元（不含孳生利息）

认购金额上限：1,540.00 万元（不含孳生利息）

管理人：华泰证券（上海）资产管理有限公司

托管人：兴业银行股份有限公司南京分行

实际支配主体：华泰证券（上海）资产管理有限公司。发行人高级管理人员及核心员工非实际支配主体。

参与人姓名、职务与比例：

序号 姓名 合同签署单位 职务 实际缴款金额（万元） 资管计划份额的持有比例（%） 员工类别

1 刘建国 德力佳 总经理 500.00 32.47 高级管理人员

2 孔金凤 德力佳 副总经理、董事会秘书 200.00 12.99 高级管理人员

3 刘建华 德力佳 副总经理 150.00 9.74 高级管理人员

4 李常平 德力佳 财务总监 150.00 9.74 高级管理人员

5 张海龙 德力佳 副总经理 150.00 9.74 高级管理人员

6 丁伟 德力佳 制造技术及过程控制体系总经理 150.00 9.74 核心员工

7 李奎 德力佳 副总经理 120.00 7.79 高级管理人员

8 齐立 德力佳 副总经理 120.00 7.79 高级管理人员

合计 1,540.00 100.00 -

注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；

注2：家园1 号资管计划募集资金的100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款及相关费用。

2）华泰德力佳家园2 号员工持股集合资产管理计划

具体名称：华泰德力佳家园2 号员工持股集合资产管理计划

设立时间：2025 年8 月29 日

备案日期：2025 年9 月5 日

备案编码：SBEF72

募集资金规模：3,500.00 万元（不含孳生利息）

认购金额上限：2,800.00 万元（不含孳生利息）

管理人：华泰证券（上海）资产管理有限公司

托管人：兴业银行股份有限公司南京分行

实际支配主体：华泰证券（上海）资产管理有限公司。发行人高级管理人员及核心员工非实际支配主体。

参与人姓名、职务与比例：

序号 姓名 合同签署单位 职务 实际缴款金额（万元） 资管计划份额的持有比例（%） 员工类别

1 肖翔 德力佳 售后服务体系副总经理 130.00 3.71 核心员工

2 邓国平 德力佳 装配分厂厂长 110.00 3.14 核心员工

序号 姓名 合同签署单位 职务 实际缴款金额（万元） 资管计划份额的持有比例（%） 员工类别

3 付强 德力佳 质量控制及检验总监 140.00 4.00 核心员工

4 周欢 德力佳 产品研发部副部长 80.00 2.29 核心员工

5 赵学斌 德力佳 热处理过程控制部部长 120.00 3.43 核心员工

6 彭鹏 德力佳 客户服务支持部部长 60.00 1.71 核心员工

7 朱江平 德力佳 后市场销售总监 60.00 1.71 核心员工

8 张嘉 德力佳 西南市场销售总监 60.00 1.71 核心员工

9 余志江 德力佳 行政后勤部部长 100.00 2.86 核心员工

10 黄俊 德力佳 外协计划交付部部长 50.00 1.43 核心员工

11 马良 德力佳 热处理分厂厂长 60.00 1.71 核心员工

12 王国友 德力佳 设备安全环保部部长 60.00 1.71 核心员工

13 朱飞 德力佳 检验计量部副部长 60.00 1.71 核心员工

14 王强 德力佳 结构件加工分厂厂长 60.00 1.71 核心员工

15 孙亮 德力佳 齿轮件分厂厂长 60.00 1.71 核心员工

16 陈向荣 德力佳 设备安全环保部副部长 60.00 1.71 核心员工

17 史洪涛 德力佳 装配分厂副厂长 60.00 1.71 核心员工

18 田晓锋 德力佳 热处理分厂副厂长 60.00 1.71 核心员工

19 李松玉 德力佳 制造技术及过程控制体系副总、装配测试及精益工程部经理 60.00 1.71 核心员工

20 李立志 德力佳 机械工程师 50.00 1.43 核心员工

21 沈健 德力佳 CAE 工程师 50.00 1.43 核心员工

22 徐高伟 德力佳 工艺工程师 50.00 1.43 核心员工

23 许远彦 德力佳 生产计划专员 50.00 1.43 核心员工

24 夏任枫 德力佳 生产计划员 50.00 1.43 核心员工

25 张畔旗 德力佳 综合管理专员 50.00 1.43 核心员工

26 李壮 德力佳 生产计划专员 50.00 1.43 核心员工

27 刘森 德力佳 土建工程师 50.00 1.43 核心员工

28 祝星 德力佳 工艺工程师 50.00 1.43 核心员工

29 彭莉 德力佳 薪酬绩效专员 50.00 1.43 核心员工

30 许虞芳 德力佳 综合管理专员 50.00 1.43 核心员工

31 居超 德力佳 资金会计 50.00 1.43 核心员工

32 辛海东 德力佳 采购/仓储中心副主任 110.00 3.14 核心员工

33 34 张加会 德力佳 SQE 工程师 50.00 1.43 核心员工

34 朱久锁 德力佳 SQE 工程师 50.00 1.43 核心员工

35 赵旋 德力佳 采购工程师 50.00 1.43 核心员工

36 马进凡 德力佳 采购工程师 50.00 1.43 核心员工

37 仲培 德力佳 SQE 工程师 50.00 1.43 核心员工

38 杨世钊 德力佳 SQE 工程师 50.00 1.43 核心员工

39 赵宁 德力佳 采购工程师 50.00 1.43 核心员工

40 李胜 德力佳 工艺工程师 50.00 1.43 核心员工

41 司马佳瑞 德力佳 工艺工程师 50.00 1.43 核心员工

42 李怀欣 德力佳 机械工程师 50.00 1.43 核心员工

43 李丁丁 德力佳 工艺工程师 50.00 1.43 核心员工

44 王晨 德力佳 工艺工程师 50.00 1.43 核心员工

45 胡继强 德力佳 CAE 工程师 50.00 1.43 核心员工

46 贡青鸿 德力佳 机械工程师 50.00 1.43 核心员工

47 廖明轩 德力佳 机械工程师 50.00 1.43 核心员工

48 闫书涛 德力佳 热处理工程师 50.00 1.43 核心员工

49 王明星 德力佳 理化工程师 50.00 1.43 核心员工

50 樊文鑫 德力佳 人资主管 50.00 1.43 核心员工

51 周梅娟 德力佳 成本主管 60.00 1.71 核心员工

52 李梦茜 德力佳 总账主管 50.00 1.43 核心员工

53 朱灵芝 德力佳 证券事务代表 80.00 2.29 核心员工

54 刘冠宏 德力佳 生产计划员 50.00 1.43 核心员工

55 孙涛 德力佳 设备工程师 50.00 1.43 核心员工

56 张剑 德力佳 市场管理专员 50.00 1.43 核心员工

57 王洋洋 德力佳 综合管理专员 50.00 1.43 核心员工

58 张义 德力佳 IT 工程师 50.00 1.43 核心员工

合计 3,500.00 100.00 -

注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；

注2：家园2 号资管计划募集资金的80%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款及相关费用。

4、获配结果

本次发行最终战略配售结果如下：

序号 投资者名称 类型 获配股数（股） 获配股数占本次发行数量的比例 获配金额（元） 限售期(月)

1 华泰德力佳家园1 号员工持股集合资产管理计划 发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划 329,905 0.82% 15,399,965.40 12

2 华泰德力佳家园2 号员工持股集合资产管理计划 599,828 1.50% 27,999,971.04 12

3 新疆特变电工集团有限公司 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业 2,035,132 5.09% 94,999,961.76 12

4 金风科技股份有限公司 2,142,245 5.36% 99,999,996.60 12

5 东方电气投资管理有限公司 321,336 0.80% 14,999,964.48 12

5、限售期限

参与战略配售的投资者获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

四、发行人主营业务经营情况

（一）主要业务情况

公司主要从事高速重载精密齿轮传动产品的研发、生产与销售，下游应用领域目前主要为风力发电机组，核心产品为风电主齿轮箱。

1、按传递功率分类

风电行业正经历着显著的技术变革，其中最突出的趋势之一就是风机的大型化。风机的大型化，不仅能够提高风能的捕获效率，还能有效降低单位千瓦的建设成本。为了顺应下游风机大型化的发展趋势，公司不断优化和创新风电主齿轮箱产品，确保能够满足客户不同传递功率的需求。

公司主要产品按照传递功率分类情况如下：

产品 名称 产品规格 性能参数及主要产品特点

齿轮箱 [注] 3MW 至5MW 产品特点：两级行星一级平行结构的经典布局，实现超大速比，高效发电 功率：3MW-5MW 扭矩：3,000-5,738kNm 速比：73.81-198 产品特点：在3-5MW 平台采用两级行星的中速传动或两级行星一级平行的高速传动结构

5MW 至7MW 功率：5MW-7MW 扭矩：5,000-8,583kNm 速比：40.72-195.29 产品特点：在5-7MW 平台运用拓扑优化技术，进行结构件的轻量化设计，有效提高功率密度

7MW 至10MW 功率：7MW-10MW 扭矩：8,155-14,055kNm 速比：41.39-230 产品特点：在7-10MW 平台采用低速端集成结构，功率密度高

10MW 及以上 功率：10MW-22MW 扭矩：13,000-38,000kNm 速比：78-255 产品特点：采用前端集成和后端集成结构的中速传动，前端集成高速双馈结构，功率密度高，结构紧凑

注：兆瓦数包含区间下限不包含区间上限，下同

报告期内，公司主营业务收入情况如下：

单位：万元

结构 2025 年1-6 月 2024 年 2023 年 2022 年

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

1.5MW 至3MW 405.31 0.16% 3,471.12 0.94% 3,245.22 0.74% 4,906.42 1.59%

3MW 至5MW 8,009.60 3.25% 43,936.83 11.95% 114,436.05 25.95% 138,135.02 44.88%

5MW 至7MW 109,151.88 44.26% 238,071.05 64.73% 280,624.98 63.63% 159,586.85 51.85%

7MW 至10MW 54,935.94 22.28% 45,731.94 12.44% 38,635.41 8.76% 5,170.95 1.68%

10MW 及以上 74,099.85 30.05% 36,554.39 9.94% 4,098.67 0.93% - -

合计 246,602.58 100.00% 367,765.33 100.00% 441,040.33 100.00% 307,799.26 100.00%

2、按结构分类

在风电整机设计中，根据传动链的不同结构，可以分为三种主要技术路线：双馈（高速传动）、半直驱（中速传动）和直驱。双馈和半直驱机型都使用风电主齿轮箱来提高发电机的转速，而直驱机型则无风电主齿轮箱，风机叶轮直接驱动发电机。

公司风电主齿轮箱产品覆盖了双馈和半直驱两种技术路线。其中，高速传动风电主齿轮箱主要用于双馈风力发电机组，通过多级传动结构将风轮的低速

转动转换为发电机所需的高速转动，以满足发电机的工作需求。中速传动风电主齿轮箱则主要用于半直驱风力发电机组，结合了直驱和双馈技术的优点，通过减少传动级数，提高了传动效率。

公司目前主要产品按结构分类情况如下：

产品类别 产品图示 功率范围 传动比 转速 扭矩 特点

中速传动 F1 4.55MW-22MW 最大90 400~680rpm 最大38,518kNm 2 至3 级行星，无高速平行级，结构紧凑，相应风电机组主要采用中速永磁电机

高速传动 1.5MW-15MW 最大255 1100-1820rpm 最大24,300 kNm 2 至3 级行星，有高速平行级，输出转速高，结构相对复杂，相应风电机组的变流器和发电机成本相对较低

报告期内，公司主营业务收入情况如下：

单位：万元

结构 2025 年1-6 月 2024 年 2023 年 2022 年

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

高速传动 164,127.71 66.56% 236,249.31 64.24% 243,018.89 55.10% 121,244.17 39.39%

中速传动 82,474.87 33.44% 131,516.02 35.76% 198,021.44 44.90% 186,555.08 60.61%

合计 246,602.58 100.00% 367,765.33 100.00% 441,040.33 100.00% 307,799.26 100.00%

3、按应用场景分类

风电整机按照应用场景的不同可分类为陆上风电机组和海上风电机组，对应齿轮箱产品可分类为陆上风电齿轮箱和海上风电齿轮箱。海上风电齿轮箱在技术性能、准入门槛和验证周期方面均比陆上风电齿轮箱要求更高，这主要源于海上环境的复杂性和海上风电项目的高投资、高风险特性。因此，海上风电齿轮箱的研发和制造需要更高的技术水平和更严格的资质认证，同时也需要更长的验证周期以确保其可靠性和安全性。

公司的风电齿轮箱产品既包括陆上风电齿轮箱也包括海上风电齿轮箱。报告期内，公司主营业务收入情况如下：

单位：万元

结构 2025 年1-6 月 2024 年 2023 年 2022 年

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

海上风电 4,820.05 1.95% 5,273.38 1.43% 38,570.01 8.75% 5,009.59 1.63%

陆上风电 241,782.53 98.05% 362,491.95 98.57% 402,470.32 91.25% 302,789.66 98.37%

合计 246,602.58 100.00% 367,765.33 100.00% 441,040.33 100.00% 307,799.26 100.00%

（二）主要原材料及重要供应商情况

公司原材料采购主要为铸件、锻件和轴承，主要供应商包括斯凯孚（中国）销售有限公司、陕西中德弘业科技有限公司、常州新联铸业有限公司等知名企业。

（三）主要生产模式

风电主齿轮箱属于定制化产品，公司通常需样机研发及小批量试制，通过客户验收后，根据客户下达的批量订单或备货通知组织批量生产。公司关键零部件的核心工序以自主生产为主，交付高峰期产能不足时部分单道工序需要外协；部分工艺成熟的粗加工工序、价值较低的非关键部件主要通过委外加工的方式完成。

（四）销售方式和渠道及重要客户

公司依据产品特性及下游客户的特定需求，采用直销模式向客户销售。鉴于风电主齿轮箱在风电机组中的重要性，下游的风电整机制造商均实施了严格的供应商筛选和准入机制，风电主齿轮箱供应商必须经过较长的验证周期，方能被纳入合格供应商名单。

报告期内，公司已与金风科技、远景能源、明阳智能、三一重能等风电整机行业头部企业建立起良好的合作关系，多次被金风科技、远景能源、三一重能等企业授予“最佳供应商”“优秀供应商”“最佳交付伙伴”“战略合作伙伴”等荣誉，在行业内具有较高的品牌知名度。

（五）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

风电主齿轮箱性能直接决定了风机的运行效率、可靠性和使用寿命，是风电整机机组技术难度最高的部件之一。风电整机机组的工作特性对主齿轮箱产

品的疲劳强度、可靠性、耐用度等均提出了严苛要求，风电主齿轮箱产品要具备在多变载荷和瞬间强冲击载荷作用下稳定传送动力的能力以适应复杂的工作环境，同时满足20 年至25 年以上的寿命要求。由于风电行业发展较快，齿轮箱生产企业需要对行业发展动向及客户需求保持高度敏感，精准把握产品研发方向，迅速做出反应，不断满足客户技术的快速迭代需求。

自2017 年成立以来，公司深耕风力发电传动设备领域，经过多年的发展，已构建起从前端开发设计、中端批量生产到后端运维服务的全业务链体系；具备从1.5MW 到22MW 全系列产品的研发和生产能力；产品具备等强度、等刚度、轻量化、平台模块化、高功率密度、高传动效率和高可靠性等优点，可适用于不同地理气候条件，适配中低风速、高海拔、高低温、海上潮湿腐蚀等严苛复杂工况；在功率密度、传动效率、齿轮安全系数、振动及噪音等指标上均处于行业领先地位。公司产品通过DNV、TUV、CGC、CQC 等多个国内外权威机构认证。

近年来，随着中国风力发电行业的迅速发展，公司业务规模及市场占有率不断提升。根据QY Research 统计，2024 年，公司全球市场占有率10.36%，位列全球第三，中国市场占有率16.22%，位列中国第二。

公司竞争地位的具体情况参见本招股说明书“第五节 业务和技术”之“二、发行人所处行业的基本情况和竞争状况”之“（四）所属细分行业竞争格局、行业内主要企业，发行人产品或服务的市场地位、竞争优势与劣势，发行人与同行业可比公司的比较情况”。

五、发行人符合主板定位

根据《首次公开发行股票注册管理办法》，主板突出“大盘蓝筹”特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。发行人符合主板定位的情况分析如下：

（一）公司业务模式成熟、稳定

公司业务模式成熟稳定。在采购方面，采用“以产定购”并结合生产计划适当备货的采购模式，并通过招投标、询议价等方式进行采购定价；在生产方面，公司主要采取“以销定产”的生产模式，计划部门依据客户需求来组织生

产。对于合作关系稳定的客户，公司会根据与客户的沟通灵活预测其采购需求，并提前进行生产备货；在销售方面，公司依据产品特性及下游客户的特定需求，采用直销模式向客户销售。

基于成熟的业务模式，公司主营业务持续稳步发展。自2017 年成立以来，公司深耕风力发电传动设备领域，经过多年的发展，已构建起从前端开发设计、中端批量生产到后端运维服务的全业务链体系；具备从1.5MW 到22MW 全系列产品的研发和生产能力。

公司业务模式成熟、稳定，符合行业经营特点。

（二）公司收入、利润规模较大，经营业绩稳定

依托于行业领先的技术水平与服务能力、严格的产品质量管控体系与稳定的产品质量，公司已与金风科技、远景能源、明阳智能、三一重能等风电整机行业头部企业建立起良好的合作关系，多次被金风科技、远景能源、三一重能等企业授予“最佳供应商”“优秀供应商”“最佳交付伙伴”“战略合作伙伴”等荣誉，在行业内具有较高的品牌知名度。

报告期内，公司营业收入分别为310,779.94 万元、444,181.59 万元、371,533.98 万元和248,485.55 万元，实现的扣非归母净利润分别为48,353.54 万元、57,365.00 万元、53,476.03 万元和37,774.52 万元，整体收入、利润规模较大。

公司2024 年度营收规模略微下降主要系一方面受下游降本趋势及原材料价格下跌影响，公司产品价格下降，另一方面，受远景能源自产齿轮箱影响，发行人对其销售规模大幅减少。

为顺应行业降本趋势，公司积极进行降本，报告期内毛利率基本稳定，且加强对下游其他主要厂家的市场开拓，2024 年客户新增风电整机头部企业东方电气，且与头部企业运达股份和明阳智能加深了合作关系，上述客户带来的订单增量可以有效抵消远景能源自产给发行人经营业绩造成的负面影响。

2025 年1-6 月，公司营业收入和净利润均实现较快增长，其中，营业收入相较2024 年1-6 月同比增长81.13%，扣非归母净利润相较2024 年1-6 月同比增长63.56%。截至2025 年6 月末，公司在手订单金额已超40 亿元，经营业绩

整体稳定。

（三）公司行业地位领先，系具有行业代表性的优质企业

公司牵头或参与起草了《半直驱永磁风力发电机组齿轮箱设计要求》《风力发电机组传动系统润滑油在线状态监测系统》《风能发电系统风力发电机组球墨铸铁件》等7 项国家、行业或团体标准。公司自主研发生产的“10-12MW级海上大兆瓦级齿轮箱”产品入选国家能源局2021 年度能源领域首台（套）重大技术装备项目名录。

公司产品在功率密度、传动效率、齿轮安全系数、振动速度及加速度等指标上均处于行业领先地位，产品通过DNV、TUV、CGC、CQC 等多个国内外权威机构认证。

近年来，随着中国风力发电行业的迅速发展，公司业务规模及市场占有率不断提升。根据QY Research 统计，2024 年，公司全球市场占有率10.36%，位列全球第三，中国市场占有率16.22%，位列中国第二。

公司行业地位领先，是具有行业代表性的优质企业。

综上所述，发行人属于业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的企业，符合《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所股票发行上市审核规则》等规定的主板定位要求。

六、发行人报告期主要财务数据及财务指标

项目 2025.6.30/ 2025 年1-6 月 2024.12.31/2024 年度 2023.12.31/ 2023 年度 2022.12.31/2022 年度

资产总额（万元） 775,764.54 666,214.46 648,567.46 483,731.06

归属于母公司所有者权益（万元） 328,225.10 287,496.98 230,033.51 164,985.34

资产负债率（母公司）（%） 58.23 57.20 65.18 66.78

营业收入（万元） 248,485.55 371,533.98 444,181.59 310,779.94

净利润（万元） 39,371.50 53,378.55 63,395.60 54,017.04

归属于母公司所有者的净利润（万元） 39,371.50 53,378.55 63,395.60 54,017.04

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） 37,774.52 53,476.03 57,365.00 48,353.54

基本每股收益（元） 1.09 1.48 1.76 4.29

稀释每股收益（元） 1.09 1.48 1.76 4.29

加权平均净资产收益率（%） 12.79 20.63 32.10 38.61

经营活动产生的现金流量净额（万元） 34,385.19 80,579.90 38,967.87 29,867.95

现金分红（万元） - - - 31,000.00

研发投入占营业收入的比例（%）[注] 3.11 2.73 2.70 1.40

注：研发投入占营业收入的比例=研发费用/营业收入

七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况、盈利预测信息

（一）财务报告审计截止日后主要经营状况

公司财务报告审计截止日为2025 年6 月30 日。公司财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司经营情况正常，生产经营模式、采购及销售情况未发生重大变化，公司主营业务运转正常。审计截止日后经营状况未发生重大不利变化。

公司未编制盈利预测报告。

（二）2025 年1-9 月业绩预计情况

2025 年1-9 月，发行人预计主要财务指标情况如下：

单位：万元

项目 2025 年1-9 月业绩预计 2024 年1-9 月 变动比例

营业收入 393,813.87~407,313.87 244,010.52 61.39%~66.92%

净利润 58,180.14~63,485.85 38,182.24 52.37%~66.27%

扣非归母净利润 56,237.24~61,372.96 37,837.79 48.63%~62.20%

注：上述业绩预计情况未经会计师审阅或审计，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

发行人预计2025 年1-9 月营业收入和净利润均实现较快增长，其中，营业收入相较2024 年1-9 月预计同比增长61.39%~66.92%，扣非归母净利润相较2024 年1-9 月预计同比增长48.63%~62.20%。

2025 年1-9 月，发行人预计经营业绩实现较快增长，主要受风电行业发展持续向好影响。2024 年，我国风力发电招投标量为164.10GW，相比2023 年同比增长90.15%，整体增长较快。由于风电项目建设需要一定的周期，当年度招

投标量将于未来1-2 年内转化成新增装机量，受2024 年风电招投标量增加影响，发行人2025 年1-9 月业绩增长较快。

八、发行人选择的具体上市标准

（一）财务指标

公司2022 年、2023 年和2024 年归属于母公司所有者的净利润分别为54,017.04 万元、63,395.60 万元和53,378.55 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为48,353.54 万元、57,365.00 万元和53,476.03 万元，最近3 年净利润均为正，且最近3 年净利润累计不低于2 亿元，最近一年净利润不低于1 亿元。

公司2022 年、2023 年和2024 年经营活动产生的现金流量净额分别为29,867.95 万元、38,967.87 万元和80,579.90 万元，最近3 年经营活动产生的现金流量净额累计不低于2 亿元。同时，公司最近3 年营业收入分别为310,779.94 万元、444,181.59 万元和371,533.98 万元，累计不低于15 亿元。

（二）标准适用判定

公司结合自身状况，发行人选择的上市标准为《上海证券交易所股票上市规则》中3.1.2 规定的第一项“最近3 年净利润均为正，且最近3 年净利润累计不低于2 亿元，最近一年净利润不低于1 亿元，最近3 年经营活动产生的现金流量净额累计不低于2 亿元或营业收入累计不低于15 亿元”。

根据上述分析，公司满足所选择的上市标准。

九、发行人公司治理特殊安排等重要事项

公司不存在红筹架构或表决权差异等特殊安排。

十、募集资金运用与未来发展规划

（一）募集资金运用

本次公开发行新股的募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资以下项目：

单位：万元

序号 项目实施主体 项目名称 投资总额 拟使用募集资金投入金额 投资项目备案 证号/项目代码 环评批复情况

1 德力佳 年产1000 台8MW 以上大型陆上风电齿轮箱项目 135,160.47 108,759.55 锡山开发区发备〔2025〕32 号[注] 锡开环审〔2023〕62 号

2 汕头德力佳 汕头市德力佳传动有限公司年产800 台大型海上风电齿轮箱汕头项目 117,306.63 79,320.45 2408-440512-04-01-873281 汕市环建〔2024〕12 号

合计 252,467.10 188,080.00 - -

注：因该项目的计划开工时间修改，原备案证（锡山开发区发备〔2024〕127 号）作废 本次募集资金运用将全部围绕主营业务进行，提高公司核心产品产能。募集资金项目若能顺利实施，将进一步巩固和提升公司市场地位，增强公司整体竞争力，有利于促进公司持续、健康发展。上述项目实施后，公司不会新增同业竞争，对发行人的独立性不会产生不利影响。

本次公司公开发行新股募集资金到位前，根据项目进度情况，公司可以自筹资金进行先期投入，待本次发行募集资金到位后再以募集资金置换先期投入的自筹资金。

本次募集资金将按照募投项目的进度等实际情况，依次合理有序的投入实际项目的使用中。若本次募集资金净额不能满足上述募投项目的实际资金使用需求，不足部分由公司自筹资金解决。若募集资金超过上述募投项目的实际资金使用需求，公司将根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定对超募资金进行使用。

本次募集资金运用具体情况详见本招股说明书“第七节 募集资金运用与未来发展规划”。

（二）未来发展规划

公司主要从事高速重载精密齿轮传动产品的研发、生产与销售。凭借着较强的产品研发能力、严格的质量管控体系、稳定的产品质量和在行业长期的深耕，公司积累了较多的优质客户资源，成为国内多家知名风电企业的重要供应商，在行业内树立了较高的品牌知名度。

未来，公司将持续加大技术创新力度，持续进行研发投入，扩大研发团队，加强对核心技术的积累。公司将依托研发建设和技术孵化，针对风电主齿轮箱

设计方法、生产工艺、测试手段、组装方式等各环节不断优化。紧跟行业发展趋势，推动产品技术的高效升级与产业化进程，以满足市场需求。公司将结合自身经营特点与发展战略，不断完善内部控制制度，深化调整组织结构。严格按照有关法律法规和其他相关要求，完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，通过建立起科学有效的公司决策机制、市场快速反应机制以及风险防范机制，保证公司整体经营管理决策的合理、高效与安全。最终推动公司业务的正常运营和持续高效发展，增强公司的竞争实力。

本次募集资金到位后，公司将结合业务发展目标与市场环境变化，合理高效利用募集资金。同时，公司将充分利用上市后的资本平台，结合业务发展及优化资本结构的需要，合理利用资本市场多元融资渠道，以扩大公司的经营规模，增强公司核心竞争力和盈利能力，提升公司品牌价值与行业地位，进一步提高市场份额。

十一、其他对发行人有重大影响的事项

截至本招股说明书签署日，公司不存在其他对发行人有重大影响的事项。

第三节 风险因素

一、与发行人相关的风险

（一）技术风险

1、技术变革与迭代风险

公司主要从事高速重载精密齿轮传动产品的研发、生产与销售，核心产品为风电主齿轮箱。风电主齿轮箱的设计和制造涉及多学科知识，包括机械工程、材料科学、流体力学、热力学等。这使得风电主齿轮箱成为风电机组中技术门槛最高的部件之一，对企业的研发和生产能力均提出了较高要求。

近年来，随着下游风机大型化进程的加速，风电整机制造商的产品迭代速度明显加快。如果公司不能准确把握风电行业的发展趋势，不能及时跟进客户产品的更新换代，将可能影响公司的行业地位和未来的经营业绩。

2、技术人员流失及技术失密风险

风电主齿轮箱是风电整机的核心部件，厂商的研发实力、技术水平和研发团队建设至关重要，核心技术是公司在市场竞争中取得优势的关键因素。如果未来公司在人才引进和激励方面措施不够完善，或相关核心技术管理制度执行不力，可能会面临技术人员流失和专有技术泄露的风险。

（二）经营风险

1、业绩下滑风险

随着风力发电平价上网政策的推进和国家补贴的取消，风机市场的竞争日益激烈，降低风机成本已成为下游风机制造商的共识。如果风电整机制造企业持续降低单位功率成本，这可能会导致上游风电主齿轮箱厂家的利润空间被压缩。

目前，大多数风机制造商的风电主齿轮箱依赖外部采购，但部分企业已开始自主研发和生产风电主齿轮箱，例如，远景能源已实现风电主齿轮箱的批量自产，2024 年度其向发行人采购规模已呈现大幅下滑趋势。

公司的经营业绩受下游行业需求及市场竞争等多方面因素的影响，若未来

下游市场竞争加剧，将降本压力进一步传递给上游供应商，以及下游客户自产风电主齿轮箱导致市场份额流失，公司可能会面临经营业绩下滑的风险。

2、关联交易占比较高风险

持有公司5%以上股份的股东中，三一重能和远景能源均系风电整机制造行业的龙头企业，报告期内，公司向其销售风电主齿轮箱构成关联交易。报告期各期，公司关联销售占比分别为37.39%、45.43%、43.56%和24.31%。报告期内，发行人存在对关联方的销售收入比重较高的情况，存在关联交易占比较高的风险。远景能源方面，由于其已实现自产齿轮箱，已于2024 年开始大幅减少了对发行人的采购规模。三一重能方面，由于其近年来新增装机量及市场占有率逐年上升，且其终端客户对德力佳产品质量及品牌知名度认可度不断提升，报告期内其对发行人的采购规模呈增长趋势。若未来出现三一重能的新增装机量及市场占有率持续提升等情况，且发行人不能及时开拓非关联方客户的业务规模，发行人对关联方的销售占比可能进一步增加。除此之外，若未来公司关联交易相关制度不能得到有效执行，出现不必要、不公允的关联交易，或公司与三一重能的交易发生重大不利变化，则可能对发行人及其股东的利益造成不利影响。

3、客户集中度较高风险

报告期内，公司向前五大客户合计销售金额占营业收入的比例分别为98.86%、95.92%、94.73%和95.05%。主要系公司产品目前主要应用于风力发电领域，下游风电整机制造行业集中度较高所致。若公司现有主要客户出现因经营不善、产业政策调整、行业竞争加剧等因素导致的业绩下滑，或因其自身发展规划变化而减少对公司产品的需求，将对公司盈利能力产生不利影响。

4、产品质量风险

风电主齿轮箱作为风机的核心传动部件，下游厂商对风电主齿轮箱的精密度和可靠性要求很高。同时，公司产品定制化的特点也对产品检验及质量控制提出了更高的要求。若未来公司产品质量无法得到保障，出现重大产品质量问题，公司可能面临包括但不限于履行质保义务、赔偿损失、客户诉讼等风险，并对公司与下游风电整机厂商的持续合作产生不利影响。

（三）财务风险

1、毛利率下滑风险

短期来看，“抢装潮”结束后，风电主齿轮箱的供求关系趋缓，报告期内发行人综合毛利率分别为23.10%、23.66%、25.29%和25.84%，总体较为稳定。公司的毛利率受市场供需关系、原材料采购价格等多种因素影响，若未来发生市场需求下降、行业竞争加剧、公司无法将降本压力有效传导至供应商等不利变化，或公司不能在市场竞争、成本控制等方面保持相对竞争优势，将面临毛利率下降、盈利能力减弱的风险，从而对公司未来经营业绩带来不利影响。

2、应收账款坏账风险

报告期各期末，公司应收账款余额分别为115,240.46 万元、159,350.07 万元、148,808.82 万元和212,404.51 万元，对应的应收账款坏账准备分别为6,454.84 万元、8,988.49 万元、8,203.51 万元和11,516.26 万元。未来，随着公司经营规模的进一步扩大，应收账款规模可能持续增大，如下游产业政策、客户经营状况等发生重大不利变化或公司采取的收款措施不力，应收账款将面临发生坏账损失的风险，从而影响公司的经营业绩。

3、存货减值风险

随着公司销售规模的增加，为应对订单需求，公司保持一定的存货规模。报告期各期末，公司存货账面余额分别为106,935.04 万元、105,219.57 万元、123,511.98 万元和152,089.44 万元，存货跌价准备分别为3,380.53 万元、4,882.76 万元、9,196.71 万元和9,545.68 万元，占存货余额比例分别为3.16%、4.64%、7.45%和6.28%。若未来受行业政策变化、市场需求缩减等不利因素的影响，可能导致存货发生较大额的减值，影响公司的经营业绩。

4、固定资产折旧风险

报告期内公司新增固定资产较多，折旧金额较大，报告期各期末，公司固定资产折旧金额分别为22,974.59 万元、33,342.59 万元、49,422.19 万元和58,438.52 万元。受下游客户订单需求变化影响，固定资产投入运营后，整体产能利用率存在一定波动。未来如果遇到市场环境突变、下游客户需求减少、公司管理不善等情形使得新增资产给公司带来的综合效益的提升不能抵消折旧费

用，将会对公司业绩产生不利影响。

（四）管理及内控风险

报告期各期，公司营业收入分别为310,779.94 万元、444,181.59 万元、371,533.98 万元和248,485.55 万元，公司经营规模总体呈增长趋势，这将对发行人的内控要求和管理能力提出更高要求。若公司在内控体系、组织架构、人力资源及财务管理等方面不能适应规模增长的需要，将影响公司经营管理目标的实现、公司财产的安全和经营业绩的稳定性。

（五）募集资金投资项目风险

发行人本次公开发行新股的募集资金投资项目包括“年产1000 台8MW 以上大型陆上风电齿轮箱项目”“汕头市德力佳传动有限公司年产800 台大型海上风电齿轮箱汕头项目”两个项目。在本次募投项目实施过程中，同时面临着政策变化、技术更新迭代等诸多不确定性因素，可能导致项目延期或无法实施。同时，如果相关市场环境或产业政策发生不利变化，或公司不能有效开拓市场，则将直接影响项目的投资回报和发行人的预期收益。

二、与行业相关的风险

（一）政策变动导致的经营业绩波动风险

公司主要从事高速重载精密齿轮传动产品的研发、生产与销售，目前公司处于风电产业链中上游，主要产品为风电主齿轮箱。近年来，行业政策对风电行业的市场规模和电价具有显著的引导和调控作用，一方面，政策通过设定发展目标、规划布局以及补贴激励等手段，直接推动风电装机规模的快速增长，如早期的标杆电价补贴政策，极大地激发了企业投资风电项目的积极性，促使风电装机容量迅速扩张；另一方面，随着技术进步和产业成熟，行业政策逐步引导风电行业向平价上网过渡，通过调整补贴力度、优化市场机制等手段，引导风电电价逐步参与市场化竞争，提升风电在能源市场中的竞争力，同时也推动了风电产业链的降本增效。

2025 年1 月，《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136 号）出台后，新能源发电将全面参与市场化交易。该政策的实施在推动新能源行业市场化发展的同时，也可能引发风力

发电价格的下跌。一方面，短期内风力发电价格下跌会导致风力发电项目收益率下降，发电企业可能会减少对风电项目的投资规模，从而影响发行人产品的销售规模，另一方面，发电企业盈利能力的减弱可能使风力发电价格下降的压力向产业链上游传导，发行人产品价格存在下降的风险。因此，上述政策的实施，可能对发行人经营业绩稳定性产生不利影响。

此外，若未来国家对风电行业的支持力度减弱，政策重心向其他可再生能源领域倾斜，或风电行业增速放缓、市场交易电价出现大幅波动等不利情况，也将可能影响发行人经营业绩的稳定性。

（二）下游客户产业链向上游延伸风险

目前主要风机厂商的风电主齿轮箱大多为对外采购，但个别下游厂商已初步具备自产自研风电主齿轮箱的能力，从而减少了对上游供应商的采购需求。如远景能源实现批量自产风电主齿轮箱后，2024 年向发行人采购规模相比2023 年减少超过70%。未来若其他客户也采用自产风电主齿轮箱的生产模式，自建风电主齿轮箱生产线，可能降低对公司产品的采购需求，从而影响公司经营业绩。

（三）市场竞争加剧的风险

风电主齿轮箱属于风电机组核心部件之一。随着我国风电行业的逐步成熟，下游厂商对风电主齿轮箱供应商成本管控能力、产品性能及质量等方面的要求逐渐提高，市场竞争愈发激烈。在此背景下，若公司未来无法依据客户需求持续优化技术水平、提升综合实力，可能导致公司现有客户资源流失，进而对公司的行业地位及市场份额产生不利影响。

（四）上游原材料价格波动的风险

在风电主齿轮箱行业产业链结构中，发行人的上游供应商主要是铸件、锻件和轴承等生产企业。报告期内，风电主齿轮箱的成本中直接材料占比较高，为风电主齿轮箱成本最主要构成，报告期各期，公司主营业务成本中直接材料占比分别为71.67%、69.76%、67.82%和65.97%，而核心原材料的采购价格在报告期内因基材价格影响、市场供求关系呈现一定的波动。如果未来原材料价格持续波动且公司不能充分转移原材料价格波动风险，将给公司盈利能力带来

不确定性的影响。

三、其他风险

（一）发行失败风险

发行人本次拟公开发行不低于本次发行后总股本40,000.01 万股的10.00%，发行结果会受到证券市场整体情况、市场供需关系、投资者价值判断等多个角度影响。若本次发行出现认购不足或其他影响发行的不利情形，可能导致本次发行失败。

（二）股价波动的风险

股票市场投资收益与风险并存。公司股票发行上市后，股票价格不仅受到其盈利水平和发展前景的影响，而且受宏观经济政策调整、国内外政治经济环境、投资者心理预期、股票市场的投机行为等诸多因素的影响，公司股价可能存在一定幅度的波动。投资者应对股票市场的投资风险及公司披露的风险因素有充分的认识，谨慎投资。

（三）本次发行股票摊薄即期回报的风险

本次发行股票完成后，发行人总股本及净资产规模将有所增加。在募投项目投产前，或者发行人募投项目投产后的盈利规模短期内未获得相应幅度的增长，发行人每股收益和净资产收益率存在短期内下降的风险。

（四）预测性陈述存在不确定性风险

本招股说明书列载有若干预测性的陈述，涉及公司所处行业的未来市场需求、公司未来经营趋势、业务发展目标、财务状况等方面的预期或相关的讨论。该等预测性信息与未来的实际情况可能存在一定偏差。发行人提醒投资者注意，发行人假设的数据基础及预测性信息具有不确定性。鉴于该等风险及不确定因素的存在，本招股说明书所列载的任何预测性陈述，不应视为本公司的承诺或声明。

第四节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

（一）注册名称（中文）：德力佳传动科技（江苏）股份有限公司

注册名称（英文）：Delijia Transmission Technology （Jiangsu） Co.,Ltd.

（二）注册资本：36,000 万元

（三）法定代表人：刘建国

（四）成立日期：2017 年1 月12 日

（五）整体变更为股份公司日期：2023 年6 月29 日

（六）住所和邮政编码：江苏省无锡市锡山区安泰一路67 号（214105）

（七）电话号码：0510-88781552；传真号码：0510-68503285

（八）互联网网址：http://www.dljtransmission.com/

（九）电子信箱：dljir@dljtransmission.com

（十）负责信息披露和投资者关系的部门：董事会办公室

负责人：孔金凤

联系方式：0510-68505520

二、发行人设立情况和报告期内的股本、股东变化情况

（一）发行人设立情况

1、2017 年1 月，德力佳有限设立情况

2016 年12 月，北京市工商行政管理局昌平分局向德力佳有限核发“（京昌）名称预核（内）字[2016]第0466226 号”《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“北京德力佳传动科技有限公司”。

2017 年1 月，刘建国、孔金凤、三一重能及加盛投资共同签署《北京德力佳传动科技有限公司章程》。各方约定设立德力佳有限，公司注册资本为10,000.00 万元，其中刘建国以货币出资3,000.00 万元，以知识产权-非专利技术

出资500.00 万元；孔金凤以货币出资1,500.00 万元；三一重能以货币出资2,000.00 万元；加盛投资以货币出资3,000.00 万元。

2017 年1 月，北京市工商行政管理局昌平分局向德力佳有限核发《营业执照》。根据该营业执照，德力佳有限注册资本为10,000.00 万元。

德力佳有限设立时的股权结构如下：

单位：万元

序号 股东名称 出资额 出资比例 出资方式

1 刘建国 3,000.00 35.00% 货币

500.00 非专利技术

2 孔金凤 1,500.00 15.00% 货币

3 三一重能 2,000.00 20.00% 货币

4 加盛投资 3,000.00 30.00% 货币

合计 10,000.00 100.00% -

2018 年3 月，北京东方燕都资产评估有限责任公司出具“东方燕都评字【2018】第01847 号”《刘建国拟以非专利技术-风力发电齿轮传动装置设计研发及制造技术出资项目资产评估报告》。根据该评估报告，截至资产评估基准日2018 年3 月15 日，非专利技术-风力发电齿轮传动装置设计研发及制造技术市场价值为500.00 万元。

2024 年12 月，公证天业出具“苏公W[2024]B098 号”《验资报告》，经其审验，截至2018 年10 月23 日，德力佳有限已收到上述股东缴纳的注册资本（实收资本）10,000.00 万元。各股东以货币出资9,500.00 万元，以知识产权-非专利技术出资500.00 万元。

德力佳有限于2018 年开始逐步搬迁至江苏省无锡市，并于2018 年8 月在无锡市锡山区市场监督管理局办理了工商变更登记，变更公司名称为“德力佳传动科技（江苏）有限公司”。

2021 年11 月，德力佳有限召开2021 年第一次临时股东会并作出决议，确认股东刘建国将上述技术成果及相关技术资料移交给公司，并由公司所有；同意股东刘建国以个人自有资金500.00 万元补充缴纳原以非专利技术出资的部分，补充出资完成后，股东刘建国在公司的出资总额仍为3,500.00 万元。

2024 年12 月，公证天业出具“苏公W[2024]B098 号”《验资报告》，经其审验，截至2022 年10 月27 日，德力佳有限已收到刘建国以货币缴纳的500.00 万元，并全部计入资本公积。

2、2023 年6 月，股份公司设立情况

截至审计基准日2022 年10 月31 日，德力佳有限经审计的净资产为1,415,665,377.14 元。2023 年3 月，中联资产评估集团有限公司出具“中联评报字[2023]第518 号”《德力佳传动科技（江苏）有限公司拟改制设立股份有限公司涉及的德力佳传动科技（江苏）有限公司净资产价值评估项目资产评估报告》，截至2022 年10 月31 日，德力佳有限净资产评估值为2,129,341,024.62元。

2023 年6 月，德力佳有限召开2023 年第三次临时股东会，审议通过《关于公司拟变更为股份有限公司方案的议案》，同意公司整体变更设立为股份有限公司，并更名为“德力佳传动科技（江苏）股份有限公司”。改制方案为：德力佳有限的全体发起人以德力佳有限截至2022 年10 月31 日经审计的净资产人民币1,415,665,377.14 元按3.9324:1 的比例折合成股份公司股本360,000,000.00元，其余1,055,665,377.14 元计入资本公积。每股面值1.00 元，共计360,000,000.00 股，均为普通股，由各发起人按照各自在德力佳有限的出资比例持有相应数额的股份。

2023 年6 月，德力佳有限的全体股东作为发起人签署《德力佳传动科技（江苏）股份有限公司发起人协议》，同意德力佳有限整体变更为股份有限公司。2023 年6 月28 日，德力佳（筹）召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人股东审议通过股份公司设立相关议案，并选举产生股份公司第一届董事会、第一届监事会。

2023 年6 月，发行人完成本次整体变更为股份公司的工商变更登记手续并取得变更后的《营业执照》。

本次变更完成后，发行人股权结构如下：

单位：万股

序号 股东名称 持股数量 持股比例

1 南京晨瑞 10,992.37 30.53%

2 孔金凤 2,748.09 7.63%

3 三一重能 10,080.00 28.00%

4 彬景投资 5,496.18 15.27%

5 董晓栗 2,880.00 8.00%

6 无锡德同 1,374.05 3.82%

7 宁波澳阳 687.02 1.91%

8 珠海楚恒 360.00 1.00%

9 厦门航力恒 300.46 0.83%

10 北京高瓴 300.46 0.83%

11 珠海泉和 300.46 0.83%

12 海宁华能 204.05 0.57%

13 东昊氢能 103.05 0.29%

14 无锡云林 68.70 0.19%

15 无锡高投毅达 54.96 0.15%

16 嘉兴宸锦 27.48 0.08%

17 南京合翼 20.61 0.06%

18 海宁慧仁 2.06 0.01%

合 计 36,000.00 100.00%

2024 年12 月，公证天业对本次整体变更进行验资复核，并出具“苏公W[2024]E1456 号”《德力佳传动科技（江苏）股份有限公司验资复核报告》，复核截至2023 年6 月28 日，德力佳有限整体变更为股份有限公司的注册资本36,000.00 万元已实收到位。

（二）报告期内的股本和股东变化情况

截至2021 年1 月1 日，公司注册资本为12,500.00 万元，股权结构如下：

单位：万元

序号 股东姓名/名称 出资额 出资比例 出资方式

1 刘建国 3,000.00 28.00% 货币

500.00 非专利技术

2 3 孔金凤 1,500.00 12.00% 货币

3 三一重能 2,000.00 16.00% 货币

4 加盛投资 3,000.00 24.00% 货币

5 彬景投资 2,000.00 16.00% 货币

6 无锡德同 500.00 4.00% 货币

合计 12,500.00 100.00% -

报告期内，公司股本和股东变动的简要情况如下：

序号 时间 事项 具体内容

1 2022 年10 月 第一次股权转让 （注册资本：12,500.00 万元） 刘建国、孔金凤分别将其持有的德力佳有限3,500.00 万元出资额、500.00 万元出资额对南京晨瑞增资

2 2022 年10 月 第一次增资 （注册资本：13,100.00 万元） 公司注册资本由12,500.00 万元增加为13,100.00 万元，增加的600.00 万元由厦门航力恒等11名外部投资者认缴

3 2023 年3 月 第二次股权转让（注册资本：13,100.00 万元） 加盛投资向厦门航力恒等6 名外部投资者转让其所持公司3,000.00 万元出资额

4 2023 年6 月 整体变更为股份公司 （注册资本：36,000.00 万元） 公司由有限公司整体变更为股份公司

1、2022 年10 月，第一次股权转让

2021 年12 月，刘建国、孔金凤分别与南京晨瑞签署《出资协议》，约定：刘建国将其持有的德力佳有限28.00%股权（对应出资额3,500.00 万元）作价27,263.19 万元出资至南京晨瑞，其中1,312.50 万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积；孔金凤将其持有的德力佳有限4.00%股权（对应出资额500.00 万元）作价3,894.74 万元出资至南京晨瑞，其中187.50 万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积。本次刘建国、孔金凤以德力佳有限股权增资南京晨瑞，系将个人持股变更为公司持股，增资完成前后刘建国、孔金凤直接和间接合计持有的德力佳有限的股权比例未发生变更。

上述增资股权的价值经杭州鼎信房地产资产评估测绘有限公司评估，并出具了“杭鼎资估字[2021]ZG12026 号”《刘建国、孔金凤拟以持有的德力佳传动科技（江苏）有限公司股权对外出资涉及其股东全部权益市场价值评估项目资产评估报告》，截至评估基准日2021 年11 月30 日，德力佳有限股东全部权益账面价值为92,741.44 万元，评估值为97,368.55 万元。

2021 年12 月，德力佳有限召开股东会并形成决议，同意上述股权转让事项，公司其他股东同意放弃本次股权转让的优先购买权，并通过章程修正案。

2022 年10 月，德力佳有限就本次股权转让事宜在无锡市锡山区行政审批局办理工商变更登记。

本次股权转让完成后，德力佳有限出资情况如下：

单位：万元

序号 股东姓名/名称 出资额 出资比例 出资方式

1 南京晨瑞 3,500.00 32.00% 货币

500.00 非专利技术

2 孔金凤 1,000.00 8.00% 货币

3 加盛投资 3,000.00 24.00% 货币

4 三一重能 2,000.00 16.00% 货币

5 彬景投资 2,000.00 16.00% 货币

6 无锡德同 500.00 4.00% 货币

合计 12,500.00 100.00% -

2、2022 年10 月，第一次增资

2022 年9 月，德力佳有限召开股东会并形成决议，同意公司注册资本由12,500.00 万元增加至13,100.00 万元，新增部分由宁波澳阳、海宁华能、厦门航力恒、北京高瓴、珠海泉和、东昊氢能、无锡云林、无锡高投毅达、嘉兴宸锦、南京合翼、海宁慧仁出资认购，其他股东放弃优先认购权，并同意修改公司章程对应条款，具体增资情况如下：

单位：万元

序号 新增股东名称 认缴出资额 认购价款

1 宁波澳阳 250.00 10,000.00

2 海宁华能 74.25 2,970.00

3 厦门航力恒 58.33 2,333.34

4 北京高瓴 58.33 2,333.33

5 珠海泉和 58.33 2,333.33

6 东昊氢能 37.50 1,500.00

7 无锡云林 25.00 1,000.00

8 9 无锡高投毅达 20.00 800.00

9 嘉兴宸锦 10.00 400.00

10 南京合翼 7.50 300.00

11 海宁慧仁 0.75 30.00

合计 600.00 24,000.00

2022 年9 月，上述增资方与德力佳有限及南京晨瑞、加盛投资、三一重能、彬景投资、无锡德同、刘建国、孔金凤签署《增资协议》及《增资补充协议》，就上述增资事宜进行约定。

2022 年10 月，德力佳有限就本次增资事宜在无锡市锡山区行政审批局办理工商变更登记。

本次增资完成后，德力佳有限出资情况如下：

单位：万元

序号 股东姓名/名称 出资额 出资比例 出资方式

南京晨瑞 3,500.00 30.53% 货币

1 500.00 非专利技术

2 孔金凤 1,000.00 7.63% 货币

3 加盛投资 3,000.00 22.90% 货币

4 三一重能 2,000.00 15.27% 货币

5 彬景投资 2,000.00 15.27% 货币

6 无锡德同 500.00 3.82% 货币

7 宁波澳阳 250.00 1.91% 货币

8 海宁华能 74.25 0.57% 货币

9 厦门航力恒 58.33 0.45% 货币

10 北京高瓴 58.33 0.45% 货币

11 珠海泉和 58.33 0.45% 货币

12 东昊氢能 37.50 0.29% 货币

13 无锡云林 25.00 0.19% 货币

14 无锡高投毅达 20.00 0.15% 货币

15 嘉兴宸锦 10.00 0.08% 货币

16 南京合翼 7.50 0.06% 货币

17 海宁慧仁 0.75 0.01% 货币

合计 13,100.00 100.00% -

2024 年12 月，公证天业出具“苏公W[2024]B098 号”《验资报告》，经其审验，截至2022 年10 月14 日，德力佳有限已收到上述新增股东以货币缴纳的注册资本（实收资本）600.00 万元。

3、2023 年3 月，第二次股权转让

2023 年3 月，加盛投资与厦门航力恒、北京高瓴、珠海楚恒、珠海泉和、董晓栗、三一重能分别签订《股权转让协议》，约定加盛投资将其持有的德力佳有限22.90%股权分别转让给厦门航力恒、北京高瓴、珠海楚恒、珠海泉和、董晓栗、三一重能，具体转让情况如下：

单位：万元

序号 受让股东名称/姓名 受让股权比例 对应出资额 受让价款

1 厦门航力恒 0.39% 51.00 2,047.79

2 北京高瓴 0.39% 51.00 2,047.79

3 珠海泉和 0.39% 51.00 2,047.79

4 珠海楚恒 1.00% 131.00 5,260.00

5 董晓栗 8.00% 1,048.00 42,080.00

6 三一重能 12.73% 1,668.00 66,974.66

合计 22.90% 3,000.00 120,458.02

2023 年3 月，德力佳有限召开股东会并形成决议，同意上述股权转让事宜，并同意修订公司章程，其他非股权受让方的股东同意就前述股权转让事项放弃优先受让权。

2023 年3 月，德力佳有限就本次股权转让事宜在无锡市锡山区行政审批局办理完成工商变更登记。

本次变更完成后，德力佳有限的股权结构如下：

单位：万元

序号 股东姓名/名称 出资额 出资比例 出资方式

1 南京晨瑞 3,500.00 30.53% 货币

500.00 非专利技术

2 孔金凤 1,000.00 7.63% 货币

3 三一重能 3,668.00 28.00% 货币

4 彬景投资 2,000.00 15.27% 货币

5 6 董晓栗 1,048.00 8.00% 货币

6 无锡德同 500.00 3.82% 货币

7 宁波澳阳 250.00 1.91% 货币

8 珠海楚恒 131.00 1.00% 货币

9 厦门航力恒 109.33 0.83% 货币

10 北京高瓴 109.33 0.83% 货币

11 珠海泉和 109.33 0.83% 货币

12 海宁华能 74.25 0.57% 货币

13 东昊氢能 37.50 0.29% 货币

14 无锡云林 25.00 0.19% 货币

15 无锡高投毅达 20.00 0.15% 货币

16 嘉兴宸锦 10.00 0.08% 货币

17 南京合翼 7.50 0.06% 货币

18 海宁慧仁 0.75 0.01% 货币

合计 13,100.00 100.00% -

4、2023 年6 月，整体变更为股份公司

具体情况参见本节“二、发行人设立情况和报告期内的股本、股东变化情况”之“（一）发行人设立情况”之“2、2023 年6 月，股份公司设立情况”。

（三）关于对赌协议及股东特殊条款的情况

发行人在引入外部投资人时，曾存在与股东之间的特殊条款约定，与特殊条款相关的协议签订情况以及清理情况如下：

协议名称 《增资补充协议》

签署时间 2022 年9 月29 日

协议各方 公司及南京晨瑞、加盛投资、三一重能、彬景投资、无锡德同、刘建国、孔金凤与各投资人[注]

特殊权利条款约定 约定各投资人享有股权稳定、知情和监督的权利、优先购买权、反稀释保护权、最惠国待遇、投资人股权转让等股东特殊权利条款

相关条款清理情况 2023 年9 月10 日，协议各方签署了《增资补充协议之终止协议》，约定于该协议签署之日起终止《增资补充协议》的全部条款，且相关条款自始无效，各方之间不存在任何争议或潜在纠纷

注：各投资人指厦门航力恒、北京高瓴、珠海泉和、宁波澳阳、海宁华能、海宁慧仁、东昊氢能、无锡高投毅达、无锡云林、嘉兴宸锦、南京合翼

截至本招股说明书签署日，上述相关股东特殊权利条款均已全部终止，上述特殊权利条款之终止为不可撤销终止，且不附带其他任何恢复条件，公司与

其股东之间不存在现行有效的对赌协议。

（四）关于代持及解除情况

发行人间接股东中存在罗剑威、黄宁及上海风蜜先后代远景能源持有彬景投资股权的情况，具体代持及还原情况如下：

1、股权代持的基本情况、原因及其演变情况

2017 年10 月，罗剑威及上海风蜜共同出资设立彬景投资，其中，罗剑威认缴出资额50.00 万元（对应彬景投资1.00%股权），上海风蜜认缴出资额4,950.00 万元（对应彬景投资99.00%股权）。罗剑威及上海风蜜于彬景投资设立时所持有的全部股权均系替远景能源代持。

2018 年9 月，因罗剑威将从远景能源离职，罗剑威与黄宁签署《股权转让协议》，约定罗剑威将其持有的彬景投资1.00%股权（对应认缴出资额50.00 万元，实缴出资额0 元）转让给远景能源的员工黄宁，由黄宁继续替远景能源代持该股权。罗剑威为替远景能源代持股权，且本次股权转让时彬景投资的实缴出资额为0 元，因此本次股权转让实际不涉及股权转让款的支付。

远景能源主要基于隐名投资的目的先后委托罗剑威、黄宁及上海风蜜代其持有彬景投资的股权。

2、股权代持的解除情况

2022 年1 月，远景能源与上海风蜜、黄宁签署《股权转让协议》，约定上海风蜜将其持有彬景投资的99.00%股权（对应认缴出资额4,950.00 万元，实缴出资额0 元）转让给远景能源；将黄宁持有彬景投资的1%股权（对应认缴出资额50.00 万元，实缴出资额0 元）转让给远景能源。同日，彬景投资的股东远景能源作出《股东决定》，同意前述股权转让行为。上海风蜜、黄宁均为替远景能源代持股权，且本次股权转让时彬景投资的实缴出资额为0 元，因此本次股权转让实际不涉及股权转让款的支付。

2022 年1 月，彬景投资就本次股权转让事宜办理了工商变更登记。至此，前述股权代持关系已完全解除。

3、是否存在纠纷或潜在纠纷

远景能源先后与罗剑威、黄宁及上海风蜜建立的股权代持关系均为各方真实意思表示，且均已解除，各方之间不存在因该股权代持关系形成及解除而发生纠纷或潜在纠纷的情况，彬景投资不存在因股权代持行为受到有关主管部门处罚的情形。

截至本招股说明书签署日，上述股份代持的情形已得到解除，不存在纠纷或潜在纠纷。

三、发行人成立以来重要事件（含报告期内重大资产重组）

（一）重大资产重组

报告期内，公司并未发生重大资产重组的情况。

2018 年公司成立初期，曾收购关联方三一重能持有的德力佳增速机100%股权，并构成重大资产重组，具体情况如下：

1、德力佳增速机基本情况

报告期内，公司基于自身发展规划考虑，逐步停止德力佳增速机的实际业务经营，德力佳增速机的具体情况如下：

公司名称 北京德力佳增速机设备有限公司

成立时间 2011 年3 月29 日

注册资本 8,383 万元

实收资本 8,383 万元

注册地和主要生产经营地 北京市昌平区科技园区超前路9 号B 座2208

股东构成及控制情况 德力佳持股100%

主营业务情况及其在公司业务板块中定位 报告期内无实际生产经营

最近一年及一期主要财务数据（单位：万元）

日期 总资产 净资产 营业收入 净利润

2024.12.31/2024 年度 4,216.15 4,216.11 - 0.66

2025.06.30/2025 年1-6 月 4,217.31 4,217.30 - 1.19

注：以上财务数据经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计

2、收购背景及原因

德力佳增速机曾用名为北京三一增速机设备有限责任公司，设立于2011 年3 月，设立时由三一重能100%持股。由于三一重能战略调整，不再自产风电主齿轮箱，2017 年末三一重能将自有的风电主齿轮箱相关生产设备作价9,368.46万元转让予北京三一增速机设备有限责任公司，以便后续通过对外转让北京三一增速机设备有限责任公司股权的形式盘活资产。德力佳有限设立初期，采用租赁方式使用三一重能相关生产设备，由于相关自有生产设备不足，为满足德力佳有限生产需求，德力佳有限于2018 年收购德力佳增速机以获得相关生产设备。

3、所履行的法定程序

2018 年1 月，北京三一增速机设备有限责任公司作出股东决定，同意股东三一重能将其持有的北京三一增速机设备有限责任公司100%股权转让给德力佳有限，三一重能与德力佳有限签订相应《转让协议》。

根据北京中诺宜华会计师事务所有限公司出具的“北京中诺宜华审字[2018]NS4993 号”《审计报告》，截至2017 年12 月31 日，北京三一增速机设备有限责任公司经审计的净资产为0.28 万元。经各方协商确定，股权转让价格定价为1 元，交易各方均认可股权转让价格的公允性，对本次股权转让行为不存在争议或纠纷。

2023 年4 月，中联资产评估集团有限公司出具“中联评报字[2023]第1003号”《德力佳传动科技（江苏）有限公司收购北京德力佳增速机设备有限公司股权追溯性评估》，截至2017 年12 月31 日，北京德力佳增速机设备有限公司净资产评估值为1.81 万元。

2018 年6 月，北京三一增速机设备有限责任公司完成工商变更登记，同时企业名称变更为北京德力佳增速机设备有限公司。

本次股权转让完成后，德力佳增速机成为德力佳有限的全资子公司，股权结构如下：

单位：万元

序号 股东名称 出资额 出资比例

1 德力佳有限 8,383.00 100.00%

合计 8,383.00 100.00%

4、对管理层、控制权、业务发展及经营业绩的影响

根据德力佳增速机和德力佳有限2017 年的财务数据情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

公司简称 资产总额 资产净额 营业收入 利润总额

德力佳增速机 9,367.11 0.28 1.13 29.98

德力佳有限 9,815.27 4,147.61 6,492.92 596.82

占比 95.43% 0.01% 0.02% 5.02%

注：以上财务数据经北京中诺宜华会计师事务所有限公司审计

收购前一个会计年度，德力佳增速机资产总额占德力佳有限资产总额比例为95.43%，占比超过50%，因此，本次收购构成重大资产重组。本次收购后，公司的管理层、实际控制人、主营业务均未发生变化，公司通过收购获取了风电主齿轮箱相关生产设备，进一步提升产品生产能力，有利于推动业务发展和提升经营业绩。

（二）重大资产收购

报告期内，发行人无重大资产出售事项，存在1 项重大资产收购事项，具体情况如下：

1、收购背景和原因

2018 年，无锡市政府招商引资德力佳一期风电齿轮箱项目作为江苏省重点项目建设；2018 年5 月，锡山经济技术开发区管理委员会与德力佳签订《关于风电齿轮箱项目投资合作协议》，约定锡山经济技术开发区管理委员会为德力佳风电齿轮箱项目建设提供厂房代建、设备采购租赁、厂房设备收购等方面的支持，德力佳承诺在协议约定期限内收购土地、厂房和设备。

2、所履行的法定程序

2021 年11 月，发行人召开2021 年第一次董事会，审议通过《关于公司拟

融资4.6 亿用于回购土地、厂房、设备的议案》，同意将公司与无锡市锡山经济技术开发区管理委员会、无锡联福传动科技有限公司签订的《关于风电齿轮箱项目投资合作协议》《代建租赁合同》《设备采购租赁合同》中约定的相关土地、厂房、设备等资产进行收购，金额约为4.6 亿元。

2021 年11 月，江苏苏信房地产评估咨询有限公司出具“苏信房地估字（2021）无锡第010027 号”《房地产估价报告》及“江苏苏信资估无锡字（2021）第003 号”《无锡联福传动科技有限公司拟了解委估机器设备市场价值项目估值报告》，于价值时点/基准日2021 年5 月31 日，房地产市场价值为31,530.94 万元，机器设备市场价值为14,870.99 万元。相关资产评估结果已完成国有资产评估备案程序。2021 年11 月，锡山经济技术开发区国有资产管理办公室对上述资产评估结果予以备案。

2021 年11 月，发行人召开2021 年第一次临时股东会，审议通过《关于公司拟融资4.6 亿用于回购土地、厂房、设备的议案》，同意上述董事会审议通过的相关事项。

2021 年12 月，锡山经济技术开发区国有资产管理办公室出具《关于同意公开转让无锡联福传动科技有限公司国有资产申请的批复》，同意无锡联福传动科技有限公司将持有的国有资产进行公开转让，资产转让范围为厚桥安泰一路67 工业房地产及机器设备一批。

2021 年12 月，无锡联福传动科技有限公司将上述资产于无锡产权交易所进行公开挂牌，挂牌价为47,134.03 万元。在挂牌期间，仅征集到发行人一家意向受让方。

2022 年1 月，发行人与无锡联福传动科技有限公司签署《无锡联福传动科技有限公司部分资产（厚桥安泰一路67 工业房地产及机器设备一批）转让交易合同》，约定将上述资产以47,134.03 万元转让给发行人。同日，无锡产权交易所发布《无锡联福传动科技有限公司部分资产（厚桥安泰一路设备一批）项目成交公告》，公告期自2022 年1 月14 日至2022 年1 月20 日。

2022 年1 月，发行人向无锡产权交易所有限公司足额支付上述资产转让价款，无锡产权交易所有限公司出具《产权交易凭证》。随后，发行人与无锡联

福传动科技有限公司办理完毕上述资产交接及不动产权证书变更登记手续。

3、对管理层、控制权、业务发展及经营业绩的影响

本次重大资产收购事项对管理层、控制权无影响，发行人通过本次重大资产收购，获得了自有土地、厂房和机器设备等资产，进一步夯实了公司的生产制造和产品交付能力，为公司进一步发展奠定了重要基础，有利于公司经营业绩的提升。

四、发行人在其他证券市场的上市、挂牌情况

发行人自成立至今，未在其他证券市场上市或挂牌。

五、发行人的股权结构

截至本招股说明书签署日，公司股权结构如下图所示：

六、发行人控股及参股公司情况

截至本招股说明书签署日，公司拥有德力佳增速机、汕头德力佳2 家控股子公司和1 家参股公司，具体情况如下：

（一）控股子公司

1、德力佳增速机

具体情况参见本节“三、发行人成立以来重要事件（含报告期内重大资产重组）”之“（一）重大资产重组”之“1、德力佳增速机基本情况”。

2、汕头德力佳

公司名称 汕头市德力佳传动有限公司

成立时间 2023 年6 月27 日

注册资本 400 万元

实收资本 400 万元

汕头市濠江区广澳街道风电产业园01-00402-2 地块之二

股东构成及控制情况 德力佳持股100%

务板块中定位 报告期内无实际生产经营

最近一年及一期主要财务数据（单位：万元）

总资产 净资产 营业收入 净利润

2024.12.31/2024 年度 372.82 362.54 - -37.46

2025.06.30/2025 年1-6 月 362.83 362.71 - 0.17

注：以上财务数据经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计

（二）参股公司

发行人的参股公司为新疆风电国创科技有限公司，具体情况如下：

公司名称 新疆风电国创科技有限公司

成立时间 2025 年6 月21 日

注册资本 10,000.00 万元

控股方 金风科技股份有限公司

主营业务 风力发电技术研发

股东构成 股东名称 持股比例

金风科技股份有限公司 53.00%

中材科技风电叶片股份有限公司 10.00%

江苏中车电机有限公司 10.00%

南京高速齿轮制造有限公司 10.00%

成都天马精密机械有限公司 10.00%

发行人 5.00%

吉林化纤集团有限责任公司 2.00%

发行人参股情况 发行人于2025 年5 月与其他股东共同签署公司章程，参与设立新疆风电国创，认缴出资额500.00 万元

七、持有发行人百分之五以上股份或表决权的主要股东及实际控制人情况

（一）控股股东、实际控制人的基本情况

1、控股股东

南京晨瑞直接持有发行人30.53%的股份，系发行人的控股股东。

南京晨瑞的基本情况如下：

公司名称 南京晨瑞管理咨询有限公司

成立时间 2021 年12 月24 日

注册资本 2,000.00 万元

实收资本 1,508.10 万元

注册地和主要生产经营地 南京市高淳区漆桥街道双联工业园双秀路29 号2 幢-137

主营业务 对外投资

与发行人主营业务的关系 主要为投资控股，与发行人主营业务无关联

股东构成 股东名称 持股比例

刘建国 87.50%

孔金凤 12.50%

最近一年及一期主要财务数据（单位：万元）

总资产 净资产 营业收入 净利润

2024.12.31/202 4 年度[注1] 33,188.11 33,186.61 - 53.15

2025.06.30/2025 年1-6 月[注2] 33,201.51 33,201.51 - 14.90

注1：财务数据经无锡宝晟会计师事务所（普通合伙）审计

注2：财务数据经无锡新湖会计师事务所有限公司审计

2、实际控制人

南京晨瑞直接持有发行人30.53%的股份，孔金凤直接持有发行人7.63%的股份，并与刘建国合计持有南京晨瑞100%的出资额，同时，孔金凤担任无锡德同执行事务合伙人且持有无锡德同21.40%的出资额，从而间接控制发行人3.82%的股份。刘建国与孔金凤系夫妻关系，二人合计直接和间接持有发行人38.98%的股份，合计控制发行人41.98%的股份，为公司的实际控制人。

刘建国的基本情况如下：

姓名 性别 刘建国 男

国籍 中国

身份证号码 3101041969********

是否拥有永久境外居留权 否

孔金凤的基本情况如下：

姓名 孔金凤

性别 女

国籍 中国

身份证号码 3201251969********

是否拥有永久境外居留权 否

（二）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形

截至本招股说明书签署日，控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份不存在被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形。

（三）其他持有发行人百分之五以上股份或表决权的主要股东的基本情况

截至本招股说明书签署日，其他持有发行人5%以上股份的主要股东有三一重能、彬景投资、董晓栗。

1、三一重能

截至本招股说明书签署日，三一重能直接持有公司28.00%的股份，其基本情况如下：

公司名称 三一重能股份有限公司

成立时间 2008 年4 月17 日

注册资本 122,640.42 万元

实收资本 122,640.42 万元

注册地和主要生产经营地 北京市昌平区北清路三一产业园

主营业务 风电机组的研发、制造及销售与风电场设计、建设、运营管理业务

与发行人主营业务的关系 发行人产业链下游

股东结构 前十大股东名称 持股比例

梁稳根 45.73%

唐修国 7.05%

向文波 6.45%

毛中吾 6.45%

袁金华 3.83%

周福贵 3.63%

易小刚 2.42%

王海燕 2.42%

李强 1.37%

招商银行股份有限公司－华夏上证科创板50 成份交易型开放式指数证券投资基金 1.10%

注：持股比例数据来源于三一重能2025 年半年度报告

2、彬景投资

截至本招股说明书签署日，彬景投资直接持有公司15.27%的股份，其基本情况如下：

公司名称 广西北海彬景投资有限公司

成立时间 2017 年10 月26 日

注册资本 5,000 万元

实收资本 -

注册地和主要生产经营地 北海市银海区湖北路288 号北海红树林现代金融产业城-北海国际金融中心12#楼二层A33

主营业务 从事投资活动

与发行人主营业务的关系 与发行人主营业务无直接关系

股东构成 股东名称 持股比例

远景能源有限公司 100.00%

3、董晓栗

截至本招股说明书签署日，董晓栗直接持有公司8.00%的股份。其基本情况如下：

姓名 董晓栗

性别 女

国籍 中国

身份证号码 6101031970********

是否取得其他国家或地区的居留权 是，取得中国香港永久居留权

八、特别表决权或类似安排

截至本招股说明书签署日，发行人不存在特别表决权或类似安排。

九、协议控制架构的情况

截至本招股说明书签署日，发行人不存在协议控制架构的情况。

十、控股股东、实际控制人报告期内是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，是否存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为

报告期内，公司控股股东南京晨瑞、公司实际控制人刘建国和孔金凤不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

十一、发行人股本情况

（一）本次发行前后公司股本情况

发行人本次发行前的总股本为36,000.00 万股，本次拟公开发行股数不低于本次发行后总股本40,000.01 万股的10.00%，本次发行前后股本结构预计如下：

单位：万股

序号 股东名称 发行前 发行后

持股数量 持股比例 持股数量 持股比例

1 南京晨瑞 10,992.37 30.53% 10,992.37 27.48%

2 三一重能 10,080.00 28.00% 10,080.00 25.20%

3 彬景投资 5,496.18 15.27% 5,496.18 13.74%

4 董晓栗 2,880.00 8.00% 2,880.00 7.20%

5 孔金凤 2,748.09 7.63% 2,748.09 6.87%

6 无锡德同 1,374.05 3.82% 1,374.05 3.44%

7 宁波澳阳 687.02 1.91% 687.02 1.72%

8 珠海楚恒 360.00 1.00% 360.00 0.90%

9 10 厦门航力恒 300.46 0.83% 300.46 0.75%

10 北京高瓴 300.46 0.83% 300.46 0.75%

11 珠海泉和 300.46 0.83% 300.46 0.75%

12 海宁华能 204.05 0.57% 204.05 0.51%

13 东昊氢能 103.05 0.29% 103.05 0.26%

14 无锡云林 68.70 0.19% 68.70 0.17%

15 无锡高投毅达 54.96 0.15% 54.96 0.14%

16 嘉兴宸锦 27.48 0.08% 27.48 0.07%

17 南京合翼 20.61 0.06% 20.61 0.05%

18 海宁慧仁 2.06 0.01% 2.06 0.01%

19 公开发售股份 - - 4,000.01 10.00%

其中：公司新股预计发行数量 - - 4,000.01 10.00%

其中：股东公开发售股份 - - - -

合 计 36,000.00 100.00% 40,000.01 100.00%

（二）本次发行前的前十名股东情况

本次发行前，公司前十名股东及持股情况如下：

单位：万股

序号 股东名称 持股数量 持股比例

1 南京晨瑞 10,992.37 30.53%

2 三一重能 10,080.00 28.00%

3 彬景投资 5,496.18 15.27%

4 董晓栗 2,880.00 8.00%

5 孔金凤 2,748.09 7.63%

6 无锡德同 1,374.05 3.82%

7 宁波澳阳 687.02 1.91%

8 珠海楚恒 360.00 1.00%

9 厦门航力恒 300.46 0.83%

10 北京高瓴 300.46 0.83%

合 计 35,218.63 97.83%

（三）本次发行前的前十名自然人股东及其担任发行人职务情况

本次发行前，公司前十名自然人股东持股及其担任发行人职务情况如下：

单位：万股

序号 股东名称 直接持股数量 直接持股比例 在公司任职

1 董晓栗 2,880.00 8.00% 未任职

2 孔金凤 2,748.09 7.63% 董事、副总经理、董事会秘书

合 计 5,628.09 15.63% -

（四）发行人股本中国有股份或外资股份情况

1、国有股份

公司股东海宁华能、东昊氢能、无锡云林系国有控股的有限合伙企业。根据国务院国有资产管理委员会、财政部、中国证监会于2018 年5 月16 日发布、于2018 年7 月1 日实施的《上市公司国有股权监督管理办法》第七十八条规定，国有出资的有限合伙企业不作国有股东认定。根据上述规定，公司股东海宁华能、东昊氢能、无锡云林不属于需标识“SS”“CS”的国有股东。

2、外资股份

截至本招股说明书签署日，公司不存在外资股东。

（五）发行人申报前十二个月新增股东的情况

发行人申报前十二个月不存在新增股东的情况。

（六）本次发行前各股东之间的关联关系、一致行动关系

截至本招股说明书签署日，本次发行前各股东间的关联关系、一致行动关系及关联股东各自持股比例如下：

单位：万股

序号 股东名称 持股数 持股比例 关联关系、一致行动关系

1 南京晨瑞 10,992.37 30.53% （1）刘建国及其配偶孔金凤合计持有南京晨瑞100%股权 （2）孔金凤为无锡德同的执行事务合伙人，并持有无锡德同21.40%的合伙份额

孔金凤 2,748.09 7.63%

无锡德同 1,374.05 3.82%

2 珠海楚恒 360.00 1.00% 珠海楚恒、厦门航力恒、北京高瓴和珠海泉和的部分实际控制人相同，其中：（1）珠海楚恒和厦门航力恒的实际控制人均为张海燕、马翠芳和曹伟 （2）北京高瓴和珠海泉和的实际控制人均为朱秀花、马翠芳和曹伟

厦门航力恒 300.46 0.83%

北京高瓴 300.46 0.83%

珠海泉和 300.46 0.83%

3 海宁华能 204.05 0.57% 海宁慧仁系海宁华能的跟投平台，海宁慧

海宁慧仁 2.06 0.01% 仁的执行事务合伙人李明担任海宁华能执行事务合伙人天津源融投资管理有限公司的执行董事兼经理

除此之外，本次发行前公司股东之间不存在其他关联关系。

（七）公开发售股份对发行人的控制权、治理结构及生产经营产生的影响

本次发行不存在发行人股东公开发售股份的情况。

（八）申报时存在私募投资基金等金融产品股东的情况

1、私募基金股东情况

截至本招股说明书签署日，发行人16 名机构股东中，6 名股东属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金监督管理条例》及《私募投资基金登记备案办法》所述私募投资基金，均已按照相关规定依法办理了备案手续，其私募基金管理人已在中国证券投资基金业协会进行登记，相关备案及登记信息具体如下：

序号 股东名称 私募基金编号 基金管理人 管理人登记编号

1 北京高瓴 SSG819 珠海高瓴私募基金管理有限公司 P1002820

2 海宁华能 SLJ875 天津源融投资管理有限公司 P1061652

3 东昊氢能 SJJ122 东方江峡产业投资私募基金管理（成都）有限公司 P1070317

4 无锡云林 SJE933 无锡云林投资管理有限公司 P1071412

5 无锡高投毅达 SLJ191 南京毅达股权投资管理企业（有限合伙） P1032972

6 南京合翼 SLG329 建信（北京）投资基金管理有限责任公司 P1001087

除上述股东外，发行人本次发行前的其他股东不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，未委托基金管理人管理其资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金监督管理条例》及《私募投资基金登记备案办法》中规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，不需履行私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记程序。

2、“三类股东”情况

截至本招股说明书签署日，公司直接股东中不存在资产管理计划、信托计划及契约型基金等“三类股东”的情形，发行人控股股东南京晨瑞、实际控制人刘建国和孔金凤均不属于“三类股东”。

十二、董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况

（一）董事会成员

公司董事由股东（大）会和职工代表大会选举产生，任期为3 年，任期届满可连选连任。公司本届董事会由9 名董事组成，其中3 名为独立董事、1 名为职工代表董事。

公司现任董事基本情况如下：

序号 姓名 主要职务 提名人 任期

1 刘建国 董事长 南京晨瑞、孔金凤 2023.06-2026.06

2 孔金凤 董事 南京晨瑞、孔金凤 2023.06-2026.06

3 李奎 职工代表董事 职工代表大会 2023.06-2026.06

4 李强 董事 三一重能 2023.06-2026.06

5 廖旭东 董事 三一重能 2023.06-2026.06

6 方翛 董事 彬景投资 2024.11-2026.06

7 范永明 独立董事 南京晨瑞、孔金凤 2023.06-2026.06

8 胡丽萍 独立董事 董晓栗 2023.06-2026.06

9 谭光荣 独立董事 三一重能 2023.07-2026.06

上述各位董事主要简历如下：

刘建国先生，1969 年5 月生，中国国籍，无境外永久居留权，上海交通大学本科学历。1995 年1 月至2004 年12 月，历任南京高速齿轮产业发展有限公司副所长、所长、总经理助理、代理首席工程师、首席工程师；2004 年2 月至2006 年8 月，任南京高精重载齿轮箱制造有限公司董事；2005 年3 月至2007年12 月，任南京高精风能传动设备有限公司董事兼总经理；2004 年12 月至2013 年12 月，任南京高速齿轮制造有限公司董事、总经理、总工程师；2007年3 月至2015 年10 月，任南京高精传动设备制造集团有限公司董事、副总经

理；2007 年7 月至2015 年10 月，任中国高速传动设备集团有限公司执行董事；2017 年1 月至今，任发行人董事长、总经理、研发体系和市场体系总经理。

孔金凤女士，1969 年10 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师职称。2001 年1 月至2016 年8 月，历任南京高精齿轮股份有限公司外贸经营部翻译/销售员、销售经理；2017 年1 月至今，任发行人董事；2017 年11月至今，任发行人综合管理体系总经理；2020 年1 月至今，任发行人副总经理；2023 年6 月至今，任发行人董事会秘书。

李奎先生，1985 年7 月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，工程师职称。2011 年4 月至2018 年7 月，任远景能源有限公司产品开发质量部主任工程师；2018 年7 月至2019 年6 月，任戴尔采购厦门有限公司上海分公司全球质量管理部门供应商质量经理；2019 年6 月至今，任发行人采购体系总经理；2020 年1 月至今，任发行人副总经理；2023 年6 月至2025 年8 月，任发行人董事；2025 年8 月至今，任发行人职工代表董事。

李强先生，1980 年9 月生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，高级工程师职称。2008 年9 月至2012 年1 月，任通用电气（中国）全球研究开发中心有限公司全球研发中心研发工程师；2012 年4 月至2018 年6 月，任国电联合动力技术有限公司技术中心总工程师；2018 年9 月至2023 年4 月，任三一重能研究院院长；2018 年9 月至今，任三一重能研究院总工程师；2019 年8 月至今，任发行人董事；2020 年9 月至2022 年8 月，任三一重能董事、副总经理；2022 年8 月至今，任三一重能董事、总经理；2023 年9 月至今，任三一（邢台）风电装备有限公司执行董事、经理。

廖旭东先生，1976 年6 月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1999 年7 月至2003 年4 月，任LG 曙光电子有限公司制造部质量工程师；2003 年4 月至2008 年4 月，任三一重机有限公司质保部部长；2008 年4 月至2014 年9 月，历任三一重工股份有限公司泵送事业部质保部部长、质保总监、总裁助理；2018 年1 月至2022 年9 月，任临邑东方重能新能源有限公司董事；2018 年3 月至2020 年8 月，任温州湘能新能源有限公司董事；2014 年9 月至2020 年9 月，历任三一重能制造部总监、服务部总监、质保部总监；2018 年8月至今，任发行人董事；2020 年9 月至今，历任三一重能质保部总监、叶片事

业部总经理、CEO 办公室副主任、HSE 管理本部副本监、副总经理；2021 年1月至今，任三一（韶山）风电设备有限公司总经理。

方翛先生，1976 年2 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2001 年5 月至2010 年8 月，任美国江森控制器有限公司中国区销售总监；2010 年8 月至今，任远景能源有限公司高级副总裁；2022 年3 月至今，任远景能源有限公司监事；2024 年11 月至今，任发行人董事。

范永明先生，1967 年3 月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，律师。1985 年9 月至1996 年7 月，任江苏省锡山高级中学教师；1996年7 月至2000 年5 月，任无锡南洋国际学校教师；2000 年5 月至2008 年5 月，任江苏太湖律师事务所律师；2008 年5 月至今，任江苏英特东华律师事务所律师；2013 年12 月至2019 年5 月，任江苏长电科技股份有限公司独立董事；2014 年6 月至2020 年5 月，任江苏华宏科技股份有限公司独立董事；2015 年5 月至2021 年2 月，任无锡梁溪西庭口腔医院有限公司董事；2018 年5 月至2024 年6 月，任启迪设计集团股份有限公司独立董事；2018 年11 月至2023 年5 月，任优彩环保资源科技股份有限公司独立董事；2021 年3 月至今，任山东奥福环保科技股份有限公司独立董事；2020 年12 月至今，任无锡耐思生命科技股份有限公司独立董事；2023 年6 月至今，任发行人独立董事。

谭光荣先生，1963 年9 月生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，教授职称。1986 年7 月至1997 年9 月，就职于湖南财经学院后勤处药房；1997 年9 月至1999 年9 月，就职于湖南英特会计师事务所审计部；1999 年9月至2010 年9 月，历任湖南大学会计学院财政税务系税收讲师、会计学副教授、经济学教授；2010 年10 月至2023 年7 月，任湖南大学经济与贸易学院财政税务系系主任；2019 年7 月至今，任湖南财税法研究会副会长；2021 年6 月至2024 年6 月，任湖南税务学会理事；2022 年3 月至今，任湖南省预算绩效管理研究会副会长；2021 年11 月至2024 年11 月，任长沙市税务学会副会长；2021 年12 月至2024 年12 月，任全国税务专业学位研究生教育指导委员会委员；2023 年1 月至今，任国光电器股份有限公司独立董事；2023 年7 月至今，任发行人独立董事；2023 年9 月至今，任山河星航实业股份有限公司独立董事。

胡丽萍女士，1965 年10 月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究

生学历，工程师职称。1988 年12 月至1993 年7 月，任深圳市特发集团有限公司董事会决策咨询办公室科员；1993 年7 月至1998 年12 月，任深圳市香蜜湖度假村有限公司办公室副主任、水上乐园副总；1998 年12 月至2001 年8 月，任深圳市磁金开发科技有限公司执行董事；2001 年9 月至2016 年11 月，任百胜（中国）投资有限公司公共事业部总监；2017 年3 月至今，任深圳市中德技术合作创新促进会常务副会长；2023 年6 月至今，任发行人独立董事。

（二）取消监事会前在任监事

按照《公司法》及相关法律法规要求，2025 年8 月29 日，公司2025 年第一次临时股东大会审议通过了《关于取消公司监事会并修订<公司章程>的议案》，决定自股东大会通过之日起，取消公司监事会，监事会成员自监事会取消之日起卸任公司监事。公司监事由股东大会和职工代表大会选举产生，任期为3 年，任期届满可连选连任。公司本届监事会由3 名监事组成，其中1 名为职工代表监事。

公司取消监事会前在任监事基本情况如下：

序号 姓名 主要职务 提名人 任期

1 许虞芳 监事会主席、职工代表监事 职工代表大会 2023.06 -2025.08

2 孙亮 监事 南京晨瑞、孔金凤 2023.06 -2025.08

3 贺城元 监事 三一重能 2023.06 -2025.08

上述各位监事主要简历如下：

许虞芳女士，1997 年7 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2019 年7 月至今，任发行人企管价格及外协商务管理部综合管理专员；2023 年6 月至2025 年8 月，任发行人监事会主席、职工代表监事；2023 年10 月至2024 年8 月，任发行人内审负责人。

孙亮先生，1980 年12 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2001 年4 月至2007 年1 月，任绿点（苏州）科技有限公司生技课长；2007 年1 月至2011 年9 月，任锐科（无锡）科技有限公司生产经理/项目主管；2011 年10 月至2013 年9 月，任摩根海登皇格技术陶瓷（无锡）有限公司生产经理；2013 年9 月至2020 年5 月，任菱统金属制品（苏州）有限公司生产运营部运营经理；2020 年5 月至今，任发行人齿轮分厂厂长；2023 年6 月至2025 年8 月，

任发行人监事。

贺城元先生，1981 年10 月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2000 年8 月至2006 年12 月，任奥林巴斯（深圳）工业有限公司生产部线长；2006 年12 月至2013 年10 月，任娄底市中兴液压件有限公司制造部副部长；2013 年10 月至2015 年6 月，任北京市三一重机有限公司制造商务部副总监；2015 年6 月至今，历任三一重能制造本部本监、叶片公司总经理；2023 年6 月至2025 年8 月，任发行人监事。

（三）高级管理人员

公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书。

公司现任高级管理人员基本情况如下：

序号 姓名 主要职务

1 刘建国 总经理

2 孔金凤 副总经理、董事会秘书

3 刘建华 副总经理

4 张海龙 副总经理

5 李奎 副总经理

6 齐立 副总经理

7 李常平 财务总监

上述各位高级管理人员主要简历如下：

刘建国先生简历参见本招股说明书本节“十二、董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况”之“（一）董事会成员”。

孔金凤女士简历参见本招股说明书本节“十二、董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况”之“（一）董事会成员”。

刘建华先生，1967 年8 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，经济师职称。1987 年7 月至1999 年3 月，任江南机器厂计划财务部计划员；1999 年3 月至2007 年5 月，任三一重工机械厂制造部生产科长、服务部副经理；2007 年5 月至2008 年4 月，任湖南三一工学院股份有限公司总经理；2008 年4 月至2009 年6 月，任三一重工股份有限公司泵送事业部制造商务副总监、制造部长；2009 年6 月至2012 年3 月，任湖南汽车制造有限责任公司总经理、常

务副总；2012 年3 月至2014 年4 月，任中源新材料有限公司总经理；2014 年4 月至2017 年3 月，任三一重能总经办常务副总经理、叶片公司总经理，任三一集团有限公司常德分公司负责人；2017 年4 月至今，任发行人人资、设备、技改体系总经理；2020 年1 月至今，任发行人副总经理；2023 年6 月至今，任汕头德力佳执行董事、总经理。

张海龙先生，1978 年2 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师职称。2000 年7 月至2016 年12 月，历任南京高速齿轮制造有限公司二分厂副厂长、二分厂厂长、制控部副部长、工业齿轮分厂厂长；2017 年2 月至今，任发行人产品交付及计划体系总经理；2020 年1 月至今，任发行人副总经理。

李奎先生简历参见本招股说明书本节“十二、董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况”之“（一）董事会成员”。

齐立先生，1972 年10 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，PMP 项目管理专业人士。2002 年3 月至2008 年1 月，历任北京施兰特发电设备有限责任公司技术部技术员、技术经理；2008 年2 月至2009 年2 月，任江苏中洲工贸实业有限公司项目部项目经理；2009 年2 月至2011 年11 月，任张北运达风电有限公司生产部经理；2011 年11 月至2018 年5 月，历任通用电气医疗投资（中国）有限公司供应链质量工程师、质量经理；2018 年6 月至2021 年5 月，任江苏振江新能源装备股份有限公司质量总监；2021 年5 月至今，任发行人首席质量官（质量控制及检验体系）；2023 年6 月至今，任发行人副总经理。

李常平女士，1975 年5 月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1999 年7 月至2002 年4 月，任湖南德康制药有限公司分公司财务会计主管；2002 年5 月至2022 年4 月，历任三一重工股份有限公司财务部会计、部长、子公司财务负责人；2022 年4 月至2023 年7 月，任三一重能财务总监（副）；2023 年7 月至今，任发行人财务总监。

（四）其他核心人员

公司其他核心人员为5 名核心技术人员，其他核心人员基本情况如下：

序号 姓名 主要技术职务

1 刘建国 研发体系总经理

2 齐立 首席质量官（质量控制及检验体系）

3 周欢 产品研发部副部长

4 李松玉 制造技术及过程控制体系副总经理、装配测试及精益工程部经理

5 沈健 产品研发部CAE 工程师

上述各位其他核心人员主要简历如下：

刘建国先生简历参见本招股说明书本节“十二、董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况”之“（一）董事会成员”。

齐立先生简历参见本招股说明书本节“十二、董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况”之“（三）高级管理人员”。

周欢先生，1990 年5 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2013 年7 月至2016 年7 月，任南京高速齿轮制造有限公司偏航变桨技术质量部机械工程师；2016 年9 月至2016 年12 月，任三一重能研究院机械工程师；2017 年1 月至2021 年7 月，任发行人产品研发部项目经理；2021 年8 月至今，任发行人产品研发部副部长。

李松玉先生，1981 年7 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2003 年7 月至2006 年4 月，任新大洲本田摩托有限公司产品技术室工程师；2006 年4 月至2008 年10 月，任SEW-传动设备（天津）有限公司IG 装配车间工艺部主任；2008 年10 月至2023 年4 月，历任采埃孚（天津）风电有限公司工艺工程部工艺工程师、装配测试部副经理、装配测试部经理兼售后服务部经理、工厂发展部经理、工艺工程部高级主管；2023 年4 月至今，任发行人制造技术及过程控制体系副总经理、装配测试及精益工程部经理。

沈健先生，1990 年10 月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2016 年7 月至2018 年7 月，任无锡吉兴汽车声学部件科技有限公司研究一部CAE 工程师；2018 年8 月至今，任发行人产品研发部CAE 工程师。

（五）董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况

截至本招股说明书签署日，公司董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员及其他核心人员在除公司及其控股子公司以外的其他单位兼职情况如下：

姓名 在发行人所任职务 兼职单位 兼职职务 兼职单位与公司的关联关系

刘建国 董事长、总经理 南京晨瑞 执行董事 控股股东

南京联欣创业投资有限公司 董事 实际控制人之一刘建国参股并担任董事的公司

南京文晨 监事 实际控制人控制的公司

南京晨拓 执行董事 控股股东及实际控制人控制的公司

PROTEC HOLDINGS LIMITED （保達控股有限公司） 董事 实际控制人控制的公司

孔金凤 董事、副总经理、董事会秘书 无锡德同 执行事务合伙人 实际控制人之一孔金凤持有出资额并担任执行事务合伙人的企业

南京文晨 执行董事 实际控制人控制的公司

南京晨瑞 监事 控股股东

南京晨拓 监事 控股股东及实际控制人控制的公司

PROTEC HOLDINGS LIMITED（保達控股有限公司） 董事 实际控制人控制的公司

李强 董事 三一重能 董事、总经理、总工程师 直接持股5%以上的股东

三一（邢台）风电装备有限公司 执行董事、经理 公司董事兼任执行董事、经理的公司

松原湘岭风力发电有限公司 执行董事、总经理 公司董事兼任执行董事、总经理的公司

临邑县湘临新能源有限公司 监事 间接持股5%以上的股东梁稳根报告期内曾控制的公司

三一（营口）风电装备有限公司 执行董事、经理 公司董事兼任执行董事、经理的公司

亳州三一能源科技有限公司 执行董事、总经理 公司董事兼任执行董事、总经理的公司

三一（鄂尔多斯市）风电有限公司 执行董事、经理 公司董事兼任执行董事、经理的公司

三一重能（日照）风电设备制造有限公司 执行董事、总经理 公司董事兼任执行董事、总经理的公司

三一（通辽）风电装备有限公司 执行董事、经理 公司董事兼任执行董事、经理的公司

湘能（通河县）风电装备有限公司 执行董事、总经理 公司董事兼任执行董事、总经理的公司

姓名 在发行人所任职务 兼职单位 兼职职务 兼职单位与公司的关联关系

湘能（阜新）风电装备有限公司 董事、经理 公司董事兼任董事、经理的公司

廖旭东 董事 三一重能 副总经理、CEO 办公室副主任、HSE管理本部副本监 直接持股5%以上的股东

三一（韶山）风电设备有限公司 总经理 公司董事兼任总经理的公司

方翛 董事 远景能源有限公司 高级副总裁、监事 间接持股5%以上的股东张雷控制的公司

上海申远远能新能源科技有限公司 执行董事、财务负责人 发行人董事兼任执行董事、财务负责人的公司

江阴远志新能源有限公司 执行董事 发行人董事兼任执行董事的公司

江阴远阳新能源有限公司 执行董事 发行人董事兼任执行董事的公司

江阴远景投资有限公司 总经理 发行人董事兼任总经理的 公司

射阳远景能源科技有限公司 董事长、总经理 发行人董事兼任董事长、总经理的公司

上海申辰远致新能源科技有限公司 执行董事、财务负责人 发行人董事兼任执行董事、财务负责人的公司

甘肃远景能源有限公司 执行董事 发行人董事兼任执行董事的公司

远景西北科技有限公司 执行董事 发行人董事兼任执行董事的公司

河北建投海上风电射阳有限公司 董事 发行人董事兼任董事的公司

云南远靖科技有限公司 执行董事、经理 发行人董事兼任执行董事、经理的公司

远景能源（云南）有限公司 执行董事、经理 发行人董事兼任执行董事、经理的公司

酒泉远景能源有限公司 执行董事 发行人董事兼任执行董事的公司

武威景秀能源有限公司 执行董事 发行人董事兼任执行董事的公司

江阴远景智慧能源产业技术研究院有限公司 执行董事 发行人董事兼任执行董事的公司

江阴景沣新能源有限公司 执行董事、总经理 发行人董事兼任执行董事、总经理的公司

云南远楚零碳新能源有限 公司 执行董事、经理 发行人董事兼任执行董事、经理的公司

射阳远能风电设备有限公司 执行董事、总经理 发行人董事兼任执行董事、总经理的公司

远景能源（楚雄）有限公司 执行董事、经理 发行人董事兼任执行董事、经理的公司

江阴景肃新能源有限公司 执行董事、总经理 发行人董事兼任执行董事、总经理的公司

姓名 在发行人所任职务 兼职单位 兼职职务 兼职单位与公司的关联关系

射阳远智设备销售有限公司 总经理 发行人董事兼任总经理的 公司

东台远景能源有限公司 执行董事、总经理 发行人董事兼任执行董事、总经理的公司

远景能源（大姚）有限公司 执行董事、经理 发行人董事兼任执行董事、经理的公司

景安（江苏）电力服务有限公司 执行董事 发行人董事兼任执行董事的公司

庆云远见风能有限公司 执行董事、总经理 发行人董事兼任执行董事、总经理的公司

范永明 独立董事 江苏英特东华律师事务所 律师 无

山东奥福环保科技股份有限公司 独立董事 无

无锡耐思生命科技股份有限公司 独立董事 无

谭光荣 独立董事 湖南财税法研究会 副会长 无

湖南省预算绩效管理研究会 副会长 无

国光电器股份有限公司 独立董事 无

山河星航实业股份有限公司 独立董事 无

胡丽萍 独立董事 深圳市中德技术合作创新促进会 常务副会长 无

贺城元 取消监事会前在任监事 三一重能 叶片公司总经理 直接持股5%以上的股东

（六）董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员及其他核心人员之间的亲属关系

截至本招股说明书签署日，公司董事长、总经理、其他核心人员刘建国与董事、副总经理、董事会秘书孔金凤为夫妻关系，除此之外，公司董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员及其他核心人员之间不存在亲属关系。

（七）最近三年是否涉及行政处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况

截至本招股说明书签署日，公司董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员及其他核心人员最近三年不涉及行政处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况。

十三、发行人与董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员及其他核心人员签署的重大协议及履行情况

截至本招股说明书签署日，公司已与在公司任职的董事（独立董事、不在公司领取薪酬的董事除外）、取消监事会前在任监事（不在公司领取薪酬的监事除外）、高级管理人员和其他核心人员签署劳动合同或聘用协议、保密协议或条款、竞业限制协议或条款，并与独立董事签订了聘用协议。上述协议履行情况正常，不存在违约情形。

除上述协议外，公司董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员和其他核心人员未与公司签订对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的其他协议。

十四、董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份的情况

截至本招股说明书签署日，公司董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员、其他核心人员及其配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶直接或间接持有公司股份的情况如下表所示：

序号 姓名 职务或亲属关系 直接持股比例 间接持股比例 间接持股 主体 合并持股比例 股份质押、冻结或发生诉讼纠纷等情况

1 刘建国 董事长、总经理 - 26.72% 南京晨瑞 26.72% 无

2 孔金凤 董事、副总经理、董事会秘书 7.63% 4.63% 南京晨瑞、无锡德同 12.27% 无

3 李奎 董事、副总经理 - 0.09% 无锡德同 0.09% 无

4 孙亮 取消监事会前在任监事 - 0.03% 无锡德同 0.03% 无

5 刘建华 副总经理 - 0.31% 无锡德同 0.31% 无

6 张海龙 副总经理 - 0.31% 无锡德同 0.31% 无

7 齐立 副总经理 - 0.05% 无锡德同 0.05% 无

8 李常平 财务总监 - 0.31% 无锡德同 0.31% 无

9 周欢 产品研发部副部长 - 0.11% 无锡德同 0.11% 无

10 11 李松玉 制造技术及过程控制体系副总经理、装配测试及精益工程部经理 - 0.04% 无锡德同 0.04% 无

11 沈健 产品研发部CAE 工程师 - 0.05% 无锡德同 0.05% 无

合计 40.26% -

十五、董事、取消监事会前监事、高级管理人员及其他核心人员最近三年变动情况

（一）董事变动情况

报告期期初至本招股说明书签署日，公司董事变动情况如下：

期间 变动情况 变动后董事情况 变动原因

2022.01-2023.06 - 非独立董事：刘建国、孔金凤、廖旭东、徐刚、李强 -

2023.06-2023.07 2023 年6 月28 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举股份公司第一届董事会成员 非独立董事：刘建国、孔金凤、李奎、李强、廖旭东、徐刚；独立董事：范永明、胡丽萍 股份公司设立，进一步完善公司治理结构

2023.07-2024.11 2023 年7 月15 日，发行人召开2023 年第二次临时股东大会，补选谭光荣为第一届董事会独立董事 非独立董事：刘建国、孔金凤、李奎、李强、廖旭东、徐刚；独立董事：范永明、胡丽萍、谭光荣 补选1 名独立董事

2024.11-2025.08 2024 年11 月25 日，发行人召开2024 年第二次临时股东大会，选举方翛为第一届董事会成员 非独立董事：刘建国、孔金凤、李奎、李强、廖旭东、方翛；独立董事：范永明、胡丽萍、谭光荣 原董事徐刚因个人原因辞任，新选举1 名非独立董事

2025.08-至今 2025 年8 月29 日，发行人召开2025 年第一次职工代表大会，选举原董事李奎为职工代表董事 非独立董事：刘建国、孔金凤、李奎、李强、廖旭东、方翛；独立董事：范永明、胡丽萍、谭光荣 根据《公司法》要求，职工代表大会选举原董事李奎为职工代表董事

（二）取消监事会前监事变动情况

报告期期初至本招股说明书签署日，公司监事变动情况如下：

期间 变动情况 变动后监事情况 变动原因

2022.01-2023.06 - 监事：黎伟 -

2023.06-2025.08 2023 年6 月28 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举贺城元、孙亮为股份公司第一届监事会监事，与职工代表大会选举的职工代表监事许虞芳组成第一届监事会，同日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举许虞芳为监事会主席 股东代表监事：贺城元、孙亮；职工代表监事：许虞芳 股份公司设立，进一步完善公司治理结构

2025 年8 月29 日，公司2025 年第一次临时股东大会审议通过了《关于取消公司监事会并修订<公司章程>的议案》，决定自股东大会通过之日起，取消公司监事会，监事会成员自监事会取消之日起卸任公司监事。

（三）高级管理人员变动情况

报告期期初至本招股说明书签署日，公司高级管理人员变动情况如下：

期间 变动情况 变动后高管情况 变动原因

2022.01-2023.06 - 总经理：刘建国；副总经理：孔金凤、刘建华、张海龙、李奎；财务总监：杨少雄 -

2023.06-2023.07 2023 年6 月28 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任刘建国为总经理，聘任孔金凤为副总经理兼董事会秘书，聘任刘建华、张海龙、齐立、李奎为副总经理 总经理：刘建国；副总经理：孔金凤、刘建华、张海龙、李奎、齐立；财务总监：杨少雄；董事会秘书：孔金凤 股份公司设立，进一步完善公司治理结构

2023.07-至今 2023 年7 月28 日，杨少雄辞任财务总监，发行人召开第一届董事会第四次会议，聘任李常平为财务总监 总经理：刘建国；副总经理：孔金凤、刘建华、张海龙、李奎、齐立；财务总监：李常平；董事会秘书：孔金凤 人员调整，完善管理层结构

（四）其他核心人员变动情况

报告期期初至本招股说明书签署日，除李松玉于2023 年4 月入职公司外，公司其他核心人员未发生变动情况。

十六、董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况

截至本招股说明书签署日，公司董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员及其他核心人员不存在与公司及其业务相关的其他对外投资情况。除持有公司股份外，本公司董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况如下：

单位：万元

姓名 主要职务 投资单位 主营业务 注册资本 在投资单位的持股比例

刘建国 董事长、总 南京晨瑞 对外投资 2,000.00 87.50%

姓名 主要职务 投资单位 主营业务 注册资本 在投资单位的持股比例

经理 南京联欣创业投资有限公司 对外投资 7,626.98 9.50%

南京文晨 无实际生产经营 500.00 50.00%

南京宏欣创业投资有限公司 对外投资 2,210.00 7.69%

PROTEC HOLDINGS LIMITED（保達控股有限公司） 投资理财 2 美元 50.00%

孔金凤 董事、副总经理、董事会秘书 南京晨瑞 对外投资 2,000.00 12.50%

无锡德同 公司员工持股平台 500.00 21.40%

南京文晨 无实际生产经营 500.00 50.00%

PROTEC HOLDINGS LIMITED（保達控股有限公司） 投资理财 2 美元 50.00%

李奎 董事、副总经理 无锡德同 公司员工持股平台 500.00 2.40%

李强 董事 三一重能 风电机组的研发、制造及销售与风电场设计、建设、运营管理业务 122,640.42 1.37%

廖旭东 董事 三一重能 风电机组的研发、制造及销售与风电场设计、建设、运营管理业务 122,640.42 0.08%

方翛 董事 景安（江苏）电力服务有限公司 电力工程 20,100.00 100.00%

上海申远远能新能源科技有限公司 技术推广服务 100.00 95.00%

北京德溪鼎成企业管理中心（有限合伙） 企业管理、技术咨询等 2,000.00 25.00%

孙亮 取消监事会前在任监事 无锡德同 公司员工持股平台 500.00 0.80%

刘建华 副总经理 无锡德同 公司员工持股平台 500.00 8.00%

张海龙 副总经理 无锡德同 公司员工持股平台 500.00 8.00%

齐立 副总经理 无锡德同 公司员工持股平台 500.00 1.20%

李常平 财务总监 无锡德同 公司员工持股平台 500.00 8.00%

周欢 产品研发部副部长 无锡德同 公司员工持股平台 500.00 2.80%

李松玉 制造技术及过程控制体系副总经理、装配测试及精益工程部经理 无锡德同 公司员工持股平台 500.00 1.00%

姓名 主要职务 投资单位 主营业务 注册资本 在投资单位的持股比例

沈健 产品研发部CAE 工程师 无锡德同 公司员工持股平台 500.00 1.20%

注：李强、廖旭东持股上市公司三一重能比例及对应注册资本分别为截至2025 年6 月30日、2024 年12 月31 日数据

除上述对外投资外，公司董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员及其他核心人员无其他重大对外投资情况，上述人员的对外投资均未与发行人业务产生利益冲突。

十七、董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况

（一）薪酬组成、确定依据及履行的程序

公司建立了完善的薪酬制度，非外部董事、取消监事会前在任非外部监事及高级管理人员的薪酬由工资、奖金、津贴及其他福利待遇等组成。对于未与公司签署劳动合同的非独立董事、取消监事会前在任监事，公司未向其提供薪酬。独立董事薪酬为独立董事津贴。

公司董事会下设薪酬与考核委员会，主要负责研究制定董事及高级管理人员的薪酬计划或方案，并对薪酬制度执行情况进行监督。

经公司2023 年创立大会暨第一次股东大会审议通过，独立董事津贴为7 万元/年。公司董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬均按照公司治理制度履行了相应的程序。

（二）报告期内薪酬总额占发行人利润总额的比重

报告期内，公司董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬总额及其占公司利润总额的比重如下：

单位：万元

项目 2025 年1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度

薪酬总额 615.42 1,205.17 1,179.83 879.61

利润总额 46,225.94 62,268.32 84,318.67 60,645.08

占比 1.33% 1.94% 1.40% 1.45%

注：上述薪酬总额包含当期新增及离任董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬，不包含股份支付费用。

（三）最近一年薪酬具体情况

董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员及其他核心人员最近一年从发行人及其关联企业领取收入的情况如下：

单位：万元

姓名 在发行人所任主要职务 2024 年度薪酬 2024 年是否在关联方企业领薪

刘建国 董事长、总经理 338.21 否

孔金凤 董事、副总经理、董事会秘书 101.42 否

李奎 董事、副总经理 74.84 否

李强 董事 - 是

廖旭东 董事 - 是

方翛 董事 - 是

范永明 独立董事 7.00 否

胡丽萍 独立董事 7.00 否

谭光荣 独立董事 7.00 否

许虞芳 取消监事会前在任监事 18.20 否

贺城元 取消监事会前在任监事 - 是

孙亮 取消监事会前在任监事 50.57 否

刘建华 副总经理 107.21 否

张海龙 副总经理 107.03 否

齐立 副总经理 67.81 否

李常平 财务总监 90.17 否

周欢 产品研发部副部长 71.08 否

李松玉 制造技术及过程控制体系副总经理、装配测试及精益工程部经理 114.86 否

沈健 产品研发部CAE 工程师 42.78 否

徐刚 董事（已离任） - 是

注：

1、公司股东三一重能提名董事及取消监事会前在任监事李强、廖旭东、贺城元未从公司领取薪酬，均在公司关联方三一重能及其关联方任职并领取薪酬；

2、公司股东彬景投资提名董事徐刚、方翛均未从公司领取薪酬，在公司关联方远景能源有限公司任职并领取薪酬；

3、上述薪酬为相关人员担任主要职务期间薪酬，不包含股份支付费用。

十八、已经制定或实施的股权激励或期权激励及相关安排

本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励情况如下：

为通过实施股权激励以便更好地实现核心员工与公司利益共享、共同发展，2019 年7 月30 日，德力佳有限召开股东会并形成决议，同意将公司注册资本由12,000 万元增加至12,500 万元，新增部分500 万元由无锡德同出资，增资价格为1 元/注册资本。

截至本招股说明书签署日，无锡德同持有公司3.82%的股份。

（一）人员构成情况

无锡德同的基本情况如下：

名称 无锡德同企业管理中心（有限合伙）

成立时间 2019 年7 月25 日

注册资本 500.00 万元

主要经营场所 无锡市锡山区安泰一路67 号办公楼102 室

执行事务合伙人 孔金凤

经营范围 企业管理与咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

主营业务 公司员工持股平台

截至本招股说明书签署日，无锡德同的出资情况如下：

单位：万元

序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额 出资比例 主要职务

1 孔金凤 普通合伙人 107.00 21.40% 董事、副总经理、董事会秘书

2 张海龙 有限合伙人 40.00 8.00% 副总经理

3 刘建华 有限合伙人 40.00 8.00% 副总经理

4 李常平 有限合伙人 40.00 8.00% 财务总监

5 丁伟 有限合伙人 22.00 4.40% 制造技术及过程控制体系总经理

6 肖翔 有限合伙人 22.00 4.40% 售后服务体系副总经理

7 邓国平 有限合伙人 22.00 4.40% 装配分厂厂长

8 王国友 有限合伙人 15.00 3.00% 设备安全环保部部长

9 余志江 有限合伙人 14.00 2.80% 行政后勤部部长

10 周欢 有限合伙人 14.00 2.80% 产品研发部副部长

11 赵学斌 有限合伙人 12.00 2.40% 热处理过程控制部部长

12 马良 有限合伙人 12.00 2.40% 热处理分厂厂长

13 李奎 有限合伙人 12.00 2.40% 董事、副总经理

序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额 出资比例 主要职务

14 董万里 有限合伙人 10.00 2.00% 已退休

15 杨少雄 有限合伙人 9.00 1.80% 财务副总监

16 刘坤 有限合伙人 7.00 1.40% 产品研发部机械工程师

17 付强 有限合伙人 7.00 1.40% 质量控制及检验总监

18 沈健 有限合伙人 6.00 1.20% 产品研发部CAE 工程师

19 李立志 有限合伙人 6.00 1.20% 产品研发部机械工程师

20 齐立 有限合伙人 6.00 1.20% 副总经理

21 田晓锋 有限合伙人 5.00 1.00% 热处理分厂副厂长

22 陈向荣 有限合伙人 5.00 1.00% 设备安全环保部副部长

23 王强 有限合伙人 5.00 1.00% 结构件加工分厂厂长

24 史洪涛 有限合伙人 5.00 1.00% 装配分厂副厂长

25 朱飞 有限合伙人 5.00 1.00% 检验计量部副部长

26 李松玉 有限合伙人 5.00 1.00% 制造技术及过程控制体系副总经理、装配测试及精益工程部经理

27 朱江平 有限合伙人 5.00 1.00% 后市场销售总监

28 胡宏彦 有限合伙人 5.00 1.00% 检验计量部总监

29 黄俊 有限合伙人 4.00 0.80% 外协计划交付部部长

30 王保进 有限合伙人 4.00 0.80% 产品交付计划部部长

31 孙亮 有限合伙人 4.00 0.80% 取消监事会前在任监事

32 徐高伟 有限合伙人 4.00 0.80% 制造技术过程控制部工艺工程师

33 祝星 有限合伙人 4.00 0.80% 制造技术过程控制部工艺工程师

34 辛海东 有限合伙人 4.00 0.80% 采购/仓储中心副主任

35 彭鹏 有限合伙人 4.00 0.80% 客户服务支持部部长

36 张加会 有限合伙人 3.00 0.60% SQE 工程师

37 闫书涛 有限合伙人 3.00 0.60% 热处理工程师

38 张嘉 有限合伙人 3.00 0.60% 西南市场销售总监

合计 500.00 100.00% -

（二）股份锁定期、离职后的股份处理安排

1、股份锁定期

根据无锡德同出具的《关于本次发行前所持股份的限售安排和自愿锁定的承诺函》，员工持股平台无锡德同承诺自发行人股票上市之日起36 个月内，不

转让或者委托他人管理无锡德同直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

2、离职后的股份处理安排

如激励对象于锁定期内/发行人上市前退出持股平台的，应当根据下述方式转让其财产份额：（1）如激励对象因协议约定的负面情形（如受刑事或行政处罚、贪污受贿、严重违反公司制度等）以外的情况被公司辞退或主动离职：激励对象持有的激励股权及有限合伙企业份额由执行事务合伙人或其指定对象按照激励对象原始投资额加上当时1 年期LPR（扣除已经取得的分红，如有）受让，或执行事务合伙人认可的其他方式处理，受让（回购）价格=激励对象原始投资额×（1+1 年期LPR×持股期限÷365）-已经取得的分红。（2）若发生协议约定的负面情形，则激励对象被除名退伙：激励对象持有的激励股权及有限合伙企业份额由执行事务合伙人或其指定对象按照激励对象原始投资额（扣除已经取得的分红，如有）受让，或执行事务合伙人认可的其他方式和价值处理受让（回购）价格=激励对象原始投资额-已经取得的分红。

（三）股权激励对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响

公司通过设立员工持股平台实施股权激励，建立、健全了激励机制，充分调动了公司中高层管理人员及骨干员工的工作积极性，保证管理团队和人才队伍的稳定，有利于公司长期稳定发展。截至报告期期末，股权激励计划涉及股份支付权益工具的公允价值具体情况如下：

序号 授予时间 公允价值 公允价值确定依据

1 2020 年度 32.11 元/股 根据中联资产评估集团有限公司2023 年3 月6 日出具的评估报告，于评估基准日2020 年8 月31 日，德力佳有限的股东全部权益评估值为385,300.00 万元

2 2021 年度 34.41 元/股 根据中联资产评估集团有限公司2023 年3 月6 日出具的评估报告，于评估基准日2021 年3 月31 日，德力佳有限的股东全部权益评估值为430,100.00 万元

3 2023 年度 40.15 元/股 参考2023 年3 月加盛投资向厦门航力恒等6 名股东进行股权转让的股权转让价格

4 2024 年度 56.30 元/股 根据中联资产评估集团有限公司2025 年3 月20 日出具的评估报告，于评估基准日2024 年12 月31 日，德力佳的股东全部权益评估值为737,500.00 万元

公司各期对员工实施股权激励所确认的股份支付费用分别为1,791.55 万元、1,771.28 万元、4,105.75 万元和1,297.56 万元，占各期净利润的比例分别为

3.32%、2.79%、7.69%和3.30%，对净利润影响较小。除此之外，上述股权激励未对公司财务状况造成重大影响，也未造成公司控制权变化。

（四）上市后的行权安排

截至本招股说明书签署日，股权激励已实施完毕。公司不存在其它正在执行的股权激励安排，不涉及上市后的行权安排。

十九、发行人员工情况

报告期各期末，公司及其子公司员工合计人数分别为1,123 人、1,391 人、1,505 人和1,895 人。

（一）员工专业结构、受教育程度及年龄分布情况

截至2025 年6 月30 日，公司员工构成情况如下：

单位：人

岗位类别 人数 占员工人数比例

管理行政人员 43 2.27%

生产人员 1,757 92.72%

销售人员 15 0.79%

研发人员 80 4.22%

总计 1,895 100.00%

截至2025 年6 月30 日，公司员工学历构成如下：

单位：人

学历构成 人数 占员工人数比例

硕士及以上 86 4.54%

本科（含大专） 663 34.99%

高中（含中专） 935 49.34%

高中以下 211 11.13%

总计 1,895 100.00%

截至2025 年6 月30 日，公司员工年龄分布情况如下：

单位：人

年龄分布 人数 占员工人数比例

30 岁及以下 887 46.81%

31 岁至40 岁 828 43.69%

41 岁至50 岁 159 8.39%

51 岁及以上 21 1.11%

总计 1,895 100.00%

（二）员工社会保险、住房公积金缴纳情况

报告期各期末，公司社会保险和住房公积金的缴纳情况如下：

单位：人

项目 2025.06.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31

人数 比例 人数 比例 人数 比例 人数 比例

社会保险缴纳人数 1,888 99.63% 1,502 99.80% 1,389 99.86% 1,122 99.91%

公积金缴纳人数 1,850 97.62% 1,486 98.74% 1,387 99.71% 1,112 99.02%

员工人数 1,895 100.00% 1,505 100.00% 1,391 100.00% 1,123 100.00%

报告期各期末，公司及其子公司员工总数与社保缴费人数差异的具体原因如下表所示：

单位：人

项目 2025.06.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31

退休返聘 1 1 1 -

当月社保缴费日后新入职员工 6 2 1 1

合计 7 3 2 1

报告期各期末，公司及其子公司员工总数与公积金缴费人数差异的具体原因如下表所示：

单位：人

项目 2025.06.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31

退休返聘 1 1 1 -

原单位延期封存 1 3 - 1

当月公积金缴费日后新入职员工 43 15 3 10

合计 45 19 4 11

发行人已取得相关管理部门出具的证明和《信用报告》，报告期内，除本招股说明书“第八节 公司治理与独立性”之“三、报告期内发行人违法违规情况”中已披露的1 项劳动保障相关的行政处罚情形外，发行人未有其他因违反劳动保障方面有关法律、法规、规章等受到相关行政处罚或行政处理的不良记录，未有因违反公积金法规受到过任何行政处罚。针对上述劳动保障相关的行

政处罚，发行人已及时进行整改，且无锡市锡山区卫生健康委员会已出具《行政处罚情况的说明》，确认该违法行为情节轻微，不属于重大违法违规行为，不属于重大行政处罚。

发行人控股股东南京晨瑞、实际控制人刘建国、孔金凤已出具承诺：“若应有关主管部门要求或决定，发行人需要为员工补缴社会保险/住房公积金，或发行人因社会保险及住房公积金缴纳事宜而受到罚款或损失，本企业/本人将承担相关费用，保证发行人不会因此遭受任何损失。”

（三）劳务派遣情况

报告期各期末，公司的劳务派遣情况如下：

单位：人

项目 2025.06.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31

劳务派遣人数 - - - 17

公司员工人数 1,895 1,505 1,391 1,123

用工总量 1,895 1,505 1,391 1,140

劳务派遣人数占用工总量比例 - - - 1.49%

报告期各期末，劳务派遣人员占公司用工总量的比例均未超过10%，符合《劳务派遣暂行规定》关于“使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%”的规定，且该等劳务派遣人员的主要工种为临时性、辅助性或可替代性强的工作，符合《劳动合同法》《劳动合同法实施条例》及《劳务派遣暂行规定》等法律法规的相关规定。

（四）劳务外包情况

报告期内，公司存在使用劳务外包作为辅助性补充用工形式的情况，用工岗位主要包括安保、保洁、食堂帮厨等日常辅助性岗位及零件清洗等生产辅助性岗位。公司与劳务外包公司均签署了劳务外包合同，对劳务外包内容、定价结算方式等作出约定。

第五节 业务和技术

一、发行人主营业务、主要产品或服务的情况

（一）公司经营的主要业务和主要产品或服务

1、主营业务基本情况

公司主要从事高速重载精密齿轮传动产品的研发、生产与销售，下游应用领域目前主要为风力发电机组，核心产品为风电主齿轮箱。

公司主要产品风电主齿轮箱在风力发电机组中的应用场景如下：

自2017 年成立以来，公司深耕风力发电传动设备领域，经过多年的发展，已构建起从前端开发设计、中端批量生产到后端运维服务的全业务链体系；具备从1.5MW 到22MW 全系列产品的研发和生产能力；产品具备等强度、等刚度、轻量化、平台模块化、高功率密度、高传动效率和高可靠性等优点，可适用于不同地理气候条件，适配中低风速、高海拔、高低温、海上潮湿腐蚀等严苛复杂工况；在功率密度、传动效率、齿轮安全系数、振动及噪音等指标上均处于行业领先地位。公司产品通过DNV、TUV、CGC、CQC 等多个国内外权威机构认证。

近年来，随着中国风力发电行业的迅速发展，公司业务规模及市场占有率不断提升。根据QY Research 统计，2024 年，公司全球市场占有率10.36%，位列全球第三，中国市场占有率16.22%，位列中国第二。

公司具备较强的研发实力，截至本招股说明书签署日，共取得授权专利63项，其中发明专利24 项，牵头或参与起草了《半直驱永磁风力发电机组齿轮箱设计要求》《风力发电机组传动系统润滑油在线状态监测系统》《风能发电系统风力发电机组球墨铸铁件》等7 项国家、行业或团体标准。公司自主研发生产的“10-12MW 级海上大兆瓦级齿轮箱”产品入选国家能源局2021 年度能源领域首台（套）重大技术装备项目名录。

公司荣获“2022 年度江苏省专精特新中小企业”“第二批江苏省先进制造业和现代服务业深度融合试点单位”“2021 年江苏省风电装备产业链重点项目、两化融合管理体系评定”等多项荣誉。

依托于行业领先的技术水平与服务能力、严格的产品质量管控体系与稳定的产品质量，公司已与金风科技、远景能源、明阳智能、三一重能等风电整机行业头部企业建立起良好的合作关系，多次被金风科技、远景能源、三一重能等企业授予“最佳供应商”“优秀供应商”“最佳交付伙伴”“战略合作伙伴”等荣誉，在行业内具有较高的品牌知名度。

2、风电主齿轮箱介绍

风力发电主要包括风电机组、风电支撑基础以及输电控制系统三大部分，其中风电机组主要由主齿轮箱、发电机、叶片、轴承等部件组成。风电主齿轮箱是连接风轮（叶片）和发电机的关键部件，其主要作用是将风轮在风力作用下所产生的动力传递给发电机并匹配发电机需要的转速。

风电主齿轮箱是风电机组中最关键的部件之一，其对风电机组的关键作用主要体现在：

（1）转速提升

风轮的转速通常非常低，而发电机为了高效工作需要一个较高的转速。风电主齿轮箱通过增速比将风轮的低速旋转转换为发电机所需的高速旋转。这一过程是通过一系列齿轮的相互作用实现的，这要求主齿轮箱具有高效率和可靠

性。

（2）功率传输

风电主齿轮箱不仅要提高转速，还要能够高效地传输风轮捕获的能量到发电机。这意味着它必须能够承受非常高的扭矩，尤其是在大型风力发电机中，这一点尤为重要。

（3）环境适应性

风力发电机组通常安装在环境恶劣的地区，如海上、高山、沙漠和极地。风电主齿轮箱需要能够适应高低温、湿度、沙尘及海洋等各种恶劣环境，以保持其性能和可靠性。

（4）高可靠性与可维护性

由于风电主齿轮箱在风力发电系统中承担着非常关键的角色，其可靠性和可维护性直接影响到整个系统的运行效率和寿命。风电主齿轮箱的故障可能导致整个风力发电机组停机，造成发电损失及高昂的维修更换成本。因此，高可靠性和可维护性是风电主齿轮箱的重要产品特性。

（5）成本因素

风电主齿轮箱是风力发电机组中成本较高的部件之一。它的设计、制造和维护成本对整个系统的经济性有着重要影响。因此，选择高效且可靠的风电主齿轮箱对于降低整体成本至关重要。

综上，风电主齿轮箱是风电机组中的关键部件，它不仅关系到风力发电机组的性能和效率，还直接影响到系统的可靠性和经济性。

3、主要产品或服务的基本情况

公司主要产品按照传递功率及结构分类如下：

（1）按传递功率分类

风电行业正经历着显著的技术变革，其中最突出的趋势之一就是风机的大型化。风机的大型化，不仅能够提高风能的捕获效率，还能有效降低单位千瓦的建设成本。为了顺应下游风机大型化的发展趋势，公司不断优化和创新风电

主齿轮箱产品，确保能够满足客户不同传递功率的需求。

公司主要产品按照传递功率分类情况如下：

产品 名称 产品规格 性能参数及主要产品特点

风电主 齿轮箱 1.5MW 至3MW 功率：1.5MW-3MW 扭矩：1,343-2,553kNm 速比：131-155 产品特点：两级行星一级平行结构的经典布局，实现超大速比，高效发电

3MW 至5MW 功率：3MW-5MW 扭矩：3,000-5,738kNm 速比：73.81-198 产品特点：在3-5MW 平台采用两级行星的中速传动或两级行星一级平行的高速传动结构

5MW 至7MW 功率：5MW-7MW 扭矩：5,000-8,583kNm 速比：40.72-195.29 产品特点：在5-7MW 平台运用拓扑优化技术，进行结构件的轻量化设计，有效提高功率密度

7MW 至10MW 功率：7MW-10MW 扭矩：8,155-14,055kNm 速比：41.39-230 产品特点：在7-10MW 平台采用低速端集成结构，功率密度高

10MW 及以上 功率：10MW-22MW 扭矩：13,000-38,000kNm 速比：78-255 产品特点：采用前端集成和后端集成结构的中速传动，前端集成高速双馈结构，功率密度高，结构紧凑

（2）按结构分类

在风电整机设计中，根据传动链的不同结构，可以分为三种主要技术路线：双馈（高速传动）、半直驱（中速传动）和直驱。双馈和半直驱机型都使用风电主齿轮箱来提高发电机的转速，而直驱机型则无风电主齿轮箱，风机叶轮直接驱动发电机。

公司风电主齿轮箱产品覆盖了双馈和半直驱两种技术路线。其中，高速传动主齿轮箱主要用于双馈风力发电机组，通过多级传动结构将风轮的低速转动转换为发电机所需的高速转动，以满足发电机的工作需求。中速传动主齿轮箱则主要用于半直驱风力发电机组，结合了直驱和双馈技术的优点，通过减少传动级数，提高了传动效率。

公司目前主要产品按结构分类情况如下：

产品类别 产品图示 功率范围 传动比 转速 扭矩 特点

中速传动 77 4.55MW-22MW 最大90 400~680rpm 最大m38,518kNm 2 至3 级行星，无高速平行级，结构紧凑，相应风电机组主要采用中速永磁电机

高速传动 1.5MW-15MW 最大255 1100-1820rpm 最大24,300 kNm 2 至3 级行星，有高速平行级，输出转速高，结构相对复杂，相应风电机组的变流器和发电机成本相对较低

（3）按产品适用场景分类

风电整机按照应用场景的不同可分类为陆上风电机组和海上风电机组，对应齿轮箱产品可分类为陆上风电齿轮箱和海上风电齿轮箱。海上风电齿轮箱在技术性能、准入门槛和验证周期方面均比陆上风电齿轮箱要求更高，这主要源于海上环境的复杂性和海上风电项目的高投资、高风险特性。因此，海上风电齿轮箱的研发和制造需要更高的技术水平和更严格的资质认证，同时也需要更长的验证周期以确保其可靠性和安全性。公司的风电齿轮箱产品满足不同的场景应用需求，既包括陆上风电齿轮箱也包括海上风电齿轮箱。

4、主营业务收入的构成及特征

（1）按传递功率分类

按产品功率分类，报告期内公司主营业务收入情况如下：

单位：万元

结构 2025 年1-6 月 2024 年 2023 年 2022 年

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

1.5MW至3MW 405.31 0.16% 3,471.12 0.94% 3,245.22 0.74% 4,906.42 1.59%

3MW 至5MW 8,009.60 3.25% 43,936.83 11.95% 114,436.05 25.95% 138,135.02 44.88%

5MW 至7MW 109,151.88 44.26% 238,071.05 64.73% 280,624.98 63.63% 159,586.85 51.85%

7MW 至10MW 54,935.94 22.28% 45,731.94 12.44% 38,635.41 8.76% 5,170.95 1.68%

10MW 及以上 74,099.85 30.05% 36,554.39 9.94% 4,098.67 0.93% - -

合计 246,602.58 100.00% 367,765.33 100.00% 441,040.33 100.00% 307,799.26 100.00%

（2）按产品结构分类

按产品结构分类，报告期内公司主营业务收入情况如下：

单位：万元

结构 2025 年1-6 月 2024 年 2023 年 2022 年

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

高速 传动 164,127.71 66.56% 236,249.31 64.24% 243,018.89 55.10% 121,244.17 39.39%

中速 传动 82,474.87 33.44% 131,516.02 35.76% 198,021.44 44.90% 186,555.08 60.61%

合计 246,602.58 100.00% 367,765.33 100.00% 441,040.33 100.00% 307,799.26 100.00%

（3）按产品适用场景分类

按产品适用场景分类，报告期内公司主营业务收入情况如下：

单位：万元

结构 2025 年1-6 月 2024 年 2023 年 2022 年

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

海上 风电 4,820.05 1.95% 5,273.38 1.43% 38,570.01 8.75% 5,009.59 1.63%

陆上 风电 241,782.53 98.05% 362,491.95 98.57% 402,470.32 91.25% 302,789.66 98.37%

合计 246,602.58 100.00% 367,765.33 100.00% 441,040.33 100.00% 307,799.26 100.00%

（二）公司主要经营模式

1、采购模式

公司采购的主要原材料包括铸件、锻件和轴承，公司专设采购部门负责采购工作，采用“以产定购”并结合生产计划适当备货的采购模式。根据生产计划部门下达的请购单和采购计划，公司要求供应商分批供货，以确保生产的连续性和库存的合理控制。在采购过程中，公司主要通过招投标、询议价等方式进行采购定价。

公司建立了全面的供应商质量管理体系，并成立了SQE 供应商质量工程师专业团队，覆盖供应商选择、开发、评价和全流程管理，全面评价并持续监控供应商的技术工艺、质量管理和交付能力。公司引入并运用APQP、FMEA、

MSA、PPAP、SPC 等质量管理工具，结合供应商的FPQ 首件认证、现场监造、过程审核和出厂终检等措施，确保采购物料的质量得到严格控制。

2、生产模式

风电主齿轮箱作为定制化产品，公司通常需要进行样机研发和小批量试制，在客户验收合格后，根据客户的批量订单或备货通知来组织生产。对于关键零部件的核心工序，公司主要依靠自主生产。在交付高峰期，若产能不足，公司会将部分工序外协处理。对于一些工艺成熟、价值较低的非关键部件，公司则主要通过委外加工的方式来生产。

公司主要采取“以销定产”的生产模式，计划部门依据客户需求来组织生产。对于合作关系稳定的客户，公司会根据与客户的沟通灵活预测其采购需求，并提前进行生产备货。公司通过建立ERP 系统，实现了从生产计划下达、采购申请提交、生产物料准备、生产工序流转到检验测试入库的全流程信息化管理。

公司将产品质量视为核心竞争力，致力于采用先进的质量管理理念和工具，全面满足客户需求。公司实施全面质量管理，覆盖从研发、工艺设计、制造、测试到售后服务的每一个环节。精准识别客户需求，并将这些需求转化为严格的内控标准，通过自检、互检、专检、过程审核及阶段评审，对产品的来料、加工、装配、测试、涂装、终检等关键工序实施全面的质量监控，确保产品的稳定性和可靠性。

对于外协加工生产工序，公司建立了严格的外协供应商准入标准、首件认证流程和外协供应商交付绩效管理制度。通过严格执行各项制度，确保了对外协供应商的生产质量和交付效率的有效监控，有力保障了外协加工质量的稳定性和可靠性。

3、销售模式

公司依据产品特性及下游客户的特定需求，采用直销模式向客户销售。鉴于风电主齿轮箱在风电机组中的重要性，下游的风电整机制造商均实施了严格的供应商筛选和准入机制，风电主齿轮箱供应商必须经过较长的验证周期，方能被纳入合格供应商名单。在报告期内，公司已成功与主要风电整机制造商建立了稳定的合作伙伴关系。

在接触客户阶段，公司管理层、销售人员、技术研发人员通过行业展会、上下游组织的技术研讨会等，展现公司技术领先优势，扩大公司品牌影响力，树立良好的品牌形象，同时根据收集的行业信息进行销售预测分析，针对目标客户通过主动拜访交流，寻求与客户的合作机会。

在获取订单阶段，公司与客户建立常态化技术交流及商务信息沟通机制，及时捕获项目需求，做出快速响应，交流内容涵盖新产品开发、技术难关讨论、配置迭代以及产能和交付周期等，保证了双方沟通交流的通畅，增强合作互信。公司时刻跟进客户产品未来技术方向与需求，同步进行产品预研。在完成产品初步设计后，双方进行商务沟通，最终根据市场需求和进度接收样机或批量订单。

在产品交付阶段，公司会针对客户的常用机型，每月与客户进行库存与排产沟通，明确客户发货计划，保证按时交付，同时根据市场需求变动及时进行计划调整。

4、研发模式

公司始终将研发作为企业经营活动的核心，主要采用自主研发模式，组建了具备行业经验、专业素养和创新能力的研发团队，以行业发展和市场需求为导向开展研发活动。

公司研发活动的主要实施部门包括产品研发部、制造技术过程控制部、热处理过程控制部和装配测试及精益工程部等，覆盖产品设计、仿真分析、基础材料研究、冷热加工工艺、工艺工装设计、装配测试工艺和过程质量检测技术设计等全流程。

5、公司采用目前经营模式的原因、影响经营模式的关键因素、经营模式和影响因素在报告期内的变化情况及未来变化趋势

公司目前采用的经营模式是根据产业政策导向、行业上下游发展情况、市场竞争状况以及公司发展战略定位等因素综合确定的。

报告期内，上述影响公司经营模式的关键因素未发生重大变化，公司主要经营模式也未发生重大变化，预计未来公司主要经营模式将保持稳定。

（三）公司成立以来主营业务、主要产品或服务、主要经营模式的演变情况

自2017 年成立至今，公司始终专注于高速重载精密齿轮传动产品的研发、生产及销售，其主营业务、主要产品及服务、主要经营模式未发生重大变化。

（四）公司主要业务经营情况和核心技术产业化情况

1、主要业务经营情况

公司主营业务为高速重载精密齿轮传动产品的研发、生产及销售，报告期内，公司营业收入分别为310,779.94 万元、444,181.59 万元、371,533.98 万元和248,485.55 万元，实现的扣非归母净利润分别达到48,353.54 万元、57,365.00 万元、53,476.03 万元和37,774.52 万元，总体呈快速上涨趋势。报告期各期，公司主营业务收入占营业收入的比例均在98%以上，主营业务突出。

2、核心技术产业化情况

公司自成立以来专注于高速重载精密齿轮传动产品的研发、生产与销售，经过不断的技术积累和自主创新，在产品研发、精密重载齿轮制造、产品装配及性能测试等环节建立了领先的技术优势。

在产品研发方面，公司通过自主研发掌握了数字化建模与仿真分析、多体动力学计算分析、大型风电齿轮箱结构件轻量化设计、重载齿轮精密修形计算分析、高效率齿轮箱传动设计、风电齿轮箱轴承应用、高可靠性润滑密封设计等设计应用开发技术。

在精密制造方面，公司掌握了渗碳淬火齿轮ME 级制造、大兆瓦齿圈感应淬火全齿廓深层硬化、大兆瓦齿轮箱结构件精密加工、高精密齿轮复合加工、修形加工技术、大圆弧高强度齿轮刀具的设计、高精轴承滚道的修形和加工等核心工艺制造技术。

在产品装配及性能测试方面，公司掌握了大兆瓦齿轮箱轴承游隙精密调整、大兆瓦、大扭矩风电齿轮箱台架负荷测试、大兆瓦风电齿轮箱不同平台测试工装快速切换改善等技术。

（五）公司主要产品或服务的工艺流程图或服务的流程图

公司提供的主要产品及服务的流程图如下所示：

发行人生产流程中涉及的核心技术具体使用情况参见本节之“六、发行人的核心技术及研发情况”之“（一）主要产品的核心技术情况”。

（六）报告期各期具有代表性的业务指标变动情况及原因

报告期内，发行人主营业务收入及其他主要业务指标变动情况如下：

项目 2025 年1-6 月 2024 年 2023 年 2022 年

金额/ 数量 变动 比例 金额/ 数量 变动 比例 金额 /数量 变动 比例 金额/ 数量

全国风电新增吊装容量（GW） - - 86.99 9.60% 79.37 59.28% 49.83

主营业务收入（万元） 246,602.58 81.91% 367,765.33 -16.61% 441,040.33 43.29% 307,799.26

风电主齿轮箱产量（台） 1,800 47.90% 2,651 -2.29% 2,713 27.55% 2,127

风电主齿轮箱销量（台） 1,671 81.63% 2,513 -4.12% 2,621 31.25% 1,997

风电主齿轮箱产销率 92.83% 22.79% 94.79% -1.88% 96.61% 2.90% 93.89%

风电齿轮箱销量（MW） 12,567.48 138.63% 15,719.06 6.01% 14,828.50 50.47% 9,854.60

主营业务毛利率 25.35% 1.12% 24.67% 6.24% 23.22% 3.25% 22.49%

专利情况 截至本招股说明书签署日，公司拥有授权专利63 项，其中发明专利24 项

客户基础 截至本招股说明书签署日，公司与2024 年国内前十大风机整机制造商均建立了良好的合作关系

由上表，公司成立以来依靠自身突出的技术实力和创新研发能力、快速响应的开发速度和稳定的产品质量等核心竞争力已与金风科技、远景能源、明阳智能、三一重能等风电整机行业头部企业建立起良好的合作关系。

报告期内，公司主要产品产量及销量总体呈快速增长趋势，产销率维持在高位水平，2024 年公司主营业务收入下滑主要受产品价格下降及远景能源自产齿轮箱影响。2025 年1-6 月，公司主营业务收入增长较快，一方面是因为风力发电行业整体呈增长趋势，另一方面，为抵消远景能源自产的影响，公司加强了与东方电气、运达股份和明阳智能等头部企业的业务合作。报告期内，公司主营业务毛利率整体稳定，主要系发行人持续推进“降本增效”对成本控制起到了良好效果。

（七）主要产品和业务符合产业政策和国家经济发展战略的情况

发行人主要从事高速重载精密齿轮传动产品研发、生产与销售，产品下游应用领域目前主要为风力发电机组，主要产品为风电主齿轮箱。发行人主要产品和业务符合产业政策和国家经济战略，具体说明如下：

1、符合国家“双碳”战略目标和可再生能源发展规划

2020 年9 月22 日，习近平总书记在第七十五届联合国大会一般性辩论上提出了应对气候变化新的国家自主贡献目标和长期愿景，即中国将采取更加有力

的政策和措施，力争二氧化碳排放于2030 年前达到峰值，2060 年前实现碳中和，2021 年政府工作报告将上述工作目标上升为国家战略。在“碳达峰”和“碳中和”目标的推动下，风电行业作为可再生能源领域的重要组成部分，近年来在全球范围内取得了显著的发展。随着技术的进步和成本的下降，风能已经成为最具竞争力的清洁能源之一。

中国作为全球最大的风电市场，政策支持力度不断加大。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035 年远景目标纲要》指出大力提升风电、光伏发电规模，到2025 年非化石能源占能源消费总量比重提高到20%左右，到2030 年，非化石能源消费比重达到25%左右。《“十四五”可再生能源发展规划》指出大规模开发风电等可再生能源，到2025 年，可再生能源年发电量达到3.3 万亿千瓦时左右。

发行人生产的风电主齿轮箱是风力发电机组的核心部件之一，主要用于将风轮的低速旋转转换为发电机所需的高速旋转并传递能量。风电主齿轮箱的性能直接影响风电机组的运行效率和可靠性，是确保风力发电系统稳定运行的关键设备。发行人主要产品和业务符合国家“双碳”战略目标和可再生能源发展规划。

2、符合国家战略性新兴产业发展战略

根据国家发改委《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016 版），发行人所处行业属于“6 新能源产业”之“6.2 风能产业”之“6.2.2 风力发电机组零部件”；根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，发行人所处行业属于“6 新能源产业”之“6.2 风能产业”之“6.2.1 风能发电机装备及零部件制造”。

综上，发行人主要产品和业务符合产业政策和国家经济发展战略。

二、发行人所处行业的基本情况和竞争状况

（一）所属行业及确定所属行业的依据

公司主要从事高速重载精密齿轮传动产品研发、生产与销售，根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司属于“C34 通用设备制造业”之“C345 轴承、齿轮和传动部件制造”之“C3453 齿轮及齿轮减、变速箱制造”。

（二）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规政策及对发行人的主要影响

1、行业主管部门和监管体制

（1）政府主管部门

公司主营业务所处行业的主管部门包括国家发改委、工信部和国家能源局，上述政府主管部门主要职能具体如下：

序号 名称 主要职能

1 国家发改委 拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划；提出加快建设现代化经济体系、推动高质量发展的总体目标、重大任务以及相关政策；统筹提出国民经济和社会发展主要目标，监测预测预警宏观经济和社会发展态势趋势，提出宏观调控政策建议等。

2 工信部 提出新型工业化发展战略和政策，协调解决新型工业化进程中的重大问题，拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级，推进信息化和工业化融合等。

3 国家能源局 负责起草能源发展和有关监督管理的法律法规送审稿和规章，拟订并组织实施能源发展战略、规划和政策，推进能源体制改革，拟订有关改革方案，协调能源发展和改革中的重大问题等。

（2）行业自律组织

公司主营业务所处行业的行业自律组织主要包括中国风能协会（CWEA）、风标委、中国机械通用零部件工业协会和中国农业机械工业协会风能装备分会，上述行业自律组织的主要职能具体如下：

序号 名称 主要职能

1 中国风能协会 （CWEA） 组织行业学术交流及科技成果展览展示活动，跟踪并研究分析国内外风能技术和产业发展态势，开展技术经济政策研究及重大项目可行性研究，为相关单位提供技术咨询和服务，为政府部门制定风能发展规划及政策提供支持等。

2 风标委 代表中国与国际电工委员会风能发电系统技术委员会（IEC/TC88）对口联络，组织我国风电行业参与国际标准化活动，主要负责风能发电系统领域的国际标准、国家标准、机械行业标准以及能源行业标准的标准化相关工作。

3 中国机械通用零部件工业协会 对行业改革和发展情况进行调研，为政府制定政策提出建议；组织市场及技术发展调研，为行业内企业开拓市场服务；组织修订、制定标准、组织质量监督和推荐优秀新产品；开展行业统计工作，组建行业技术和经济信息网络等。

4 中国农业机械工业协会风能装备分会 组织举办风能领域专题研讨会、交流会、咨询会、专题论坛、主题沙龙；组织开展行业调研、专题研究及咨询服务活动等。

2、行业主要法律法规及产业政策

近年来，国务院、国家发改委、工信部及国家能源局等部门颁布了一系列法律法规及产业政策支持公司所在行业及下游风力发电行业发展，主要法律法规及产业政策具体如下：

序号 颁布时间 颁布机构 文件名称 相关政策内容

1 2025 年4 月 国家能源局 《国家能源局关于促进能源领域民营经济发展若干举措的通知》 鼓励民营企业推进风电场、光伏电站构网型技术改造，创新“人工智能+”应用场景，提高出力预测精度、运行效率和管理水平。鼓励民营企业积极培育风电、光伏设备循环利用先进技术和商业模式，提高资源利用效率

2 2025 年2 月 国家发改委等六部门 《关于推动海洋能规模化利用的指导意见》 以推动高质量发展为主题，聚焦海洋能规模化利用，培育打造海洋领域新质生产力，促进海洋能新技术、新模式发展，推动海洋能与各类海上生产活动融合发展，拓展海洋能应用场景，提高海洋能开发利用经济效益和社会效益

3 2025 年1 月 国家发展改革委、国家能源局 《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》 提出按照价格市场形成、责任公平承担、区分存量增量、政策统筹协调的总体思路，深化新能源上网电价市场化改革，推动风电、太阳能发电等新能源上网电量全部进入电力市场，上网电价通过市场交易形成；同步建立支持新能源可持续发展的价格结算机制，区分存量和增量项目分类施策，促进行业高质量发展

4 2024 年12 月 自然资源部 《自然资源部关于进一步加强海上风电项目用海管理的通知》 提出要强化规划管控，统筹协调海上风电项目空间布局；厉行节约集约，提高海域资源利用效率；加强部门协同，优化海上风电项目用海审批；坚持生态用海，加强海上风电项目用海监管

5 2024 年10 月 国家发改委等六部门 《国家发展改革委等部门关于大力实施可再生能源替代行动的指导意见》 加快推进以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点的大型风电光伏基地建设，推动海上风电集群化开发

6 2024 年8 月 国家发展改革委、国家能源局 《关于2024 年可再生能源电力消纳责任权重及有关事项的通知》 明确2024 年各省总量消纳和非水电消纳责任权重指标以及2025 年预期值，鼓励各省能源主管部门协同电网企业采用合理安排并网节奏、提升外送通道可再生电量比重、加强跨省跨区交易等多种举措促进新能源消纳。

7 2024 年7 月 国家能源局 《国家能源局综合司关于进一步做好可再生能源发电项目建档立卡有关工作的通知》 提出对并网在运的风电、太阳能发电、常规水电、抽水蓄能和生物质发电等可再生能源发电项目赋予编码，目的在于落实项目管理的责任。通过这项措施，将质量事故、研发投入等纳入企业信用评价

8 2024 年5 月 国家能源局 《国家能源局关于做好新能源消纳工作 保障新能源高质量发 提出通过加强规划管理、加快项目建设和优化接网流程加快推进新能源配套电网项目建设。

序号 颁布时间 颁布机构 文件名称 相关政策内容

展的通知》

9 2024 年5 月 国务院 《2024—2025 年节能降碳行动方案》 2024 年，单位国内生产总值能源消耗和二氧化碳排放分别降低2.5%左右、3.9%左右，规模以上工业单位增加值能源消耗降低3.5%左右，非化石能源消费占比达到18.9%左右，重点领域和行业节能降碳改造形成节能量约5000 万吨标准煤、减排二氧化碳约1.3 亿吨。2025 年，非化石能源消费占比达到20%左右，重点领域和行业节能降碳改造形成节能量约5000 万吨标准煤、减排二氧化碳约1.3 亿吨，尽最大努力完成“十四五”节能降碳约束性指标。

10 2024 年3 月 国家能源局 《2024 年能源工作指导意见》 提出能源结构持续优化，非化石能源发电装机占比提高到55%左右。风电、太阳能发电量占全国发电量的比重达到17%以上。天然气消费稳中有增，非化石能源占能源消费总量比重提高到18.9%左右，终端电力消费比重持续提高。

11 2024 年3 月 国家发改委、国家能源局、农业农村部 《国家发展改革委 国家能源局 农业农村部关于组织开展“ 千乡万村驭风行动”的通知》 “十四五”期间，在具备条件的县（市、区、旗）域农村地区，以村为单位，建成一批就地就近开发利用的风电项目，原则上每个行政村不超过20 兆瓦，探索形成“村企合作”的风电投资建设新模式和“共建共享”的收益分配新机制，推动构建“村里有风电、集体增收益、村民得实惠”的风电开发利用新格局。

12 2023 年12 月 国家发改委 《产业结构调整指导目录（2024 年本）》 将“3.0 兆瓦以上风电用变速箱”列为鼓励类产业。

13 2023 年9 月 国家能源局 《国家能源局关于组织开展可再生能源发展试点示范的通知》 支持大容量风电机组由近（海）及远（海）应用，重点探索新型漂浮式基础、±500 千伏及以上电压等级柔性直流输电、单机15 兆瓦及以上大容量风电机组等技术应用，并推动海上风电运维数字化、智能化发展。

14 2023 年8 月 国家发展改革委、国家能源局 《关于2023 年可再生能源电力消纳责任权重及有关事项的通知》 明确了各省2023 年、2024 年的总量消纳责任权重、非水电消纳责任权重，各省级行政区域可再生能源电力消纳责任权重完成情况以实际消纳的可再生能源物理电量为主要核算方式，各承担消纳责任的市场主体权重完成情况以自身持有的可再生能源绿色电力证书为主要核算方式。

15 2023 年6 月 国家能源局 《风电场改造升级和退役管理办法》 鼓励并网运行超过15 年或单台机组容量小于1.5 兆瓦的风电场开展改造升级，并网运行达到设计使用年限的风电场应当退役，经安全运行评估，符合安全运行条件可以继续运营，提出要对场内风电机组、配套升压变电站、场内集电线路等设施进行更换或技术改造。

序号 颁布时间 颁布机构 文件名称 相关政策内容

16 2022 年6 月 国家发改委等九部门 《“十四五”可再生能源发展规划》 2025 年，可再生能源年发电量要达到3.3 万亿千瓦时左右。“十四五”期间，可再生能源发电量增量在全社会用电量增量中的占比超过50%，风电和太阳能发电量实现翻倍。在“三北”地区优化推动风电和光伏发电基地化规模化开发，在西南地区统筹推进水风光综合开发，在中东南部地区重点推动风电和光伏发电就地就近开发，在东部沿海地区积极推进海上风电集群化开发。

17 2022 年5 月 国家发展改革委、国家能源局 《关于2022 年可再生能源电力消纳责任权重及有关事项的通知》 明确各省2022 年可再生能源电力消纳责任权重以及2023 年可再生能源电力消纳责任权重预期目标，严格落实西电东送和跨省跨区输电通道可再生能源电量占比要求，健全完善可再生能源绿色电力证书制度。从2022 年起，逐步建立以可再生能源绿色电力证书计量可再生能源消纳量的相关制度。

18 2022 年5 月 国家发改委、国家能源局 《关于促进新时代新能源高质量发展的实施方案》 实现到2030 年风电、太阳能发电总装机容量达到12 亿千瓦以上的目标。要加快推进以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点的大型风电光伏基地建设，促进新能源开发利用与乡村振兴融合发展，推动新能源在工业和建筑领域应用，引导全社会消费新能源等绿色电力。

19 2022 年1 月 国家发改委、国家能源局 《“十四五”现代能源体系规划》 加快发展风电、太阳能发电，全面推进风电和太阳能发电大规模开发和高质量发展，优先就地就近开发利用，加快负荷中心及周边地区分散式风电和分布式光伏建设，推广应用低风速风电技术。在风能和太阳能资源禀赋较好、建设条件优越、具备持续整装开发条件、符合区域生态环境保护等要求的地区，有序推进风电和光伏发电集中式开发，加快推进以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点的大型风电光伏基地项目建设，积极推进黄河上游、新疆、冀北等多能互补清洁能源基地建设。

20 2021 年10 月 国务院 《2030 年前碳达峰行动方案》 到2025 年，非化石能源消费比重达到20%左右，单位国内生产总值能源消耗比2020 年下降13.5%，单位国内生产总值二氧化碳排放比2020 年下降18%，为实现碳达峰奠定坚实基础；到2030 年，非化石能源消费比重达到25%左右，单位国内生产总值二氧化碳排放比2005 年下降65%以上，顺利实现2030 年前碳达峰目标。大力发展新能源。全面推进风电、太阳能发电大规模开发和高质量发展，坚持集中式与分布式并举，加快建设风电和光伏发电基地。

21 2021 年4 月 国家发展改革委、国家能源局 《关于2021 年可再生能源电力消纳责任权重及有关事项的通知》 下达了2021 年各省非水电可再生能源电力消纳责任权重指标，同时对2022—2025 年预期目标提出了要求，为后续多年的非水电可再生能源消纳工作提供了指导和规划。

序号 颁布时间 颁布机构 文件名称 相关政策内容

22 2021 年2 月 国务院 《国务院关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》 提升可再生能源利用比例，大力推动风电、光伏发电发展，因地制宜发展水能、地热能、海洋能、氢能、生物质能、光热发电。推动能源体系绿色低碳转型，坚持节能优先，完善能源消费总量和强度双控制度。提升可再生能源利用比例，大力推动风电、光伏发电发展。

23 2020 年3 月 国家发展改革委、国家能源局 《关于各省级行政区域2020 年可再生能源电力消纳责任权重的通知》 确定了2020 年各省非水电可再生能源电力消纳责任权重的最低值与激励性消纳责任权重，进一步明确了当年的消纳目标和考核要求，推动市场主体切实履行消纳责任。

24 2019 年5 月 国家发改委 《关于完善风电上网电价政策的通知》 将陆上风电标杆上网电价改为指导价，2018年底之前核准的陆上风电项目，2020 年底前仍未完成并网的，国家不再补贴；2019 年1月1 日至2020 年底前核准的陆上风电项目，2021 年底前仍未完成并网的，国家不再补贴。自2021 年1 月1 日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴；将海上风电标杆上网电价改为指导价，对2018 年底前已核准的海上风电项目，如在2021 年底前全部机组完成并网的，执行核准时的上网电价；2022 年及以后全部机组完成并网的，执行并网年份的指导价。

25 2019 年5 月 国家发展改革委、国家能源局 《关于建立健全可再生能源电力消纳保障机制的通知》 提出自2019 年起正式实施可再生能源电力消纳保障机制，明确了各省非水电可再生能源电力消纳责任权重等指标，要求各省级行政区域承担消纳责任的市场主体承担相应的消纳任务，但2019 年为模拟运行，2020 年起正式进行考核。

26 2019 年1 月 国家发改委、国家能源局 《国家发展改革委 国家能源局关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》 提出开展平价上网项目和低价上网试点项目建设，优化平价上网项目和低价上网项目投资环境，保障优先发电和全额保障性收购，鼓励平价上网项目和低价上网项目通过绿证交易获得合理收益补偿等。

27 2018 年11 月 国家统计局 《战略性新兴产业分类（2018）》 将“齿轮及齿轮减、变速箱制造”列为战略性新兴产业。

28 2017 年1 月 国家发改委 《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 版）》 将“3 兆瓦及以上海上和高原型、低温型、低风速风力发电机组配套的各类发电机、风轮叶片、轴承、齿轮箱、整机控制系统、变桨系统、偏航系统、变流器、变压器、密封件”列为战略性新兴产业重点产品和服务。

3、报告期初以来新制定或修订、预期近期出台的与发行人生产经营密切相关、对目前或未来有重大影响的法律法规、行业政策及其对发行人经营资质、准入门槛、运营模式、行业竞争格局等方面的主要影响

在双碳政策的指引下，大力发展风电等新能源产业已是大势所趋，风电主

齿轮箱作为直接影响风力发电机组总体性能和寿命的核心部件，其所在行业的发展状况不仅受其所在行业的政策环境影响，也与风电行业的政策环境息息相关。近年来，国家各级职能管理部门出台了一系列法律法规及政策大力支持风电主齿轮箱行业及风电行业的快速发展，也为公司业务发展提供了广阔的前景支撑。

（1）风电补贴退坡，明确上网电价指导价，保证风电行业健康可持续发展

2019 年5 月《国家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格[2019]882 号）规定，自2021 年1 月1 日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，海上风电则在2022 年及以后年度全部机组完成并网的，执行并网年份的指导价。上述政策导致风电行业并网装机需求于2020 年及2021 年集中释放，引发风电行业“抢装潮”。

2020 年3 月，国家能源局发布《关于2020 年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》，要求积极推进平价上网项目、有序推进需国家财政补贴项目、全面落实电力送出消纳条件、严格项目开发建设信息监测。

2022 年4 月，国家发展改革委发布《关于2022 年新建风电、光伏发电项目延续平价上网政策的函》，对新核准陆上风电项目、新备案集中式光伏电站和工商业分布式光伏项目，延续平价上网政策，上网电价按当地燃煤发电基准价执行。

2025 年1 月，国家发展改革委、国家能源局发布《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》，提出按照价格市场形成、责任公平承担、区分存量增量、政策统筹协调的总体思路，深化新能源上网电价市场化改革，推动风电、太阳能发电等新能源上网电量全部进入电力市场，上网电价通过市场交易形成。

风电补贴政策在过去对风电行业的快速发展起到了关键的推动作用，但随着技术进步和市场规模的扩大，风电成本逐渐降低，补贴的边际效应也在减弱。明确上网电价指导价为风电项目提供了清晰的价格信号和市场预期，引导风电行业合理规划项目，避免资源浪费。深化新能源上网电价市场化改革，推动风电、太阳能发电等新能源上网电量全部进入电力市场，有利于促进电力资源高

效配置，引导新能源行业健康有序发展。风电补贴退坡、明确上网电价指导价、建立支持新能源可持续发展的价格结算机制等措施的实施，有助于推动风电行业由高速发展向高质量发展转变。

（2）优化风电并网及消纳机制，保障行业高质量发展

2021 年4 月，国家能源局综合司向各省市发改委及能源局印发《关于报送“十四五”电力源网荷储一体化和多能互补工作方案的通知》，提出重点支持每年不低于20 亿千瓦时新能源电量消纳能力的多能互补项目以及每年不低于2亿千瓦时新能源电量消纳能力且新能源电量消纳占比不低于整体电量50%的源网荷储项目。

2021 年5 月，国家发改委、国家能源局联合发布《关于做好新能源配套送出工程投资建设有关事项的通知》。指出各地和有关企业要高度重视新能源配套工程建设，采取切实行动，尽快解决并网消纳矛盾，满足快速增长的并网消纳需求。

2023 年6 月，国家能源局组织发布《新型电力系统发展蓝皮书》，提出构建新型电力系统的总体架构和重点任务，即加强电力供应支撑体系、新能源开发利用体系、储能规模化布局应用体系、电力系统智慧化运行体系等四大体系建设，强化适应新型电力系统的标准规范、核心技术与重大装备、相关政策与体制机制创新的三维基础支撑作用。

2024 年5 月，国家能源局发布《关于做好新能源消纳工作保障新能源高质量发展的通知》，提出加快推进新能源配套电网项目建设，充分发挥电网资源配置平台作用，科学优化新能源利用率目标，原则上不低于90%，扎实做好新能源消纳数据统计管理，常态化开展新能源消纳监测分析和监管工作。

2024 年5 月，国务院发布《2024—2025 年节能降碳行动方案》，要求提升可再生能源消纳能力。加快建设大型风电光伏基地外送通道，提升跨省跨区输电能力。加快配电网改造，提升分布式新能源承载力。

2024 年8 月，国家发改委、国家能源局联合发布《关于2024 年可再生能源电力消纳责任权重及有关事项的通知》，规定了2024 年和2025 年的可再生能源电力消纳责任权重，并对省级能源主管部门、电网企业和监管机构的责任进

行了界定，确保政策的有效实施。

上述政策有效缓解了电源与电网规划不同步、能源发展缺乏统一规划、电力管理存在突出矛盾等导致的三北地区“弃风限电”问题，完善健全可再生能源电力消纳的保障机制，消纳机制的完善将有效扩大新能源消纳空间，风电消纳并网能力将进一步得到提高。

（3）加快推动“双碳”目标实现，风电行业持续快速扩容

2020 年9 月，习近平总书记在第75 届联合国大会上首次提出“碳达峰、碳中和”目标。

2021 年2 月，国务院下发《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》，要求推动能源体系绿色低碳转型。坚持节能优先，完善能源消费总量和强度双控制度。提升可再生能源利用比例，大力推动风电、光伏发电发展。

2021 年10 月，国务院下发《2030 年前碳达峰行动方案》，强调把碳达峰、碳中和纳入经济社会发展全局，全面推进风电、太阳能发电大规模开发和高质量发展，坚持集中式与分布式并举，加快建设风电和光伏发电基地。

2022 年1 月，国家发展改革委、国家能源局发布《“十四五”现代能源体系规划》，提出到2025 年非化石能源消费比重提高到20%左右，电能占终端用能比重达30%左右，要加快推动能源绿色低碳转型。全面推进风电、太阳能发电大规模开发和高质量发展，加快负荷中心及周边地区分散式风电和分布式光伏建设，推广应用低风速风电技术。有序推进风电和光伏发电集中式开发，加快推进以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点的大型风电光伏基地项目建设。同时要推动海上风电向深水远岸区域布局。

2022 年6 月，国家发展改革委、国家能源局等9 部门联合印发《“十四五”可再生能源发展规划》，锚定碳达峰、碳中和与2035 年远景目标，按照2025年非化能源消费占比20%左右、可再生能源年发电量达3.3 万亿千瓦时左右任务要求，大力推动可再生能源发电开发利用，积极扩大可再生能源非电利用规模。

2023 年10 月，国家发展改革委关于印发《国家碳达峰试点建设方案》的

通知，要求按照国家碳达峰碳中和工作总体部署，在全国范围内选择100 个有代表性的城市和园区开展碳达峰试点建设，聚焦破解绿色低碳发展面临的瓶颈制约，探索不同资源禀赋和发展基础的城市和园区碳达峰路径，为全国提供可操作、可复制、可推广的经验做法。

2024 年3 月，国家能源局印发《2024 年能源工作指导意见》，提出2024年要推进能源结构持续优化，非化石能源发电装机占比提高到55%左右。风电、太阳能发电量占全国发电量的比重达到17%以上。要巩固扩大风电光伏良好发展态势。稳步推进大型风电光伏基地建设，有序推动项目建成投产。

2024 年4 月，国家发展改革委、国家能源局、农业农村部联合印发《关于组织开展“千乡万村驭风行动”的通知》，提出在“十四五”期间，在具备条件的县（市、区、旗）域农村地区，以村为单位，建成一批就地就近开发利用的风电项目。2024 年8 月28 日，国家能源局进一步印发《省（自治区、直辖市）“千乡万村驭风行动”总体方案编制大纲》，指导各省制定方案，同时指出要避免整县开发模式可能形成的开发主体垄断现象。

在上述政策推动下，风电项目审批流程得到简化，风电招标量大幅上涨。根据锐轩咨询数据，2023 年全国风机招标容量达10,567.6 万千瓦，2024 年全国风机招标容量达12,527.5 万千瓦。报告期内装机容量也大幅提升，2023 年全国新增装机容量7,937 万千瓦，同比增长59.3%，2024 年全国新增装机容量8,699万千瓦，同比增长9.6%。

（4）海上风电发展迅速，沿海省份已逐步制定明确的开发规划

与陆上风电相比，海上风电存在稳定性高、发电效率高、土地资源占用少、临近负荷中心利于就地消纳等优势。离岸海上风速通常比沿岸高出20%，且相比陆上很少有静风期，发电时间更长。

2022 年1 月，国家发改委、国家能源局发布《“十四五”现代能源体系规划》，6 月国家发改委等9 部委联合印发《“十四五”可再生能源发展规划》，文件中均明确提出积极推动沿海地区海上风电集群化开发建设。重点基地集群包括山东半岛、长三角、闽南、粤东、北部湾等五大海上风电基地，其中以广东、福建、浙江、江苏和山东等省作为重点建设基地。为落实双碳目标，同时

带动自身经济社会的高质量发展，沿海各省市陆续推出海上风电发展规划，并明确了“十四五”期间的海上风电装机规划，各省海上风电规划总容量超过60GW。其中，广东省规划“十四五”时期新增海上风电装机17GW，山东、江苏规划新增装机在8GW、9GW，产业链有望迎来高速发展。

2024 年12 月，《自然资源部关于进一步加强海上风电项目用海管理的通知》发布，提出从强化规划管控、厉行节约集约、优化用海审批、坚持生态用海等4 个方面，提出了12 项政策措施，以进一步规范海上风电项目用海管理，切实提高海域资源利用效率，加强海洋生态环境保护，促进海上风电产业持续健康发展，提升全域国土空间用途管制水平。

2025 年2 月，国家发改委、国家工信部等六部门联合印发《关于推动海洋能规模化利用的指导意见》，提出力争到2030 年，海洋能装机规模达到40 万千瓦，建成一批海岛多能互补电力系统和海洋能规模化示范工程，海洋能应用场景不断拓展丰富，形成系列高效、稳定、经济的海洋能技术装备产品，海洋能规模化产业化发展的法律、政策、标准体系和市场环境进一步健全完善，培育一批具有较强技术研发能力和全球竞争力的海洋能规模化开发利用企业。

报告期内多项政策法规为风电行业及发行人所处的风电主齿轮箱行业营造了良好的政策环境，引导行业健康有序发展，在国家政策的大力扶持下，风电主齿轮箱行业预计将长期保持快速良好的发展态势。

公司主要从事高速重载精密齿轮传动产品的研发、生产与销售，已取得各项生产经营资质及许可。报告期内，持续出台的法律法规与行业政策进一步明确了风电产业链企业的发展方向，对风电齿轮箱企业的技术创新实力、质量管理体系等提出了更高要求，促进了行业成熟度与集中度的不断提高，有助于公司合理制定未来发展战略，公司在国家政策的指导下，持续进行产品研发与工艺改进，为推动我国风电行业高质量发展注入源源不断的新动力。相关政策未对公司的经营资质、准入门槛、运营模式及行业竞争格局产生不利影响。

（三）所属细分行业的技术水平及特点、进入本行业主要壁垒、行业发展态势、面临机遇与风险、行业周期性特征，以及在产业链中的地位和作用，与上、下游行业之间的关联性

1、所属细分行业的技术水平及特点

风电主齿轮箱是风电机组中技术含量最高的部件之一，其主要功能是将风轮在风力作用下所产生的动力传递给发电机并匹配发电机需要的转速，其技术难度和产品特性主要体现在以下方面：

（1）复杂的机械结构

多级传动：风电主齿轮箱通常采用多级传动系统，包括行星齿轮、平行轴齿轮等多种齿轮类型。这些齿轮的组合和排列需要精确的设计和制造，以确保高效、平稳的传动。

高精度制造：齿轮箱中的每个齿轮都需要高精度制造，以确保其在高负载和高速运转条件下的性能。这涉及精密加工及检测、热处理和装配测试等先进的制造及测量技术。

（2）高可靠性要求

多工况适应性：由于风电机组通常安装在高山、荒野、戈壁、滩涂及深远海等偏远地区，需要适应包括高海拔、高低温、海上潮湿腐蚀和中低风速等各种复杂环境，适应复杂的风载荷、湍流及强阵风等应用场景，载荷及转速多变，且齿轮箱寿命通常要求达到20-25 年，这对齿轮箱的强度及疲劳寿命提出了极高的要求。

材料要求：齿轮箱的材料需要具备高强度、高韧性、耐磨性和耐腐蚀等性能，以适应复杂自然环境和高负荷应用场景。

长时间连续运行：随着风电塔筒高度的不断增加，风电主齿轮箱的安装、维护越发困难，更换起吊成本高，这对齿轮箱的可靠性提出了更高的要求。齿轮箱厂家需要通过优化设计和材料选择，减少维护频率和维护成本，提高风电机组的整体经济性。

（3）高效能转化

高传动效率：随着风电机组单机容量的增加，齿轮箱需要传递的功率也在不断增大，这对齿轮箱的功率传递能力提出了更高的要求。风电主齿轮箱的设计需要最大化传动效率，减少能量损失。这不仅需要优化齿轮设计，还对齿轮箱工艺制造、润滑密封及材料选择提出了更高的要求。

高功率密度要求：齿轮箱作为风力发电机组传动链的关键部件之一，价值较高，尺寸及重量较大，齿轮箱的尺寸大小会显著影响位于高空中运行机组的大小和重量，并影响机组的成本及运输吊装成本，因此更高功率密度的风电主齿轮箱是风电机组发展的必然趋势。

（4）低噪音与低振动

降噪技术：风电主齿轮箱在运行过程中会产生噪音和振动，这不仅影响风电机组的性能，还可能对周边环境造成影响。通过采用先进的降噪技术和优化齿轮设计，可以有效降低噪音和振动，提高风电机组的运行稳定性、环境适应性。

振动控制：通过优化齿轮箱的结构设计和材料选择，减少振动的产生和传播，提高系统的稳定性和可靠性。

（5）高成本和技术门槛

高成本：风力发电机组的成本是影响风电项目经济性的重要因素之一。由于风电主齿轮箱具有复杂的机械结构和高精度制造要求，采用高性能、高标准的金属材料，其制造成本较高，风电主齿轮箱成为风力发电机组中价值占比较大的关键部件。因此，在满足技术指标要求的同时，风电主齿轮箱的成本也需要得到有效控制。

技术门槛：风电主齿轮箱的设计和制造涉及多学科知识，包括机械工程、材料科学、流体力学和热力学等。这使得风电主齿轮箱成为风电机组中技术门槛最高的部件之一。

2、进入本行业的主要壁垒

（1）技术壁垒

风电主齿轮箱性能直接决定了风机的运行效率、可靠性和使用寿命，是风

电整机机组技术难度最高的部件之一。

风电整机机组的工作特性对主齿轮箱产品的疲劳强度、可靠性、耐用度等均提出了严苛要求，风电主齿轮箱产品要具备在多变载荷和瞬间强冲击载荷作用下稳定传送动力的能力以适应复杂的工作环境，同时满足20 年至25 年以上的寿命要求。

由于风电行业发展较快，齿轮箱生产企业需要对行业发展动向及客户需求保持高度敏感，精准把握产品研发方向，迅速做出反应，不断满足客户技术的快速迭代需求。

行业内企业需经过长期的理论分析及试验研究，产品在多场景复杂工况下的实际应用经验积累，才能掌握风电主齿轮箱产品的核心特性，从而形成核心的设计、工艺和检测测试技术及知识体系。这需要行业内企业具备较强的产品研发能力、持续的技术创新能力，并具备结构力学、流体力学、动力学和材料科学等多学科交叉应用能力，不断研发新技术、新工艺、新产品，具有较高的技术壁垒。

（2）服务能力壁垒

行业内企业为客户提供的服务需涵盖售前、售中、售后全流程，售前阶段，主齿轮箱产品多为定制化，需要在深入理解客户需求及产品特点的基础上开发样机；售中阶段，企业在样机试制、供应链管理、验证生产等环节需保持严格的质量管控及快速交付能力；售后环节，单一的服务模式已无法满足下游企业的需求，能够提供长期售后服务、及时提供检修与备件服务等多元化、一站式服务的企业才能应对未来激烈的市场竞争，新进企业难以在短时间内具备上述服务能力以弥补差距。

（3）资金和规模壁垒

风电主齿轮箱行业属于资本密集型行业，从前端的设计开发到中端的生产组装再到后端的测试维护均需投入大量的资金以匹配研发、生产及运营的需要。研发方面，由于该行业技术壁垒较高且技术迭代较快，大额研发支出为企业保持市场竞争力所必须；生产方面，该行业企业需要建设大面积的生产加工厂房，并配置单价较高的专用高端设备，包括高效滚齿机、精密磨齿机、加工中心、

各式热处理装备、精密测量设备、大型负载试验台等，固定资产支出较大；运营方面，产品生产过程复杂、下游客户认证周期较长的行业特性也给行业内企业的资金实力带来了挑战。

此外，风力发电度电成本持续降低的趋势，要求行业内的生产企业不断地进行资本性投入，实现规模化、大批量生产经营，持续进行降本，行业内企业需要大量的资金投入，行业进入具有较高的资金和规模壁垒。

（4）人才壁垒

风电主齿轮箱技术密集型的特点决定了其行业具有较高人才壁垒，一方面，行业的技术特点要求企业配备多学科、并对行业有着深刻理解和经验积累的专业人才；另一方面，风电主齿轮箱专用精密制造设备需要企业配备大量的具有丰富生产经验的技术工人，同时行业及下游行业的快速发展还要求上述人员具有较强的学习能力及持续创新的能力。相应的人才培养、人才引进均需要较高的成本，行业具有较高的人才壁垒。

（5）客户资源壁垒

风电主齿轮箱是风电整机最为关键的核心部件之一，基于产品的高可靠性和高质量需求，风电整机厂商建立了严格的供应商准入制度，风电主齿轮箱供应商需经过较长的产品验证周期才能进入客户的合格供应商名录并逐步取得批量供货的资格。

同时，随着风电行业的快速发展，风电整机制造企业除要求风电主齿轮箱厂家产品保持持续稳定的质量及可靠性以外，还需要具备稳定的规模化交付能力。良好的产品品质，稳定的批量化供货能力，使得齿轮箱厂家与下游客户形成较强的客户黏性，行业具有较高的客户资源壁垒。

3、行业发展态势

（1）行业发展概况

当前主流的风电机组传动系统技术路线主要有三种：高速传动、中速传动和直驱传动系统。其中，高速传动系统和中速传动系统结构需有齿轮箱。高速传动机组采用齿轮箱将风轮转速升高，发电机定子直接与电网相连，绕线转子

通过变频器与电网相连的结构，具有尺寸较小、重量较轻、造价较低的特点。中速传动机组采用一级或两级增速齿轮箱，多极同步发电机全容量变流的结构，具有结构简单、运行与维护成本低的特点。

受益于下游风电行业的飞速发展，风电主齿轮箱市场容量逐年扩张。根据QY Research 统计数据，2024 年全球风电用主齿轮箱市场规模大约为58.27 亿美元，预计2030 年将达到83.70 亿美元。近年来随着国家节能减排、“双控”“双碳”政策目标的推进落实，我国风电行业迎来高速发展，风电主齿轮箱作为风电整机制造的核心部件，其市场规模也随之迅猛扩张。根据QY Research 统计数据，2024 年中国风电用主齿轮箱市场规模大约为33.58 亿美元，预计2030 年将达到39.03 亿美元。

（2）下游行业概况

1）全球风电行业发展概况

根据GWEC《Global Wind Report 2025》的统计数据，2024 年度全球风电新增装机容量为117GW，创历史新高，较2023 年同比增长约10%。其中，陆上风电新增装机容量109GW，海上风电新增装机容量8GW。截至2024 年底全球风电累计装机容量为1,136GW。

图：全球风电行业新增装机量

资料来源：GWEC

全球风电装机容量呈现阶梯式跃升态势，尽管2016-2018 年间受政策调整

影响增速放缓，但2019 年后行业复苏势头强劲。此外，海上风电新增装机容量占比从2020 年前的不足3%稳步提升至2023-2024 年的7%，成为推动全球装机增长的新引擎。

从地域分布来看，风电市场呈现高度集中化趋势，2024 年新增装机中，86%的市场份额集中在中国、美国和欧洲三个市场。发展中国家、非洲、中亚等地区虽然资源条件优越，但受制于融资环境、基础设施、电力制度不成熟等因素，风电规模化开发进展仍较为缓慢。全球前五大风电市场依次为中国、美国、德国、印度和巴西，占新增总量的81%。

2）中国风电行业发展概况

①我国风电装机量未来将保持持续增长

根据CWEA 发布的报告显示，2014-2024 年我国风电新增装机容量年均复合增长率超14%，截至2024 年底，我国风机累计装机容量达到561.3GW，较2023 年同比上升18.26%。2019 年5 月国家发改委颁布的《国家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通知》开启了2020 年和2021 的抢装潮，2020 年的陆上抢装潮我国风电新增装机容量 激增至54.43GW，2021 年虽陆上风电补贴完全取消，但作为海上风电补贴的最后一年，新增装机容量仍保持在55.92GW。2022 年受原材料涨价、公共卫生事件、行业竞争加剧等多重因素的影响，导致风电产品零部件的齐套率不足，行业开工安装不及预期，年度新增装机量滑落至49.83GW，但仍然较2019 年新增装机量26.79GW 上浮86.00%，体现了风电产业链强劲的发展韧性。2023 年开始受益于风力发电经济性凸显等因素影响，国内风电招标回暖，装机容量重新回归上涨态势。2024 年5 月，国务院颁布的《2024-2025 年节能降碳行动方案》提出2025 年非化石能源消费占比要达到20%左右，2024-2025 年风电行业有望进入加速建设期。

图：2013-2024 我国风电行业新增装机量

资料来源：CWEA，本处累计装机容量已剔除退役机组及提前退役机组

长久来看，基于对可再生能源的重视和能源转型的需求、国家政策对可再生能源发展的大力扶持及技术进步驱动下的持续降本提效，未来我国风电装机量仍将保持持续增长趋势。

②短期来看陆上风电仍占据主流，海上风电有望进入加速建设期

由于海上风电建设难度及建设成本较高、维护困难的局限性，短期来看，陆上风电仍为发展的主流。2023 年6 月《风电场改造升级和退役管理办法》正式稿印发，鼓励并网运行超过15 年或单台机组容量小于1.5 兆瓦的风电场开展改造升级。据思瀚研究院测算，我国2023 年累计退役机组将达980 台，装机容量为0.546GW；到2025 年将达到1,800 多台，装机容量为1.25GW；到2030 年将超过3.4 万台，累计改造装机容量约45GW；2022 年5 月，国家发改委和能源局提出推动风电项目由核准制调整为备案制。2023 年6 月6MW 以下分散式风电建设工程不再进行质量监督，2023 年10 月豁免分散式风电电力业务许可证，分散式风电核心特点不断解决，市场有望快速萌芽。截止2022 年底，我国分布式风电的累计装机约13.4GW（2022 年新增3.5GW），分散式发展空间充足。老旧机组改造稳步推进、分散式风电核准改备案制将为陆上风电带来新的增长量。

海上发电具备小时数高、资源丰富、配储需求较少的优势，长远来看，是风电重点发展方向。我国海上风电规划明确，空间广阔，《“十四五”可再生能源发展规划》提出，我国将优化近海海上风电布局，开展深远海海上规划，

推动近海规模化开发和深海示范化开发。根据GWEC《Global Wind Report 2024》统计数据，2019-2023 年，全球海上风电的年复合增长率达到了14.8%，呈总体快速增长趋势，海上风电已成为业界全新的“蓝海战场”。未来，随着海上风电技术的不断改进和创新，海上风电的发电效率将进一步提高，同时，海上风电项目规模的增大将促使规模效应逐渐增加，生产、安装和维护成本可以得到分摊，进一步降低度电成本。

③风电大型化趋势已经形成

据伍德麦肯兹统计，伴随2023 年度陆上和海上风电机组平均单机容量提升至6MW、10MW，机组中标价格持续下探，整机商之间激烈的市场竞争带动风机价格下降至历史新低，2023 年第四季度陆上和海上风电机组平均价格分别同比下降13%、9%。随着基于平价降本的压力和激烈的市场竞争，风机大型化趋势明显提速。根据CWEA 统计，我国历年新增陆上和海上风电吊装机组的平均单机容量分别从2014 年的1.8MW 和3.9MW 提升至2024 年的5.9MW 和10MW，新增风电机组结构大型化进展的成效显著，海陆平均单机容量均持续提升。

图：国内风电陆上和海上新增装机的平均容量（MW）

资料来源：CWEA

风电单机功率提高促进发电量提升，此外大功率风机还可以有效降低成本。在同样的装机容量下，单机功率提升可大幅降低吊装成本与后期的运维成本，对降低风电平准化成本意义重大。激烈的行业竞争促使风电整机厂商将大兆瓦

风机作为差异化竞争优势，未来几年中风机单机容量仍将朝着大型化的方向发展，风电大型化趋势已经形成。

（3）行业发展趋势

1）市场规模稳步扩张

由于风电主齿轮箱的应用集中于风电领域，因此风电行业的发展状况，特别是装机量水平对风电主齿轮箱产业发展有重要影响。考虑到风电行业未来装机量增长趋势明确，风电主齿轮箱将受益于此，从新增装机量口径来看，市场需求将伴随着风电行业稳步增长。

2）产品性能要求不断提升

风电机组大型化趋势下，大兆瓦机组需适配更大规格的核心零部件，风电主齿轮箱的承载能力需不断提升。大功率风电主齿轮箱的技术水平相对更高，对于风电主齿轮箱企业的研发创新能力要求也相对更高，随着大型机组的迭代创新，配套风电主齿轮箱的研发和批量化生产难度将进一步提升。

3）行业集中度进一步提高

由于风电主齿轮箱属于风电机组核心零部件之一，风机厂商对于风电主齿轮箱的质量要求较高，普遍建立了完善、严格的供应商准入体系。风电主齿轮箱企业进入风机制造商合格供应商名录需经历2-3 年的验证周期，风机厂商开发新供应商需要的时间较长、成本较高，因此一般不会轻易更换供应商。

随着下游风机制造行业集中度的不断提高，具有较强产品竞争优势、客户资源优势、客户服务能力的风电主齿轮箱企业的市场份额也将不断增长，从而推动风电主齿轮箱行业集中度的不断提高。

4、行业面临的机遇与挑战

（1）主要机遇

1）国家产业政策的大力支持

风能是可再生能源中的重要组成部分，尽管2020 年、2021 年陆上风电和海上风电陆续取消补贴，在双碳目标的指引下，从国家到地方纷纷出台了配套政策，鼓励和支持风电产业逐步实现市场化下的健康、可持续发展。风能发电

机装备及零部件制造被国家统计局列为战略性新兴产业，《机械通用零部件行业“十四五”发展规划》（2021~2025 年）也将“五兆瓦级风电齿轮箱”列为重点发展产品，上述国家产业政策的大力支持为风电主齿轮箱行业的发展创造了有利的环境。

2）下游行业处于良好发展阶段

碳中和、碳达峰目前已在全球范围内达成共识，加快构建以可再生能源为主的清洁低碳安全高效能源体系则是实现双碳目标的重要举措。风力发电是可再生能源领域中最成熟、最具规模开发条件和商业化发展前景的发电方式之一，且可利用的风能在全球范围内分布广泛、储量巨大。

考虑到化石能源向可再生能源加速转变、各国积极开发海上风电及新兴市场的发展等多重因素影响，GWEC 预计2024-2028 年全球风电新增装机容量为791GW，每年新增装机容量158GW。中国市场方面，CWEA 预计2024-2025 年中国风电新增装机容量每年预计将不低于75GW；到2030 年，年新增装机容量有望超过200GW，未来风电行业前景广阔。

3）导致风电产业周期性波动的因素基本消除

近年来，导致风电产业周期性波动的因素主要为弃风率和补贴退坡，“十三五”期间，多个特高压输电基础设施的建设使用导致三北等本地难以消化的电能外送条件得到良好的改善，有效解决了风电消纳的空间错配难题，弃风率从2015 年的15%逐步下降至2023 年的2.7%。自2021 年开始，新核准的陆上风电项目全面平价上网；自2022 年开始，新增海上风电国家不再补贴，风电已然进入全面平价上网阶段，不会再引起风电产业的周期性波动。随着上述问题已基本消除，风电产业进入平稳发展阶段。

（2）主要挑战

1）平价时代下游风机低价竞争

国家补贴取消后，风机市场化竞争程度提升，降低风机造价成为下游风机厂商的共识，如果部分风机厂商为了低价竞争，将压缩的成本转移到上游的风电主齿轮箱行业，或大量采用产品质量较低的风电主齿轮箱产品，将对行业的发展产生不利的影响。

2）部分核心零部件自主供应能力不足

轴承是风电主齿轮箱的核心零部件之一，海外厂商在这一领域优势明显，其在轴承零部件的加工检测、热处理等工艺方面具备数十年的技术积累，供货经验较为丰富。我国轴承生产制造设备和齿轮箱轴承产品质量相对落后，风电主齿轮箱的特定型号的轴承几乎全部依赖外资厂商。

3）下游风机厂商向产业链上游延伸

目前主要风机厂商的风电主齿轮箱大多为对外采购，但随着风机制造行业市场竞争愈发激烈，如若为了进一步降低造价成本，风机厂商向产业链上游延伸，自主设计、研发和生产风电主齿轮箱并掌握核心技术，风电主齿轮箱行业的市场空间存在被挤压的风险。

5、行业周期性特征

公司产品主要应用领域为风电行业，该行业受宏观经济与政策环境影响较大，呈现一定的周期性特征。世界范围来看，全球风电行业继高速发展期后出现了一定的调整期，目前已重回发展期，预计未来仍处于行业上升周期。我国范围来看，继2009 年、2014 年与2019 年政府发布或调整风电补贴政策后，我国风电新增并网装机容量迎来快速增长，2011 年-2013 年、2016 年至2017 年由于弃风率高等原因，行业出现了一定的回调期，2019 年开始政策环境及配套设施逐步改善，行业回暖。随着陆上风电“抢装潮”与海上风电“抢装潮”带来的“透支效应”的逐步褪去，预计未来政策环境平稳，在“碳中和”“碳达峰”的政策驱动下，未来行业发展前景广阔。发行人所在行业受到全球及我国风电行业周期性的影响呈现相应的周期性特征，受益于风电行业整体向好的发展前景，发行人所在行业仍处于良好的发展阶段。

6、在产业链中的地位和作用，与上、下游行业之间的关联性

风电主齿轮箱产业链结构示意图如下：

（1）上游行业发展状况及其对本行业的影响

风力发电齿轮箱的上游行业为铸件、锻件和轴承等零部件制造商，铸件、锻件主要原材料为钢铁，我国钢铁供应量整体充足，价格随着市场供需情况具有一定的波动性，从而带动铸件、锻件的采购价格波动变化。我国轴承行业目前处于产业结构升级的关键时期，中高端轴承产品仍主要以进口为主，随着瓦房店轴承集团风电轴承有限责任公司、洛阳轴承集团股份有限公司等国产轴承厂商的兴起，预计未来将逐渐实现进口替代。

（2）下游行业发展状况及其对本行业的影响

风力发电齿轮箱的下游行业主要是风电整机制造商，近年来我国加快构建清洁低碳能源体系，风力发电已经成为能源转型的重要方向，国家先后出台了一系列产业政策鼓励风电行业及其关联产业的发展，风电行业中长期仍处于良好发展阶段，风电行业的发展前景为公司所在行业提供了支撑，风电行业大型化、轻量化、降本的发展趋势也为风电主齿轮箱制造企业的技术迭代、服务能力的提升带来了新的挑战。

（四）所属细分行业竞争格局、行业内主要企业，发行人产品或服务的市场地位、竞争优势与劣势，发行人与同行业可比公司的比较情况

1、所属细分行业竞争格局

全球范围来看，风电主齿轮箱行业头部化现象明显，市场集中度较高。由于风电主齿轮箱行业技术壁垒较高，伴随着风电整机大型化发展趋势及海上风电的迅速发展，配套的风电主齿轮箱研发及批量生产的难度进一步提升，头部企业具备技术与资金的先发优势，可加大研发投入与产品升级，率先抢占市场份额。除此之外，大型风电整机生产商作为主齿轮箱下游行业主要参与者对供

应商认证标准较为严格，认证周期较长，一旦确定为合格供应商轻易不会更换。上述因素叠加导致了未来风电主齿轮箱行业市场需求扩大、行业竞争激烈的情况下，头部化趋势将进一步凸显，具有较强资金实力、研发实力及客户资源的企业将依托其已形成的护城河在市场竞争中具备一定的竞争优势。

2、行业内的主要企业

除发行人外，目前风电主齿轮箱行业的主要参与者还包括威能极、采埃孚、南高齿、杭齿前进、重齿公司、南方宇航、大连重工等，行业内主要企业基本情况具体如下：

威能极：隶属于弗兰德集团，产品线涵盖齿轮箱、发电机、直驱定子块、联轴器、多品牌服务和数字解决方案。其于1981 年制造了第一台风力发电机齿轮箱，已交付的风力涡轮机齿轮箱累计装机总容量逾17.5 万兆瓦和风力发电机累计超过50,000 台。

采埃孚：设立于1915 年，于1981 年进入中国市场，业务涵盖乘用车、商用车和工业等诸多领域。其通过2011 年和2015 年分别收购两家HansenTransmission 和Bosch Rexroth AG 的风电业务成为世界领先的风电机组传动系统解决方案供应商，在全球范围内累计装机80,000 多台，超过180GW。

南高齿：设立于1969 年，中国高速传动下属子公司，产品广泛用于风力发电工业装备、轨道交通、工业机器人等行业，提供功率从1.5MW-20+MW 各种类型风力发电齿轮箱和偏航变桨产品，同时配套完善的服务网络，产品通过了DNV、UL、TUV-NORD、TUV-SUD、CCS、CGC、CQC、ETL、CE 等认证。

杭齿前进：设立于1960 年，2010 年于上海证券交易所主板上市，产品覆盖船舶推进系统、工程机械变速器、风力发电及其他新能源齿轮箱、农业机械变速器、粉末冶金制品、汽车变速器、轨道交通传动装置、特种产品、工业齿轮箱、大型高精零部件等十大类千余个品种。主要产品涵盖100kW 到5.5MW、增速比最大到175 的全系列风电增速箱。

重齿公司：设立于1997 年，中国动力下属子公司，以硬齿面齿轮传动装置为核心业务，产品广泛应用于船舶、海工、水泥建材、金属冶炼、传统能源、分布式清洁能源、轨道交通、工程机械、油气开采、固体废物处理等行业，已

成功自主研发200kW-7MW 各系列风电主齿轮箱。

南方宇航：设立于2012 年，是湖南南方宇航工业有限公司的全资子公司，主要利用航空发动机和直升机传动先进技术，衍生拓展到航空发动机和燃气轮机传动、飞机/舰船和兵器等军工传动、风电新能源传动、高端精密装备传动等领域，产品涵盖1.5MW 至25MW 功率区间的风力发电机组主齿轮箱。

大连重工：设立于1993 年，2008 年于深圳交易所中小企业板上市，现已形成冶金机械、起重机械、散料装卸机械、港口机械、能源机械、传动与控制系统、船用零部件、工程机械、海工机械等九大产品结构，先后开发出1.5MW至10MW 增速机。

3、发行人的市场地位

公司为国内专业研发、生产、销售高速重载精密齿轮传动产品的龙头企业，自主研发掌握了重载齿轮精密修形计算分析、高效率齿轮箱传动设计、风电齿轮箱轴承应用、高可靠性润滑密封设计、渗碳淬火齿轮ME 级制造、大兆瓦齿圈感应淬火全齿廓深层硬化、大兆瓦齿轮箱结构件精密加工等一系列核心技术，与其他同行业产品相比，公司产品具有高扭矩密度、轻量化、高可靠性等优势，处于行业领先地位。

经过多年发展，公司客户已涵盖金风科技、远景能源、明阳智能、三一重能等主要风电整机制造商，得到客户高度认可，在业内享有较高品牌知名度和影响力。根据QY Research 统计数据，2024 年，公司全球市场占有率10.36%，位列全球第三，中国市场占有率16.22%，位列中国第二。

截至本招股说明书签署日，公司或产品获得的主要荣誉具体如下：

序号 授予时间 荣誉 评定单位

1 2022 年5 月 2021 年度能源领域首台（套）重大技术装备 国家能源局

2 2021 年3 月 2021 年江苏省风电装备产业链重点项目 江苏省发展和改革委员会

3 2022 年2 月 第二批江苏省先进制造业和现代服务业深度融合试点单位 江苏省发展和改革委员会

4 2022 年8 月 江苏省省级企业技术中心 江苏省工业和信息化厅、江苏省发展和改革委员会等

5 2022 年12 月 2022 年度江苏省专精特新中小企业 江苏省工业和信息化厅

序号 授予时间 荣誉 评定单位

6 2024 年9 月 2024 年独角兽企业 江苏省生产力促进中心

7 2022 年2 月 2021 年度无锡市瞪羚企业 无锡市科学技术局

8 2021 年12 月 2021 年度无锡市重点产业集群龙头企业 无锡市工业和信息化局

9 2021 年11 月 2021 无锡民营企业100 强 无锡市工商业联合会

10 2021 年5 月 无锡市智能车间 无锡市工业和信息化局

11 2022 年8 月 2022 年无锡市智能制造标杆 无锡市工业和信息化局

12 2022 年8 月 无锡市2022 年度省级企业工程技术研究中心 无锡市科学技术局

13 2022 年9 月 2022 年度无锡市创新型中小企业 无锡市工业和信息化局

14 2024 年3 月 2023 年度高质量发展突出贡献集体 中共无锡市委和无锡市人民政府

15 2023 年5 月 2023 无锡民营企业百强 无锡市工商业联合会

16 2021 年3 月 2020 年度锡山区纳税贡献十强企业 锡山区人民政府

17 2022 年2 月 2021 年度锡山经济技术开发区安全生产先进企业 锡山经济技术开发区安全生产委员会

18 2023 年3 月 产业强区重大产业项 锡山区人民政府

19 2023 年3 月 锡山区制造业纳税十强企业 锡山区人民政府

20 2024 年12 月 高新技术企业 江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局

4、发行人的竞争优势与劣势

（1）公司竞争优势

1）研发创新优势

公司自成立以来，一直专注于风力发电传动设备的研发与生产，通过持续的技术创新，掌握了多项具有自主知识产权的核心技术。在风电主齿轮箱的结构设计、传动效率、扭矩密度、振动抑制等关键技术领域，公司进行了大量的研发投入，取得了显著成果。公司自主研发的“10-12MW 级海上大兆瓦级齿轮箱”产品，成功入选国家能源局2021 年度能源领域首台（套）重大技术装备项目名录。

截至本招股说明书签署日，公司已获得63 项授权专利，其中发明专利24项。这些专利成果广泛应用于风电主齿轮箱的研发与生产过程中，显著提升了产品的市场竞争力。

公司拥有一支由80 名人员组成的高素质研发团队，其中57 人拥有硕士及以上学历。这支团队具备先进的技术能力和丰富的行业经验，能够快速响应市场需求，为客户提供先进可靠的技术解决方案。通过持续的技术积累与创新，公司在研发、生产、测试等各个环节形成了一套成熟的技术体系，有效提升了产品的功率密度、密封性、稳定性和传动效率等关键指标。

2）产品技术领先优势

风电机组通常在海陆等复杂环境下的高空中运行，维修和更换成本较高，因此下游客户对风电主齿轮箱的使用寿命和可靠性有着极高的要求。

通过选取公司风电主齿轮箱的关键指标数据与行业标准《风力发电机组齿轮箱设计要求（GB/T19073-2018）》（以下简称“行业标准”）进行对比，具体情况如下：

①安全系数

安全系数是衡量风电齿轮箱设计是否满足要求的重要参数，风电齿轮箱作为风力发电机组的核心部件之一，其安全系数的高低直接影响到整个风电机组的运行安全和使用寿命。

公司生产的风电主齿轮箱的零部件设计安全系数高于风电齿轮箱行业设计标准，具体情况如下：

产品规格 名称 疲劳安全系数 极限载荷安全系数

SF SH SF SH

4.5MW 公司 1.63 1.34 2.65 1.65

行业标准 ≥1.56 ≥1.25 ≥1.4 ≥1.0

5.6MW 公司 1.67 1.32 2.74 1.63

行业标准 ≥1.56 ≥1.25 ≥1.4 ≥1.0

6.25MW 公司 1.67 1.31 2.82 1.63

行业标准 ≥1.56 ≥1.25 ≥1.4 ≥1.0

6.7MW 公司 1.65 1.33 2.73 1.65

行业标准 ≥1.56 ≥1.25 ≥1.4 ≥1.0

8.5MW 公司 1.63 1.32 2.67 1.63

行业标准 ≥1.56 ≥1.25 ≥1.4 ≥1.0

注：SF 表示齿根弯曲强度安全系数，SH 表示齿面接触强度安全系数，安全系数越大表示设

计越安全。

②轴承运行温度

高速轴轴承外圈的运行温度是评估风电齿轮箱运行状态的关键指标之一。它不仅反映了轴承的工作状况，还直接影响到齿轮箱的整体性能和使用寿命。控制和优化高速轴轴承外圈的运行温度，可以有效提高齿轮箱的可靠性和运行效率，减少故障率和维护成本。

公司产品高速轴轴承外圈运行温度领先于行业标准，具体情况如下：

产品规格 名称 高速轴轴承外圈运行温度均值（℃）

4.5MW 公司 ≤80

行业标准 ≤95

5.6MW 公司 ≤80

行业标准 ≤95

6.25MW 公司 ≤80

行业标准 ≤95

6.7MW 公司 ≤80

行业标准 ≤95

8.5MW 公司 ≤80

行业标准 ≤95

3）质量控制优势

长期稳定高品质产品的供应是客户与公司建立合作关系的重要前提，公司深植先进的质量管理理念于企业文化之中，并采用预防式内置质量管理方法，确保质量控制贯穿产品实现的每个环节。公司以满足客户需求为目标，将客户需求转化为内控标准严格落实，通过自检、互检、专检、过程审核及阶段评审，对产品的关键工序实施全面质量监控，确保产品的稳定性和可靠性。公司产品已通过DNV、TUV、CGC、CQC 等多个国内外权威机构认证，具有较高的质量控制能力，赢得了良好的行业口碑。

4）客户资源优势

风电齿轮箱是风电整机最为关键的核心部件之一，其高可靠性和高质量直接关系到风电系统的整体性能和长期运行稳定性。因此，风电整机厂商建立了严格的供应商准入制度。供应商必须经过长时间的产品验证周期，才能进入客

户的合格供应商名录，并逐步获得批量供货的资格。这不仅要求供应商具备先进的技术实力，还需要具备持续稳定的产品质量和可靠的交付能力。

经过多年的业务经营，公司凭借持续稳定的产品质量和可靠性、以及稳定的规模化交付能力，已成功与金风科技、远景能源、明阳智能、三一重能等头部客户建立了良好的业务合作关系，具备明显的客户资源优势。

（2）竞争劣势

1）融资渠道单一

风电及下游行业企业需要持续增大研发投入以匹配技术的更新迭代，资金壁垒较高，且发行人自成立以来发展速度较快，生产规模亟待进一步扩大。目前公司的主要资金来源主要为股东注资、自身盈余积累及银行贷款，融资渠道单一，若未来公司融资渠道不能得到扩展，公司的发展将受到制约。

2）成立时间较短

相较于行业内其他主要参与者，德力佳成立时间较短，仍处于上升发展阶段，在品牌知名度、市场影响力、客户使用习惯等方面仍有一定的提升空间。目前公司处于高速增长期，随着公司行业深耕时间的增长、业务规模的不断扩张以及与下游客户合作的不断加深，上述差距将会进一步缩小。

3）现有产能与未来发展规划不匹配

随着风电行业的快速发展，风电齿轮箱市场稳步扩张，产品大型化趋势日益凸显，海上风电未来市场前景广阔，随着公司业务规模的持续增长，现有的厂房与设备已无法满足下游客户不断变化的产品需求，成为制约公司扩大业务规模、提升市场竞争力的重要因素。本次募集资金投资项目实施后将弥补公司产能与未来发展规划不匹配的劣势。

4）产品种类相对较少

公司的同行业企业产品种类相对较多、产品应用领域相对较广。由于资金实力、机械加工产能受限，公司目前专注于高速重载精密齿轮传动产品的研发、生产与销售，下游应用领域主要为风力发电机组，产品种类与应用领域相对较少，相比同行业公司存在一定的竞争劣势。

5）公司经营规模相对行业主要企业存在差距

发行人业务布局较为集中，成立时间较晚，相较于行业龙头企业南高齿公司经营规模仍存在差距，受资金、规模等方面的限制，公司的综合竞争力亟待提升。

5、发行人与同行业可比公司在经营情况、市场地位、技术实力、衡量核心竞争力的关键业务数据、指标等方面的比较情况

（1）同行业可比公司的选择依据及相关业务可比程度

发行人的主营业务为高速重载精密齿轮传动产品的研发、生产和销售，目前公司主要产品为主齿轮箱及后续的维护服务。全球范围内，发行人同行业主要市场参与者还包括威能极、采埃孚、南高齿、杭齿前进、重齿公司、南方宇航、大连重工等，考虑到国内A 股上市公司或拟上市公司中产品、服务内容与发行人不存在完全类似的公司，发行人额外选取威力传动、亚太传动（拟）上市公司、锡华科技（拟）上市公司作为行业内可比企业，上述三家企业虽然与公司在主营业务产品、竞争状况等方面存在一定差异，但其所属行业、应用领域、客户类型与公司具有一定可比性。

考虑到公开披露财务数据的可比性，本招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”中，发行人选取中国高速传动（南高齿的母公司）、杭齿前进、威力传动、中国动力（重齿公司的母公司）、亚太传动、锡华科技与大连重工作为可比公司。

（2）发行人与同行业可比公司在经营情况、市场地位、技术实力、衡量核心竞争力的关键业务数据、指标等方面的比较情况

1）发行人与同行业可比公司在主营业务和主要产品、所处产业链环节、同类型产品收入占比、下游应用领域及主要客户等方面的对比情况

公司名称 主要产品 风电主齿轮箱收入占比 所处产业链环节、下游应用领域及主要客户

威能极 混合驱动、齿轮箱、发电机、直驱定子块、风电联轴器等 /[注1] /

采埃孚 机械式变速器、液力自动变速器、齿轮传动箱、转向机等 / /

南高齿 风电齿轮箱、轨道车辆齿轮箱、工业齿轮箱、机器人减速机、新能源汽车齿轮箱、GearSight 智能软硬件系统 2022 年度、2023 年度、2024 年度和2025 年1-6 月风电齿轮箱传动设备占比分别为62.97%、61.84%、67.92%和98.23% 产品主要应用于风电行业，客户主要为风电整机厂商

杭齿前进 船用产品、工程产品、汽车产品、风电产品、工业传动产品、农业机械产品、粉末冶金制品、大型高精齿轮 2022 年度、2023 年度、2024 年度和2025 年1-6 月风电及工业传动产品占比（含风电主齿轮箱、不含公司内部抵销数）分别为20.86%、24.33%、37.69%和20.97% /

重齿公司 船用齿轮箱、风力发电增速齿轮箱、偏航变桨齿轮箱、核电循环水泵齿轮箱、辊磨机、塔式光热发电定日镜跟踪传动装置等 / 产品广泛应用于船舶、海工、水泥建材、金属冶炼、传统能源、分布式清洁能源、轨道交通、工程机械、油气开采、固体废物处理等行业

南方宇航 风力发电机组主齿轮箱、大型矿山机械轮毂驱动系统，盾构机主驱动减速机，石油压裂车传动部件，大型车辆传动系统 / 产品应用于飞机/舰船/燃气轮机传动、风电新能源传动、高端精密装备传动等领域

大连重工 物料搬运设备板块包含堆料机、冶金起重机、卸船机等；新能源设备板块包含风电齿轮箱、环行起重机等；冶金设备板块包含炼焦机械、冶金车辆等；核心零部件板块包含齿轮传动系统、曲轴等 2022 年度、2023 年度、2024 年度和2025 年1-6 月新能源设备板块产品占比（含风电主齿轮箱）分别为 25.64%、24.39%、27.76%和23.26% 产品应用于能源工业、冶金工业、石化工业、海洋工程及交通运输等领域

发行人 风电主齿轮箱 报告期各期占比为98%以上 产品下游应用领域目前主要为风力发电机组，主要客户包括金风科技、远景能源、明阳智能、三一重能等

注1：本处“/”指未进行披露，下同；

注2：上述信息来源于行业可比公司官网、招股说明书、年度报告等公开披露资料。

2）经营情况对比

发行人与同行业可比公司经营情况比较如下所示：

单位：万元

项目 公司名称 2025 年6 月30 日/2025 年1-6 月 2024 年12 月31 日/2024 年度 2023 年12 月31 日/2023 年度 2022 年12 月31 日/2022 年度

总资产 威能极 /[注2]

采埃孚[注1] 31,500,597.60 29,583,526.70 30,784,486.40 28,907,741.76

南高齿 2,557,657.20 3,770,928.70 4,170,039.50 4,163,445.30

项目 公司名称 2025 年6 月30 日/2025 年1-6 月 2024 年12 月31 日/2024 年度 2023 年12 月31 日/2023 年度 2022 年12 月31 日/2022 年度

杭齿前进 516,870.35 497,247.32 478,309.76 444,155.91

重齿公司[注3] 11,450,794.56 10,894,712.79 9,911,959.59 8,586,756.41

南方宇航 /

大连重工 2,683,657.25 2,632,622.86 2,428,300.89 2,167,473.95

发行人 775,764.54 666,214.46 648,567.46 483,731.06

营业收入 威能极 /

采埃孚 16,582,136.40 31,139,088.89 36,645,091.84 32,513,044.29

南高齿 997,898.10 2,207,547.00 2,407,714.80 2,107,965.40

杭齿前进 107,340.84 230,084.86 188,255.92 219,606.51

重齿公司 2,765,075.43 5,169,661.66 4,510,280.43 3,828,014.53

南方宇航 /

大连重工 745,277.23 1,428,069.84 1,200,314.48 1,035,737.47

发行人 248,485.55 371,533.98 444,181.59 310,779.94

净利润 威能极 /

采埃孚 -163,846.80 -767,621.40 99,025.92 279,101.04

南高齿 28,245.70 -593,152.80 61,523.60 64,421.10

杭齿前进 13,141.65 24,869.29 21,755.38 21,806.97

重齿公司 175,624.34 255,270.30 105,836.42 38,623.08

南方宇航 /

大连重工 31,218.27 49,787.44 36,310.45 28,488.45

发行人 39,371.50 53,378.55 63,395.60 54,017.04

注1：采埃孚2022 年度/2022 年末财务数据以2022 年末欧元兑人民币汇率7.4229 折算，2023 年度/2023 年末财务数据以2023 年末欧元兑人民币汇率7.8592 折算；2024 年度/2024年末财务数据以2024 年末欧元兑人民币汇率7.5257 折算；2025 年1-6 月/2025 年6 月末财务数据以2025 年6 月末欧元兑人民币汇率8.4024 折算。

注2：本处“/”表示未披露，下同；

注3：重齿公司为非上市公司，本处披露财务数据为其母公司中国动力财务数据。

3）市场地位、技术实力、衡量核心竞争力的关键业务数据、指标等方面对比

发行人与同行业可比公司在市场地位、技术实力、衡量核心竞争力的关键业务数据、指标等方面的比较情况如下所示：

同 发行轮传动发、精技术 25 年月：84 年 2 年25 年：4 年：25 年7,72 02382.02265 0 ：年 南方宇航 大连重工 发行人

招 业骨 2人人名 798 222人724年： 22月0% ： % 1-6 10,1211,924,32011元元元 万元：万元：万元月：年.54年 202%89%% 5.8 国内排名前三的风电齿轮箱制造商 国家重机行业的大型重点骨干企业 齿轮传动设计开发、精密制造技术引领者

大连家重大型干企3.1大国家的大排名[注2] 24 年23 年202202 20213第四名 1202：2月 2024,6820284 2.42%第八名 4.88%第五名 3.11%第六名 10.36%第三名

方宇内排名的风箱制造 240 , , 2024年：488人/ 2022年：440人 500余人 240人 2024年：798人2023年：768人2022年：724人 2025年1-6月：80人2024年：69人2023年：58人2022年：55人

公司和生速重主的业 , , 1-6 元 元万元万元年：94年：39915.022629.200,9207 62116 , 2 2024年：13.36%2023年：13.16%2022年:13.16% 2025年1-6月：4.22%2024年：4.58%2023年：4.17%2022年：4.90%

杭齿业设轮传末冶型重 4 年 202418 月：万元年：0%1-60 万225.1年2.22420125782062022年：月：万元 万元万元年：22 万年：91 万2395.22216.9年202,29203 2112132022年：万元万元万元月 % 32%5.0 6.32年：-13241-1202022年：67% 2 2025年1-6月：43,676.60万元2024年:84,134.54万元2023年：84,681.73万元2022年：72,284.11万元 2025年1-6月：7,724.58万元2024年：10,130.00万元2023年：11,982.63万元2022年：4,365.00万元

南高齿轮动系专家 , , 1-680 年年0255,120 40年30年6047.022810,9200,4204,4025 52%：34.99%024 7 2025年-6月:5.86%2024年：5.89% 2025年1-6月：3.11%2024年：2.73%

发行年：年：至本招书签署 25 年：25024 02323.202222.4 02424.602323 2 杭齿前进 重齿公司[注1] 南方宇航 大连重工 发行人

月2222022年：3.53% 2023年：6.53%2022年：6.02% 2023年：4.68%2022年：4.38% 2023年：7.05%2022年：6.98% 2023年：2.70%2022年：1.40%

连重工年：7年：6 年118.51 65%2 年： / 截至2025年6月底，共332项 340余项 93余项 截至2025年6月底，共713项 截至本招股说明书签署日，专利授权63项

202202截至 20月 2 1.5MW-20+MW 100kW-5.5MW 200KW-7MW 1.5MW-25MW 1.5MW-10MW 1.5MW-22MW

南9 1-6 年：47% , ； 》；报告析报分析划分五规划五五 2025年1-6月:16.37%2024年：14.72%2023年：13.11%2022年：12.47% / 2025年1-6月：18.51%2024年：16.86%2023年：20.65%2022年：20.09% 2025年1-6月：25.35%2024年：24.67%2023年：23.22%2022年：22.49%

风电业务毛利率 究及研究业研料。箱行资料轮箱披露 , , 2025年1-6月：25.35%2024年：24.67%2023年：23.22%2022年：22.49%

杭齿23 年2026截至底，00kW25 年1920217202242022325 年3

1-1-202截至月底100202202202202202风电用报告等

注3：本处“/”表示未披露，下同;

76%53%MW中国年度报

三、销售情况和主要客户

（一）报告期主要产品产销情况

1、主要产品或服务的产能、产量与销量情况

发行人产品具有定制化、多型号的特点，同种设备加工不同产品的产量差异较大，且同一台设备往往用于加工多种产品。由于风电齿轮箱测试环节消耗时间较长，且所有产品均需经过测试工序才能入库，同时相关测试工序均由发行人自主完成，因此为合理测算产能，发行人采用测试工序作为产能计算的瓶颈工序。

报告期内，公司主要产品产能、产量、销量、产销率和产能利用率情况如下表所示：

项目 2025 年1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度

产能（台） 1,965 3,096 2,883 2,336

产量（台） 1,800 2,651 2,713 2,127

销量（台） 1,671 2,513 2,621 1,997

产销率 92.83% 94.79% 96.61% 93.89%

产能利用率 91.60% 85.63% 94.10% 91.05%

注：2024 年，发行人产能利用率相对较低，主要原因为四台测试台中的其中一台因设备损坏进行了三个月的维修。

2、主要产品销售价格变动情况

报告期内，公司主要产品的销售单价变化情况如下：

单位：万元/MW

产品 2025 年1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度

平均价格 增长率 平均价格 增长率 平均价格 增长率 平均价格

高速 传动 18.53 -19.32% 22.97 -27.31% 31.60 -10.58% 35.34

中速 传动 22.23 -8.18% 24.21 -12.73% 27.74 -4.48% 29.04

合计 19.62 -16.13% 23.40 -21.32% 29.74 -4.77% 31.23

报告期内，公司产品价格变动的具体分析参见本招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“六、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”相关内容。

（二）报告期内主要客户销售情况

报告期各期，公司向前五大客户销售情况如下：

单位：万元

2025 年1-6 月

序号 客户名称 是否关联方 销售金额 占营业收入的比例

1 金风科技 否 112,463.54 45.26%

2 三一重能 是 59,136.82 23.80%

3 明阳智能 否 42,055.75 16.92%

4 电气风电 否 13,701.00 5.51%

5 东方电气 否 8,836.99 3.56%

合计 236,194.11 95.05%

2024 年度

序号 客户名称 是否关联方 销售金额 占营业收入的比例

1 金风科技 否 146,312.44 39.38%

2 三一重能 是 130,095.75 35.02%

3 远景能源 是 31,734.34 8.54%

4 明阳智能 否 25,267.70 6.80%

5 电气风电 否 18,552.61 4.99%

合计 351,962.85 94.73%

2023 年度

序号 客户名称 是否关联方 销售金额 占营业收入的比例

1 金风科技 否 167,755.17 37.77%

2 远景能源 是 115,278.47 25.95%

3 三一重能 是 86,518.66 19.48%

4 电气风电 否 30,342.91 6.83%

5 明阳智能 否 26,165.84 5.89%

合计 426,061.06 95.92%

2022 年度

序号 客户名称 是否关联方 销售金额 占营业收入的比例

1 金风科技 否 169,484.27 54.54%

2 远景能源 是 77,523.96 24.94%

3 三一重能 是 38,662.30 12.44%

4 电气风电 否 17,198.95 5.53%

5 国电联合 否 4,357.22 1.40%

合计 307,226.69 98.86%

注：受同一实际控制人控制的客户，销售金额已合并计算，其中：

1、金风科技包含福建金风科技有限公司、邢台金风科技有限公司、金风科技河北有限公司等多个主体，2024 年存在中车电机向发行人购买风电齿轮箱产品与自身的电机产品组装完成后再销售给金风科技的情况，由于上述主体向发行人购买风电齿轮箱产品的最终销售对象为金风科技，故本处与金风科技销售金额合并披露；

2、远景能源包含江阴远景投资有限公司、远景能源河北有限公司、远景能源通榆有限公司等多个主体；

3、三一重能包含三一重能股份有限公司、通榆县三一风电装备技术有限责任公司、三一重能装备（郴州）有限公司等多个主体；

4、电气风电包含上海电气风电设备东台有限公司、上海电气风电（张掖）装备制造有限公司、上海电气风电设备甘肃有限公司等多个主体；

5、明阳智能包含明阳智慧能源集团股份公司、东方明阳科技新能源有限公司、吐鲁番新阳新能源产业有限公司等多个主体；

6、国电联合包含国能联合动力技术（连云港）有限公司、国能联合动力技术（赤峰）有限公司、国能联合动力技术（保定）有限公司等多个主体。

发行人报告期内主要客户中，除远景能源及三一重能外，发行人董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员、主要关联方及持本公司5%以上股份的股东与其他主要客户不存在关联关系。

四、采购情况和主要供应商

（一）主要原材料和能源供应情况

1、主要原材料采购情况

公司采购的原材料主要为铸件、锻件及轴承等，报告期内，公司主要原材料采购情况具体如下：

单位：万元、元/kg、万元/件

期间 类别 单位 金额 采购金额 占比 采购数量 单价

2025 年1-6 月 铸件 吨 38,714.76 24.35% 51,304.81 7.55

锻件 吨 58,175.14 36.59% 73,603.48 7.90

轴承 件 26,803.43 16.86% 35,694.00 0.75

合计 - 123,693.33 77.80% - -

2024 年度 铸件 吨 53,420.45 24.00% 71,549.50 7.47

锻件 吨 78,319.60 35.18% 91,836.32 8.53

轴承 件 43,099.35 19.36% 51,115.00 0.84

合计 - 174,839.39 78.54% - -

2023 年度 铸件 吨 50,746.21 19.23% 59,823.14 8.48

锻件 吨 73,324.47 27.78% 73,093.00 10.03

轴承 件 79,441.91 30.10% 51,021.00 1.56

合计 - 203,512.59 77.11% - -

2022 年度 铸件 吨 51,057.83 21.50% 56,321.25 9.07

锻件 吨 71,679.97 30.19% 67,949.76 10.55

轴承 件 72,741.19 30.63% 43,936.00 1.66

合计 - 195,478.99 82.32% - -

报告期内，公司铸件、锻件采购价格整体呈下降趋势，主要是受大宗商品价格整体下跌影响；2024 年，受轴承国产化趋势影响，公司轴承采购价格下降较多。

2、主要能源供应情况

公司生产所需的主要能源为电力，报告期内公司的电力采购情况如下表所示：

能源 项目 2025 年1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度

电力 单价（元/千瓦时） 0.67 0.64 0.65 0.63

采购量（万千瓦时） 8,714.12 13,842.36 10,460.61 6,690.50

采购总额（万元） 5,819.15 8,823.20 6,815.33 4,228.47

（二）报告期内主要供应商采购情况

1、原材料供应商情况

报告期各期，公司向前五大原材料供应商采购情况如下：

单位：万元

2025 年1-6 月

序号 供应商名称 是否是关联方 采购金额 占原材料采购总额的比例 主要采购类型

1 常州新联铸业有限公司 否 14,445.98 9.08% 铸件

2 江阴燎原装备制造有限公司 否 13,981.09 8.79% 锻件

3 陕西中德弘业科技有限公司 否 13,221.97 8.32% 轴承

4 溧阳市金昆锻压有限公司 否 12,547.64 7.89% 锻件

5 江阴市恒业锻造有限公司 否 9,065.65 5.70% 锻件

合计 - 63,262.33 39.78% -

2024 年度

序号 供应商名称 是否是关联方 采购金额 占原材料采购总额的比例 主要采购类型

1 常州新联铸业有限公司 否 26,334.57 11.83% 铸件

2 江阴燎原装备制造有限公司 否 21,235.00 9.54% 锻件

3 溧阳市金昆锻压有限公司 否 19,415.37 8.72% 锻件

4 陕西中德弘业科技有限公司 否 16,004.06 7.19% 轴承

5 江阴市恒业锻造有限公司 否 12,500.21 5.62% 锻件

合计 - 95,489.21 42.89% -

2023 年度

序号 供应商名称 是否是关联方 采购金额 占原材料采购总额的比例 主要采购类型

1 斯凯孚（中国）销售有限公司 否 25,768.53 9.76% 轴承

2 陕西中德弘业科技有限公司 否 23,699.16 8.98% 轴承

3 常州新联铸业有限公司 否 22,140.00 8.39% 铸件

4 上海沃安精密轴承有限公司 否 21,896.24 8.30% 轴承

5 江阴燎原装备制造有限公司 否 18,053.32 6.84% 锻件

合计 - 111,557.25 42.27% -

2022 年度

序号 供应商名称 是否是关联方 采购金额 占原材料采购总额的比例 主要采购类型

1 陕西中德弘业科技有限公司 否 25,474.06 10.73% 轴承

2 常州新联铸业有限公司 否 24,801.44 10.44% 铸件

3 斯凯孚（中国）销售有限公司 否 24,291.51 10.23% 轴承

4 上海沃安精密轴承有限公司 否 22,003.41 9.27% 轴承

5 江阴方圆环锻法兰有限公司 否 20,034.53 8.44% 锻件

合计 - 116,604.94 49.11% -

2、外协供应商情况

报告期内，公司关键零部件的核心工序以自主生产为主，交付高峰期产能不足时部分单道工序需要外协；部分工艺成熟的粗加工工序、价值较低的非关键部件主要通过委外加工的方式完成。

报告期内，公司向主要外协供应商采购情况具体如下：

单位：万元

2025 年1-6 月

序号 单位名称 是否是关联方 主要外协加工内容 外协采购金额 占外协采购总额的比例

1 格莱德精密科技（江苏）有限公司 是 轴承外协 1,681.96 8.93%

2 南京中道机械科技有限公司 否 锻件粗加工 1,434.08 7.62%

3 江苏锡华新能源科技股份有限公司 否 铸件粗加工及精加工 1,290.74 6.85%

4 镇江市华谊机械有限公司 否 铸件精加工 1,080.21 5.74%

5 无锡鸿宇机械制造有限公司 否 铸件及锻件精 加工 951.74 5.05%

合计 - - 6,438.74 34.19%

2024 4 年度

序号 单位名称 是否是关联方 主要外协加工内容 外协采购金额 占外协采购总额的比例

1 南京中道机械科技有限公司 否 锻件粗加工 1,661.52 10.38%

2 无锡鸿宇机械制造有限公司 否 铸件及锻件精 加工 1,060.68 6.63%

3 格莱德精密科技（江苏）有限 公司 是 轴承外协 1,034.07 6.46%

4 镇江市华谊机械有限公司 否 铸件精加工 1,002.15 6.26%

5 常州常棱重型数控机床有限公司 否 铸件粗加工 880.00 5.50%

合计 - - 5,638.42 35.22%

2023 年度

序号 单位名称 是否是关联方 主要外协加工内容 外协采购金额 占外协采购总额的比例

1 镇江市华谊机械有限公司 否 铸件粗加工 1,108.95 4.86%

2 无锡鸿宇机械制造有限公司 否 锻件精加工 1,088.96 4.77%

3 天津市祥威传动设备有限公司 否 锻件精加工 1,053.54 4.62%

4 无锡市优耐特石化装备有限公司 否 铸件精加工 1,015.45 4.45%

5 南京贝盟机电设备有限公司 否 铸件粗加工 823.18 3.61%

合计 - - 5,090.08 22.30%

5 无锡鸿宇机械制造有限公司 否 锻件精加工 925.93 4.25%

合计 - - 6,424.61 29.51%

注：受同一实际控制人控制的客户，采购金额已合并计算，其中：

1、南京中道机械科技有限公司包含南京中润机械科技有限公司及南京中道机械科技有限公司；

2、常州常棱重型数控机床有限公司包含常州常棱重型数控机床有限公司及南京开泰机械有限公司，均为金洁、陈爱兵夫妇控制企业。

发行人报告期内主要外协供应商中，除格莱德精密科技（江苏）有限公司外，发行人董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员、主要关联方及持本公司5%以上股份的股东与其他主要外协供应商不存在关联关系。格莱德精密科技（江苏）有限公司与发行人关联交易的必要性、公允性详见本招股说明书“第八节 公司治理与独立性”之“七、关联方及关联交易”之“（二）关联交易”之“3、重大经常性关联交易”。

五、发行人的主要固定资产和无形资产

（一）主要固定资产

公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备等，截至报告期末，公司的固定资产情况如下：

单位：万元

固定资产类别 固定资产原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率

房屋及建筑物 45,475.87 8,116.49 - 37,359.39 82.15%

机器设备 148,830.01 48,178.37 - 100,651.64 67.63%

运输设备 2,629.73 1,265.39 - 1,364.34 51.88%

电子及其他设备 1,376.35 878.27 - 498.08 36.19%

合计 198,311.97 58,438.52 - 139,873.45 70.53%

1、房屋及建筑物

（1）自有房产

截至本招股说明书签署日，发行人拥有的自有房屋建筑物情况如下：

序号 权利人 权证编号 坐落 建筑面积（m2） 用途 使用期限至 他项权利

1 德力佳 苏（2024）无锡市不动产权第0182638 号 厚桥安泰一路67 91,640.30 工业、交通、仓储 2068.08.01 无

2 苏（2023）无锡 凯旋华庭 119.61 成套住宅 2081.03.03 无

序号 权利人 权证编号 坐落 建筑面积（m2） 用途 使用期限至 他项权利

市不动产权第0165044 号 A 区

3 苏（2024）无锡市不动产权第0158937 号 安泰三路16 78,739.76 工业、交通、仓储 2072.06.19 抵押

注：2023 年12 月28 日，公司与交通银行股份有限公司无锡锡山支行签订《抵押合同》，公司将权利证书编号苏（2023）无锡市不动产权第0264670 号（换证后为苏（2024）无锡市不动产权第0158937 号）的房屋及土地作为抵押物，为公司借款提供抵押担保，已办理抵押登记。

（2）租赁房产

截至本招股说明书签署日，发行人拥有的租赁房屋建筑物情况如下：

序号 承租方 出租方 坐落 租赁期限 租赁用途 租赁备案

1 德力佳 胡小荣 无锡市新吴区米兰花园 2025.02.22-2026.02.21 员工住宿 未备案

2 无锡开宛建设发展有限公司 无锡市锡山区安泰三路1074号安泰公寓 2025.10.01-2026.09.30 员工住宿 未备案

3 江苏志威重工科技有限公司 无锡市锡山区厚安路66 号 2024.07.21-2027.05.31 工业、仓储 已备案

4 江苏方正影视发展有限公司 无锡市锡山区东廊路162 号 2024.12.15-2025.12.14 仓储 已备案

5 邹金梅 德阳市市区天山北路一段303 号碧桂园旌湖上境 2025.02.19-2026.02.18 员工住宿 未备案

其中，部分租赁房产存在未取得相应不动产权证书或未办理房屋租赁登记备案的情形，该等情形不会对公司的持续经营构成重大不利影响，具体情况如下：

1）发行人租赁房产的产权瑕疵问题

上述第2 项和第5 项租赁房产，出租方尚未取得该等租赁房产的不动产权证书，出租方无锡开宛建设发展有限公司、邹金梅已出具《情况说明》，出租方为租赁房屋的所有权人及处分权人，与德力佳就租赁事宜未发生过争议或纠纷，也不存在潜在争议或纠纷，出租方因自身原因未就租赁房产取得不动产权登记证书且未办理备案登记事宜与承租方德力佳无关，租赁不存在不能继续履行之法律风险，出租方将尽力确保租赁的继续履行或在不能履行的情况下为德力佳提供其他有效的解决措施。该等租赁房产的产权瑕疵问题不会对发行人的持续经营造成重大不利影响。

2）发行人租赁房产未办理租赁备案手续

发行人上述第1 项、第2 项和第5 项租赁房产未办理租赁登记备案手续，根据相关法律、法规及司法解释的规定，房屋租赁登记备案不属于租赁合同的生效要件，当事人未办理房屋租赁登记备案不影响租赁合同的效力，但存在不符合《商品房屋租赁管理办法》关于房屋租赁登记备案规定的瑕疵。发行人的租赁房产未办理租赁备案手续不影响该等租赁合同的效力，不会对发行人的持续经营造成重大不利影响。

针对上述瑕疵，发行人控股股东南京晨瑞、实际控制人刘建国和孔金凤已出具说明：“1、若发行人因其自有或租赁的房屋存在不规范情形（如存在产权瑕疵、未办理租赁合同备案登记手续等），并影响发行人使用该等房屋以从事正常业务经营，本企业/本人将积极采取有效措施（包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的场所供发行人经营使用等），促使发行人相关业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。2、若发行人因其自有或租赁的房屋不符合相关的法律、法规，而被有关政府主管部门要求收回房屋、责令搬迁、处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因相关瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，本企业/本人将对发行人因此而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用予以全额补偿，使发行人免受损失。3、本企业/本人未来将积极敦促发行人规范建设、使用房屋以确保业务经营的持续性及稳定性。

发行人已取得相关管理部门出具的证明和《信用报告》，报告期内，发行人不存在因上述瑕疵受到行政处罚的情形。

2、主要设备

公司的主要设备以生产设备为主。截至2025 年6 月30 日，公司单台账面原值1,300 万元以上的生产设备如下：

单位：万元

序号 设备名称 账面原值 账面价值 使用状况 成新率

1 供电设备 2,821.05 1,767.74 正常使用 62.66%

2 18MW 试验台 2,304.92 659.64 正常使用 28.62%

3 24MW 实验台 2,211.84 1,526.48 正常使用 69.01%

4 16MW 实验台 2,103.54 1,338.48 正常使用 63.63%

5 110KV 配电房 2,036.15 1,641.09 正常使用 80.60%

6 7 桥架母线 1,869.50 1,506.69 正常使用 80.59%

7 数控磨齿机P5000G 1,714.93 1,631.75 正常使用 95.15%

8 数控龙门加工中心MPC-4180B 1,387.89 1,032.13 正常使用 74.37%

9 4.5 米中频感应淬火设备 1,313.63 1,122.20 正常使用 85.43%

（二）主要无形资产

1、土地使用权

截至本招股说明书签署日，公司拥有的土地使用权情况如下：

序号 权利人 权证编号 坐落 取得方式 载明用途 面积（m2） 权利期限至 他项 权利

1 德力佳 苏（2024）无锡市不动产权第0182638 号 厚桥安泰一路67 出让 工业用地 130,487.00 2068.08.01 无

2 苏（2024）无锡市不动产权第0158937 号 安泰三路16 109,419.00 2072.06.19 抵押

3 苏（2025）无锡市不动产权第0054235 号 锡山经济技术开发区东廊路西、胶阳路北 91,360.00 2075.04.17 无

4 苏（2025）无锡市不动产权第0160990 号 锡山经济开发区东廊路西、安泰三路北 661.00 2072.06.19 无

注：2023 年12 月28 日，公司与交通银行股份有限公司无锡锡山支行签订《抵押合同》，公司将权利证书编号苏（2023）无锡市不动产权第0264670 号（换证后变更为苏（2024）无锡市不动产权第0158937 号）的房屋及土地作为抵押物，为公司借款提供抵押担保，已办理抵押登记。

2、专利

截至本招股说明书签署日，发行人拥有的已授权专利共63 项，其中发明专利共24 项、实用新型专利共39 项，具体情况如下：

序号 专利 权人 专利名称 专利号 类型 授权公告日 申请日 权利期限 取得方式

1 德力佳 一种齿轮箱及包括该齿轮箱的风力发电机 ZL201210006454.0 发明专利 2014.07.23 2012.01.10 20 年 继受取得[注]

2 德力佳 风电齿轮箱翻身吊耳强度校核方法 ZL202110627853.8 发明专利 2022.02.22 2021.06.05 20 年 原始取得

3 德力佳 一种风电齿轮箱箱盖的装夹装置及方法 ZL202210120172.7 发明专利 2022.05.17 2022.02.09 20 年 原始取得

4 德力佳 一种行星级齿轮箱的状态数据处理方法及系统 ZL202111372184.0 发明专利 2022.07.12 2021.11.18 20 年 原始取得

序号 专利 权人 专利名称 专利号 类型 授权公告日 申请日 权利期限 取得方式

5 德力佳 风电齿轮箱的试验装置及使用方法 ZL202111566726.8 发明专利 2022.09.27 2021.12.17 20 年 原始取得

6 德力佳 风电齿轮箱空载试验装置及方法 ZL202111345306.7 发明专利 2022.09.27 2021.11.15 20 年 原始取得

7 德力佳 一种具有安全防护功能的风机发电齿轮箱 ZL202210720365.6 发明专利 2022.09.27 2022.06.24 20 年 原始取得

8 德力佳 一种风电齿轮箱行星级运行状态的监测方法及系统 ZL202111626048.X 发明专利 2022.11.22 2021.12.28 20 年 原始取得

9 德力佳 一种风电齿轮箱扭振频率测试的方法 ZL202110654300.1 发明专利 2022.11.25 2021.06.11 20 年 原始取得

10 德力佳 一种风电齿轮箱的传动故障监测方法及 系统 ZL202210219973.9 发明专利 2023.05.05 2022.03.08 20 年 原始取得

11 德力佳 风电齿轮箱高速轴轴承降温装置及方法 ZL202111179295.X 发明专利 2023.05.26 2021.10.08 20 年 原始取得

12 德力佳 一种10MW 齿轮箱试验工装 ZL202210097586.2 发明专利 2023.06.23 2022.01.27 20 年 原始取得

13 德力佳 一种风电齿轮箱高速轴轴承降温装置 ZL202310861556.9 发明专利 2023.09.12 2023.07.14 20 年 原始取得

14 德力佳 一种齿轮箱车削装置及其车削方法 ZL202310921730.4 发明专利 2023.09.26 2023.07.26 20 年 原始取得

15 德力佳 一种风电齿轮箱高效散热结构 ZL202310869374.6 发明专利 2023.10.20 2023.07.17 20 年 原始取得

16 德力佳 一种具有高密封性的风电齿轮箱 ZL202311009381.5 发明专利 2023.10.20 2023.08.11 20 年 原始取得

17 德力佳 一种风电齿轮箱花键润滑结构 ZL202310973036.7 发明专利 2023.10.27 2023.08.04 20 年 原始取得

18 德力佳 风电齿轮箱的行星轮系喷油润滑结构及 方法 ZL202111172187.X 发明专利 2023.10.27 2021.10.08 20 年 原始取得

19 德力佳 风电齿轮箱行星级运行状态检测的方法、系统和存储介质 ZL202110941401.7 发明专利 2024.05.03 2021.08.17 20 年 原始取得

20 德力佳 一种集成式风电 齿轮箱 ZL202410510338.5 发明专利 2024.07.16 2024.04.26 20 年 原始取得

21 德力佳 一种可实现塔上维护的风电齿轮箱 ZL202410589289.9 发明专利 2024.08.02 2024.05.13 20 年 原始取得

22 德力佳 一种风电齿轮箱物理性能试验台 ZL202411000489.2 发明专利 2024.10.25 2024.07.25 20 年 原始取得

23 德力佳 一种风电齿轮箱强度校核及优化的方法、系统和存储介质 ZL202110941397.4 发明专利 2025.05.13 2021.08.17 20 年 原始取得

24 德力佳 一种风电齿轮箱测试用便于调节的实验台 ZL202210610255.4 发明专利 2025.09.02 2022.05.31 20 年 原始取得

25 德力佳 电机调试支座 ZL201920110544.1 实用新型 2019.11.19 2019.01.23 10 年 原始取得

26 德力佳 半直驱风电齿轮箱 ZL201920110566.8 实用新型 2019.11.19 2019.01.23 10 年 原始取得

27 德力佳 具有高密封性的2MW风电齿轮箱 ZL201920173234.4 实用新型 2019.11.19 2019.01.31 10 年 原始取得

28 德力佳 具有高稳定性的兆瓦级风电齿轮箱 ZL201920172616.5 实用新型 2019.11.19 2019.01.31 10 年 原始取得

29 德力佳 具有可靠润滑结构的风电齿轮箱 ZL201920172593.8 实用新型 2019.11.19 2019.01.31 10 年 原始取得

30 31 德力佳 可现场维护的风电齿轮箱 ZL201920172565.6 实用新型 2019.11.19 2019.01.31 10 年 原始取得

31 德力佳 一种异位设置扭力臂的风电齿轮箱 ZL201920169408.X 实用新型 2019.11.19 2019.01.31 10 年 原始取得

32 德力佳 一种大压力角行星级风电齿轮箱 ZL201920169367.4 实用新型 2019.11.19 2019.01.31 10 年 原始取得

33 德力佳 具有内齿圈润滑结构的风电齿轮箱 ZL201920110742.8 实用新型 2019.11.26 2019.01.23 10 年 原始取得

34 德力佳 风电齿轮箱行星架 结构 ZL201920110542.2 实用新型 2020.01.14 2019.01.23 10 年 原始取得

35 德力佳 风电齿轮箱行星架 ZL201921357787.1 实用新型 2020.06.02 2019.08.21 10 年 原始取得

36 德力佳 轻量化的风电齿轮箱行星架 ZL201921357887.4 实用新型 2020.06.02 2019.08.21 10 年 原始取得

37 德力佳 一种风电齿轮箱 行星架 ZL201921357858.8 实用新型 2020.06.30 2019.08.21 10 年 原始取得

38 德力佳 一种风电齿轮箱行星级太阳轮定位结构 ZL201922180635.5 实用新型 2020.07.31 2019.12.09 10 年 原始取得

39 德力佳 一种风电齿轮箱输入端密封结构 ZL201922180469.9 实用新型 2020.08.11 2019.12.09 10 年 原始取得

40 德力佳 具有轴承外圈防打滑结构的风电齿轮箱 ZL201922322317.8 实用新型 2020.08.11 2019.12.23 10 年 原始取得

41 德力佳 一种兆瓦级风电齿轮箱扭力臂 ZL201922322285.1 实用新型 2020.08.11 2019.12.23 10 年 原始取得

42 德力佳 一种3MW 风电齿轮箱 ZL201922209686.6 实用新型 2020.09.08 2019.12.11 10 年 原始取得

43 德力佳 一种轻量化的风电齿轮箱行星架 ZL202020702673.2 实用新型 2021.04.16 2020.04.30 10 年 原始取得

44 德力佳 一种风电齿轮箱高速挡风结构 ZL202021384922.4 实用新型 2021.04.16 2020.07.15 10 年 原始取得

45 德力佳 一种集成式风电传动链结构 ZL202023032741.8 实用新型 2021.08.31 2020.12.16 10 年 原始取得

46 德力佳 一种用于海上的大扭矩风电齿轮箱 ZL202023025747.2 实用新型 2021.08.31 2020.12.16 10 年 原始取得

47 德力佳 一种海上大兆瓦风电齿轮箱 ZL202023063039.8 实用新型 2021.11.09 2020.12.18 10 年 原始取得

48 德力佳 一种风电齿轮箱行星架油路润滑结构 ZL202220862915.3 实用新型 2022.08.02 2022.04.15 10 年 原始取得

49 德力佳 一种风电齿轮箱密封结构 ZL202220862916.8 实用新型 2022.08.02 2022.04.15 10 年 原始取得

50 德力佳 一种风电齿轮箱用调试支架 ZL202220937171.7 实用新型 2022.09.30 2022.04.21 10 年 原始取得

51 德力佳 一种风电齿轮箱的冷却结构 ZL202220930288.2 实用新型 2022.09.30 2022.04.21 10 年 原始取得

52 德力佳 一种储油式行星架润滑油路结构 ZL202222159976.6 实用新型 2022.11.25 2022.08.17 10 年 原始取得

53 德力佳 一种风电齿轮箱行星架工装 ZL202222159283.7 实用新型 2022.11.25 2022.08.17 10 年 原始取得

54 德力佳 一种三段式圆弧滚刀刀具 ZL202320231775.4 实用新型 2023.06.13 2023.02.15 10 年 原始取得

55 德力佳 一种行星轮滚道台阶的风电齿轮箱 ZL202320402127.0 实用新型 2023.08.08 2023.03.06 10 年 原始取得

56 德力佳 一种风电齿轮箱的行星转架结构 ZL202320974488.2 实用新型 2023.09.15 2023.04.26 10 年 原始取得

57 德力佳 一种风电齿轮箱的检测工装 ZL202322324956.4 实用新型 2024.02.20 2023.08.29 10 年 原始取得

58 德力佳 一种风电齿轮箱空载测试工装 ZL202322324952.6 实用新型 2024.03.22 2023.08.29 10 年 原始取得

序号 专利 权人 专利名称 专利号 类型 授权公告日 申请日 权利期限 取得方式

59 德力佳 一种刀具齿形结构 ZL202420404895.4 实用新型 2024.10.25 2024.03.04 10 年 原始取得

60 德力佳 机械式平旋盘 ZL202421875641.7 实用新型 2025.06.24 2024.08.05 10 年 原始取得

61 德力佳 一种波浪发电机齿轮箱 ZL202422913967.0 实用新型 2025.08.22 2024.11.28 10 年 原始取得

62 德力佳 一种带有鼓形齿结构的风电齿轮箱测试用连接工装 ZL202423040032.2 实用新型 2025.09.12 2024.12.10 10 年 原始取得

63 德力佳 一种波浪发电用增速齿轮箱 ZL202423076354.2 实用新型 2025.09.12 2024.12.13 10 年 原始取得

注：发行人该项发明专利为继受取得，2019 年1 月，三一重能与发行人签署了《专利转让合同》，约定三注：发行人该项发明专利为继受取得，2019 年1 月，三重能与发行人签署了《专利转让合同》，约定三一重能将其拥有的“一种齿轮箱及包括该齿轮箱的风力发电机”发明专利以5 万元（含税）的价格转让给发行人。该发明专利主要系用于生产风力发电机的齿轮箱，三一重能将北京三一增速机设备有限责任公司及相关设备出售给发行人后，其不再从事齿轮箱生产业务，因此将该项知识产权一并转让。2019 年3 月，20193发行人就上述专利权转让事宜在国家知识产权局完成变更程序。报告期期初至本招股说明书签署日，该专利在发行人产品中并未应用，不存在瑕疵、纠纷和潜在纠纷，不属于发行人的核心专利，对发行人持续经营不存在重大不利影响。

3、软件著作权

截至本招股说明书签署日，公司共拥有7 项计算机软件著作权，具体情况如下：

序号 著作权人 软件名称 开发完成日 首次发表日 登记号 取得方式

1 德力佳 10MW 齿轮箱试验工装智能控制系统V1.0 2022.02.08 2022.02.10 2023SR0475987 原始取得

2 德力佳 风电齿轮箱扭振频率测试数据可视化分析软件V1.0 2022.05.09 2022.05.11 2023SR0475966 原始取得

3 德力佳 风电齿轮箱行星级运行状态检测与评估分析系统V1.0 2022.07.05 2022.07.07 2023SR0475968 原始取得

4 德力佳 基于3D 可视化的减速机设计交互软件V1.0 2022.10.11 2022.10.13 2023SR0475967 原始取得

5 德力佳 基于物联网的风电齿轮箱行星级运行状态监测系统V1.0 2022.12.20 2022.12.22 2023SR0478101 原始取得

6 德力佳 基于声纹振动分析的风电齿轮箱智能检测管理软件V1.0 2021.12.10 未发表 2021SR2226478 原始取得

7 德力佳 基于物联网的风电齿轮箱测试数据采集处理系统V1.0 2021.12.10 未发表 2021SR2226477 原始取得

4、域名

截至本招股说明书签署日，公司共拥有1 项域名，具体情况如下：

序号 网站域名 域名注册人 备案号 注册日期 到期日期

1 dljtransmission.com 德力佳 苏ICP 备20045729 号-1 2019.07.02 2027.07.02

5、商标

截至本招股说明书签署日，公司共拥有1 项注册商标，具体情况如下：

序号 商标注册人 商标图案 注册类别 注册号 专用期限 取得方式

1 德力佳 P 7 58121418 2022.02.14-2032.02.13 原始取得

（三）特许经营权

截至本招股说明书签署日，公司不存在拥有特许经营权的情况。

（四）生产经营资质情况

截至本招股说明书签署日，公司持有的有效资质证书情况如下：

1、排污类资质/许可

截至本招股说明书签署日，公司持有的排污类资质/许可情况如下：

序号 持有人名称 资质名称 证书编号 核发机构 有效期限

1 德力佳一厂 排污许可证 91110114MA00BBGN7U001R 无锡市生态环境局 2023.08.21-2028.08.20

2 德力佳二厂 排污许可证 91110114MA00BBGN7U002U 无锡市生态环境局 2023.12.25-2028.12.24

3 德力佳 城镇污水排入排水管网许可证 苏锡山城排可字第2797 号 无锡市市政和园林局 2025.07.16-2030.07.15

注：德力佳一厂首次取得排污许可证有效期限为2021 年2 月2 日至2024 年2 月1 日，因单位名称变更换证更改有效期限；德力佳前次取得城镇污水排入排水管网许可证有效期限为2020 年7 月16 日至2025 年7 月15 日，因有效期限到期换证

2、报关单位备案证明

截至本招股说明书签署日，公司持有的报关单位备案证明情况如下：

序号 持有人名称 经营类别 海关备案编码 所在地海关 报关有效期

1 德力佳 进出口货物收发货人 3202969896 无锡海关 2068.07.31

3、高新技术企业证书

截至本招股说明书签署日，公司持有的高新技术企业证书情况如下：

持有人名称 证书名称 证书编号 核发机构 发证时间 有效期

德力佳 高新技术企业证书 GR202432015151 江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局 2024.12.16 三年

4、其他资质证书

截至本招股说明书签署日，公司持有的其他资质证书情况如下：

序号 持有人名称 资质名称 证书编号 核发机构 经营项目 有效期限

1 德力佳 食品经营许可证 JY33202050142811 无锡市锡山区市场监督管理局 热食类食品制售 2024.11.28-2029.11.27

注：公司前次取得食品经营许可证有效期限为2019 年12 月3 日至2024 年12 月2 日，因单位名称变更换证后的有效期限为2023 年8 月4 日至2024 年12 月2 日

六、发行人的核心技术及研发情况

（一）主要产品的核心技术情况

公司自成立以来，坚持自主创新、持续进行产品研发与工艺改进，围绕风电行业大型化、轻量化、稳定性提升的发展趋势，在产品研发、精密制造、产品装配及性能测试方面建立了领先的技术优势。公司掌握的主要核心技术具体如下：

可更中预对齿 减设计的扭 实求 相关专利 技术先进性及具体表征

性及具 实现高速对中影响组件实护；不对果的影 动和出降础上轮箱轮箱击机转过轮箱部振动提方法 的基础了齿轮了齿轮合冲击箱运转了齿轮内部理，的方度的少了高了啮合轮箱高了箱内机理音的刚度减少提高的啮齿轮提高齿轮箱产生机 行中满足 户要求表明齿布得到范围求 证表分布验证场分正常计要风场验度场度在正和风温度温度符合试和的温行温 齿轮箱部分组件实现塔上可更换，便于维护；高速轴对中预补偿，减少了不对中误差对齿轮箱测试结果的影响

2 齿轮换，补偿轮箱算分析技术 了齿和产振动结构重量周期度 了齿提升定性力 掌握来源轮箱保证轻了迭代矩密掌握性，的稳载能掌来轮保轻迭矩掌性的载振耳运 的星箱扭振身吊耳级运质； 降测 测齿负载箱轴善，接触频率测试的方法 掌握了齿轮箱内部振动和噪声来源和产生机理，提出降低齿轮箱振动噪音的方法

3 的风现塔量化实现轻量可实 轮箱翻身行星储介质齿轮轮箱齿轮箱翻箱行存储级齿齿轮风电齿齿轮箱轮箱和存星级 风电齿系统种风 电齿成式 式风箱高齿轮轮箱电齿 保证结构件刚度的基础上，减轻了重量，减少了齿轮箱设计选代周期，提高了齿轮箱的扭矩密度

4 3.29.9267 928箱0702架；0589 一风风、系一种及系 一方法0.1法 3.81.7方法4.0方法8.X监测430方法785法 140的方218理方604的监0654的方0627方法0941测的1372处理1626态的110测试110校核110态检111数据 937 风电 一种X 风法；9 一95.方法556.置 792置及615温装1117装置1086降温211温装231承降 掌握了齿轮的啮合冲击机理特性，提升了齿轮箱运转过程中的稳定性，提高了齿轮箱的承载能力

来源 发研发 L20频率L20强度L20行状L20状态L20级运ZL频ZL强ZL行ZL状ZL发发发研发研发研发主研主研主研自 研发 7 箱ZL承ZL轴发1-1-研发箱 降低齿轮箱运行中的功耗，实测齿轮箱效率满足客户要求

6 装，法指零件提高拆装方法高零，提核心技术名称 轮啮度的现扭合以态齿齿轮啮刚度统的实现计，的扭啮合差以动态星齿虑齿度、撑刚系统，实设计箱的轮啮误差副动行星法 考刚支立术化轮齿廓轮矩方法面硬硬度氏体 善润损耗速级速级正误定、术要 行沿出轴疏运行承沿缘出对轴效疏速级体运轴承边缘，对高效整善免置行高相关专利 负载测试和风场验证表明齿轮箱轴承的温度场分布得到改善，运行温度在正常范围内，接触痕迹符合设计要求技术先进性及具体表征

行中的齿轮箱根表面心部硬余奥化层可面硬圈的接海上风一步提运行了齿齿根心残余硬化面齿圈及海进网运低了险 ，齿上，，残上 效硬表了齿数及到进箱并网降低风险础上，以上以上，以上有效，高了大模数性得到轮箱现；障的基础RCC 以15%区有上提高大靠性齿轮表现故障

7 高可靠性润滑密封设计技术 善了温度漏油ME提升升5比下合关m5HR劳强圈的改善承温生漏在度提提升占比啮合6mm≥55疲劳齿圈多种密封方法，形成复合密封设计；优星轮花键性的行星箱花封性 自主研发 密齿结合，自保证高并降精密用，技术术，保定、求，并求精用技术定求润滑结构;ZL202311009381.5一种具有高密封性的风电齿轮箱 改善了齿轮箱并网运行中的轴承温度表现；降低了齿轮箱产生漏油故障的风险

渗碳淬火齿轮ME级制造技术 轮箱电齿轮有高齿轮 风电具有电齿法；种风种具 自主研发 - 在ME级基础上，齿根表面硬度提升4HRC以上，心部硬度提升5HRC以上，残余奥氏体占比下降15%以上

9 大兆瓦齿圈感应淬火全齿廓深层硬化技术 87构及03681721滑结730 093 111润滑109构；110轮箱 自主研发 - 啮合关键区有效硬化层可达6mm以上，表面硬度≥55HRC，提高了齿圈的接触疲劳强度，大模数及海上风电齿圈的可靠性得到进一步提升

10 大兆瓦齿轮箱结构件精密加工技术 L20系喷L20润滑L20风电ZL系ZL润ZL风- - 发发发研发研发 - - 自动化找正及精细化修正误差，保证了结构件加工稳定、高效，达到高精密的技术要求，并降低生产制造成本

11 高精密齿轮复隙隙布承承游现游荷分现轴 自自自各部结合优到火冷度，统，提高代各效结计；时回能 淬火 、工工 - 精密齿轮计量数据分析与应用，结合精细化修正误差加工技术，自动化精密复合加工技术，保证了精密齿轮件能够稳定、高效达到高精度技术要求，并降低生产制造成本

征 齿根量、 自动轴承装配 试效小了轮箱 相关专利 技术先进性及具体表征

及具 能力表面载能面表设计 求完全负载内滚道际状况的稳定取，实现轴制；装提升降低序加工的安全要求稳、轮内实际转的获取实控制高，量，前序试的形要平稳星轮行实运转量获算，和控度高质量及前测试修形运行平证行星面运行轮箱运密测量和计算调整和整精度靠性 安装质险及载测、修轮运验证表面齿轮命 精密理和确调调整 提升成本振动 - 提升了齿轮的承载能力、齿根强度

13 提升强度行星提强行技术 精度行星风场滚子提升用寿数据据处的精高，运行了螺损坏提升状精行及风承滚提使用整数数据隙的率高箱运证了纹损提形状足，试及轴承好；和使调整化数游隙效率轮箱保证螺纹本，傅里叶函数分析、精细修正补偿加工误台阶轮箱道台 快率运 的影的风电齿轮箱 行星轮内孔滚道面表面质量、形状精度、修形要求完全满足，行星轮运行平稳、负载测试及风场验证行星轮内滚道及轴承滚子表面运行实际状况良好；提升齿轮箱运转的稳定性和使用寿命

利 大兆瓦齿轮箱轴承游隙精密调整技术 行星轮10M种行种1一种一种 电齿电齿 - 调整数据精密测量获取，自动化数据处理和计算，实现轴承游隙的精确调整和控制；装配效率高，调整精度高，提升齿轮箱运行可靠性

15 大兆瓦、大扭矩风电齿轮箱台架负荷测试技术 2127箱 75860402轮箱0097320电齿轮210装 566方法34 法 方法 保证了螺栓安装质量，降低了螺纹损坏风险及前序加工成本，提升了负载测试的安全性

源 - 轮箱不同平台发主研 L20的风L20试验ZL的- ZL试发发发研发研发研发主研主研 发 装置置及使用方法;-1-14装置及方法 快速切换工装，提升了测试效率，降低了测试成本，减小了运行过程中台位振动对齿轮箱的影响

公司核心技术除上述专利保护外，还采取了以下保护措施：

1、公司制定了《技术质量岗位信息保密管理规定》《经营信息保密管理规定》《信息安全管理纲要》等制度，对保密资料的认定、保存、使用和归档等内容进行了明确的规定，建立了研发设计、产品生产、销售等各个环节严密的文件保密体系；

2、公司与重要技术人员签订了《保密协议》和《竞业禁止协议》，明确了技术人员对公司商业秘密及技术开发成果等负有的保密义务及违反保密义务的法律责任，有效防范技术泄密及人才流失风险。

（二）在研项目及进展情况

截至本招股说明书签署日，公司正在从事的主要研发项目如下：

序号 过大 温况。低 拟达到的目标

1 星均 实 立与强的 器在业内试手通过感器行业测试并通力传感动为行通过测型，并标压力传振动为并通过模型，、压求； 级振动，并； 体模器、需求速级析，依据；整体传感器 低需箱高速模分析供依 轮箱整度传置；最低轮箱建模提供据；齿轮温度位置行的最齿轮行建化提供依据 成齿

2 在齿一步了挑在1，再构设。 化滑制在分析箱结 时温升启停器选 验证温布置位运行机组齿统进行计优化提供依导。前集成验的布箱运。 馈机系统设计析提 3）器的齿轮需求双馈动系性设辑；（感器足齿用需上双传动系刚特性报提部件的影动逻辑靠性；各传感否满足的使用 以上速级传轴系动特预报承等部寿命的

3 个行齿轮行星均载元计如下载技面修量≥轴承障多的均有限达到均齿 膜，片吊传感 启动逻可靠性箱各是否满下的使MW高速及轴振动和预轴承及寿命制启和可轮箱度是境下8M对高体以及统的振诊断和轮、轴度及控制性和中齿温度环境升，动，壳体系统障诊齿轮强度下的控适用性计中力、温低温环提升振动速壳构系故障齿部件强境下的适设计压力箱低步提的振箱高速箱结构箱的故件、等部件环境下的后续设的压轮箱进一步速级的轮箱轮箱轮箱结构件承等温环境下在后箱的齿轮的进高速齿轮齿轮齿轮含结轴承

4 技术稳定性步增加项目拟三维真模拟行星行星行星电齿轮步本项理、仿真（（ 目标计算承齿耐低 超低温温环境导在齿轮箱满足齿度的馈高机组齿机组齿机组齿包含轮、轴151 在超低温指导下齿否满率密度化双馈 馈机组馈机组馈机组建立包标： 齿轮箱在超低能，指境下是否功率优化双标：1-1齿轮箱件在超性能温环境系统是的功步优目标以上双以上双以上双软件下目变形对电齿部件现性低温滑系箱的一步下目以上以上以上学软如下系变风电零部的表现超低润滑齿轮箱了进一到如下MWMWMW动力学达到如轴系

5 箱多传动轮数.1 以齿轮实验掌握掌握进一旨在1据齿的实）掌 目拟数研箱零 确定风验证零下的验证超验证润电齿为了达到8M8M8M体动以达考虑轴确验境下验验风电。为以达为1）2）温环境4）5）随着风难题。证，以1）2）3）使用多验证，1）

序号 段验 所处阶段及进展情况 拟达到的目标

（2）考虑轴系与齿轮箱耦合后对传动链动力学的影响。

6 通过测象；并通 ； 对接；配对

7 齿轮会有电的齿 行调换刀 装配系装与轴箱与齿轮箱 的齿轮

目标 如下目间压磨损用于波内部响。到如件间擦磨应用箱内转零低摩种应 加工零件 升；号的率提同型险。效率不同风险、效于不量风

拟 动力材料相对计与搭建齿轮求；质进链动新材低相设计计搭的齿需求杂质隙设件设 备利标准自动 装配工提升适用干质度提，适若干正精度空间，中的若找正整空程中

（三）合作研发及成果归属情况

截至本招股说明书签署日，公司不存在合作研发的情况。

（四）研发投入情况

报告期内，公司研发费用金额和占营业收入的比重如下：

单位：万元

项目 2025 年1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度

研发费用 7,724.58 10,130.00 11,982.63 4,365.00

营业收入 248,485.55 371,533.98 444,181.59 310,779.94

占营业收入比例 3.11% 2.73% 2.70% 1.40%

（五）研发人员情况

1、研发人员认定依据

公司根据员工所属部门及所承担的职责范围将直接从事研发活动的员工认定为研发人员，报告期内，公司研发人员均为专职研发人员，即专职从事研发活动、承担研发任务的员工。

2、研发人员的数量及占比

报告期各期末，公司研发人员的数量及占比如下：

单位：人

项目 2025 年6 月末 2024 年末 2023 年末 2022 年末

研发人员数量 80 69 58 55

员工人数 1,895 1,505 1,391 1,123

占员工人数比例 4.22% 4.58% 4.17% 4.90%

3、研发人员的学历结构

报告期各期末，公司研发人员的学历构成如下：

单位：人

项目 2025 年6 月末 2024 年末 2023 年末 2022 年末

人数 占比 人数 占比 人数 占比 人数 占比

硕士及以上 57 71.25% 44 63.77% 30 51.72% 28 50.91%

本科（含大专） 23 28.75% 25 36.23% 28 48.28% 27 49.09%

总计 80 100.00% 69 100.00% 58 100.00% 55 100.00%

（六）技术创新机制、技术储备及创新安排

1、技术创新机制

公司所处行业为技术密集型行业，为持续技术创新、保持市场竞争力，公司建立了较为完善的技术创新机制，具体如下：

（1）建立了健全的研发体系

公司建立了完善的研发体系，设立了研究院统筹进行公司的研发工作，研发院下设基础研发及计算分析团队、先进结构设计及产品图样团队、先进材料应用研究团队等九个具体研究子团队，涵盖先进技术研发、产品设计、生产装配、后市场服务的全业务流程，有效的保障了研发工作的顺利推进。未来，公司将持续在现有研发管理制度的基础上，根据下游客户需求细化研发方向及研发团队配备，吸收先进管理经验完善研发管理机制，提升技术资源利用效率，以快速响应不断变化的市场需求。

（2）建立了完善的人才培养与激励机制

研发团队建设是公司技术水平的重要保障，公司通过人才培养与人才引进的双轨机制，构建了科学系统的培养体系，使得研发团队中既有经验丰富的研发骨干，也有思维创新、充满活力的新生力量。公司重视对研发人员的培训工作，通过内部培训与外部培训相结合的培养模式不断优化研发人员的知识体系、创新意识与综合能力。公司设置了系统科学的激励机制和绩效考核体系，鼓励研发人员积极推动技术革新和产业升级，通过创新能力、工作效率、设计质量、专业技能、项目贡献度、部门技术贡献度等多个维度对研发人员绩效进行评估，以鼓励研发人员自我提升和技术创新，充分调动员工的热情和积极性，为公司的持续发展提供坚实的技术保障。

（3）持续进行研发投入

报告期各期，公司研发费用分别为4,365.00 万元、11,982.63 万元、10,130.00 万元和7,724.58 万元，报告期内累计研发费用达到34,202.21 万元。

2、技术储备及创新安排

公司通过多年发展已积累了较为丰富的理论和实践经验，主要技术储备详

见本节“六、发行人的核心技术及研发情况”之“（一）主要产品的核心技术情况”。未来公司仍将立足于公司主营业务，紧密围绕行业及下游行业发展趋势，持续加大研发投入与研发团队建设，逐步完善激励机制，保持公司的技术领先优势。

七、发行人环境保护和安全生产情况

（一）环境保护情况

1、污染治理情况

公司不属于重污染行业，公司的产品也未被列入高污染、高环境风险产品名录。公司生产过程中不涉及工业废水的排放，会产生一定的生活废水、废气、固废及噪声。公司通过制定相应的环保制度并采取合理措施对上述污染物进行处理，以保证污染物的排放符合相关法律法规的要求。

公司生产经营中涉及的主要环境污染物、处理设施及处理能力具体如下：

污染物类别 主要污染物名称 主要环保设施/处理措施

废水 生活污水 经化粪池预处理后接入市政污水管网，由污水处理厂处理

食堂废水 经隔油池预处理后接入市政污水管网，由污水处理厂处理

冷却塔废水 排入市政污水管网，由污水处理厂处理

生产污水 经厂内废水处理设施处理后全部回用，不外排

废气 淬火废气 由阻火型烟尘净化器处理后排放

抛丸废气 由脉冲除尘设备处理后排放

渗氮及燃烧废气 经分解装置燃烧处理后排放

酸性废气 由碱液喷淋塔处理后排放

喷漆废气 由漆雾过滤毡和二级活性炭吸附装置处理后排放

烘干及燃烧废气 由四元体天然气加热热风炉燃烧处理后排放

渗碳废气 通过渗碳炉上方排气口点燃后排放

食堂油烟 由油烟净化器处理后排放

固（液）体废物 危险废物：废切削液、废油、废酸液、废活性炭、废包装桶、漆渣、废过滤毡、废滤芯/滤膜、污泥、蒸发残液等 委托具有资质的单位处置

一般废物：金属废屑、废砂轮及砂轮灰、抛/喷丸粉尘、废金刚砂等 外售物资单位

污染物类别 主要污染物名称 主要环保设施/处理措施

一般废物：厨余、泔脚、废油等 由食堂承包方处理

一般废物：生活垃圾 由环卫清运

噪声 设备工作噪声 合理布置厂区总平面布局，并采取车间、厂房墙壁隔音、距离衰减等措施治理

报告期内，公司不存在因违反环境保护方面法律法规、规范性文件而受到处罚的情形。

2、环保支出情况

报告期内，公司环保支出主要包括环保设施投入及运维费、污染物处理费、检测费及其他，支出金额分别为215.07 万元、210.06 万元、206.09 万元和120.70 万元，具体如下：

单位：万元

项目 2025 年1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度

一、环保相关日常支出 71.22 98.10 93.98 76.35

废弃物处置及排污费 46.91 68.40 55.11 48.28

中介机构咨询费 14.41 15.56 25.63 25.47

维护费 - 7.52 5.84 -

环保检测费 9.90 6.61 7.40 2.60

二、环保设施投入 49.48 108.00 116.08 138.73

环保支出合计 120.70 206.09 210.06 215.07

（二）安全生产情况

公司高度重视安全生产管理工作，设置了设备安全环保部门对公司的安全生产工作进行管理与监督，制定了《安全检查管理制度》等安全生产制度，在生产场所配备了必要的安全设施，为员工配备了必要的劳动防护用品。除此之外，公司还定期或不定期开展安全检查工作，以保证安全生产的贯彻落实。

报告期内，公司严格遵守安全生产方面的法律、法规，未发生重大安全生产事故，不存在违反相关法律法规的行为而受到安全监督部门行政处罚的情况。

八、发行人的境外经营及境外资产情况

截至本招股说明书签署日，公司不存在境外经营及境外拥有资产的情况。

第六节 财务会计信息与管理层分析

本节的财务会计数据和相关的分析说明反映了公司报告期内经审计的财务状况、经营成果和现金流量。引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自经审计的财务报告。公司提醒投资者关注公司披露的财务报告、审计报告全文，以获取详细的财务资料。

一、财务报表

（一）合并资产负债表

单位：万元

项目 2025.6.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31

流动资产：

货币资金 41,964.91 42,374.00 37,481.12 11,646.24

交易性金融资产 38,244.68 28,027.57 - -

应收票据 36,383.93 60,814.90 115,629.04 70,932.48

应收账款 200,888.25 140,605.31 150,361.58 108,785.61

应收款项融资 71,666.60 65,985.90 36,114.91 43,708.25

预付款项 1,539.50 973.24 754.65 2,726.63

其他应收款 188.60 177.79 208.86 163.20

其中：应收利息 - - - -

应收股利 - - - -

存货 142,543.77 114,315.27 100,336.80 103,554.51

合同资产 28,211.04 23,834.76 22,561.23 10,518.29

其他流动资产 1,708.06 518.14 2,009.66 1,607.24

流动资产合计 563,339.34 477,626.88 465,457.85 353,642.46

非流动资产： -

长期股权投资 - - - -

投资性房地产 - - - -

固定资产 139,873.45 136,996.94 127,455.46 54,992.75

在建工程 11,774.64 4,031.70 5,151.03 17,321.28

生产性生物资产 - - - -

使用权资产 296.37 373.68 134.69 -

无形资产 19,119.87 12,993.67 13,028.64 13,336.43

项目 2025.6.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31

长期待摊费用 196.25 224.97 327.41 134.56

递延所得税资产 17,931.96 15,819.26 12,442.30 10,309.49

其他非流动资产 23,232.67 18,147.36 24,570.09 33,994.10

非流动资产合计 212,425.21 188,587.59 183,109.61 130,088.60

资产总计 775,764.54 666,214.46 648,567.46 483,731.06

流动负债： -

短期借款 - - 22,013.90 19,720.62

应付票据 73,070.73 52,209.73 81,366.71 65,551.12

应付账款 159,043.26 126,507.74 114,249.66 131,155.24

预收款项 - - - -

合同负债 1,024.34 23.10 - 199.81

应付职工薪酬 3,833.81 4,469.85 3,911.77 2,961.28

应交税费 4,694.29 1,700.93 12,716.26 5,148.34

其他应付款 992.77 835.29 1,220.72 611.88

一年内到期的非流动负债 16,962.77 9,738.94 25,813.18 7,034.16

其他流动负债 63,932.93 57,514.31 48,416.42 22,345.22

流动负债合计 323,554.90 252,999.89 309,708.62 254,727.67

非流动负债： -

长期借款 40,393.72 52,368.72 47,603.85 25,285.44

应付债券 - - - -

租赁负债 109.36 189.22 - -

长期应付款 - - - -

预计负债 71,844.98 63,281.85 51,848.21 34,379.44

递延收益 4,620.91 3,388.84 2,887.28 2,138.66

递延所得税负债 7,015.58 6,488.96 6,485.99 2,214.52

非流动负债合计 123,984.55 125,717.59 108,825.33 64,018.06

负债合计 447,539.45 378,717.48 418,533.95 318,745.72

所有者权益： -

实收资本（或股本）资本公积 36,000.00111,723.58 36,000.00110,426.02 36,000.00 106,320.27 13,100.0027,473.83

专项储备 63.13 4.07 24.90 143.61

盈余公积 11,688.92 11,688.92 6,347.39 6,550.00

未分配利润 168,749.47 129,377.97 81,340.95 117,717.90

项目 2025.6.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31

归属于母公司所有者权益合计 328,225.10 287,496.98 230,033.51 164,985.34

少数股东权益 - - - -

所有者权益合计 328,225.10 287,496.98 230,033.51 164,985.34

负债和所有者权益总计 775,764.54 666,214.46 648,567.46 483,731.06

（二）合并利润表

单位：万元

项目 2025 年1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度

一、营业总收入 248,485.55 371,533.98 444,181.59 310,779.94

其中：营业收入 248,485.55 371,533.98 444,181.59 310,779.94

二、营业总成本 195,945.13 297,893.27 357,401.03 250,046.55

其中：营业成本 184,272.92 277,583.41 339,103.68 239,002.05

税金及附加 1,683.76 1,978.64 1,358.99 983.58

销售费用 492.33 959.66 663.03 618.94

管理费用 2,786.51 6,721.95 4,171.45 3,714.77

研发费用 7,724.58 10,130.00 11,982.63 4,365.00

财务费用 -1,014.96 519.62 121.25 1,362.20

其中：利息费用 -898.42 886.66 683.52 1,707.33

利息收入 150.69 329.87 578.22 243.14

加：其他收益 557.70 1,974.18 8,820.44 7,008.44

投资收益（损失以“-”号填列） 235.02 -158.60 -467.89 -77.65

公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 88.91 27.57 - -

信用减值损失（损失以“-”号填列） 5.03 668.29 -2,889.97 -3,144.53

资产减值损失（损失以“-”号填列） -6,903.99 -13,721.82 -8,187.62 -3,689.09

资产处置收益（损失以“-”号填列） - - 267.56 -12.87

三、营业利润（亏损以“-”号填列） 46,523.10 62,430.32 84,323.08 60,817.68

加：营业外收入 41.06 77.39 109.00 46.11

减：营业外支出 338.22 239.39 113.41 218.70

四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 46,225.94 62,268.32 84,318.67 60,645.08

减：所得税费用 6,854.44 8,889.76 20,923.08 6,628.05

五、净利润（净亏损以“-”号填列） 39,371.50 53,378.55 63,395.60 54,017.04

其中：被合并方在合并前实现的净利润 - - - -

（一）按经营持续性分类

1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 39,371.50 53,378.55 63,395.60 54,017.04

2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） - - - -

（二）按所有权归属分类

1.归属于母公司股东的净利润 39,371.50 53,378.55 63,395.60 54,017.04

2.少数股东损益 - - - -

六、其他综合收益的税后净额 - - - -

（一）不能重分类进损益的其他综合收益 - - - -

（二）将重分类进损益的其他综合收益 - - - -

七、综合收益总额 39,371.50 53,378.55 63,395.60 54,017.04

归属于母公司所有者的综合收益总额 39,371.50 53,378.55 63,395.60 54,017.04

归属于少数股东的综合收益总额 - - - -

八、每股收益： -

（一）基本每股收益（元/股） 1.09 1.48 1.76 4.29

（二）稀释每股收益（元/股） 1.09 1.48 1.76 4.29

（三）合并现金流量表

单位：万元

项目 2025 年1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 182,832.35 380,505.05 301,024.30 171,475.14

收到的税费返还 13.62 86.64 11,011.52 7,100.12

收到其他与经营活动有关的现金 3,746.66 4,468.06 9,713.69 9,765.14

经营活动现金流入小计 186,592.63 385,059.76 321,749.50 188,340.41

购买商品、接受劳务支付的现金 112,958.12 236,660.63 221,882.29 113,920.15

支付给职工以及为职工支付的现金 16,072.07 23,813.62 22,748.90 15,732.65

支付的各项税费 17,038.12 35,221.17 28,784.55 24,608.96

项目 2025 年1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度

支付其他与经营活动有关的现金 6,139.13 8,784.43 9,365.90 4,210.71

经营活动现金流出小计 152,207.44 304,479.85 282,781.64 158,472.46

经营活动产生的现金流量净额 34,385.19 80,579.90 38,967.87 29,867.95

二、投资活动产生的现金流量： -

收回投资收到的现金 136,000.00 53,600.00 - 4,100.00

取得投资收益收到的现金 420.23 84.69 - 55.60

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 - - 322.70 28.00

处置子公司及其他营业单位收回的现金净额 - - - -

收到其他与投资活动有关的现金 - - - -

投资活动现金流入小计 136,420.23 53,684.69 322.70 4,183.60

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 19,491.21 26,301.95 54,312.62 83,616.92

投资支付的现金 146,200.00 81,600.00 - 200.00

支付其他与投资活动有关的现金 - - - -

投资活动现金流出小计 165,691.21 107,901.95 54,312.62 83,816.92

投资活动产生的现金流量净额 -29,270.98 -54,217.26 -53,989.92 -79,633.32

三、筹资活动产生的现金流量： -

吸收投资收到的现金 - - - 24,500.00

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - - -

取得借款收到的现金 - 45,159.95 70,441.00 52,984.90

收到其他与筹资活动有关的现金 - - - -

筹资活动现金流入小计 - 45,159.95 70,441.00 77,484.90

偿还债务支付的现金 4,795.00 62,219.08 27,199.46 2,350.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 682.52 1,988.42 2,668.11 32,519.03

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - - -

支付其他与筹资活动有关的现金 44.73 302.62 90.72 63.86

筹资活动现金流出小计 5,522.25 64,510.12 29,958.29 34,932.89

筹资活动产生的现金流量净额 -5,522.25 -19,350.17 40,482.71 42,552.01

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - -

五、现金及现金等价物净增加额 -408.04 7,012.47 25,460.66 -7,213.37

加：期初现金及现金等价物余额 42,372.96 35,360.49 9,899.83 17,113.19

项目 2025 年1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度

六、期末现金及现金等价物余额 41,964.91 42,372.96 35,360.49 9,899.83

（四）审计意见和关键审计事项

1、审计意见

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司最近三年一期的财务报表进行审计，并出具了“苏公W[2025]A1265 号”标准无保留意见的审计报告。审计意见如下：

“我们审计了德力佳传动科技（江苏）股份有限公司（以下简称德力佳）财务报表，包括2025 年6 月30 日、2024 年12 月31 日、2023 年12 月31 日、2022 年12 月31 日的合并及母公司资产负债表，2025 年1-6 月、2024 年度、2023 年度、2022 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了德力佳2025 年6 月30 日、2024 年12 月31 日、2023 年12 月31 日、2022 年12 月31 日的合并及母公司财务状况以及2025 年1-6 月、2024 年度、2023 年度、2022 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”

2、关键审计事项

关键审计事项 该事项在审计中是如何应对的

收入确认

德力佳2025 年1-6 月营业收入248,485.55 万元、2024 年度营业收入371,533.98 万元、2023年度营业收入444,181.59 万元、2022年度营业收入310,779.94 万元。由于德力佳的销售金额较大，是其利润的主要来源，其营业收入是否在恰当的财务报表期间确认可能存在潜在错报，因此会计师将德力佳收入确认识别为关键审计事项。 会计师执行的审计程序主要包括：（1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性。对销售与收款内部控制循环进行了解并执行穿行测试，并对重要的控制点执行了控制测试；（2）对收入和成本执行分析程序，包括：本期各月度收入、成本、毛利波动分析，主要产品本期收入、成本、毛利率与上期比较分析等分析程序；（3）选取样本检查销售合同，判断履约义务构成和控制权转移的时点，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；（4）对本期记录的收入交易选取样本，核对销售合同、销售发票、发货单、客户签收单等原始单据，评价相关收入确认是否符合德力佳收入确认的会计政策；（5）对德力佳销售数据与主要客户的供应商系统采购入库数据进行核对；（6）对销售收入进行截止性测试，关注德力佳资产负债表日前后销售收入的准确性及是否计入恰当的会计期间；（7）对主要客户的销售额、应收款项实施函证及走访等程序，检查已确认收入的真实性和准确性。。

应收账款坏账准备

德力佳截止2025 年6月30 日、2024 年12 月31 日、2023 年12 月31 日、2022 年12 月31 日的应收账款（包含质保金）余额分别为272,476.51万元、201,579.28 万元、206,947.02 万元、145,105.39 万元，对应的应收账款坏账准备分别为31,583.03 万元、24,295.39万 元、17,188.20万元、9,456.19 万元。由于德力佳应收账款余额重大，且坏账准备的评估涉及管理层的重大判断，会计师将应收账款坏账准备确定为关键审计事项。 会计师执行的审计程序主要包括：（1）了解、评价并测试德力佳对应收账款账龄分析及确定应收账款预期信用损失相关的内部控制；（2）复核管理层对应收账款进行减值测试的相关考虑及客观证据，关注管理层是否充分识别已发生减值的项目以及预期发生信用损失的项目；（3）对于单独计提预期信用损失的应收账款，复核管理层对预计未来可获得的现金流量做出估计的依据及合理性；（4）对于德力佳按照信用风险特征组合计提预期信用损失的应收账款，评价确定的信用减值准备计提比例是否合理；（5）对应收账款实施函证和访谈程序，并将函证和访谈结果与管理层记录的金额进行核对；（6）结合应收账款的期后回款情况查验，评价管理层预期信用损失计提的合理性。

（五）合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况

1、合并财务报表的编制基础

本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。

2、合并报表范围及变化情况

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司的财务报表。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。

截至报告期末，公司纳入合并报表范围的子公司为2 家，具体情况如下：

序号 公司名称 成立时间 持股比例 是否在合并范围内

直接 间接 2025 年1-6 月 2024 年 2023年 2022年

1 德力佳增速机 2011 年3 月29 日 100% - 是 是 是 是

2 汕头德力佳 2023 年6 月27 日 100% - 是 是 是 -

汕头德力佳成立于2023 年6 月27 日，自设立时即为公司全资子公司，于

当年纳入公司合并范围。除此以外，报告期内公司不存在合并报表范围变化的情况。

（六）与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准

公司在本节披露的与财务会计信息相关重大事项标准为：报告期各期税前利润的5%，或金额虽未达到上述标准但公司认为较为重要的相关事项。

二、主要会计政策和会计估计

（一）收入

收入是本公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。

1、收入确认的原则

本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。

合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是本公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。

本公司确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。预期将退还给客户的款项作为退货负债，不计入交易价格。

合同中存在重大融资成分的，本公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，本公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。

满足下列条件之一时，本公司属于在某一段时间内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：

（1）客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；

（2）客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；

（3）本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。

在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司会考虑下列迹象：

（1）企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。

（2）企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。

（3）企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

（4）企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

（5）客户已接受该商品。

（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

本公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）作为合同资产列示，合同资产以预期信用损失为基础计提减值。

本公司拥有的、无条件（仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为应收款项列示。本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债列示。

同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，净额为借方余额的，根据其流动性在“合同资产”或“其他非流动资产”项目中列示；净额为贷方余额

的，根据其流动性在“合同负债”或“其他非流动负债”项目中列示。

2、具体收入确认方式及计量方法

公司风电齿轮箱产品销售业务属于在某一时点履行的履约义务。产品销售收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品运输至客户指定地点并经客户签收确认，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款权利且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。

（二）金融工具

本公司在成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

实际利率法是指计算金融资产或金融负债的摊余成本以及将利息收入或利息费用分摊计入各会计期间的方法。

实际利率，是指将金融资产或金融负债在预计存续期的估计未来现金流量，折现为该金融资产账面余额或该金融负债摊余成本所使用的利率。在确定实际利率时，在考虑金融资产或金融负债所有合同条款（如提前还款、展期、看涨期权或其他类似期权等）的基础上估计预期现金流量，但不考虑预期信用损失。

金融资产或金融负债的摊余成本是以该金融资产或金融负债的初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，再扣除累计计提的损失准备（仅适用于金融资产）。

1、金融资产的分类、确认和计量

本公司根据所管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类：

（1）以摊余成本计量的金融资产。

（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生的应收账款或应收票据未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分

的，按照交易价格进行初始计量。

对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。

金融资产的后续计量取决于其分类，当且仅当本公司改变管理金融资产的业务模式时，才对所有受影响的相关金融资产进行重分类。

（1）分类为以摊余成本计量的金融资产

金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，且管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标，则本公司将该金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产。本公司分类为以摊余成本计量的金融资产包括货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、债权投资和长期应收款等。

本公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入，按摊余成本进行后续计量，其发生减值时或终止确认、修改产生的利得或损失，计入当期损益。除下列情况外，本公司根据金融资产账面余额乘以实际利率计算确定利息收入：

1）对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产，本公司自初始确认起，按照该金融资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入。

2）对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值的金融资产，本公司在后续期间，按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收入。若该金融工具在后续期间因其信用风险有所改善而不再存在信用减值，本公司转按实际利率乘以该金融资产账面余额来计算确定利息收入。

（2）分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，且管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标，则本公司将该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

本公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入。除利息收入、减值损失及汇兑差额确认为当期损益外，其余公允价值变动计入其他综合收益。当

该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。

以公允价值计量且变动计入其他综合收益的应收票据及应收账款列报为应收款项融资，其他此类金融资产列报为其他债权投资，其中：自资产负债表日起一年内到期的其他债权投资列报为一年内到期的非流动资产，原到期日在一年以内的其他债权投资列报为其他流动资产。

（3）指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

在初始确认时，本公司可以单项金融资产为基础不可撤销地将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

此类金融资产的公允价值变动计入其他综合收益，不需计提减值准备。该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

本公司持有该权益工具投资期间，在本公司收取股利的权利已经确立，与股利相关的经济利益很可能流入本公司，且股利的金额能够可靠计量时，确认股利收入并计入当期损益。本公司对此类金融资产在其他权益工具投资项目下列报。

权益工具投资满足下列条件之一的，属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：取得该金融资产的目的主要是为了近期出售；初始确认时属于集中管理的可辨认金融资产工具组合的一部分，且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式；属于衍生工具（符合财务担保合同定义的以及被指定为有效套期工具的衍生工具除外）。

（4）分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

不符合分类为以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产条件、亦不指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产均分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

本公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形成的利得或损失以及与此类金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。

本公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资产项目列报。

（5）指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

在初始确认时，本公司为了消除或显著减少会计错配，可以单项金融资产为基础不可撤销地将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

混合合同包含一项或多项嵌入衍生工具，且其主合同不属于以上金融资产的，本公司可以将其整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具。但下列情况除外：

1）嵌入衍生工具不会对混合合同的现金流量产生重大改变。

2）在初次确定类似的混合合同是否需要分拆时，几乎不需分析就能明确其包含的嵌入衍生工具不应分拆。如嵌入贷款的提前还款权，允许持有人以接近摊余成本的金额提前偿还贷款，该提前还款权不需要分拆。

本公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形成的利得或损失以及与此类金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。

本公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资产项目列报。

2、金融负债的分类、确认和计量

本公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融负债或权益工具。金融负债在初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债、被指定为有效套期工具的衍生工具。

金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

金融负债的后续计量取决于其分类：

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

满足下列条件之一的，属于交易性金融负债：承担相关金融负债的目的主要是为了在近期内出售或回购；属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式模式；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、符合财务担保合同的衍生工具除外。交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，所有公允价值变动均计入当期损益。

在初始确认时，为了提供更相关的会计信息，本公司将满足下列条件之一的金融负债不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：

1）能够消除或显著减少会计错配。

2）根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在企业内部以此为基础向关键管理人员报告。

本公司对此类金融负债采用公允价值进行后续计量，除由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益之外，其他公允价值变动计入当期损益。除非由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益会造成或扩大损益中的会计错配，本公司将所有公允价值变动（包括自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。

（2）其他金融负债

除下列各项外，公司将金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，对此类金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益：

1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

2）金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的

金融负债。

3）不属于本条前两类情形的财务担保合同，以及不属于本条第1 类情形的以低于市场利率贷款的贷款承诺。

财务担保合同是指当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时，要求发行方向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，在初始确认后按照损失准备金额以及初始确认金额扣除担保期内的累计摊销额后的余额孰高进行计量。

3、金融资产和金融负债的终止确认

（1）金融资产满足下列条件之一的，终止确认金融资产，即从其账户和资产负债表内予以转销：

1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止。

2）该金融资产已转移，且该转移满足金融资产终止确认的规定。

（2）金融负债终止确认条件

金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，则终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。

本公司与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，或对原金融负债（或其一部分）的合同条款做出实质性修改的，则终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债，账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。

本公司回购金融负债一部分的，按照继续确认部分和终止确认部分在回购日各自的公允价值占整体公允价值的比例，对该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，应当计入当期损益。

4、金融资产转移的确认依据和计量方法

本公司在发生金融资产转移时，评估其保留金融资产所有权上的风险和报

酬的程度，并分别下列情形处理：

（1）转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，则终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。

（2）保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，则继续确认该金融资产。

（3）既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的（即除本条（1）、（2）之外的其他情形），则根据其是否保留了对金融资产的控制，分别下列情形处理：

1）未保留对该金融资产控制的，则终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。

2）保留了对该金融资产控制的，则按照其继续涉入被转移金融资产的程度继续确认有关金融资产，并相应确认相关负债。继续涉入被转移金融资产的程度，是指本公司承担的被转移金融资产价值变动风险或报酬的程度。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。

（1）金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

1）被转移金融资产在终止确认日的账面价值。

2）因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产）之和。

（2）金融资产部分转移且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分（在此种情形下，所保留的服务资产应当视同继续确认金融资产的一部分）之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

1）终止确认部分在终止确认日的账面价值。

2）终止确认部分收到的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计

额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。

5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法

存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值。活跃市场的报价包括易于且可定期从交易所、交易商、经纪人、行业集团、定价机构或监管机构等获得相关资产或负债的报价，且能代表在公平交易基础上实际并经常发生的市场交易。

初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。

不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。

6、金融工具减值

本公司对以摊余成本计量的金融资产、分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、合同资产以及财务担保合同以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备。

预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于本公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

对由收入准则规范的交易形成的应收款项、合同资产，本公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。在每个资产负债表日，将整个存续期内预期信用损失的变动金额作为减值损失或利得计入当期损益。即使该资产负债表日确定的整个存续期内预期信用损失小于初始确认时估计现金流量所反映的预期信用损失的金额，也将预期信用损失的有利变动确认为减值利得。

除上述采用简化计量方法和购买或源生的已发生信用减值以外的其他金融资产，本公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加，并按照下列情形分别计量其损失准备、确认预期信用损失及其变动：

（1）如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，处于第一阶段，则按照相当于该金融工具未来12 个月内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入。

（2）如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，则按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入。

（3）如果该金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照摊余成本和实际利率计算利息收入。

金融工具信用损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。除分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，信用损失准备抵减金融资产的账面余额。对于分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，本公司在其他综合收益中确认其信用损失准备，不减少该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。

本公司在前一会计期间已经按照相当于金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量了损失准备，但在当期资产负债表日，该金融工具已不再属于自初始确认后信用风险显著增加的情形的，本公司在当期资产负债表日按照相当于未来12 个月内预期信用损失的金额计量该金融工具的损失准备，由此形成的

损失准备的转回金额作为减值利得计入当期损益。

（1）信用风险显著增加

本公司利用可获得的合理且有依据的前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。对于财务担保合同，本公司在应用金融工具减值规定时，将本公司成为做出不可撤销承诺的一方之日作为初始确认日。

本公司在评估信用风险是否显著增加时会考虑如下因素：

1）债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化；

2）债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化；

3）作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变化，这些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率；

4）债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化；

5）本公司对金融工具信用管理方法是否发生变化等。

于资产负债表日，若本公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则本公司假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即使较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化，但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力，则该金融工具被视为具有较低的信用风险。

（2）已发生信用减值的金融资产

当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：

1）发行方或债务人发生重大财务困难；

2）债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；

3）债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；

4）债务人很可能破产或进行其他财务重组；

5）发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；

6）以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。

金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事件所致。

（3）预期信用损失的确定

本公司对于信用风险显著不同具备以下特征的应收票据、应收账款和其他应收款单项评价信用风险。如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收票据和应收款项等。

除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。确定组合的依据如下：

项目 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法

商业承兑汇票 本组合为日常经常活动中应收取的商业承兑汇票 参照历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

银行承兑汇票 本组合为日常经常活动中应收取的银行承兑汇票 债务单位除单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足等发生信用减值情况外，通常无预期信用风险，不计提预期信用损失。

应收账款 本组合为日常经营活动中应收取的客户应收账款 参照历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

其他应收款 本组合为日常经常活动中应收取的各类保证金、押金、备用金、代垫及暂付款项等应收款项 在每个资产负债表日评估其信用风险，并划分为三个阶段，计算预期信用损失。

账龄组合的账龄与预期信用损失率对照表

账龄 应收账款预期信用损失率（%） 应收票据（商业承兑汇票）（%）

1 年以内 5.00 5.00

1 至2 年 20.00 20.00

2 至3 年 50.00 50.00

3 至4 年 80.00 80.00

4 至5 年 100.00 100.00

5 年以上 100.00 100.00

（4）减记金融资产

当本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。

7、金融资产及金融负债的抵销

金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：

（1）本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；

（2）本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

（三）应收款项

1、应收票据

本公司对应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本节“（二）6、金融工具减值”。

2、应收账款

本公司对应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本节“（二）6、金融工具减值”。

3、应收款项融资

金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：本公司管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出售金融资产为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

本公司将持有的应收款项，以贴现或背书等形式转让，且该类业务较为频繁、涉及金额也较大的，其管理业务模式实质为既收取合同现金流量又出售，

按照金融工具准则的相关规定，将其分类至以公允价值计量变动且其变动计入其他综合收益的金融资产。

4、其他应收款

本公司对其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本节“（二）6、金融工具减值”。

（四）存货

1、存货的分类

存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、在产品、自制半成品、产成品、发出商品、委托加工物资等。

2、发出存货的计价方法

存货发出时，采取月末加权平均法确定其发出的实际成本。

3、存货可变现净值的确定依据

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。

（1）产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，应当以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

（2）需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，应当以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

（3）资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，应当分别确定其可变现净值，并与其相对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

（4）期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较

低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

（5）资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。

4、存货的盘存制度

本公司的存货盘存制度为永续盘存制。

5、低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品和包装物，均采用一次转销法摊销。

（五）固定资产

1、固定资产确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。同时满足以下条件时予以确认：

（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

2、固定资产分类和折旧方法

本公司固定资产主要分为：房屋建筑物、运输设备、电子及其他设备等；折旧方法采用年限平均法。根据各类固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，本公司对所有固定资产计提折旧。各类固定资产使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下：

类别 折旧方法 折旧年限（年） 预计净残值率（%） 年折旧率（%）

房屋建筑物 年限平均法 20 3 4.85

机器设备 年限平均法 5-15 3 6.47-19.40

运输设备 年限平均法 4 3 24.25

电子设备 年限平均法 3 3 32.33

其他设备 年限平均法 5 3 19.40

（六）在建工程

1、在建工程的类别

本公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。

2、在建工程结转固定资产的标准和时点

本公司以自营方式建造的在建工程在工程完工达到预定可使用状态时结转固定资产。预定可使用状态的判断标准，应符合下列情况之一：

（1）固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部完成；

（2）已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品，或者试运行结果表明其能够正常运转或营业；

（3）该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；

（4）所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。

本公司在建工程在工程完工达到预定可使用状态时，结转固定资产。本公司所建造工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧。待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

（七）预计负债

1、预计负债的确认标准

当与或有事项相关的义务是公司承担的现时义务，且履行该义务很可能导致经济利益流出，同时其金额能够可靠地计量时确认该义务为预计负债。

2、预计负债的计量方法

按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，如所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同，最佳估计数按照该范围内的中间值确定；如涉及多个项目，按照各种可能结果及相关概率计算确定最佳估计数。

资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

（八）职工薪酬

本公司将为获取职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿确定为职工薪酬。

本公司对职工薪酬按照性质或支付期间分类为短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。

1、短期薪酬的会计处理方法

本公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的职工工资、奖金、福利费、按规定的基准和比例为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

2、离职后福利的会计处理方法

根据本公司与职工就离职后福利达成的协议、制定章程或办法等，将是否承担进一步支付义务的离职福利计划分类为设定提存计划或设定受益计划两种类型。（1）设定提存计划按照向独立的基金缴存固定费用确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本；（2）设定受益计划采用预期累计福利单位法进行会计处理。具体为：本公司将根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务折合为离职时点的终值；之后归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。

3、辞退福利的会计处理方法

满足辞退福利义务时将解除劳动关系给予的补偿一次计入当期损益。

4、其他长期职工福利的会计处理方法

根据职工薪酬的性质参照上述会计处理原则进行处理。

（九）股份支付

1、股份支付的种类

股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

（1）以权益结算的股份支付

用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用，在授予后立即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。

（2）以现金结算的股份支付

以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。

在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。

2、实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。

在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。

（十）重要的会计政策和会计估计变更

1、会计政策的变更

（1）2022 年11 月30 日，财政部发布了《企业会计准则解释第16 号》（财会[2022]31 号，以下简称解释16 号）；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。执行解释16 号的相关规定对本公司报告期内财务报表无重大影响。

（2）财政部于2022 年11 月30 日公布了《企业会计准则解释第16 号》（财会〔2022〕31 号）。本解释“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023 年1 月1 日起施行。本公司按照解释16 号和《企业会计准则第18 号-所得税》的规定进行追溯调整。

本公司合并比较财务报表的相关项目调整如下：

单位：万元

受影响的报表项目 2022 年度

调整前 调整金额 调整后

所得税费用 6,627.08 0.97 6,628.05

受影响的报表项目 2022 年1 月1 日

调整前 调整金额 调整后

递延所得税资产 6,269.54 9.48 6,279.02

递延所得税负债 1,242.11 8.51 1,250.63

未分配利润 94,999.89 0.97 95,000.86

（3）根据《企业会计准则解释第18 号》关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理的相关规定：根据《企业会计准则第14 号— —收入》（财会〔2017〕22 号）第三十三条等有关规定，对于不属于单项履约义务的保证类质量保证，企业应当按照《企业会计准则第13 号—— —或有事项》（财会〔2006〕3 号）规定进行会计处理。在对因上述保证类质量保证产生的预计负债进行会计核算时，企业应当根据《企业会计准则第13 号— —或有事项》有关规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表中的“其他流动负债”、“一年内到期的非流动负债”、“预计负债”等项目列示。

公司根据上述规定，将保证类质量保证产生的预计负债进行会计核算时，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”科目，贷记“预计负债”科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表中的 “预计负债”项目列示。公司采用追溯调整法对可比期间的财务报表数据进行相应调整。

本公司执行该规定具体影响如下：

单位：万元

受影响的报表项目 2024 年度

调整前 调整金额 调整后

营业成本 259,195.14 18,388.27 277,583.41

销售费用 19,246.50 -18,388.27 858.24

受影响的报表项目 2023 年度

调整前 调整金额 调整后

营业成本 317,051.67 22,052.02 339,103.68

销售费用 22,715.05 -22,052.02 663.03

受影响的报表项目 2022 年度

调整前 调整金额 调整后

营业成本 223,612.09 15,389.96 239,002.05

销售费用 16,008.90 -15,389.96 618.94

除上述会计政策变更外，报告期内公司无应披露的其他重要会计政策变更。

2、会计估计的变更

报告期内，本公司无会计估计的变更事项。

3、前期会计差错更正

报告期内，本公司无前期会计差错更正事项。

三、非经常性损益情况

（一）非经常性损益的具体内容和金额

公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号— —非经常性损益（2023 修订）》编制了2022 年度至2025 年1-6 月非经常性损益明细表，并经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“苏公W[2025]E1402 号”《非经常性损益的鉴证报告》审核。报告期内，公司非经常性损益情况如下表所示：

单位：万元

项目 2025 年1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 - -5.26 267.56 -15.96

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外 1,894.35 2,787.86 7,790.15 6,868.38

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益 437.34 112.26 - 18.02

债务重组损益 -113.41 -243.29 - -

因取消、修改股权激励计划一次性确认的股份支付费用 -2,269.38 - -

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -297.16 -156.74 -4.40 -169.50

其他符合非经常性损益定义的损益项目 13.62 86.64 18.93 6.68

非经常性损益合计 1,934.75 312.09 8,072.24 6,707.62

减：所得税影响金额 337.77 409.56 2,041.65 1,044.12

扣除所得税影响后的非经常性损益 1,596.98 -97.47 6,030.60 5,663.50

归属于母公司所有者的非经常性损益净额 1,596.98 -97.47 6,030.60 5,663.50

报告期内，归属于母公司所有者的非经常性损益分别为5,663.50 万元、6,030.60 万元、-97.47 万元和1,596.98 万元。

（二）非经常性损益对当期经营成果的影响

单位：万元

项目 2025 年1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度

归属于母公司股东的净利润 39,371.50 53,378.55 63,395.60 54,017.04

归属于母公司股东的非经常性损益 1,596.98 -97.47 6,030.60 5,663.50

扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 37,774.52 53,476.03 57,365.00 48,353.54

归属于母公司股东的非经常性损益净额占归属于母公司股东的净利润的比重 4.06% -0.18% 9.51% 10.48%

报告期内，归属于母公司股东的非经常性损益分别为5,663.50 万元、6,030.60 万元、-97.47 万元和1,596.98 万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别为48,353.54 万元、57,365.00 万元、53,476.03 万元和37,774.52 万元。公司非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助，剔除上述因素影响外，公司的盈利能力和经营成果对非经常性损益不具有重大依赖。

四、缴纳的主要税种、税率和税收优惠情况

（一）主要税种及税率

报告期内，公司及其子公司适用的主要税种及税率情况如下表所示：

税种 计税依据 税率

增值税 销售货物或提供应税劳务 13.00%、9.00%、6.00%

企业所得税 按应纳税所得额计缴 15.00%、20.00%、25.00%

不同纳税主体企业所得税税率情况如下表所示：

纳税主体 2025 年1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度

德力佳 15.00% 15.00% 25.00% 15.00%

德力佳增速机 20.00% 20.00% 20.00% 25.00%

汕头德力佳 20.00% 25.00% 25.00% -

（二）税收优惠情况

1、增值税

根据《财政部税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》

（财政部税务总局公告2023 年第43 号）规定，自2023 年1 月1 日至2027 年12 月31 日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额，公司2023 年度享受该增值税优惠政策。

2、企业所得税

（1）根据江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合颁发的高新技术企业证书，本公司于2020 年12 月2 日被认定为高新技术企业，证书编号为GR202032000341，认定有效期为3 年，2020 年至2022 年公司企业所得税减按15%计缴。本公司于2024 年12 月16 日被认定为高新技术企业，证书编号为GR202432015151，认定有效期为3 年，2024 年和2025 年1-6月公司企业所得税减按15%计缴。

（2）2022 年第四季度高新企业购置固定资产加计扣除

根据国家税务总局《高新技术企业购置设备、器具企业所得税税前一次性扣除和100%加计扣除政策操作指南》，公司在2022 年10 月1 日至2022 年12月31 日期间新购置的设备、器具，允许当年一次性全额在计算应纳税所得额时扣除，并允许在税前实行100%加计扣除。

（3）2023 年-2025 年1-6 月，子公司北京德力佳增速机设备有限公司符合小微企业标准，根据《关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（2023 年第6 号）文件规定，因其年应纳税所得额不超过100 万元，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。

（4）2025 年1-6 月，子公司汕头市德力佳传动有限公司符合小微企业标准，根据《关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（2023 年第6 号）文件规定，因其年应纳税所得额不超过100 万元，减按25%计入应纳税所得额按20%的税率缴纳企业所得税。

（5）研究开发费用加计扣除

根据《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2021 年第13 号），制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2021 年1 月1 日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自

2021 年1 月1 日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销。本公司适用上述条款，在2022 年度计算应纳税所得额时按照对实际发生的研发费用在据实扣除的基础上，再按照实际发生额的100%予以加计扣除。

根据《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》(财政部税务总局公告2023 年第7 号)，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2023 年1 月1 日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自2023 年1 月1 日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销。本公司适用上述条款，在2023 年度、2024 年度和2025 年1-6 月计算应纳税所得额时按照对实际发生的研发费用在据实扣除的基础上，再按照实际发生额的100%予以加计扣除。

（三）报告期内税收政策及税收优惠政策对发行人经营成果的影响

报告期内，公司享受的税收优惠金额及对利润的影响如下所示：

单位：万元

项目 2025 年1-6 月 2024 年 2023 年 2022 年

所得税优惠金额 4,622.70 5,879.70 1.22 5,616.71

增值税优惠金额 - - 2,527.83 -

税收优惠总额 4,622.70 5,879.70 2,529.05 5,616.71

利润总额 46,225.94 62,268.32 84,318.67 60,645.08

税收优惠占利润总额的比例 10.00% 9.44% 3.00% 9.26%

报告期内，公司享受的税收优惠总额分别为5,616.71 万元、2,529.05 万元、5,879.70 万元和4,622.70 万元，占当期利润总额的比例分别为 9.26%、3.00%、9.44%和10.00%。税收优惠政策对报告期内公司经营成果不构成重大影响，公司对税收优惠不存在严重依赖。根据国家现行的相关产业政策、税收政策以及公司的经营情况，公司未来继续享受税收优惠的可持续性较高。

五、主要财务指标

（一）主要财务指标

主要财务指标 2025.6.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31

流动比率（倍） 1.74 1.89 1.50 1.39

速动比率（倍） 1.30 1.44 1.18 0.98

主要财务指标 2025.6.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31

资产负债率（母公司） 58.23% 57.20% 65.18% 66.78%

归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 9.12 7.99 6.39 12.59

主要财务指标 2025 年1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度

利息保障倍数（倍） -50.45 71.23 124.36 36.52

应收账款周转率（次） 2.75 2.41 3.24 2.91

存货周转率（次） 2.67 2.43 3.20 3.08

息税折旧摊销前利润（万元） 54,655.57 79,983.87 96,306.91 68,602.81

归属于发行人股东的净利润 （万元） 39,371.50 53,378.55 63,395.60 54,017.04

归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元） 37,774.52 53,476.03 57,365.00 48,353.54

研发投入占营业收入的比例 3.11% 2.73% 2.70% 1.40%

每股经营活动产生的现金流量（元/股） 0.96 2.24 1.08 2.28

每股净现金流量（元） -0.01 0.19 0.71 -0.55

注：指标计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产－存货）/流动负债；

资产负债率=总负债/总资产；

归属于发行人股东的每股净资产=归属于发行人股东的净资产/期末股本总额；

利息保障倍数=息税前利润/利息费用；

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

存货周转率=营业成本/存货平均余额；

息税折旧摊销前利润＝利润总额+计入当期损益的固定资产折旧、使用权资产折旧+计入当期损益的无形资产摊销+计入当期损益的长期待摊费用摊销+计入当期损益的利息费用；

归属于发行人股东的净利润＝归属于母公司股东的净利润；

归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润＝归属于母公司股东的净利润－非经常性损益的影响数；

研发投入占营业收入比例=研发费用/营业收入；

每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

（二）净资产收益率及每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号— —净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定，公司加权平均净资产收益率及每股收益计算如下：

1、加权平均净资产收益率

报告期利润 加权平均净资产收益率

2025 年1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度

归属于公司普通股股东的净利润 12.79% 20.63% 32.10% 38.61%

扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 12.27% 20.67% 29.04% 34.56%

2、每股收益

报告期利润 基本每股收益（元/股）

2025 年1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度

归属于公司普通股股东的净利润 1.09 1.48 1.76 4.29

扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 1.05 1.49 1.59 3.84

报告期利润 稀释每股收益（元/股）

2025 年1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度

归属于公司普通股股东的净利润 1.09 1.48 1.76 4.29

扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 1.05 1.49 1.59 3.84

注：（1）加权平均净资产收益率的计算公式如下：

加权平均净资产收益率=P0/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

（2）基本每股收益的计算公式如下：

基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk

其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

（3）稀释每股收益的计算公式如下：

稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对P1 和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。由于

公司不存在稀释性潜在普通股，故稀释性每股收益的计算与基本每股收益的计算结果相同。

六、经营成果分析

报告期内，公司经营成果情况如下表所示：

单位：万元

项目 2025 年1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度

营业收入 248,485.55 371,533.98 444,181.59 310,779.94

营业成本 184,272.92 277,583.41 339,103.68 239,002.05

营业利润 46,523.10 62,430.32 84,323.08 60,817.68

利润总额 46,225.94 62,268.32 84,318.67 60,645.08

净利润 39,371.50 53,378.55 63,395.60 54,017.04

归属于母公司股东的净利润 39,371.50 53,378.55 63,395.60 54,017.04

归属于母公司股东的非经常性损益 1,596.98 -97.47 6,030.60 5,663.50

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 37,774.52 53,476.03 57,365.00 48,353.54

公司主要从事高速重载精密齿轮传动产品的研发、生产与销售，公司目前核心产品为风电主齿轮箱。报告期内，随着风力发电行业快速发展以及公司市场占有率的提升，发行人的收入和利润整体呈较快增长趋势。

（一）营业收入分析

1、营业收入构成及变动情况

报告期内，公司营业收入构成及变动情况如下：

单位：万元

项目 2025 年1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

主营业务收入 246,602.58 99.24% 367,765.33 98.99% 441,040.33 99.29% 307,799.26 99.04%

其他业务收入 1,882.97 0.76% 3,768.65 1.01% 3,141.25 0.71% 2,980.69 0.96%

合计 248,485.55 100.00% 371,533.98 100.00% 444,181.59 100.00% 310,779.94 100.00%

报告期内，公司主营业务收入占比均在95%以上，主营业务突出。公司的其他业务收入主要是材料及废料销售收入，占比较低。

2、主营业务收入构成及变动情况

（1）分产品构成及变动分析

公司主要产品为风电主齿轮箱，报告期内，公司主营业务分产品情况如下：

单位：万元

结构 2025 年1-6 月 2024 年 2023 年 2022 年

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

高速传动 164,127.71 66.56% 236,249.31 64.24% 243,018.89 55.10% 121,244.17 39.39%

中速传动 82,474.87 33.44% 131,516.02 35.76% 198,021.44 44.90% 186,555.08 60.61%

合计 246,602.58 100.00% 367,765.33 100.00% 441,040.33 100.00% 307,799.26 100.00%

由上表，报告期内，公司高速传动、中速传动产品销售金额整体呈增长趋势，2024 年度销售金额略有下滑。2024 年度，发行人高速传动产品销售金额较2023 年度基本保持稳定，中速传动产品销售金额较2023 年度有所下降。中速产品销售规模变动主要受客户金风科技排产影响，2024 年上半年度金风科技订单相比同期减少，2024 年下半年度已恢复至正常水平。

（2）分区域构成及变动情况

报告期内，公司主营业务收入均为内销收入，公司分出货地区的销售金额及变动情况如下：

单位：万元

地区 2025 年1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度

收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比

华东 23,089.38 9.36% 54,224.41 14.74% 160,699.06 36.44% 95,138.11 30.91%

西北 112,398.05 45.58% 146,049.42 39.71% 167,731.06 38.03% 169,457.90 55.05%

华北 60,123.29 24.38% 140,885.01 38.31% 86,368.27 19.58% 42,664.31 13.86%

华南 42,055.75 17.05% 26,484.37 7.20% 26,165.84 5.93% 538.94 0.18%

西南 8,936.11 3.62% 122.12 0.03% 76.11 0.02% - -

合计 246,602.58 100.00% 367,765.33 100.00% 441,040.33 100.00% 307,799.26 100.00%

注：发行人销售区域以客户注册地址进行划分

由上表，报告期内，发行人销售收入主要集中在华北、华东和西北地区，与下游风电整机厂家的区域分布相一致。

（3）分季度构成及变动情况

报告期内，公司主营业务收入分季度构成情况如下：

单位：万元

项目 2025 年1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

第一季度 84,136.83 34.12% 52,810.03 14.36% 51,094.16 11.58% 25,137.64 8.17%

第二季度 162,465.75 65.88% 82,753.81 22.50% 105,193.77 23.85% 57,041.49 18.53%

第三季度 - - 105,790.21 28.77% 164,343.82 37.26% 101,948.70 33.12%

第四季度 - - 126,411.27 34.37% 120,408.58 27.30% 123,671.43 40.18%

合计 246,602.58 100.00% 367,765.33 100.00% 441,040.33 100.00% 307,799.26 100.00%

公司产品销售有较为明显的季节性特征。通常而言，第三季度和第四季度（下半年）的收入高于第一季度和第二季度（上半年），主要系风力发电行业特点决定，鉴于我国风电场的分布特点和气候条件等限制，我国风电场建设的周期通常是年初开工、年内建设、年底竣工投产，公司下游风电整机厂商下半年业务量通常高于上半年，因此包括公司在内的风机主要部件厂商的集中发货时点一般在第三季度和第四季度。

3、主要产品销量和平均单价情况

报告期内，公司风电主齿轮箱分产品的销量和平均单价情况如下表所示：

单位：MW、万元/MW

结构 2025 年1-6 月 2024 年 2023 年 2022 年

销售数量 单价 销售数量 单价 销售数量 单价 销售数量 单价

高速传动 8,857.88 18.53 10,287.36 22.97 7,690.35 31.60 3,430.65 35.34

中速传动 3,709.60 22.23 5,431.70 24.21 7,138.15 27.74 6,423.95 29.04

合计 12,567.48 19.62 15,719.06 23.40 14,828.50 29.74 9,854.60 31.23

如上表，报告期内，发行人高速传动产品销量呈逐年增长趋势，中速传动产品销量2024 年度略有下滑。2024 年，发行人中速传动产品销量下降，主要受客户金风科技排产影响，2024 年上半年度订单相比同期减少，2024 年下半年度已恢复至正常水平。

报告期内，发行人产品单价下降，一方面是因为下游风机呈大型化趋势导致单台齿轮箱的兆瓦数不断增加，相应的齿轮箱每兆瓦成本呈下降趋势，另一方面，报告期内，公司产品主要原材料价格整体呈下降趋势，生产成本下降，销售价格相应下跌。

4、第三方回款情况

报告期内，公司存在第三方回款的情形，具体情况如下：

单位：万元

项目 2025 年1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度

第三方回款金额 42,449.22 89,410.07 81,838.12 29,004.27

其中：集团内公司支付 42,449.22 84,410.07 51,778.75 26,407.32

应收账款保理回款 - 5,000.00 30,059.37 2,596.95

营业收入 248,485.55 371,533.98 444,181.59 310,779.94

第三方回款占当期营业收入的比例 17.08% 24.07% 18.42% 9.33%

报告期内，公司客户第三方回款的金额分别为29,004.27 万元、81,838.12万元、89,410.07 万元和42,449.22 万元，第三方回款原因主要为客户集团内其他公司付款及应收账款保理回款。

报告期内，公司第三方回款具有真实的交易背景，未对公司的业务经营、财务管理和收入真实性造成不利影响。

5、现金交易情况

报告期内，公司及其子公司不存在现金收款的情形，存在少量现金付款的情形，为支付员工工资，具体情况如下：

单位：万元

项目 2025 年1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度

支付员工工资 - - - 1.17

现金付款合计 - - - 1.17

经营活动现金流出 152,207.44 304,479.85 282,781.64 158,472.46

占比 - - - 0.0007%

2022 年，公司向员工王金龙支付工资1.17 万元，主要原因系员工王金龙个人银行卡被冻结限制，仅能通过现金支付工资。

随着公司对现金交易的持续控制、规范的持续要求，现金收付的金额及占比呈下降趋势。报告期内，发行人财务内控不断完善，2023 年以来公司不存在现金交易情况。

（二）营业成本分析

1、营业成本构成及变动情况

报告期内，公司营业成本整体构成情况如下：

单位：万元

项目 2025 年1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

主营业务成本 184,086.71 99.90% 277,042.33 99.81% 338,635.21 99.86% 238,584.37 99.83%

其他业务成本 186.20 0.10% 541.08 0.19% 468.48 0.14% 417.68 0.17%

合计 184,272.92 100.00% 277,583.41 100.00% 339,103.68 100.00% 239,002.05 100.00%

报告期各期，公司营业成本主要为主营业务成本，各期主营业务成本占营业成本比例在95%以上，与公司营业收入结构相匹配。

2、主营业务成本构成及变动情况

（1）按产品规格划分

报告期内，公司分产品成本构成如下：

单位：万元

结构 2025 年1-6 月 2024 年 2023 年 2022 年

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

高速传动 126,941.65 68.96% 179,194.44 64.68% 180,586.79 53.33% 92,161.84 38.63%

中速传动 57,145.07 31.04% 97,847.89 35.32% 158,048.41 46.67% 146,422.53 61.37%

合计 184,086.71 100.00% 277,042.33 100.00% 338,635.21 100.00% 238,584.37 100.00%

由上表，报告期内，公司不同产品的主营业务成本变化趋势与收入变化趋势基本一致。

（2）按成本类别划分

报告期内，公司成本按类别划分如下：

单位：万元

项目 2025 年1-6 月 2024 年 2023 年 2022 年

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

直接材料 121,436.85 65.97% 187,894.61 67.82% 236,235.12 69.76% 170,983.91 71.67%

直接人工 制造费用 8,807.39 4.78% 14,459.85 5.22% 14,193.14 4.19% 9,591.87 4.02%

制造费用 23,323.33 12.67% 37,721.52 13.62% 34,336.14 10.14% 25,045.84 10.50%

外协加工费 13,729.71 7.46% 13,424.36 4.85% 26,664.04 7.87% 14,336.88 6.01%

售后服务费 12,330.13 6.70% 18,388.27 6.64% 22,052.02 6.51% 15,389.96 6.45%

其他 4,459.31 2.42% 5,153.73 1.86% 5,154.76 1.52% 3,235.90 1.36%

合计 184,086.71 100.00% 277,042.33 100.00% 338,635.21 100.00% 238,584.37 100.00%

公司主营业务成本主要由直接材料、直接人工及制造费用等组成，占比相对稳定。

报告期内，公司直接材料占比整体呈下降趋势，主要是由于原材料采购价格整体下降及2023 年开始公司部分主要原材料轴承由客户以客供料形式提供所致。2023 及2024 年，公司人工及制造费用占比相比以前年度上升，主要是因为公司二期项目在2023 年陆续投产，人员及资产相应增加。2023 年，受产能及客户排产计划影响，公司外协采购规模较大，随着二期项目投产，2024 年外协采购规模下降较多。2025 年1-6 月，公司销售规模增长较快，为了能及时交付，公司加大了外协采购规模，外协加工费占比相比2024 年上升。

（三）毛利及毛利率分析

1、毛利构成及变化情况

（1）综合毛利构成及变化情况

报告期内，公司毛利构成情况如下：

单位：万元

项目 2025 年1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度

毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比

主营业务 62,515.87 97.36% 90,723.00 96.56% 102,405.13 97.46% 69,214.89 96.43%

其他业务 1,696.77 2.64% 3,227.58 3.44% 2,672.77 2.54% 2,563.00 3.57%

合计 64,212.63 100.00% 93,950.57 100.00% 105,077.90 100.00% 71,777.89 100.00%

报告期内，公司毛利金额分别为71,777.89 万元、105,077.90 万元、93,950.57 万元和64,212.63 万元，主要来自于主营业务毛利。

（2）主营业务毛利构成及变化情况

报告期内，公司分产品毛利构成情况如下：

单位：万元

结构 2025 年1-6 月 2024 年 2023 年 2022 年

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

高速传动 37,186.06 59.48% 57,054.87 62.89% 62,432.10 60.97% 29,082.34 42.02%

中速传动 25,329.80 40.52% 33,668.13 37.11% 39,973.03 39.03% 40,132.55 57.98%

合计 62,515.87 100.00% 90,723.00 100.00% 102,405.13 100.00% 69,214.89 100.00%

由上表，报告期内，公司不同产品的毛利变化趋势与收入变化趋势基本一致。

2、毛利率构成及变化分析

（1）综合毛利率情况

报告期内，公司毛利率情况如下：

项目 2025 年1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度

毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比

主营业务 25.35% 99.24% 24.67% 98.99% 23.22% 99.29% 22.49% 99.04%

其他业务 90.11% 0.76% 85.64% 1.01% 85.09% 0.71% 85.99% 0.96%

综合毛利率 25.84% 100.00% 25.29% 100.00% 23.66% 100.00% 23.10% 100.00%

由上表，报告期内，公司主营业务毛利率相对平稳。报告期内，发行人其他业务毛利率较高，主要是因为其他业务收入中，废料收入占比较高，相关废料收入的成本较低，使得其毛利率较高。

（2）主营业务毛利率分析

报告期内，公司不同产品的毛利率及收入占比情况如下：

结构 2025 年1-6 月 2024 年 2023 年 2022 年

毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比

高速传动 22.66% 66.56% 24.15% 64.24% 25.69% 55.10% 23.99% 39.39%

中速传动 30.71% 33.44% 25.60% 35.76% 20.19% 44.90% 21.51% 60.61%

合计 25.35% 100.00% 24.67% 100.00% 23.22% 100.00% 22.49% 100.00%

报告期内，公司毛利率整体平稳，呈上升趋势。2023 年发行人毛利率相比2022 年基本稳定，2024 年发行人毛利率相比2023 年上升，主要是中速传动产品毛利率上升较多影响。2024 年，受原材料价格及单位外协成本下降影响，中

速传动产品的单位成本下降较多，毛利率相应上升。

3、可比公司毛利率对比分析

报告期各期，公司主营业务毛利率与同行业可比公司对比如下：

公司名称 上市/审核情况 2025 年1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度

中国高速传动 0658.HK 18.56% 14.90% 14.10% 15.48%

中国动力 600482.SH 16.49% 14.81% 13.28% 12.84%

大连重工 002204.SZ 18.46% 16.86% 20.65% 20.09%

杭齿前进 601177.SH 19.90% 18.20% 23.99% 22.27%

威力传动 300904.SZ 11.51% 8.29% 22.03% 23.06%

亚太传动 终止审核 - - 29.64% 32.41%

锡华科技 在会审核 - 25.86% 30.28% 29.32%

平均数1 - 16.98% 16.49% 22.00% 22.21%

平均数2 - 16.62% 17.30% 25.32% 25.43%

公司 - 25.35% 24.67% 23.22% 22.49%

注：数据来源为万得数据、定期报告及招股说明书；2023 年度数据中亚太传动为半年度数据；平均数1 为全部同行业可比公司毛利率平均数；平均数2 为剔除中国高速传动、中国动力等毛利率明显偏低同行业公司后的毛利率平均数。

由上表，2022 年至2023 年，剔除中国高速传动、中国动力等毛利率明显偏低同行业公司后，发行人毛利率与同行业上市公司相比整体处于同一水平，2024 年度及2025 年1-6 月，发行人毛利率高于同行业平均水平。

发行人同行业公司中国高速传动、中国动力毛利率较低，主要是因为上述公司除风电齿轮箱业务外，其他非风电行业收入占比较高，使得相关公司整体毛利率相对偏低。如中国高速传动，其主营业务除风电齿轮箱业务外，还包括较高比例的贸易业务，相关业务毛利率较低；中国动力，其主营业务除风电齿轮箱业务外，还包括较高比例的柴油动力、化学动力、海工平台及港机设备等业务，相关业务毛利率较低。

报告期内，发行人毛利率整体保持行业内较高水平，一方面是因为发行人专注风电齿轮箱行业，而同行业可比公司产品类型多样，应用领域更加多元，风电齿轮箱作为风电整机最为关键的核心部件之一，技术门槛及产品附加值较高；另一方面，发行人在各个环节推行“降本增效”，如在产品设计环节采用轻量化设计理念，在采购环节通过轴承国产替代降低采购成本，在生产环节优

化工艺方法及生产流程等，使得公司成本控制水平相比于同行业公司具有一定的竞争力。

（四）期间费用分析

报告期内，公司期间费用的构成情况如下：

单位：万元

项目 2025 年1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度

金额 费用率 金额 费用率 金额 费用率 金额 费用率

销售费用 492.33 0.20% 959.66 0.26% 663.03 0.15% 618.94 0.20%

管理费用 2,786.51 1.12% 6,721.95 1.81% 4,171.45 0.94% 3,714.77 1.20%

研发费用 7,724.58 3.11% 10,130.00 2.73% 11,982.63 2.70% 4,365.00 1.40%

财务费用 -1,014.96 -0.41% 519.62 0.14% 121.25 0.03% 1,362.20 0.44%

1、销售费用

（1）销售费用明细

报告期内，公司销售费用明细情况如下：

单位：万元

项目 2025 年1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

工资薪酬 219.02 44.49% 483.38 50.37% 333.56 50.31% 351.64 56.81%

业务招待费 45.16 9.17% 100.02 10.42% 47.74 7.20% 29.12 4.71%

差旅费 24.25 4.92% 53.85 5.61% 27.11 4.09% 9.73 1.57%

股份支付 117.56 23.88% 112.45 11.72% 155.69 23.48% 180.23 29.12%

广告宣传费 4.01 0.81% 45.96 4.79% 30.13 4.54% 20.94 3.38%

折旧费 38.01 7.72% 56.32 5.87% 45.55 6.87% 22.56 3.64%

办公费 12.43 2.52% 3.74 0.39% 5.54 0.84% 3.60 0.58%

招投标费 31.47 6.39% 98.78 10.29% 17.68 2.67% 0.65 0.10%

其他 0.44 0.09% 5.14 0.54% 0.03 0.004% 0.47 0.08%

合计 492.33 100.00% 959.66 100.00% 663.03 100.00% 618.94 100.00%

报告期内，公司销售费用金额分别为618.94 万元、663.03 万元、959.66 万元和492.33 万元，占当期营业收入的比例分别为0.20%、0.15%、0.26%和0.20%，主要为工资薪酬和股份支付费用。2024 年度，随着公司加强下游客户开拓，业务招待费及招投标费有所提升。

（2）与同行业比较情况

报告期内，发行人的销售费用率与同行业公司的比较情况如下：

项目 2025 年1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度

中国高速传动 3.06% 2.46% 2.21% 2.27%

中国动力 0.69% 0.78% 1.60% 1.75%

大连重工 1.52% 1.54% 1.52% 1.42%

杭齿前进 2.25% 2.04% 2.55% 2.22%

威力传动 2.62% 3.81% 0.91% 0.83%

亚太传动 - - 1.96% 1.89%

锡华科技 - 0.62% 0.47% 0.27%

平均数 2.03% 1.88% 1.60% 1.53%

公司 0.20% 0.26% 0.15% 0.20%

注：数据来源为万得数据、定期报告及招股说明书；2023 年度亚太传动为半年度数据；根据新会计准则要求，同行业可比公司计算销售费用率时，剔除了销售费用中售后服务费，其中中国高速传动未单独列示售后服务费，故未剔除。

报告期内，公司的销售费用率低于同行业可比公司平均水平，主要是因为公司产品主要为风电齿轮箱，产品相对单一但销售规模较大，同时公司下游客户集中度较高，市场开拓费用较低。

2、管理费用

（1）管理费用明细

报告期内，公司管理费用明细情况如下：

单位：万元

项目 2025 年1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

工资薪酬 987.44 35.44% 1,683.03 25.04% 1,474.21 35.34% 1,259.62 33.91%

股份支付 665.93 23.90% 3,523.38 52.42% 1,235.95 29.63% 1,228.33 33.07%

办公费 113.81 4.08% 268.46 3.99% 202.62 4.86% 215.08 5.79%

折旧摊销费 142.29 5.11% 358.26 5.33% 370.93 8.89% 319.84 8.61%

中介机构费用 719.87 25.83% 512.73 7.63% 517.48 12.41% 357.13 9.61%

业务招待费 112.17 4.03% 209.30 3.11% 214.90 5.15% 200.94 5.41%

差旅费 14.71 0.53% 30.11 0.45% 31.62 0.76% 20.97 0.56%

其他 30.29 1.09% 136.68 2.03% 123.74 2.97% 112.86 3.04%

合计 2,786.51 100.00% 6,721.95 100.00% 4,171.45 100.00% 3,714.77 100.00%

报告期内，公司管理费用金额分别为3,714.77 万元、4,171.45 万元、6,721.95 万元和2,786.51 万元，占当期营业收入的比例分别为1.20%、0.94%、1.81%和1.12%。报告期内，公司管理费用主要为工资薪酬、股份支付、中介机构费用等科目。具体分析如下：

1）工资薪酬

报告期内，公司管理费用中工资薪酬分别为1,259.62 万元、1,474.21 万元、1,683.03 万元和987.44 万元，呈现逐步增长趋势。报告期内，公司管理人员的职工薪酬逐年增长，主要系公司为加强内控管理水平，增加了管理人员规模。

2）股份支付

报告期内，公司管理费用中股份支付分别为1,228.33 万元、1,235.95 万元、3,523.38 万元和665.93 万元，主要为对管理人员进行股权激励产生的费用。2024 年，公司实施新一轮股权激励计划，实际控制人向部分员工转让股权，相应转出股权做加速行权处理，使得股权支付金额增长较多。

3）中介机构费用

报告期内，公司管理费用中的中介机构费用分别为357.13 万元、517.48 万元、512.73 万元和719.87 万元，主要为上市中介机构服务及管理咨询服务相关费用。

（2）与同行业比较情况

报告期内，发行人的管理费用率与同行业上市公司的比较情况如下：

项目 2025 年1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度

中国高速传动 7.50% 6.31% 6.09% 6.18%

中国动力 4.15% 4.94% 5.00% 5.19%

大连重工 5.85% 5.28% 6.27% 6.77%

杭齿前进 7.56% 6.65% 8.92% 7.79%

威力传动 10.29% 15.53% 7.02% 4.63%

亚太传动 - - 5.41% 5.16%

锡华科技 - 3.48% 3.72% 3.22%

平均数 7.07% 7.03% 6.06% 5.56%

公司 1.12% 1.81% 0.94% 1.20%

注：数据来源为万得数据、定期报告及招股说明书；2023 年度亚太传动为半年度数据。报告期内，发行人的管理费用率低于同行业可比公司平均水平，主要系公司管理结构较为简单，且下属两家全资子公司均未实际开展经营活动，管理结构较为精简，管理人员相对较少。

3、研发费用

（1）研发费用明细情况

报告期内，公司研发费用明细情况如下：

单位：万元

项目 2025 年1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

工资薪酬 2,065.30 26.74% 2,977.34 29.39% 2,821.39 23.55% 1,399.12 32.05%

研发领料 3,918.13 50.72% 4,870.73 48.08% 6,832.23 57.02% 2,168.19 49.67%

折旧及摊销费 498.82 6.46% 695.24 6.86% 626.18 5.23% 216.37 4.96%

动力费 258.63 3.35% 343.52 3.39% 417.05 3.48% 117.37 2.69%

试验检测认证等费用 685.87 8.88% 998.88 9.86% 1,052.67 8.78% 279.10 6.39%

股份支付 276.57 3.58% 170.56 1.68% 153.53 1.28% 153.53 3.52%

其他费用 21.25 0.28% 73.73 0.73% 79.58 0.66% 31.32 0.72%

合计 7,724.58 100.00% 10,130.00 100.00% 11,982.63 100.00% 4,365.00 100.00%

报告期内，公司研发费用金额分别为4,365.00 万元、11,982.63 万元、10,130.00 万元和7,724.58 万元，占营业收入的比例分别为1.40%、2.70%、2.73%和3.11%。2023 年开始，随着公司不断进行市场开拓，为提升产品核心竞争力，满足市场需求，公司提高了研发投入水平。

报告期内，公司主要研发项目情况如下：

单位：万元

序号 项目名称 预算 报告期内费用化支出 项目状态

1 “以滑代滚”的紧凑型风电专用齿轮箱设计开发 5,400.00 4,416.57 进行中

2 超高速比大型风电齿轮箱的设计开发 3,750.00 2,736.97 进行中

3 超低温环境下齿轮箱性能可靠性的研发 2,850.00 1,843.83 进行中

4 风力发电专用齿轮箱全流程测试工作台的研究开发 2,400.00 1,426.45 进行中

5 兼容全系列齿轮箱应力测试系统的设计开发 2,300.00 2,112.98 进行中

6 多行星轮（n＞8）结构传动系统稳态分析及验证 3,000.00 2,109.17 进行中

7 双馈齿轮箱高速级振动模态分析及应用 3,800.00 2,626.92 进行中

8 齿轮箱内部冷却系统开发 1,800.00 1,163.22 进行中

9 平台化集成式齿轮箱测试系统开发 3,500.00 2,920.03 进行中

10 海上大兆瓦齿轮箱齿轮强度强化方法研究 5,000.00 1,624.10 进行中

11 数控滚齿机床加工状态监控与自适应调整系统研究开发与应用 1,500.00 1,034.30 进行中

12 基于拓扑优化仿真技术的齿轮箱轻量化设计 900.00 543.06 进行中

13 齿轮箱多行星均载技术的研究开发 2,200.00 1,146.13 已完结

14 1500rpm 以上齿轮及轴承冷却系统的设计开发 1,500.00 677.30 已完结

15 基于流量分配的齿轮箱散热系统的研发 1,500.00 906.41 已完结

16 风电齿轮箱运行状态实时监测方法及系统的开发 2,000.00 783.79 已完结

17 大功率密度齿轮箱运行平稳性的研究开发 700.00 614.22 已完结

18 双馈风电齿轮箱降噪减振技术 1,500.00 676.17 已完结

合计 - 29,361.63 -

注：主要研发项目标准为报告期内累计费用化支出500 万元以上的项目。

（2）与同行业比较情况

报告期内，发行人的研发费用率与同行业上市公司的比较情况如下：

项目 2025 年1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度

中国高速传动 4.52% 3.67% 3.76% 3.53%

中国动力 4.99% 4.73% 4.68% 4.36%

大连重工 5.86% 5.89% 7.05% 6.98%

杭齿前进 6.32% 5.32% 6.53% 6.02%

威力传动 9.38% 14.88% 7.69% 5.20%

亚太传动 - - 3.92% 4.01%

锡华科技 4.16% 4.92% 3.68% 3.77%

平均数 5.87% 6.57% 5.33% 4.84%

公司 3.11% 2.73% 2.70% 1.40%

注：数据来源为万得数据、定期报告及招股说明书；2023 年度亚太传动为半年度数据。

报告期内，公司研发投入金额持续增加，但研发费用率低于同行业可比公司的平均水平，一方面因为公司整体营业收入规模较大，另一方面因为公司业务专注风电领域，具有较为成熟的技术体系，研发活动相对聚焦，研发团队较为精简。

4、财务费用

报告期内，公司财务费用明细情况如下：

单位：万元

项目 2025 年1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度

利息支出 -898.42 886.66 683.52 1,707.33

减：利息收入 150.69 329.87 578.22 243.14

手续费 96.21 66.45 80.20 55.81

其他 -62.06 -103.63 -64.25 -157.80

合计 -1,014.96 519.62 121.25 1,362.20

注：2025 年1-6 月利息支出为负数系公司收到财政贴息款项冲减利息费用所致。

报告期内，公司财务费用分别为1,362.20 万元、121.25 万元、519.62 万元和-1,014.96 万元，占营业收入的比例分别为0.44%、0.03%、0.14%和-0.41%，主要为银行借款的利息支出，2023 年度至2025 年1-6 月，公司利息支出较2022 年度有所下降，主要系公司收到财政贴息款项冲减利息费用所致。

（五）营业利润其他科目分析

1、其他收益

报告期内，公司其他收益情况如下：

单位：万元

项目 2025 年1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度

政府补助 544.08 1,887.53 6,273.67 7,001.75

增值税加计抵扣 - - 2,527.83 -

个税手续费等返还 13.62 86.64 18.93 6.68

合计 557.70 1,974.18 8,820.44 7,008.44

公司其他收益主要为与日常活动有关的政府补助。其中，计入当期损益金额在10 万元以上的政府补助项目如下：

单位：万元

项目 2025 年1-6 月 2024年度 2023 年度 2022 年度 与资产相关/与收益相关

稳岗补贴 - - 11.20 40.18 与收益相关

2021 年度锡山区龙头骨干企业奖励 - - - 30.00 与收益相关

2021 年度锡山区市级智能车间企业奖励 - - - 30.00 与收益相关

瞪羚企业评选奖励和市级工程技术中心奖励 - - - 30.00 与收益相关

产业扶持资金奖励 - - - 4,000.00 与收益相关

锡山经济技术开发区科学技术局-2022 年第一批科创产业发展资金 - - - 15.00 与收益相关

2022 年度无锡市科技创新创业资金第五批科技发展计划（2020 年度高新技术企业认定奖励） - - - 10.00 与收益相关

2022 年度无锡市科技创新创业资金第九批科技发展计划（2020 年高新技术企业认定奖励） - - - 10.00 与收益相关

2022 年岗位技能提升补贴 - - - 23.92 与收益相关

2022 年工业企业稳增长奖补资金 - - - 30.00 与收益相关

锡山经济技术开发区管理委员会地方贡献扶持款 - - - 2,628.01 与收益相关

锡山经济技术开发区加快工业项目开竣工专项奖励 - - 388.53 - 与收益相关

2022 年工业发展扶持资金 - - 150.00 - 与收益相关

2022 年第二批科创产业发展资金 - - 18.00 - 与收益相关

锡山经济技术开发区管委会一期项目销售奖励 - - 2,000.00 - 与收益相关

2023 年春节期间连续生产规上工业企业奖补资金 - - 20.00 - 与收益相关

2023 年度现代产业发展扶持资金 - - 300.00 - 与收益相关

2023 年中央外经贸发展专项资金（进口贴息） - - 94.82 - 与收益相关

稳岗返还 - 24.09 30.95 - 与收益相关

地方贡献奖励 - 716.15 2,672.62 - 与收益相关

企业职工岗位技能提升培训补贴 - - 10.66 - 与收益相关

2023 年度无锡市工业转型升级资金（第二批） - - 50.00 - 与收益相关

2023 年度无锡市科技创新创业资金第九批科技发展计划 - - 10.00 - 与收益相关

开竣工奖励 - 388.53 - - 与收益相关

扩岗补贴 4.20 2.10 13.80 10.35 与收益相关

技能培训补贴 - 24.39 - - 与收益相关

2023 年工业发展扶持资金 - 60.00 - - 与收益相关

2023 年科技和人才扶持资金 - 15.00 - - 与收益相关

2024 年第一批科创产业发展资金 - 50.00 - - 与收益相关

2024 年度春节期间连续生产工业企业奖补资金 10.00 - - - 与收益相关

联合创新中心共建补贴 24.38 0.62 - - 与收益相关

2023 年创新型企业集群培育扶持资金 18.00 - - - 与收益相关

2024 年工业发展扶持资金 60.00 - - - 与收益相关

无锡市锡山区工业和信息化局2021年度无锡市技术改造引导资金 17.50 44.14 47.08 19.62 与资产相关

锡山经济技术开发区财政局生产设备补贴款 161.69 324.52 324.52 108.17 与资产相关

锡山经济技术开发区经济开发局本级-德力佳2022 年市技改引导资金项目区级补贴资金 12.20 31.26 33.48 5.58 与资产相关

2023 年无锡市技术改造引导资金 40.70 81.41 40.70 - 与资产相关

锡山经济技术开发区管理委员会财政国库集中收付中心-2023 年度无锡市技术改造引导资金项目区级补贴资金 56.60 113.21 37.74 - 与资产相关

2024 年度无锡市技术改造资金 45.10 7.52 与资产相关

2024 年度无锡市技术改造引导资金项目区级补贴资金 82.55 与资产相关

报告期内，公司获得的政府补助，符合相关政府部门批准或证明，公司政府补助相关的会计处理和非经常性损益的列报，符合企业会计准则和《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益（2023 修订）》的规定。

2、投资收益

报告期内，公司投资收益构成如下：

单位：万元

项目 2025 年1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度

投资理财产品收益 348.43 84.69 - 18.02

应收票据贴现利息 - - -467.89 -95.68

债务重组收益 -113.41 -243.29 - -

合计 235.02 -158.60 -467.89 -77.65

报告期内，公司投资收益分别为-77.65 万元、-467.89 万元、-158.60 万元和235.02 万元，主要系信用等级较高的银行承兑汇票贴现费用及为提高客户回款速度给予现金折扣形成的债务重组损失。

3、公允价值变动收益

报告期内，公司公允价值变动收益分别为0.00 万元、0.00 万元、27.57 万元和88.91 万元，各期交易性金融资产公允价值变动收益较小。

4、信用减值损失

报告期内，公司信用减值损失情况如下：

单位：万元

项目 2025 年1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度

应收账款坏账损失 -3,312.75 784.98 -2,533.65 -541.53

其他应收款坏账损失 -11.56 10.73 -13.51 13.70

应收票据坏账损失 3,329.34 -127.43 -342.81 -2,616.71

合计 5.03 668.29 -2,889.97 -3,144.53

报告期内，公司信用减值损失分别为-3,144.53 万元、-2,889.97 万元、668.29 万元和5.03 万元，各期末信用减值损失主要受应收账款和应收商业承兑汇票坏账损失金额影响。

5、资产减值损失

报告期内，公司资产减值损失情况如下：

单位：万元

项目 2025 年1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度

存货跌价损失 -2,929.10 -5,829.65 -2,989.26 -2,803.72

合同资产减值损失 -4,725.24 -1,903.72 -1,000.22 884.52

其他非流动资产资产减值损失 750.35 -5,988.45 -4,198.14 -1,769.90

合计 -6,903.99 -13,721.82 -8,187.62 -3,689.09

报告期内，公司资产减值损失分别为-3,689.09 万元、-8,187.62 万元、-13,721.82 万元和-6,903.99 万元，主要为存货跌价及应收质保金减值损失。

6、资产处置收益

报告期内，公司资产处置收益情况如下：

单位：万元

项目 2025 年1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度

处置固定资产的利得或损失 - - 267.56 -12.87

合计 - - 267.56 -12.87

报告期各期，公司资产处置收益分别为-12.87 万元、267.56 万元、0.00 万元和0.00 万元，主要为老旧闲置机器设备的处置收益或损失。

7、营业外收入

报告期各期，公司营业外收入金额分别为46.11 万元、109.00 万元、77.39万元和41.06 万元，主要为罚款收入和收到的违约赔偿金。

8、营业外支出

报告期内，公司营业外支出情况如下：

单位：万元

项目 2025 年1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度

非流动资产毁损 - 5.26 - 3.09

捐赠 5.60 - 0.80 3.00

罚款、滞纳金 328.55 176.44 98.74 212.61

其他 4.07 57.68 13.87 0.000023

合计 338.22 239.39 113.41 218.70

报告期各期，公司营业外支出金额分别为218.70 万元、113.41 万元、239.39 万元和338.22 万元，主要为补缴企业所得税产生的滞纳金。

（六）纳税情况

1、报告期缴纳的主要税费情况

（1）增值税

报告期内，公司增值税的缴纳情况如下表所示：

单位：万元

期间 期初未交 本期已交 期末未交

2025 年1-6 月 -518.14 9,916.52 -1,708.06

2024 年度 -2,009.66 9,990.08 -518.14

2023 年度 -1,469.53 16,312.89 -2,009.66

2022 年度 895.31 12,089.70 -1,469.53

（2）企业所得税

报告期内，公司企业所得税缴纳情况如下表所示：

单位：万元

期间 期初未交 本期已交 期末未交

2025 年1-6 月 1,385.16 5,490.41 4,335.26

2024 年度 12,399.87 23,278.47 1,385.16

2023 年度 4,772.41 11,156.95 12,399.87

2022 年度 6,268.29 11,190.50 4,772.41

2、重大税收政策变化及税收优惠对发行人的影响

报告期内，公司税收政策变化及税收优惠对公司的影响情况参见本节“四、缴纳的主要税种、税率和税收优惠情况”。

七、资产质量分析

（一）流动资产分析

报告期各期末，公司流动资产构成如下表所示：

单位：万元

项目 2025.6.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

货币资金 41,964.91 7.45% 42,374.00 8.87% 37,481.12 8.05% 11,646.24 3.29%

交易性金融资产 38,244.68 6.79% 28,027.57 5.87% - - - -

应收票据 36,383.93 6.46% 60,814.90 12.73% 115,629.04 24.84% 70,932.48 20.06%

应收账款 200,888.25 35.66% 140,605.31 29.44% 150,361.58 32.30% 108,785.61 30.76%

应收款项融资 71,666.60 12.72% 65,985.90 13.82% 36,114.91 7.76% 43,708.25 12.36%

预付款项 1,539.50 0.27% 973.24 0.20% 754.65 0.16% 2,726.63 0.77%

其他应收款 188.60 0.03% 177.79 0.04% 208.86 0.04% 163.20 0.05%

存货 142,543.77 25.30% 114,315.27 23.93% 100,336.80 21.56% 103,554.51 29.28%

合同资产 28,211.04 5.01% 23,834.76 4.99% 22,561.23 4.85% 10,518.29 2.97%

其他流动资产 1,708.06 0.30% 518.14 0.11% 2,009.66 0.43% 1,607.24 0.45%

项目 2025.6.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

流动资产合计 563,339.34 100.00% 477,626.88 100.00% 465,457.85 100.00% 353,642.46 100.00%

报告期各期末，公司流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资和存货构成，具体情况如下：

1、货币资金

报告期各期末，公司货币资金构成情况如下表所示：

单位：万元

项目 2025.6.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

银行存款 41,964.91 100.00% 42,372.96 99.998% 35,360.49 94.34% 9,899.83 85.00%

其他货币资金 - - 1.05 0.002% 2,120.63 5.66% 1,746.41 15.00%

合计 41,964.91 100.00% 42,374.00 100.00% 37,481.12 100.00% 11,646.24 100.00%

报告期各期末，公司货币资金余额分别为11,646.24 万元、37,481.12 万元、42,374.00 万元和41,964.91 万元，占流动资产的比例分别为3.29%、8.05%、8.87%和7.45%，主要为银行存款。

2022 年度，公司收购土地使用权、厂房及设备等资产支付了较多现金。2023 年末，随着当期业务规模的扩大，公司销售回款相应增加，期末货币资金余额相应增加。2024 年度，客户回款情况良好，期末货币资金余额有所增加。

报告期各期末，公司其他货币资金为公司为开立银行承兑汇票存入银行保证金账户的保证金，上述款项使用受到限制。除此之外，报告期各期末货币资金中无其他因抵押、质押或冻结等对使用有限制、有潜在回收风险的款项。

2、交易性金融资产

报告期各期末，公司交易性金融资产金额分别为0.00 万元、0.00 万元、28,027.57 万元和38,244.68 万元，主要为银行结构性存款。

3、应收票据与应收款项融资

报告期各期末，公司应收票据与应收款项融资如下所示：

单位：万元

项目 2025.6.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

应收票据 36,383.93 33.67% 60,814.90 47.96% 115,629.04 76.20% 70,932.48 61.87%

其中：银行承兑汇票 25,339.26 23.45% 15,405.22 12.15% 35,914.77 23.67% 23,251.45 20.28%

商业承兑汇票 11,044.67 10.22% 45,409.68 35.81% 79,714.27 52.53% 47,681.04 41.59%

应收款项融资 71,666.60 66.33% 65,985.90 52.04% 36,114.91 23.80% 43,708.25 38.13%

其中：银行承兑汇票 71,666.60 66.33% 65,985.90 52.04% 36,114.91 23.80% 43,708.25 38.13%

合计 108,050.53 100.00% 126,800.80 100.00% 151,743.95 100.00% 114,640.73 100.00%

公司的应收票据和应收款项融资主要为银行承兑汇票与商业承兑汇票，公司商业承兑汇票的出票方主要为远景能源、电气风电、金风科技等风电行业大型企业，资金实力较强，具有良好的偿债能力，兑付风险较低。报告期内，公司应收票据及应收款项融资金额整体呈上升趋势，2024 年度略有下降，与公司销售规模相匹配。

报告期各期末，公司应收票据坏账准备计提情况如下：

单位：万元

项目 2025.6.30

账面余额 坏账准备 计提比例

银行承兑汇票 25,339.26 - -

商业承兑汇票 12,697.24 1,652.57 13.02%

小计 38,036.50 1,652.57 4.34%

项目 2024.12.31

账面余额 坏账准备 计提比例

银行承兑汇票 15,405.22 - -

商业承兑汇票 50,391.59 4,981.91 9.89%

小计 65,796.81 4,981.91 7.57%

项目 2023.12.31

账面余额 坏账准备 计提比例

银行承兑汇票 35,914.77 - -

商业承兑汇票 84,568.76 4,854.48 5.74%

小计 120,483.53 4,854.48 4.03%

项目 2022.12.31

账面余额 坏账准备 计提比例

银行承兑汇票 23,251.45 - -

商业承兑汇票 52,192.71 4,511.67 8.64%

小计 75,444.16 4,511.67 5.98%

4、应收账款

（1）应收账款变动分析

报告期各期末，公司应收账款具体情况如下：

单位：万元

项目 2025.6.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31

账面余额 212,404.51 148,808.82 159,350.07 115,240.46

坏账准备 11,516.26 8,203.51 8,988.49 6,454.84

账面价值 200,888.25 140,605.31 150,361.58 108,785.61

营业收入 248,485.55 371,533.98 444,181.59 310,779.94

账面余额占营业收入的比例 42.74%[注] 40.05% 35.87% 37.08%

注：2025 年6 月末应收账款余额占营业收入的比例数据经年化处理。

报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为115,240.46 万元、159,350.07万元、148,808.82 万元和212,404.51 万元，占当期营业收入的比例分别为37.08%、35.87%、40.05%和42.74%。报告期内，随着公司规模的增长，公司应收账款账面余额同步增长，2024 年度略有下降，与公司销售规模相匹配。

（2）应收账款坏账计提分析

报告期内，公司应收账款余额及坏账准备情况如下：

单位：万元

项目 2025.6.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31

按单项计提坏账准备 应收账款余额 208.80 208.80 - -

坏账准备余额 208.80 208.80 - -

计提比例 100.00% 100.00% - -

按组合计提坏账准备 应收账款余额 212,195.71 148,600.02 159,350.07 115,240.46

坏账准备余额 11,307.46 7,994.71 8,988.49 6,454.84

计提比例 5.33% 5.38% 5.64% 5.60%

报告期内，公司单项计提坏账准备的应收账款情况如下：

单位名称 2025.6.30

账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由

中车山东风电有限公司 208.80 208.80 100.00 预计无法收回

单位名称 2024.12.31

账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由

中车山东风电有限公司 208.80 208.80 100.00 预计无法收回

报告期各期末，公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款情况如下：

单位：万元

项目 账龄 应收账款余额 占比 计提比例 坏账准备余额

2025.6.30 1 年以内（含1 年） 209,258.86 98.62% 5.00% 10,462.94

1-2 年（含2 年） 2,291.28 1.08% 20.00% 458.26

2-3 年（含3 年） 433.99 0.20% 50.00% 216.99

3-4 年（含4 年） 211.58 0.10% 80.00% 169.27

4-5 年（含5 年） - - - -

5 年以上 - - - -

合计 212,195.71 100.00% - 11,307.46

2024.12.31 1 年以内（含1 年） 146,230.55 98.41% 5.00% 7,311.53

1-2 年（含2 年） 2,004.16 1.35% 20.00% 400.83

2-3 年（含3 年） 33.00 0.02% 50.00% 16.50

3-4 年（含4 年） 332.32 0.22% 80.00% 265.85

4-5 年（含5 年） - - - -

5 年以上 - - - -

合计 148,600.02 100.00% - 7,994.71

2023.12.31 1 年以内 （含1 年） 157,420.30 98.79% 5.00% 7,871.02

1-2 年（含2 年） 156.61 0.10% 20.00% 31.32

2-3 年（含3 年） 1,247.10 0.78% 50.00% 623.55

3-4 年（含4 年） 317.26 0.20% 80.00% 253.81

4-5 年（含5 年） - - - -

5 年以上 208.80 0.13% 100.00% 208.80

合计 159,350.07 100.00% - 8,988.49

2022.12.31 1 年以内 （含1 年） 112,369.76 97.51% 5.00% 5,618.49

1-2 年（含2 年） 2,344.64 2.03% 20.00% 468.93

2-3 年（含3 年） 317.26 0.28% 50.00% 158.63

3-4 年（含4 年） - - - -

项目 账龄 应收账款余额 占比 计提比例 坏账准备余额

4-5 年（含5 年） 208.80 0.18% 100.00% 208.80

5 年以上 - - - -

合计 115,240.46 100.00% - 6,454.84

报告期内，公司严格按照坏账计提政策足额计提相应的坏账准备，坏账准备计提充分。

（3）应收账款账龄分析

报告期各期末，公司应收账款账龄分布情况如下：

单位：万元

项目 2025.6.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

1 年以内 209,258.86 98.52% 146,230.55 98.27% 157,420.30 98.79% 112,369.76 97.51%

1 至2 年 2,291.28 1.08% 2,004.16 1.35% 156.61 0.10% 2,344.64 2.03%

2 至3 年 433.99 0.20% 33.00 0.02% 1,247.10 0.78% 317.26 0.28%

3 至4 年 211.58 0.10% 332.32 0.22% 317.26 0.20% - -

4 至5 年 - - - - - - 208.80 0.18%

5 年以上 208.80 0.10% 208.80 0.14% 208.80 0.13% - -

合计 212,404.51 100.00% 148,808.82 100.00% 159,350.07 100.00% 115,240.46 100.00%

报告期各期末，公司应收账款主要集中在一年以内，占应收账款余额的比例分别为97.51%、98.79%、98.27%和98.52%。

报告期各期，公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司的比较情况如下：

公司 坏账准备计提比例

1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上

中国高速传动 3.00% 15.00% 34.00% 66.00% 100.00% 100.00%

中国动力 半年以内计提0.00%，半年至1 年计提0.50% 10.00% 30.00% 80.00% 80.00% 100.00%

大连重工 3.00% 5.00% 20.00% 30.00% 50.00% 70.00%

杭齿前进 0.00% 5.00% 20.00% 30.00% 60.00% 5 至6 年计提80.00%，6年以上计提

100.00%

威力传动 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%

亚太传动 5.00% 20.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00%

锡华科技 5.00% 20.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00%

发行人 5.00% 20.00% 50.00% 80.00% 100.00% 100.00%

注：同行业可比公司数据来源为招股说明书、年报及问询函回复。

由上表可以看出，公司的应收账款坏账准备计提比例和可比上市公司相比处于较高水平，坏账准备计提政策较为稳健。

（4）主要客户应收账款情况

报告期各期末，公司应收账款和合同资产合计前五大客户金额及占比情况如下：

单位：万元

年份 序号 客户名称[注1] 应收账款期末余额 合同资产期末余额[注2] 应收账款和合同资产期末余额 占应收账款和合同资产期末余额的比例 应收账款坏账准备和合同资产减值准备期末余额

2025.6.30 1 金风科技 81,168.99 15,372.61 96,541.60 35.43% 6,114.11

2 明阳智能 52,228.54 5,261.82 57,490.35 21.10% 3,203.24

3 远景能源 3,032.41 33,755.67 36,788.09 13.50% 17,250.20

4 三一重能 32,291.84 - 32,291.84 11.85% 1,614.59

5 电气风电 16,380.62 1,120.81 17,501.43 6.42% 882.12

合计 185,102.40 55,510.91 240,613.32 88.30% 29,064.26

2024.12.31 1 金风科技 58,743.90 11,655.44 70,399.34 34.92% 4,335.92

2 远景能源 15,278.99 33,990.83 49,269.82 24.44% 14,930.98

3 明阳智能 23,694.45 2,885.67 26,580.12 13.19% 1,547.71

4 三一重能 20,292.46 - 20,292.46 10.07% 1,014.62

5 中车电机 10,122.18 1,370.24 11,492.42 5.70% 574.62

合计 128,131.98 49,902.17 178,034.15 88.32% 22,403.86

2023.12.31 1 远景能源 69,088.22 30,773.00 99,861.22 48.25% 10,283.61

2 金风科技 31,760.74 12,840.23 44,600.97 21.55% 2,725.50

3 明阳智能 18,549.58 1,452.49 20,002.07 9.67% 1,238.05

4 中船集团 16,569.10 878.60 17,447.70 8.43% 999.03

5 电气风电 12,954.65 1,396.97 14,351.63 6.93% 717.58

年份 序号 客户名称[注1] 应收账款期末余额 合同资产期末余额[注2] 应收账款和合同资产期末余额 占应收账款和合同资产期末余额的比例 应收账款坏账准备和合同资产减值准备期末余额

合计 148,922.29 47,341.28 196,263.58 94.83% 15,963.77

2022.12.31 1 金风科技 61,497.49 9,803.64 71,301.14 49.14% 3,610.55

2 远景能源 30,862.82 18,114.47 48,977.28 33.75% 3,859.82

3 电气风电 11,694.72 1,232.75 12,927.47 8.91% 646.37

4 三一重能 4,637.10 - 4,637.10 3.20% 231.85

5 国电联合 3,097.66 460.74 3,558.40 2.45% 210.11

合计 111,789.79 29,611.59 141,401.38 97.45% 8,558.71

注1：公司对上述客户的应收账款余额包括对其同一控制下企业的应收账款；

注2：上述合同资产包含其他非流动资产中质保金余额。

5、预付款项

报告期各期末，公司预付款项金额分别为2,726.63 万元、754.65 万元、973.24 万元和1,539.50 万元，账龄基本为1 年以内，具体如下：

单位：万元

项目 2025.6.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

1 年以内 （含1 年） 1,539.17 99.98% 973.24 100.00% 753.77 99.88% 2,723.52 99.89%

1-2 年 （含2 年） 0.32 0.02% - - 0.89 0.12% 3.11 0.11%

合计 1,539.50 100.00% 973.24 100.00% 754.65 100.00% 2,726.63 100.00%

报告期各期末，公司预付账款主要系与部分供应商签订采购合同预付的材料采购款。

报告期各期末，公司预付账款的前五大供应商及占当期末预付账款余额的比例如下：

单位：万元

年份 序号 单位名称 性质 期末余额 占比

2025.6.30 1 马鞍山钢铁有限公司 材料款 667.66 43.37%

2 国网江苏省电力有限公司无锡供电分公司 电费 357.42 23.22%

3 通裕重工股份有限公司 材料款 84.27 5.47%

4 江苏永钢集团有限公司 材料款 77.11 5.01%

5 江苏方正影视发展有限公司 租赁费 73.50 4.77%

合计 1,259.96 81.84%

年份 序号 单位名称 性质 期末余额 占比

2024.12.31 1 马钢集团物流有限公司 材料款 500.00 51.37%

2 国网江苏省电力有限公司无锡供电分公司 电费 111.19 11.43%

3 上海德锐人效管理咨询有限公司 咨询费 105.66 10.86%

4 江苏方正影视发展有限公司 租赁费 73.59 7.56%

5 无锡华润燃气有限公司 燃气费 33.65 3.46%

合计 824.09 84.68%

2023.12.31 1 国网江苏省电力有限公司无锡供电分公司 电费 351.18 46.54%

2 抚顺特殊钢股份有限公司 材料款 208.76 27.66%

3 上海交通大学 培训费 37.30 4.94%

4 无锡市冠星工业设备制造有限公司 材料款 36.62 4.85%

5 霍夫勒（烟台）机床服务有限公司 材料款 33.86 4.49%

合计 667.73 88.48%

2022.12.31 1 大冶特殊钢有限公司 材料款 1,008.47 36.99%

2 上海沃安精密轴承有限公司 材料款 798.81 29.30%

3 马鞍山钢铁股份有限公司 材料款 452.02 16.58%

4 国网江苏省电力有限公司无锡供电分公司 电费 182.88 6.71%

5 抚顺特殊钢股份有限公司 材料款 62.72 2.30%

合计 2,504.90 91.88%

6、其他应收款

报告期各期末，公司其他应收款具体情况如下：

单位：万元

项目 2025.6.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

保证金及押金 210.24 95.30% 198.11 99.93% 239.97 99.97% 170.90 94.49%

职工备用金 10.36 4.70% 0.13 0.07% 0.06 0.03% 9.97 5.51%

合计 220.60 100.00% 198.24 100.00% 240.03 100.00% 180.87 100.00%

报告期各期末，公司其他应收款主要为投标保证金、职工备用金等，金额较小。

7、存货

（1）存货构成及变动情况分析

报告期各期末，公司存货具体情况如下：

单位：万元

项目 2025.6.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

原材料 12,029.82 7.91% 10,595.00 8.58% 13,194.00 12.54% 11,820.72 11.05%

委托加工物资 23,168.13 15.23% 11,707.55 9.48% 4,834.15 4.59% 15,479.53 14.48%

自制半成品 6,957.23 4.57% 5,167.39 4.18% 6,863.56 6.52% 5,725.72 5.35%

产成品 48,782.89 32.08% 42,758.55 34.62% 29,111.38 27.67% 24,854.92 23.24%

发出商品 13,529.33 8.90% 9,904.54 8.02% 15,035.12 14.29% 9,283.67 8.68%

在产品 47,037.50 30.93% 42,956.20 34.78% 36,008.78 34.22% 39,618.76 37.05%

合同履约成本 584.54 0.38% 422.74 0.34% 172.58 0.16% 151.72 0.14%

存货账面余额合计 152,089.44 100.00% 123,511.98 100.00% 105,219.57 100.00% 106,935.04 100.00%

减：存货跌价准备 9,545.68 - 9,196.71 - 4,882.76 - 3,380.53 -

存货账面价值合计 142,543.77 - 114,315.27 - 100,336.80 - 103,554.51 -

报告期各期末，公司存货账面价值分别为103,554.51 万元、100,336.80 万元、114,315.27 万元和142,543.77 万元，占流动资产的比例分别为29.28%、21.56%、23.93%和25.30%，主要由产成品、发出商品和在产品构成。

2024 年末及2025 年6 月末，公司产成品金额及占比上升较多，主要是因为公司风电齿轮箱产品属于大型机械，加工时间较长，受下游市场需求影响，在手订单较多，为及时响应客户需求，发行人根据客户排产计划提前备货。

（2）存货库龄分析

报告期内，公司存货各项目库龄基本在1 年以内，库龄1 年以内存货占比分别为95.90%、93.07%、87.55%和92.63%，具体情况如下：

单位：万元

年度 项目 账面余额 1 年以内 1 年以上

金额 占比 金额 占比

2025.6.30 原材料 12,029.82 8,622.07 71.67% 3,407.75 28.33%

委托加工物资 23,168.13 22,505.10 97.14% 663.03 2.86%

自制半成品 6,957.23 5,698.99 81.91% 1,258.23 18.09%

产成品 48,782.89 45,180.29 92.62% 3,602.60 7.38%

发出商品 13,529.33 13,529.33 100.00% - -

年度 项目 账面余额 1 年以内 1 年以上

金额 占比 金额 占比

在产品 47,037.50 44,737.74 95.11% 2,299.75 4.89%

合同履约成本 584.54 584.54 100.00% - -

合计 152,089.44 140,858.06 92.63% 11,231.37 7.37%

2024.12.31 原材料 10,595.00 6,396.65 60.37% 4,198.35 39.63%

委托加工物资 11,707.55 11,187.77 95.56% 519.78 4.44%

自制半成品 5,167.39 3,680.44 71.22% 1,486.95 28.78%

产成品 42,758.55 37,483.08 87.66% 5,275.47 12.34%

发出商品 9,904.54 9,542.78 96.35% 361.76 3.65%

在产品 42,956.20 39,416.46 91.76% 3,539.73 8.24%

合同履约成本 422.74 422.74 100.00% - -

合计 123,511.98 108,129.94 87.55% 15,382.04 12.45%

2023.12.31 原材料 13,194.00 10,869.95 82.39% 2,324.05 17.61%

委托加工物资 4,834.15 4,615.72 95.48% 218.43 4.52%

自制半成品 6,863.56 6,023.65 87.76% 839.91 12.24%

产成品 29,111.38 27,542.94 94.61% 1,568.44 5.39%

发出商品 15,035.12 15,035.12 100.00% - -

在产品 36,008.78 33,669.41 93.50% 2,339.37 6.50%

合同履约成本 172.58 172.58 100.00% - -

合计 105,219.57 97,929.36 93.07% 7,290.21 6.93%

2022.12.31 原材料 11,820.72 10,102.74 85.47% 1,717.99 14.53%

委托加工物资 15,479.53 15,470.43 99.94% 9.10 0.06%

自制半成品 5,725.72 4,987.30 87.10% 738.42 12.90%

产成品 24,854.92 24,309.41 97.81% 545.51 2.19%

发出商品 9,283.67 9,283.67 100.00% - -

在产品 39,618.76 38,249.90 96.54% 1,368.86 3.46%

合同履约成本 151.72 151.72 100.00% - -

合计 106,935.04 102,555.17 95.90% 4,379.87 4.10%

（3）存货跌价准备分析

报告期各期末，公司存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元

日期 项目 账面余额 跌价准备/合同履约成本减值准备 计提比例

日期 项目 账面余额 跌价准备/合同履约成本减值准备 计提比例

2025.6.30 2024.12.31 原材料 12,029.82 2,656.39 22.08%

委托加工物资 23,168.13 400.88 1.73%

自制半成品 6,957.23 1,066.52 15.33%

产成品 48,782.89 3,932.42 8.06%

发出商品 13,529.33 - -

在产品 47,037.50 1,489.47 3.17%

合同履约成本 584.54 - -

合计 原材料 152,089.4410,595.00 9,545.68 2,794.97 6.28%26.38%

委托加工物资 11,707.55 275.69 2.35%

自制半成品 5,167.39 1,030.48 19.94%

产成品 42,758.55 3,097.87 7.25%

发出商品 9,904.54 - -

在产品 42,956.20 1,997.70 4.65%

合同履约成本 422.74 - -

合计 123,511.98 9,196.71 7.45%

2023.12.31 原材料 13,194.00 1,522.69 11.54%

委托加工物资 4,834.15 111.46 2.31%

自制半成品 6,863.56 600.56 8.75%

产成品 29,111.38 1,337.35 4.59%

发出商品 15,035.12 - -

在产品 36,008.78 1,310.71 3.64%

合同履约成本 172.58 - -

合计 105,219.57 4,882.76 4.64%

2022.12.31 原材料 11,820.72 1,050.53 8.89%

委托加工物资 15,479.53 4.92 0.03%

自制半成品 5,725.72 480.23 8.39%

产成品 24,854.92 1,079.95 4.35%

发出商品 9,283.67 - -

在产品 39,618.76 764.89 1.93%

合同履约成本 151.72 - -

合计 106,935.04 3,380.53 3.16%

报告期各期末，公司存货跌价准备分别为3,380.53 万元、4,882.76 万元、9,196.71 万元和9,545.68 万元，占存货余额比例分别为3.16%、4.64%、7.45%和6.28%。公司已足额计提存货跌价准备。

8、合同资产

报告期各期末，公司合同资产构成如下表所示：

单位：万元

项目 2025.6.30

账面余额 减值准备 账面价值

质保金 36,584.61 8,373.57 28,211.04

合计 36,584.61 8,373.57 28,211.04

项目 2024.12.31

账面余额 减值准备 账面价值

质保金 27,483.09 3,648.33 23,834.76

合计 27,483.09 3,648.33 23,834.76

项目 2023.12.31

账面余额 减值准备 账面价值

质保金 24,305.83 1,744.60 22,561.23

合计 24,305.83 1,744.60 22,561.23

项目 2022.12.31

账面余额 减值准备 账面价值

质保金 11,262.67 744.38 10,518.29

合计 11,262.67 744.38 10,518.29

报告期各期末，公司合同资产账面余额分别为11,262.67 万元、24,305.83 万元、27,483.09 万元和36,584.61 万元，均为质保金。

9、其他流动资产

报告期各期末，公司其他流动资产分别为1,607.24 万元、2,009.66 万元、518.14 万元和1,708.06 万元，主要为待抵扣进项税。

（二）非流动资产分析

报告期各期末，公司非流动资产构成如下：

单位：万元

项目 2025.6.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

固定资产 139,873.45 65.85% 136,996.94 72.64% 127,455.46 69.61% 54,992.75 42.27%

在建工程 11,774.64 5.54% 4,031.70 2.14% 5,151.03 2.81% 17,321.28 13.31%

使用权资产 296.37 0.14% 373.68 0.20% 134.69 0.07% - -

无形资产 19,119.87 9.00% 12,993.67 6.89% 13,028.64 7.12% 13,336.43 10.25%

长期待摊费用 196.25 0.09% 224.97 0.12% 327.41 0.18% 134.56 0.10%

递延所得税资产 17,931.96 8.44% 15,819.26 8.39% 12,442.30 6.79% 10,309.49 7.92%

其他非流动资产 23,232.67 10.94% 18,147.36 9.62% 24,570.09 13.42% 33,994.10 26.13%

非流动资产合计 212,425.21 100.00% 188,587.59 100.00% 183,109.61 100.00% 130,088.60 100.00%

报告期各期末，公司非流动资产金额分别为130,088.60 万元、183,109.61万元、188,587.59 万元和212,425.21 万元，主要由固定资产、在建工程、无形资产和其他非流动资产构成。

1、固定资产

（1）固定资产的构成

报告期各期末，公司固定资产账面价值构成情况如下：

单位：万元

项目 2025.6.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

房屋及建筑物 37,359.39 26.71% 38,453.43 28.07% 40,546.70 31.81% 17,691.41 32.17%

机器设备 100,651.64 71.96% 96,721.67 70.60% 84,985.10 66.68% 36,642.45 66.63%

运输设备 1,364.34 0.98% 1,170.93 0.85% 1,337.00 1.05% 428.87 0.78%

电子及其他设备 498.08 0.36% 650.90 0.48% 586.66 0.46% 230.02 0.42%

合计 139,873.45 100.00% 136,996.94 100.00% 127,455.46 100.00% 54,992.75 100.00%

报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为54,992.75 万元、127,455.46万元、136,996.94 万元和139,873.45 万元。2023 年末，公司固定资产账面价值增长较多，主要是因为二期项目在2023 年陆续建成投产。

（2）固定资产原值及折旧计提情况

报告期各期末，公司各项固定资产原值、折旧计提及减值准备计提情况如

下：

单位：万元

项目 2025.6.30

账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 账面价值占比

房屋及建筑物 45,475.87 8,116.49 - 37,359.39 82.15%

机器设备 148,830.01 48,178.37 - 100,651.64 67.63%

运输设备 2,629.73 1,265.39 - 1,364.34 51.88%

电子及其他设备 1,376.35 878.27 - 498.08 36.19%

合计 198,311.97 58,438.52 - 139,873.45 70.53%

项目 2024.12.31

账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 账面价值占比

房屋及建筑物 45,475.87 7,022.44 - 38,453.43 84.56%

机器设备 137,401.74 40,680.07 - 96,721.67 70.39%

运输设备 2,189.03 1,018.10 - 1,170.93 53.49%

电子及其他设备 1,352.48 701.58 - 650.90 48.13%

合计 186,419.13 49,422.19 - 136,996.94 73.49%

项目 2023.12.31

账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 账面价值占比

房屋及建筑物 45,368.48 4,821.78 - 40,546.70 89.37%

机器设备 112,523.14 27,538.04 - 84,985.10 75.53%

运输设备 1,928.88 591.88 - 1,337.00 69.31%

电子及其他设备 977.54 390.89 - 586.66 60.01%

合计 160,798.05 33,342.59 - 127,455.46 79.26%

项目 2022.12.31

账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 账面价值占比

房屋及建筑物 20,912.42 3,221.01 - 17,691.41 84.60%

机器设备 55,885.94 19,243.48 - 36,642.45 65.57%

运输设备 707.20 278.33 - 428.87 60.64%

电子及其他设备 461.77 231.76 - 230.02 49.81%

合计 77,967.33 22,974.59 - 54,992.75 70.53%

（3）固定资产折旧年限与同行业可比公司比较

公司与同行业可比公司固定资产折旧年限对比情况如下：

单位：年

固定资产类别 中国高速传动 中国 动力 大连 重工 杭齿 前进 威力 传动 亚太 传动 锡华科技 公司

房屋及建筑物 30-35 10-50 20-40 20-40 10-30 10-20 20 20

机器设备 5-10 8-20 5-25 10-15 - - 5-10 5-15

电子及其他设备 - 5-12 3-5 3-5 - - 3-5 3-5

运输设备 5 5-12 6-10 5 5、10 4 4 4

注：数据来源为同行业可比上市公司招股说明书或定期报告。

由上表，公司固定资产折旧年限与同行业可比上市公司相比不存在重大差异。

2、在建工程

报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为17,321.28 万元、5,151.03 万元、4,031.70 万元和11,774.64 万元，占非流动资产总额的比例分别为13.31%、2.81%、2.14%和5.54%。

（1）在建工程具体情况

报告期各期末，公司在建工程具体情况如下：

单位：万元

项目 2025.6.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31

一期厂房在安装设备 - - - 925.53

二期厂房房屋建筑物 - - 37.44 12,196.99

二期厂房在安装设备 1,439.97 4,025.48 5,113.59 4,198.75

三期厂房建筑物 7,248.02 6.23 - -

三期厂房在安装设备 3,086.64 - - -

合计 11,774.64 4,031.70 5,151.03 17,321.28

报告期各期末，公司在建工程不存在减值情况。

（2）重要在建工程变动情况

单位：万元

年度 项目 期初 余额 本期 增加 本期转入固定资产 本期其他减少 期末 余额

2025 年1-6 月 二期厂房在安装设备 4,025.48 4,849.54 7,435.05 - 1,439.97

三期厂房建筑物 6.23 7,241.80 - - 7,248.02

三期厂房在 - 7,134.89 4,048.25 - 3,086.64

年度 项目 期初 余额 本期 增加 本期转入固定资产 本期其他减少 期末 余额

安装设备

合计 4,031.70 19,226.24 11,483.30 - 11,774.64

2024 年 二期厂房房屋建筑物 37.44 5.22 42.66 - -

二期厂房在安装设备 5,113.59 24,374.35 25,462.46 - 4,025.48

三期厂房建筑物 - 6.23 - - 6.23

合计 5,151.03 24,385.80 25,505.12 - 4,031.70

2023 年 一期厂房在安装设备 925.53 3,229.54 4,155.07 - -

二期厂房房屋建筑物 12,196.99 12,619.28 24,446.74 332.09 37.44

二期厂房在安装设备 4,198.75 54,332.71 53,386.30 31.58 5,113.59

合计 17,321.28 70,181.53 81,988.11 363.67 5,151.03

2022 年 一期厂房在安装设备 2,523.94 10,146.77 11,745.18 - 925.53

二期厂房房屋建筑物 - 12,196.99 - - 12,196.99

二期厂房在安装设备 - 4,198.75 - - 4,198.75

合计 2,523.94 26,542.52 11,745.18 - 17,321.28

注：2023 年度在建工程其他减少主要系在建工程转入长期待摊费用。

3、使用权资产

报告期各期末，公司使用权资产账面价值分别为0.00 万元、134.69 万元、373.68 万元和296.37 万元，占非流动资产总额的比例分别为0.00%、0.07%、0.20%和0.14%，主要为租入的房屋及建筑物，具体情况如下

单位：万元

项目 2025.6.30

账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值

房屋及建筑物 450.99 154.63 - 296.37

合计 450.99 154.63 - 296.37

项目 2024.12.31

账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值

房屋及建筑物 450.99 77.31 - 373.68

合计 450.99 77.31 - 373.68

项目 2023.12.31

账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值

房屋及建筑物 224.48 89.79 - 134.69

合计 224.48 89.79 - 134.69

项目 2022.12.31

账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值

房屋及建筑物 - - - -

合计 - - - -

4、无形资产

报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为13,336.43 万元、13,028.64万元、12,993.67 万元和19,119.87 万元，占非流动资产的比例分别为10.25%、7.12%、6.89%和9.00%，主要为土地使用权，具体情况如下：

单位：万元

项目 2025.6.30

账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值

土地使用权 19,878.99 1,243.36 - 18,635.63

专利权 4.72 3.07 - 1.65

非专利技术 500.00 329.17 - 170.83

软件 563.78 252.02 - 311.75

合计 20,947.48 1,827.61 - 19,119.87

项目 2024.12.31

账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值

土地使用权 13,515.28 1,074.77 - 12,440.50

专利权 4.72 2.83 - 1.89

非专利技术 500.00 304.17 - 195.83

软件 563.78 208.33 - 355.45

合计 14,583.77 1,590.10 - 12,993.67

项目 2023.12.31

账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值

土地使用权 13,515.28 801.25 - 12,714.03

专利权 4.72 2.36 - 2.36

非专利技术 500.00 254.17 - 245.83

软件 219.53 153.11 - 66.41

合计 14,239.52 1,210.89 - 13,028.64

项目 2022.12.31

账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值

土地使用权 13,515.28 527.72 - 12,987.56

专利权 4.72 1.89 - 2.83

非专利技术 500.00 204.17 - 295.83

软件 187.95 137.74 - 50.21

合计 14,207.95 871.51 - 13,336.43

5、长期待摊费用

报告期各期末，公司长期待摊费用分别为134.56 万元、327.41 万元、224.97 万元和196.25 万元，占非流动资产的比例分别为0.10%、0.18%、0.12%和0.09%，主要为公司厂房装修费。

6、递延所得税资产

报告期各期末，公司递延所得税资产分别为10,309.49 万元、12,442.30 万元、15,819.26 万元和17,931.96 万元，占非流动资产的比例分别为7.92%、6.79%、8.39%和8.44%，具体情况如下：

单位：万元

项目 2025.6.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31

可抵扣暂时性差异 递延 所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延 所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产

坏账准备 13,200.83 1,980.13 13,205.87 1,980.88 13,874.16 2,081.12 10,984.19 2,661.52

合同资产减值准备 20,066.77 3,010.02 16,091.88 2,413.78 8,199.71 1,229.96 3,001.35 512.01

存货跌价准备 9,545.68 1,431.85 9,196.71 1,379.51 4,882.76 732.41 3,380.53 655.78

递延收益 4,620.91 693.14 3,388.84 508.33 2,887.28 433.09 2,138.66 369.15

预计负债 71,844.98 10,776.75 63,281.85 9,492.28 51,848.21 7,777.23 34,379.44 5,615.24

固定资产折旧会计与税务差异 - - - - 2 1,119.15 167.87 2,430.79 495.78

租赁负债 267.26 40.09 296.59 44.49 137.39 20.61 - -

合计 119,546.42 17,931.96 105,461.74 15,819.26 82,948.65 12,442.30 56,314.95 10,309.49

报告期内，公司递延所得税资产主要为资产减值准备、预计负债等造成的可抵扣暂时性差异。

7、其他非流动资产

报告期各期末，公司其他非流动资产情况如下：

单位：万元

项目 2025.6.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31

合同资产（一年以上） 11,794.19 12,843.82 16,836.01 16,345.30

预付设备、工程款 11,438.48 5,303.54 7,734.08 17,648.80

合计 23,232.67 18,147.36 24,570.09 33,994.10

报告期各期末，公司其他非流动资产账面价值分别为33,994.10 万元、24,570.09 万元、18,147.36 万元和23,232.67 万元，占非流动资产的比例分别为26.13%、13.42%、9.62%和10.94%，主要为到期日一年以上的合同资产（应收质保金）和预付设备、工程款。

2022 年末及2025 年6 月末，公司其他非流动资产账面价值较高，主要系厂房建设预付的工程设备款较多。报告期各期末，公司对合同资产（应收质保金）按照账龄组合计提坏账准备，坏账计提充分、谨慎。

（三）负债分析

报告期各期末，公司负债构成如下：

单位：万元

项目 2025.6.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

流动负债 323,554.90 72.30% 252,999.89 66.80% 309,708.62 74.00% 254,727.67 79.92%

非流动负债 123,984.55 27.70% 125,717.59 33.20% 108,825.33 26.00% 64,018.06 20.08%

合计 447,539.45 100.00% 378,717.48 100.00% 418,533.95 100.00% 318,745.72 100.00%

报告期各期末，公司负债主要由流动负债构成，占比分别为79.92%、74.00%、66.80%和72.30%。

1、流动负债分析

报告期各期末，公司流动负债构成如下：

单位：万元

项目 2025.6.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

短期借款 - - - - 22,013.90 7.11% 19,720.62 7.74%

应付票据 73,070.73 22.58% 52,209.73 20.64% 81,366.71 26.27% 65,551.12 25.73%

应付账款 159,043.26 49.15% 126,507.74 50.00% 114,249.66 36.89% 131,155.24 51.49%

合同负债 1,024.34 0.32% 23.10 0.01% - - 199.81 0.08%

应付职工薪酬 3,833.81 1.18% 4,469.85 1.77% 3,911.77 1.26% 2,961.28 1.16%

应交税费 4,694.29 1.45% 1,700.93 0.67% 12,716.26 4.11% 5,148.34 2.02%

其他应付款 992.77 0.31% 835.29 0.33% 1,220.72 0.39% 611.88 0.24%

一年内到期的非流动负债 16,962.77 5.24% 9,738.94 3.85% 25,813.18 8.33% 7,034.16 2.76%

其他流动负债 63,932.93 19.76% 57,514.31 22.73% 48,416.42 15.63% 22,345.22 8.77%

合计 323,554.90 100.00% 252,999.89 100.00% 309,708.62 100.00% 254,727.67 100.00%

报告期各期末，公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、其他流动负债构成。

（1）短期借款

报告期各期末，公司短期借款余额分别为19,720.62 万元、22,013.90 万元、0.00 万元和0.00 万元，占流动负债的比例分别为7.74%、7.11%、0.00%和0.00%，具体情况如下：

单位：万元

项目 2025.6.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31

信用借款 - - 5,800.00 19,699.46

已贴现未到期未终止确认应收票据 - - 16,208.59 -

短期借款应付利息 - - 5.32 21.16

合计 - - 22,013.90 19,720.62

2022 年末，公司短期借款中信用借款较高，主要系公司年内购买一期土地使用权、厂房及设备等资产，同时二期厂房开建，自有资金相对紧张。

（2）应付票据

报告期各期末，公司应付票据分别为65,551.12 万元、81,366.71 万元、52,209.73 万元和73,070.73 万元，占流动负债的比例分别为25.73%、26.27%、

20.64%和22.58%，具体情况如下：

单位：万元

项目 2025.6.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31

商业承兑汇票 70,370.73 52,171.73 73,197.10 21,719.36

银行承兑汇票 2,700.00 38.00 8,169.61 43,831.76

合计 73,070.73 52,209.73 81,366.71 65,551.12

报告期内，随着业务规模的快速增长，公司增加了以商业承兑汇票与供应商进行结算的规模。

（3）应付账款

报告期各期末，公司应付账款分别为131,155.24 万元、114,249.66 万元、126,507.74 万元和159,043.26 万元，占流动负债的比例分别为51.49%、36.89%、50.00%和49.15%，具体情况如下：

单位：万元

项目 2025.6.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31

应付商品、外协采购款 153,250.55 120,340.52 101,662.24 125,855.03

应付工程设备款项 5,792.72 6,167.22 12,587.42 5,300.21

合计 159,043.26 126,507.74 114,249.66 131,155.24

公司应付账款主要为应付供应商的材料款、外协加工费用等，随着公司经营规模的增长，应付账款余额有所提升。2023 年末，公司应付账款余额下降，主要系当年增加了通过商业承兑汇票向供应商支付的规模。

（4）合同负债

报告期各期末，公司合同负债分别为199.81 万元、0.00 万元、23.10 万元和1,024.34 万元，占流动负债的比例分别为0.08%、0.00%、0.01%和0.32%，金额及占比均较小。2025 年6 月末，合同负债增长较多，主要系2024 年下半年开始，金风科技部分齿轮箱产品需由中车机电向发行人采购，中车机电安装电机后再销售给金风科技，针对相关产品，公司在最终销售至金风科技时确认收入。截至2025 年6 月末，公司销售给中车电机的部分产品已经中车电机签收并结算，但相关产品暂未最终销售至金风科技，针对该部分已结算款项，公司在合同负债科目列示，从而导致2025 年6 月末，公司合同负债金额较高。

（5）应付职工薪酬

报告期各期末，公司应付职工薪酬分别为2,961.28 万元、3,911.77 万元、4,469.85 万元和3,833.81 万元，占流动负债的比例分别为1.16%、1.26%、1.77%和1.18%，主要由工资、奖金、津贴和补贴等构成。

（6）应交税费

报告期各期末，公司应交税费金额分别为5,148.34 万元、12,716.26 万元、1,700.93 万元和4,694.29 万元，占流动负债的比例分别为2.02%、4.11%、0.67%和1.45%，主要为应交企业所得税、增值税、城市维护建设税、个人所得税等，具体如下：

单位：万元

项目 2025.6.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31

增值税 - - - 137.71

企业所得税 4,335.26 1,385.16 12,399.87 4,772.41

个人所得税 50.07 59.39 86.03 52.14

城市维护建设税 45.35 8.10 10.94 10.48

教育费附加 32.39 5.78 7.81 7.49

房产税 135.79 174.78 127.94 63.01

土地使用税 13.56 9.00 9.00 9.00

印花税 81.03 58.65 74.57 85.13

环境保护税 0.83 0.07 0.10 10.97

合计 4,694.29 1,700.93 12,716.26 5,148.34

（7）其他应付款

报告期各期末，公司其他应付款分别为611.88 万元、1,220.72 万元、835.29 万元和992.77 万元，占流动负债的比例分别为0.24%、0.39%、0.33%和0.31%，主要为应付职工报销款、保证金及押金等，具体如下：

单位：万元

项目 2025.6.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31

应付职工报销款及其他费用 819.15 591.65 1,136.92 592.94

保证金及押金 173.62 243.64 83.80 18.94

合计 992.77 835.29 1,220.72 611.88

（8）一年内到期的非流动负债

报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债分别为7,034.16 万元、25,813.18 万元、9,738.94 万元和16,962.77 万元，占流动负债的比例分别为2.76%、8.33%、3.85%和5.24%，主要为一年内到期的租赁负债和一年内到期的长期借款。

（9）其他流动负债

报告期各期末，公司其他流动负债分别为22,345.22 万元、48,416.42 万元、57,514.31 万元和63,932.93 万元，占流动负债的比例分别为8.77%、15.63%、22.73%和19.76%。

报告期各期末，公司其他流动负债主要为已背书未到期应收票据和已开具未到期供应链票据。

单位：万元

项目 2025.6.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31

已背书未到期应收票据 4,883.00 2,959.27 416.42 9,589.05

已背书未到期供应链票据 - - - 1,910.88

已开具未到期供应链票据 58,916.76 54,552.04 48,000.00 10,845.29

待转销项税 133.16 3.00 - -

合计 63,932.93 57,514.31 48,416.42 22,345.22

2、非流动负债分析

报告期各期末，公司非流动负债构成如下：

单位：万元

项目 2025.6.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

长期借款 40,393.72 32.58% 52,368.72 41.66% 47,603.85 43.74% 25,285.44 39.50%

租赁负债 109.36 0.09% 189.22 0.15% - - - -

预计负债 71,844.98 57.95% 63,281.85 50.34% 51,848.21 47.64% 34,379.44 53.70%

递延收益 4,620.91 3.73% 3,388.84 2.70% 2,887.28 2.65% 2,138.66 3.34%

递延所得税负债 7,015.58 5.66% 6,488.96 5.16% 6,485.99 5.96% 2,214.52 3.46%

合计 123,984.55 100.00% 125,717.59 100.00% 108,825.33 100.00% 64,018.06 100.00%

（1）长期借款

报告期各期末，公司长期借款金额分别为25,285.44 万元、47,603.85 万元、

52,368.72 万元和40,393.72 万元，占非流动负债总额比例分别为39.50%、43.74%、41.66%和32.58%。报告期内，公司进行长期借款的原因主要系购买一期厂房、设备等资产及建设二期项目，资金需求量较大。

（2）租赁负债

报告期各期末，公司租赁负债金额分别为0.00 万元、0.00 万元、189.22 万元和109.36 万元，占非流动负债总额比例分别为0.00%、0.00%、0.15%和0.09%。2024 年末，公司租赁负债主要为公司租入房屋及建筑物而产生的负债。

（3）预计负债

报告期各期末，公司预计负债主要为产品质量保证金，具体如下：

单位：万元

项目 2025.6.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31

产品质量保证 71,844.98 63,281.85 51,848.21 34,379.44

合计 71,844.98 63,281.85 51,848.21 34,379.44

公司与客户约定在质保期内提供维修服务，公司对质保期内预计发生的售后维修费用按照主营业务收入的5%计提预计负债。

（4）递延收益

报告期各期末，公司递延收益金额分别为2,138.66 万元、2,887.28 万元、3,388.84 万元和4,620.91 万元，占当期非流动负债的比例分别为3.34%、2.65%、2.70%和3.73%，主要为政府补助。

（5）递延所得税负债

报告期内，公司递延所得税负债情况如下：

单位：万元

项目 2025.6.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31

应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债

固定资产折旧 46,429.50 6,964.43 42,858.47 6,428.77 43,105.25 6,465.79 14,335.02 2,214.52

使用权资产 296.37 44.45 373.68 56.05 134.69 20.20 - -

交易性金融资产公允价值变动 44.68 6.70 27.57 4.14 - - - -

合计 46,770.55 7,015.58 43,259.72 6,488.96 43,239.94 6,485.99 14,335.02 2,214.52

报告期各期末，公司未经抵消的递延所得税负债分别为2,214.52 万元、6,485.99 万元、6,488.96 万元和7,015.58 万元，公司的递延所得税负债主要是固定资产加速折旧产生的税会差异导致资产账面价值大于计税基础产生的应纳税暂时性差异，报告期内，公司的递延所得税负债呈上升趋势，主要由于公司设备持续增加。

（四）所有者权益分析

报告期各期末，公司所有者权益的构成如下：

单位：万元

项目 2025.6.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31

实收资本（或股本） 36,000.00 36,000.00 36,000.00 13,100.00

资本公积 111,723.58 110,426.02 106,320.27 27,473.83

专项储备 63.13 4.07 24.90 143.61

盈余公积 11,688.92 11,688.92 6,347.39 6,550.00

未分配利润 168,749.47 129,377.97 81,340.95 117,717.90

归属于母公司所有者权益合计 328,225.10 287,496.98 230,033.51 164,985.34

少数股东权益 - - - -

所有者权益（或股东权益）合计 328,225.10 287,496.98 230,033.51 164,985.34

2022 年末，公司实收资本及资本公积上升较多，主要系引入外部投资者所致。2023 年6 月，公司完成了股改，使得2023 年末公司股本和资本公积大幅上升。

（五）资产周转能力分析

报告期内，公司主要资产周转指标如下：

单位：次/年，天

主要财务指标 2025 年1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度

应收账款周转率 2.75 2.41 3.24 2.91

应收账款周转天数 130.83 149.30 111.27 123.92

存货周转率 2.67 2.43 3.20 3.08

存货周转天数 134.74 148.32 112.61 117.02

注：2025 年1-6 月数据经年化处理。

1、应收账款周转率分析

报告期各期，公司应收账款周转率分别为2.91、3.24、2.41 和2.75。公司

客户主要为风电行业的大型企业集团，其资金实力雄厚，信誉良好，公司应收账款周转率基本保持稳定，回款情况总体良好。2024 年度，公司应收账款周转率下降主要受2024 年度营业收入下滑所致。

报告期内，公司应收账款周转率与可比公司比较情况如下：

单位：次/年

应收账款周转率 2025 年1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度

中国高速传动 2.90 3.01 3.09 3.66

中国动力 3.65 3.68 3.58 3.64

大连重工 2.30 2.70 2.88 3.17

杭齿前进 3.46 4.83 5.69 6.83

威力传动 1.66 0.93 1.66 2.24

亚太传动 - - 2.39 2.52

锡华科技 - 4.00 4.50 4.56

平均值 2.80 3.19 3.40 3.80

中位数 2.90 3.35 3.09 3.64

公司 2.75 2.41 3.24 2.91

注：数据来源为万得数据、可比公司公开披露的财务报告、招股说明书和问询回复；亚太传动指标经2023 年半年报财务数据年化处理；可比公司2025 年1-6 月数据经年化处理。

报告期内，由于公司与同行业可比公司在收入结构、客户结构等方面存在差异，应收账款周转率存在一定差异。报告期各期，公司应收账款周转率高于亚太传动、威力传动，低于杭齿前进、锡华科技和中国动力，与中国高速传动、大连重工等公司接近，公司报告期各期应收账款周转率低于部分同行业可比公司受主要客户信用期以及公司与可比公司在产品结构、客户类型等方面存在差异影响，符合公司实际情况，具有合理性。

2、存货周转率分析

报告期各期，公司存货周转率分别为3.08、3.20、2.43 和2.67，公司存货周转能力较好且报告期内基本保持稳定。2024 年度及2025 年1-6 月，公司存货周转率下降主要是因为受下游市场需求影响，公司在手订单较多，为及时响应客户需求，发行人根据客户排产计划提前备货，导致发行人期末存货余额上升，存货周转率下降。

报告期内，公司存货周转率与可比公司比较情况如下：

单位：次/年

存货周转率 2025 年1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度

中国高速传动 2.64 2.98 3.07 2.94

中国动力 2.65 2.48 2.24 2.38

大连重工 2.04 1.95 1.37 1.31

杭齿前进 2.60 2.56 1.70 1.97

威力传动 2.16 2.25 5.14 6.78

亚太传动 - - 2.31 2.34

锡华科技 - 5.91 5.57 5.49

平均值 2.42 2.97 3.06 3.32

中位数 2.60 2.52 2.31 2.38

公司 2.67 2.43 3.20 3.08

注：数据来源为万得数据、可比公司公开披露的财务报告、招股说明书和问询回复；亚太传动指标经2023 年半年报财务数据年化处理；可比公司2025 年1-6 月数据经年化处理。

由上表，报告期内，公司存货周转率与同行业公司平均值相比差异较小。

八、偿债能力、流动性与持续经营能力分析

（一）偿债能力分析

1、公司偿债能力与资本结构指标

报告期内，公司主要短期偿债能力及资本结构指标情况如下：

项目 2025.6.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31

流动比率（倍） 1.74 1.89 1.50 1.39

速动比率（倍） 1.30 1.44 1.18 0.98

资产负债率（母公司） 58.23% 57.20% 65.18% 66.78%

资产负债率（合并） 57.69% 56.85% 64.53% 65.89%

项目 2025 年1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度

息税折旧摊销前利润（万元） 54,655.57 79,983.87 96,306.91 68,602.81

利息保障倍数（倍） -50.45 71.23 124.36 36.52

经营活动现金流量净额（万元） 34,385.19 80,579.90 38,967.87 29,867.95

报告期内，公司流动比率、速动比率整体呈现增长趋势，短期偿债能力较好。

报告期各期，公司资产负债率总体稳定，2022 年相对较高主要系公司二期

项目建设开工，资金投入较大，导致银行借款等负债增长幅度相对较大。

报告期内，公司未发生无法偿还到期债务的情况。截至2025 年6 月末，公司无未决诉讼或仲裁形成的或有负债。

2、公司偿债能力及资本结构与同行业公司比较情况

（1）流动比率与速动比率

报告期内，公司流动比率、速动比率与同行业可比公司的比较如下：

单位：倍

项目 2025 年1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度

流动 比率 速动 比率 流动 比率 速动 比率 流动 比率 速动 比率 流动 比率 速动 比率

中国高速传动 1.40 1.06 1.33 1.00 1.35 1.05 1.32 1.03

中国动力 1.68 1.24 1.79 1.28 1.90 1.26 1.98 1.33

大连重工 1.20 0.78 1.19 0.77 1.19 0.72 1.27 0.74

杭齿前进 1.17 0.71 1.15 0.75 1.19 0.63 1.16 0.64

威力传动 0.97 0.55 1.16 0.82 1.85 1.64 1.09 0.92

亚太传动 - - - - 1.04 0.73 1.12 0.80

锡华科技 - - 2.13 1.77 2.26 1.97 1.91 1.55

平均值 1.28 0.87 1.46 1.07 1.54 1.14 1.41 1.00

中位数 1.20 0.78 1.26 0.91 1.35 1.05 1.27 0.92

公司 1.74 1.30 1.89 1.44 1.50 1.18 1.39 0.98

注：数据来源为万得数据、可比公司公开财务报告和招股说明书；亚太传动2023 年度指标经2023 年半年报财务数据计算。

报告期各期末，公司流动比率及速动比率整体接近或高于同行业公司平均值。2022 年末，公司流动比率及速动比率略低于行业平均水平，主要系公司2022 年收购一期项目的土地使用权、厂房及设备等资产，并启动二期项目建设，资金投入较大，借入较多银行借款所致。

（2）资产负债率

报告期内，公司资产负债率（合并）与同行业可比公司的比较如下：

公司名称 2025 年1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度

中国高速传动 66.76% 66.69% 66.64% 67.35%

中国动力 54.42% 53.23% 52.27% 46.83%

大连重工 71.82% 72.16% 71.26% 69.24%

杭齿前进 45.01% 44.69% 49.25% 50.01%

威力传动 76.94% 64.26% 43.90% 73.00%

亚太传动 - - 69.90% 69.56%

锡华科技 37.34% 29.83% 27.46% 33.46%

平均值 58.71% 55.14% 54.38% 58.49%

中位数 60.59% 58.75% 52.27% 67.35%

公司 57.69% 56.85% 64.53% 65.89%

注：数据来源为万得数据、可比公司公开财务报告和招股说明书；亚太传动2023 年度指标经2023 年半年报财务数据计算。

报告期各期末，公司资产负债率整体略高于同行业平均水平，主要是因为，同行业公司以上市公司为主，可以通过股权进行融资，而发行人主要通过负债进行融资。

（二）报告期内股利分配的实施情况

公司近三年利润分配情况如下：

2022 年9 月1 日，公司2022 年第一次临时股东会决议通过：以截至2021年末可分配利润中的2.4 亿元向全体股东现金分红。

2022 年9 月26 日，公司2022 年第二次临时股东会决议通过：增加7,000万元现金分红。该现金股利3.1 亿元已于2022 年完成支付。

本次利润分配是在保证满足公司营运资金需求和可持续发展的前提下，公司结合自身经营及现金流量等情况制定的，主要原因系满足公司个人股东股改时的个人所得税缴纳需求。

（三）现金流量分析

报告期内，公司现金流量基本情况如下：

单位：万元

项目 2025 年1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度

经营活动产生的现金流量净额 34,385.19 80,579.90 38,967.87 29,867.95

投资活动产生的现金流量净额 -29,270.98 -54,217.26 -53,989.92 -79,633.32

筹资活动产生的现金流量净额 -5,522.25 -19,350.17 40,482.71 42,552.01

现金及现金等价物净增加额 -408.04 7,012.47 25,460.66 -7,213.37

1、经营活动产生的现金流量基本情况

报告期内，公司经营活动产生的现金流量明细如下：

单位：万元

项目 2025 年1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度

销售商品、提供劳务收到的现金 182,832.35 380,505.05 301,024.30 171,475.14

收到的税费返还 13.62 86.64 11,011.52 7,100.12

收到其他与经营活动有关的现金 3,746.66 4,468.06 9,713.69 9,765.14

经营活动现金流入小计 186,592.63 385,059.76 321,749.50 188,340.41

购买商品、接受劳务支付的现金 112,958.12 236,660.63 221,882.29 113,920.15

支付给职工以及为职工支付的现金 16,072.07 23,813.62 22,748.90 15,732.65

支付的各项税费 17,038.12 35,221.17 28,784.55 24,608.96

支付其他与经营活动有关的现金 6,139.13 8,784.43 9,365.90 4,210.71

经营活动现金流出小计 152,207.44 304,479.85 282,781.64 158,472.46

经营活动产生的现金流量净额 34,385.19 80,579.90 38,967.87 29,867.95

营业收入 248,485.55 371,533.98 444,181.59 310,779.94

净利润 39,371.50 53,378.55 63,395.60 54,017.04

销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入 73.58% 102.41% 67.77% 55.18%

经营活动产生的现金流量净额/净利润 87.34% 150.96% 61.47% 55.29%

报告期各期，公司净利润与经营活动现金流量净额的调整过程如下：

单位：万元

项目 2025 年1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度

净利润 39,371.50 53,378.55 63,395.60 54,017.04

加：资产减值损失 6,903.99 13,721.82 8,187.62 3,689.09

信用减值损失 -5.03 -668.29 2,889.97 3,144.53

固定资产折旧、投资性房地产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 9,016.33 16,126.56 10,789.89 5,808.07

使用权资产折旧 77.31 212.00 89.79 56.76

无形资产摊销 205.69 379.21 339.37 304.83

长期待摊费用摊销 28.72 111.13 85.66 80.73

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） - - -267.56 12.87

固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - 5.26 - 3.09

公允价值变动损失（收益以“-”号填列） -88.91 -27.57 - -

财务费用（收益以“－”号填列） 683.39 1,973.72 2,683.52 1,707.33

投资损失（收益以“－”号填列） -235.02 158.60 467.89 77.65

递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -2,112.70 -3,376.96 -2,132.81 -4,030.47

递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 526.63 2.97 4,271.47 963.89

存货的减少（增加以“－”号填列） -31,157.60 -19,808.12 228.44 -59,477.94

经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -65,089.44 9,615.09 -105,901.04 -108,722.38

经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 74,962.78 4,670.17 52,068.76 130,441.29

其他 1,297.56 4,105.75 1,771.28 1,791.55

经营活动产生的现金流量净额 34,385.19 80,579.90 38,967.87 29,867.95

公司经营活动产生的现金流入主要由销售商品收到的现金构成，经营活动产生的现金支出主要用于采购原材料、外协服务等。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额持续增长，经营性现金流状况良好。

2、投资活动产生的现金流量基本情况

报告期内，公司投资活动产生的现金流量明细如下：

单位：万元

项目 2025 年1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度

收回投资收到的现金 136,000.00 53,600.00 - 4,100.00

取得投资收益收到的现金 420.23 84.69 - 55.60

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 - - 322.70 28.00

投资活动现金流入小计 136,420.23 53,684.69 322.70 4,183.60

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 19,491.21 26,301.95 54,312.62 83,616.92

投资支付的现金 146,200.00 81,600.00 - 200.00

投资活动现金流出小计 165,691.21 107,901.95 54,312.62 83,816.92

投资活动产生的现金流量净额 -29,270.98 -54,217.26 -53,989.92 -79,633.32

报告期各期，公司投资活动产生的现金流量净额持续为负，主要是因为公

司2022 年购买一期厂房及设备等资产支付了较多现金，同时报告期内，为了满足业务增长需求，公司二期、三期项目厂房建设、设备安装支付了较多现金。2024 年度及2025 年1-6 月，公司投资支付和收回现金有所增加，主要系公司进行理财管理，购买和赎回结构性存款所致。

3、筹资活动产生的现金流量基本情况

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量明细如下：

单位：万元

项目 2025 年1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度

吸收投资收到的现金 - - - 24,500.00

取得借款收到的现金 - 45,159.95 70,441.00 52,984.90

筹资活动现金流入小计 - 45,159.95 70,441.00 77,484.90

偿还债务支付的现金 4,795.00 62,219.08 27,199.46 2,350.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 682.52 1,988.42 2,668.11 32,519.03

支付其他与筹资活动有关的现金 44.73 302.62 90.72 63.86

筹资活动现金流出小计 5,522.25 64,510.12 29,958.29 34,932.89

筹资活动产生的现金流量净额 -5,522.25 -19,350.17 40,482.71 42,552.01

报告期各期，公司筹资活动现金流入主要为吸收投资及取得借款收到的现金，现金流出主要为偿还债务、分配股利支付的现金。2024 年及2025 年1-6 月，公司筹资活动产生的现金流量净额为负，主要系公司偿还债务支付的现金较多。

（四）重大资本性支出计划及资金需求量

截至2025 年6 月末，公司未来计划的重大资本性支出项目的具体情况详见本招股说明书“第七节 募集资金运用与未来发展规划”。

（五）流动性风险分析

报告期内，公司主要通过自身主营业务的盈利、股权融资以及银行借款获得企业发展所需的资金。报告期各期末，公司资产负债率分别为65.89%、64.53%、56.85%和57.69%，流动比率分别为1.39 倍、1.50 倍、1.89 倍和1.74倍，速动比率分别为0.98 倍、1.18 倍、1.44 倍和1.30 倍。

报告期内，公司经营活动持续产生现金流入，公司现金流量情况良好，资金周转正常。同时，公司银行资信情况良好，不存在不良信用记录，具备良好

的信用基础，公司流动性不存在已经或可能产生重大不利变化的情形或风险。

（六）持续经营能力分析

报告期内，公司经营情况良好，管理层对公司经营情况进行审慎评估后认为在可预见的未来，公司能够保持良好的持续盈利能力。

近年来我国加快构建清洁低碳能源体系，风力发电已经成为能源转型的重要方向，国家先后出台了一系列产业政策鼓励风电行业及其关联产业的发展，风电行业中长期仍处于良好发展阶段，风电行业的良好发展前景为公司发展提供了支撑。由于风电主齿轮箱行业技术壁垒较高，伴随着风电整机大型化发展趋势及海上风电的迅速发展，配套的风电主齿轮箱研发及批量生产的难度进一步提升，头部企业具备技术与资金的先发优势。前述行业发展前景为公司的持续经营能力提供了有力保障。

公司自成立以来，一直专注于风电主齿轮箱行业，经过多年的发展，已建立起前端开发设计、中端批量生产、后端运维服务的全业务链服务体系；具备从1.5MW 到22MW 全系列产品的研发和生产能力；产品具备等强度、等刚度、轻量化、平台模块化、高功率密度、高传动效率和高可靠性等优点，可适用于不同地理气候条件，适配中低风速、高海拔、高低温、海上潮湿腐蚀等严苛复杂工况；在功率密度、传动效率、齿轮安全系数、振动速度及加速度等指标上均处于行业领先地位。依托于行业领先的技术水平与服务能力、严格的产品质量管控体系与稳定的产品质量，公司已与包括金风科技、远景能源、明阳智能、三一重能等在内的头部风电整机制造商建立了业务合作关系，并获得了客户的高度认可，多次被金风科技、远景能源、三一重能授予“最佳供应商”“优秀供应商”“最佳交付伙伴”“战略合作伙伴”等荣誉，在风电行业内树立了较高的品牌知名度。

报告期内，公司营业收入分别为310,779.94 万元、444,181.59 万元、371,533.98 万元和248,485.55 万元，公司主营业务突出，具有良好的盈利能力和持续发展能力。近年来，随着中国风力发电行业的迅速发展，公司业务规模及市场占有率不断提升。根据QY Research 统计，2024 年，公司全球市场占有率10.36%，位列全球第三，中国市场占有率16.22%，位列中国第二。

此外，本次公开发行募集资金到位后，随着募投项目建设的推进，公司的综合竞争力将进一步提升，有利于整体经营能力的进一步提高，公司具备持续经营能力。

综上所述，公司未来具备良好的持续盈利能力。公司将在未来发展中继续发挥自身优势、紧跟行业技术发展趋势，不断为客户创造价值。此外，公司已在本招股说明书“第三节 风险因素”中披露公司未来所面临的主要风险，公司特别提醒投资者仔细阅读本招股说明书中的上述内容。

九、报告期的重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并等事项

（一）报告期内主要资本性支出

单位：万元

项目 2025 年1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度

购建固定资产、无形资产和其他长期资产 19,491.21 26,301.95 54,312.62 83,616.92

报告期各期，公司的资本性支出主要围绕主营业务开展，重大资本性支出主要用于购买一期土地使用权、房屋建筑物以及二期、三期项目建设等。

（二）未来可预见的重大资本性支出及计划

未来可预见的重大资本性支出主要为本次募集资金投资项目，具体情况详见本招股说明书“第七节 募集资金运用与未来发展规划”。截至本招股说明书签署日，除本次发行募集资金有关投资外，公司暂无计划投资的项目。

（三）报告期内的重大资产业务重组

报告期内，公司未发生重大资产业务重组情况。

十、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项

（一）资产负债表日后事项

截至本招股说明书签署日，公司所处行业的产业政策未发生重大调整，行业发展总体良好。公司不存在其他对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。公司经营情况正常，主要产品的研发和销售、主要客户与供应商、公司

经营模式未发生重大变化，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。综上，公司生产经营的内外部环境未发生重大不利变化。

（二）或有事项

截至本招股说明书签署日，公司无需要披露的其他重大或有事项。

（三）其他重要事项

截至本招股说明书签署日，公司无需要披露的其他重要事项。

十一、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

（一）财务报告审计截止日后主要经营状况

公司财务报告审计截止日为2025 年6 月30 日。公司财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司经营情况正常，生产经营模式、采购及销售情况未发生重大变化，公司主营业务运转正常。审计截止日后经营状况未发生重大不利变化。

公司未编制盈利预测报告。

（二）2025 年1-9 月业绩预计情况

2025 年1-9 月，发行人预计主要财务指标情况如下：

单位：万元

项目 2025 年1-9 月业绩预计 2024 年1-9 月 变动比例

营业收入 393,813.87~407,313.87 244,010.52 61.39%~66.92%

净利润 58,180.14~63,485.85 38,182.24 52.37%~66.27%

扣非归母净利润 56,237.24~61,372.96 37,837.79 48.63%~62.20%

注：上述业绩预计情况未经会计师审阅或审计，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

发行人预计2025 年1-9 月营业收入和净利润均实现较快增长，其中，营业收入相较2024 年1-9 月预计同比增长61.39%~66.92%，扣非归母净利润相较2024 年1-9 月预计同比增长48.63%~62.20%。

2025 年1-9 月，发行人预计经营业绩实现较快增长，主要受风电行业发展持续向好影响。2024 年，我国风力发电招投标量为164.10GW，相比2023 年同比增长90.15%，整体增长较快。由于风电项目建设需要一定的周期，当年度招投标量将于未来1-2 年内转化成新增装机量，受2024 年风电招投标量增加影响，

发行人2025 年1-9 月业绩增长较快。

第七节 募集资金运用与未来发展规划

一、募集资金运用情况

（一）募集资金运用概况

本次公开发行新股的募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资以下项目：

单位：万元

序号 项目实施主体 项目名称 投资总额 拟使用募集资金投入金额 投资项目备案 证号/项目代码 环评批复情况

1 德力佳 年产1000 台8MW 以上大型陆上风电齿轮箱项目 135,160.47 108,759.55 锡山开发区发备〔2025〕32 号[注] 锡开环审〔2023〕62 号

2 汕头德力佳 汕头市德力佳传动有限公司年产800 台大型海上风电齿轮箱汕头项目 117,306.63 79,320.45 2408-440512-04-01-873281 汕市环建〔2024〕12 号

合计 252,467.10 188,080.00 - -

注：因该项目的计划开工时间修改，原备案证（锡山开发区发备〔2024〕127 号）作废 本次募集的资金将全部用于主营业务，以提高公司核心产品的产能。募集资金项目若能顺利实施，将进一步巩固和提升公司市场地位，增强公司整体竞争力，有利于促进公司持续、健康发展。上述项目实施后，公司不会新增同业竞争，对发行人的独立性不会产生不利影响。

本次公司公开发行新股募集资金到位前，根据项目进度情况，公司可以自筹资金进行先期投入，待本次发行募集资金到位后再以募集资金置换先期投入的自筹资金。

本次募集资金将按照募投项目的进度等实际情况，依次合理有序的投入实际项目的使用中。若本次募集资金净额不能满足上述募投项目的实际资金使用需求，不足部分由公司自筹资金解决。若募集资金超过上述募投项目的实际资金使用需求，公司将根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定对超募资金进行使用。

（二）募集资金使用管理制度

公司制定了《募集资金管理制度（草案）》，对募集资金存储、募集资金

使用、募集资金项目变更、募集资金管理与监督等进行了详细规定。公司将严格按照有关规定管理和使用募集资金。

（三）募集资金对发行人主营业务发展的贡献、未来经营战略的影响

本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务开展投资，“年产1000 台8MW 以上大型陆上风电齿轮箱项目”“汕头市德力佳传动有限公司年产800 台大型海上风电齿轮箱汕头项目”的建设，是公司扩充产能，顺应行业发展趋势的重要举措。项目建成后，公司一方面将扩大产能规模，引入先进生产设备，增强技术实力，以满足下游市场持续增长的需求；另一方面，将帮助公司顺应风电机组单机容量大型化的发展趋势，并在海上风电及海外市场实现战略布局，以进一步扩大产品的市场占有率，增强并巩固公司的市场地位。

（四）募集资金用途的可行性及与发行人主要业务、核心技术之间的关系

公司的主营业务为高速重载精密齿轮传动产品的研发、生产与销售，目前公司主要产品为风电主齿轮箱。本次募集资金投资项目是基于公司现有业务及核心技术情况做出的安排，项目实施有助于进一步夯实公司核心技术，提高产品性能，顺应行业发展趋势，扩大产品产能，增强公司市场竞争力。因此，本次募集资金投资项目与发行人现有主要业务、核心技术之间具有紧密联系。

募集资金用途及各募投项目的可行性详见本招股说明书“第十二节 附件”之“七、募集资金具体运用情况”。

二、未来发展与规划

公司将以本次股票发行和上市为契机，以公司发展战略为导向，持续加大技术创新力度，扩大研发团队，持续推动技术创新和产品更新，巩固在行业内的领先地位，实现投资者利益的最大化。

（一）发展战略

公司专注于高速重载精密齿轮传动产品的研发、生产与销售。凭借着较强的产品研发能力、严格的质量管控体系、稳定的产品质量和在行业长期的深耕，公司积累了较多的优质客户资源，成为国内多家知名风电企业的重要供应商，在行业内树立了较高的品牌知名度。

未来，公司将借助国家产业政策的支持，以企业文化和愿景为指引，以客户需求为导向，抓住清洁能源发展机遇，为客户提供优质产品和服务。同时，公司希望通过募集资金投资项目，进一步扩大产品的生产规模，提升工艺水平，实现公司在大兆瓦产品和海上风电的战略布局，推动公司向更强、更大的战略目标迈进。

（二）已采取的措施及实施效果

自2017 年成立以来，公司深耕风力发电传动设备领域，经过多年的发展，已构建起从前端开发设计、中端批量生产到后端运维服务的全业务链体系；具备从1.5MW 到22MW 全系列产品的研发和生产能力；产品具备等强度、等刚度、轻量化、平台模块化、高功率密度、高传动效率和高可靠性等优点，可适用于不同地理气候条件，适配中低风速、高海拔、高低温、海上潮湿腐蚀等严苛复杂工况；在功率密度、传动效率、齿轮安全系数、振动速度及加速度等指标上均处于行业领先地位。公司产品通过DNV、TUV、CGC、CQC 等多个国内外权威机构认证。

公司自成立以来就十分重视技术研发投入，截至本招股说明书签署日，共取得授权专利63 项，其中发明专利24 项，牵头或参与起草了《半直驱永磁风力发电机组齿轮箱设计要求》《风力发电机组传动系统润滑油在线状态监测系统》《风能发电系统风力发电机组球墨铸铁件》等7 项国家、行业或团体标准。公司自主研发生产的“10-12MW 级海上大兆瓦级齿轮箱”产品入选国家能源局2021 年度能源领域首台（套）重大技术装备项目名录。

与此同时，公司将产品质量视为核心竞争力，不断强化产品质量管控，建立了全流程、多维度的质量管理体系。凭借较强的产品研发能力、严格的质量管控和稳定的产品质量，公司赢得了众多优质客户的认可并建立了良好、稳定的合作关系，成为金风科技、远景能源、明阳智能、三一重能等国内知名风电企业的重要供应商，在客户中树立了良好的口碑，积累了较多的优质客户资源。

（三）未来规划措施

1、不断提升研发能力，为“双碳”战略目标实现做贡献

公司的快速发展源自持续的研发推动和较强的技术实力，未来公司仍将专

注于风力发电传动设备领域，继续加大研发投入和技术储备，针对风电行业未来发展趋势加快技术工艺创新速度，积极跟进市场趋势及客户需求，持续保持研发创新优势，为“双碳”战略目标实现做贡献。

2、加强内部控制和组织优化，完善公司治理能力

公司将结合自身经营特点与发展战略，不断完善内部控制制度，深化调整组织结构。严格按照有关法律法规和其他相关要求，完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，通过建立起科学有效的公司决策机制、市场快速反应机制以及风险防范机制，保证公司整体经营管理决策的合理、高效与安全，保障公司业务的顺畅运行和持续高效发展，从而提升公司的市场竞争力。

3、充分利用资本平台，提升公司品牌价值与行业地位

本次募集资金到位后，公司将结合业务发展目标与市场环境变化，合理高效利用募集资金。同时，公司将充分利用上市后的资本平台，结合业务发展及优化资本结构的需要，合理利用资本市场多元融资渠道，以扩大公司的经营规模，增强公司核心竞争力和盈利能力，提升公司品牌价值与行业地位，进一步提高市场份额。

第八节 公司治理与独立性

一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况

报告期内，公司已依照《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等相关法律、法规的规定，建立了由股东（大）会、董事会及其专门委员会、高级管理人员组成的法人治理结构，并根据公司自身特点制定了包括《公司章程》在内的一系列规章制度。自公司治理结构及各规章制度建立以来，股东（大）会、董事会及其专门委员会均依法独立运作，切实履行应尽的职责和义务，公司治理机制得以有效实施，保障了公司规范运作，无重大违法违规情况发生，不存在公司治理缺陷。

二、发行人内部控制情况

（一）公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见

公司现有内部控制制度能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司认为，根据《企业内部控制基本规范》及相关规定，公司内部控制于2025 年6 月30 日在所有重大方面是有效的。

（二）注册会计师对发行人内部控制的审计意见

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）已出具“苏公W[2025]E1401 号”《内部控制审计报告》，对公司涉及2025 年6 月30 日财务报告相关的内部控制有效性的认定进行了审计，其审计意见为：德力佳于2025 年6 月30 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

（三）报告期内公司的内控规范情况

报告期内，发行人存在关联方代发工资、福利的情形，具体如下：

（1）关联方代发工资、福利基本情况

报告期内，关联方曾存在向发行人个别员工支付职工薪酬、关怀福利和社

保的情况，具体如下：

单位：万元

关联方 公司员工 项目 2025 年1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度

三一集团 杨少雄 职工薪酬 - - - 48.12

刘建华 关怀福利 - - - 2.97

武洋 社保 - - 0.44 2.54

合计 - - 53.63

2022 年，公司员工杨少雄由三一集团发放薪酬，主要是因为公司发展初期虽具备较强的技术研发实力，但缺乏财务管理型人才，而三一集团内的财务管理类人才较多，因此公司协商三一重能推荐人员协助管理财务，并由三一集团代发工资。2023 年开始，上述情形不再发生。

2022 年，三一集团存在向公司员工刘建华支付关怀福利的情形，主要原因系刘建华在入职发行人之前，曾在三一集团任职管理干部，三一集团向其发放关怀福利，2023 年开始，上述情形不再发生。

经三一集团有限公司、杨少雄及刘建华确认，除上述情形外，上述两名员工在德力佳任职期间，三一集团与其之间不存在其他利益往来关系，亦不存在其他关联关系，上述两名员工、三一集团及发行人各方之间均不存在任何纠纷或潜在纠纷。

2020 年6 月，公司员工武洋发生工伤，由于其需要在北京进行康复治疗，公司委托三一集团在2022 年至2023 年为其在北京缴纳社保。

报告期内，上述人员均在发行人处全职工作，上述工资、福利均由发行人承担，且已于2023 年10 月向三一集团支付完毕相关款项。

（2）关联方代发工资、福利整改情况

1）截至报告期期末，公司与关联方之间代发工资、福利款项已结清。报告期内，除上述情形外，公司与关联方或其他第三方之间不存在代发工资、福利情形。

2）公司已完善《关联交易管理制度》等内控制度，加强内控制度的执行力度，确保公司规范运作。

3）公司已根据企业会计准则的要求对相关报表科目进行调整。

4）公司董事会及股东大会对公司报告期内发生的关联方代发工资、福利等情况进行了确认，独立董事发表了独立意见，认为相关事项不存在损害公司及股东利益的情形。

三、报告期内发行人违法违规情况

报告期内，发行人存在1 项行政处罚，发行人均已按规定及时、足额缴纳罚款，并进行积极整改。相关处罚额度均系依据所对应的罚款幅度内的较低幅度作出，罚款数额较小，不属于重大违法违规行为，具体情况如下：

序号 处罚 对象 处罚时间 处罚机关 处罚文号/案号 处罚原因 处罚内容 处罚依据 合规证明情况

1 德力佳 2025.03.10 无锡市锡山区卫生健康委员会 锡山卫职当罚[2025]0011 号 未落实职业健康监护工作，未依照国家职业卫生标准的要求制定落实本单位职业健康检查年度计划并保证所需要的专项经费 罚款3,000 元 《用人单位职业健康监护监督管理办法》第二十六条：“用人单位有下列行为之一的，给予警告，责令限期改正，可以并处3 万元以下的罚款：（一）未建立或者落实职业健康监护制度的；（二）未按照规定制定职业健康监护计划和落实专项经费的……” 无锡市锡山区卫生健康委员会出具了《行政处罚情况的说明》，确认该违法行为情节轻微，不属于重大违法违规行为，不属于重大行政处罚

报告期内，除上述情形外，发行人及其子公司不存在其他违法违规行为，发行人及其子公司不存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，亦不存在因违法违规行为受到国家行政或行业主管部门重大行政处罚的情况。

四、发行人资金占用和对外担保情况

（一）资金占用情况

报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情况。

（二）对外担保情况

报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。

五、发行人直接面向市场独立持续经营的能力

公司具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

（一）资产完整

公司独立完整地拥有与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。公司资产独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

（二）人员独立

公司总经理刘建国曾于2021 年12 月至2023 年9 月于控股股东南京晨瑞兼任经理职务，但未与该企业签署过劳动合同，亦未在该企业处领取薪酬，南京晨瑞于2023 年9 月22 日作出执行董事决定和股东会决议，决定解聘刘建国经理职务。

截至本招股说明书签署日，公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

（三）财务独立

公司已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人以自己的名义开立银行账户，财务核算独立于股东及任何其他单位或个人，发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。

（四）机构独立

公司已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（五）业务独立

公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

（六）主营业务、控制权、管理团队稳定

公司主营业务、控制权、管理团队和其他核心人员稳定，最近3 年内主营业务和董事、高级管理人员及其他核心人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近3年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

（七）其他重大事项

公司不存在主要资产、核心技术、商标的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或将要发生的重大变化等对持续经营有重大影响的事项。

六、同业竞争

（一）发行人与控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业不存在同业竞争

公司的主营业务为高速重载精密齿轮传动产品研发、生产与销售，目前公司主要产品为风电主齿轮箱。公司控股股东为南京晨瑞，实际控制人为刘建国、孔金凤。截至本招股说明书签署日，除发行人及其子公司外，公司控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业如下：

序号 公司名称 持股比例

1 南京晨瑞 100.00%

2 无锡德同 21.40%

3 南京文晨 100.00%

4 南京晨拓 100.00%

5 PROTEC HOLDINGS LIMITED（保達控股有限公司） 100.00%

注：上述企业均由实际控制人刘建国、孔金凤控制，持股比例为刘建国、孔金凤合计持股比例

截至本招股说明书签署日，南京晨瑞、无锡德同、南京文晨、南京晨拓、PROTEC HOLDINGS LIMITED（保達控股有限公司）的经营范围和实际从事的业务情况如下：

序号 公司名称 经营范围 主营业务

1 南京晨瑞 一般项目：货物进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 对外投资

2 无锡德同 企业管理与咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 公司员工持股平台

3 南京文晨 许可项目：货物进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 无实际生产经营

4 南京晨拓 一般项目：企业管理咨询；货物进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 对外投资

5 PROTEC HOLDINGS LIMITED（保達控股有限公司） 境外公司，无明确证载经营范围 投资理财

报告期内，南京晨瑞、无锡德同、南京文晨、南京晨拓、PROTEC HOLDINGS LIMITED（保達控股有限公司）实际从事业务不存在与公司相同、相似等情形，与公司不存在同业竞争或潜在同业竞争。

截至本招股说明书签署日，发行人与控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业不存在同业竞争。

（二）避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争，发行人控股股东南京晨瑞、实际控制人刘建国和孔金凤出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体情况详见本招股说明书“第十二节附件”之“三、与投资者保护相关的承诺”之“（十）关于避免同业竞争的承诺”。

七、关联方及关联交易

（一）关联方及关联关系

根据《公司法》《企业会计准则》以及中国证监会和上交所的有关规定，截至报告期期末，公司主要关联方包括：

1、关联自然人

（1）发行人的实际控制人

公司的实际控制人为刘建国、孔金凤，具体情况详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“七、持有发行人百分之五以上股份或表决权的主要股东及实际控制人情况”之“（一）控股股东、实际控制人的基本情况”。

（2）直接或间接持有发行人5%以上股份的其他自然人

除刘建国、孔金凤外，直接或间接持有发行人5%以上股份的其他自然人如下：

序号 股东名称 关联关系

1 董晓栗 直接持有发行人8%的股份

2 张雷 持有发行人5%以上股份的股东彬景投资的实际控制人

3 梁稳根 持有发行人5%以上股份的股东三一重能的实际控制人

（3）发行人董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员及发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员

序号 关联方姓名 关联关系

1 刘建国 发行人董事长兼总经理，发行人控股股东执行董事

2 孔金凤 发行人董事、副总经理兼董事会秘书，发行人控股股东监事

3 李奎 发行人董事兼副总经理

4 李强 发行人董事

5 廖旭东 发行人董事

6 方翛 发行人董事

7 范永明 发行人独立董事

8 胡丽萍 发行人独立董事

9 谭光荣 发行人独立董事

10 11 刘建华 发行人副总经理

11 张海龙 发行人副总经理

12 齐立 发行人副总经理

13 李常平 发行人财务总监

14 许虞芳 发行人取消监事会前在任监事

15 孙亮 发行人取消监事会前在任监事

16 贺城元 发行人取消监事会前在任监事

（4）上述（1）-（3）项所述关联自然人的关系密切的家庭成员

发行人实际控制人、董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员和直接或间接持有发行人5%以上股份的其他自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。

2、关联法人或其他组织

（1）发行人的子公司

发行人拥有德力佳增速机、汕头德力佳等2 家控股子公司，其基本情况详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“六、发行人控股及参股公司情况”。

（2）发行人的控股股东

公司的控股股东为南京晨瑞，具体情况详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“七、持有发行人百分之五以上股份或表决权的主要股东及实际控制人情况”之“（一）控股股东、实际控制人的基本情况”之“1、控股股东”。

（3）持有发行人5%以上股份的法人（或者其他组织）

除公司的控股股东外，直接持有发行人5%以上股份的法人（或者其他组织）具体情况如下：

序号 股东名称 关联关系

1 三一重能 直接持有发行人5%以上股份

2 彬景投资 直接持有发行人5%以上股份

（4）发行人控股股东直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的及发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或间接控制、共同控制或施加重大影响或者担任董事、高级管理人员的其他法人（或者其他组织）

除发行人及其子公司外，发行人控股股东直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的及发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或间接控制、共同控制或施加重大影响或者担任董事、高级管理人员的其他法人（或者其他组织）具体情况如下：

序号 关联方名称 关联关系

1 南京晨瑞 刘建国、孔金凤合计持有100%股权且刘建国担任执行董事的公司

2 南京文晨 刘建国、孔金凤合计持有100%股权且孔金凤担任执行董事的公司

3 无锡德同 孔金凤持有21.40%出资额且担任执行事务合伙人的企业

4 南京联欣创业投资有限公司 刘建国持有9.50%股权且担任董事的公司

5 南京晨拓 南京晨瑞持有100%股权且刘建国、孔金凤合计持有100%股权且刘建国担任执行董事的公司

6 PROTEC HOLDINGS LIMITED（保達控股有限公司） 刘建国、孔金凤合计持有100%股权且均担任董事的公司

（5）发行人董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员及发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员及前述人员关系密切的家庭成员直接或间接控制、共同控制或施加重大影响或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的其他法人（或者其他组织）

除上述关联方外，发行人董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员及发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员及前述人员关系密切的家庭成员直接或间接控制、共同控制或施加重大影响或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的其他法人（或者其他组织）具体情况如下：

序号 关联方名称 关联关系

1 三一（邢台）风电装备有限公司 发行人董事李强担任执行董事兼经理的公司

2 松原湘岭风力发电有限公司 发行人董事李强担任执行董事兼总经理的公司

3 三一（营口）风电装备有限公司 发行人董事李强担任执行董事兼经理的公司

4 亳州三一能源科技有限公司 发行人董事李强担任执行董事兼总经理的公司

5 三一（鄂尔多斯市）风电有限公司 发行人董事李强担任执行董事兼经理的公司

6 三一重能（日照）风电设备制造有 发行人董事李强担任执行董事兼总经理的公司

序号 关联方名称 关联关系

限公司

7 三一（通辽）风电装备有限公司 发行人董事李强担任执行董事兼经理的公司

8 湘能（通河县）风电装备有限公司 发行人董事李强担任执行董事兼总经理的公司

9 三一（韶山）风电设备有限公司 发行人董事廖旭东担任总经理的公司

10 上海申远远能新能源科技有限公司 发行人董事方翛持有95%股权且担任执行董事兼财务负责人的公司

11 江阴远志新能源有限公司 发行人董事方翛担任执行董事的公司

12 江阴远阳新能源有限公司 发行人董事方翛担任执行董事的公司

13 上海申辰远致新能源科技有限公司 发行人董事方翛担任执行董事兼财务负责人的公司

14 远景西北科技有限公司 发行人董事方翛担任执行董事的公司

15 河北建投海上风电射阳有限公司 发行人董事方翛担任董事的公司

16 云南远靖科技有限公司 发行人董事方翛担任执行董事兼经理的公司

17 酒泉远景能源有限公司 发行人董事方翛担任执行董事的公司

18 武威景秀能源有限公司 发行人董事方翛担任执行董事的公司

19 江阴远景智慧能源产业技术研究院有限公司 发行人董事方翛担任执行董事的公司

20 江阴景沣新能源有限公司 发行人董事方翛担任执行董事兼总经理的公司

21 云南远楚零碳新能源有限公司 发行人董事方翛担任执行董事兼经理的公司

22 射阳远能风电设备有限公司 发行人董事方翛担任执行董事兼总经理的公司

23 远景能源（楚雄）有限公司 发行人董事方翛担任执行董事兼经理的公司

24 江阴景肃新能源有限公司 发行人董事方翛担任执行董事兼总经理的公司

25 射阳远智设备销售有限公司 发行人董事方翛担任总经理的公司

26 东台远景能源有限公司 发行人董事方翛担任执行董事兼总经理的公司

27 远景能源（大姚）有限公司 发行人董事方翛担任执行董事兼经理的公司

28 景安（江苏）电力服务有限公司 发行人董事方翛持有100%股权且担任执行董事的公司

29 庆云远见风能有限公司 发行人董事方翛担任执行董事兼总经理的公司

（6）其他关联方

除上述关联方外，发行人其他关联方还包括由直接或间接持有发行人5%以上股份的其他自然人及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制、共同控制或施加重大影响的（其中直接控制的一级企业详见本招股说明书“第十二节 附件”之“九、其他关联方清单”），或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的主要法人（或者其他组织）

（详见本招股说明书“第十二节 附件”之“九、其他关联方清单”）；以及根据实质重于形式原则认定的其他与发行人有特殊关系，可能造成发行人对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。其中，报告期内，与发行人存在关联交易的其他关联方包括：

序号 关联方名称 关联关系

1 北京市三一重机有限公司 报告期内由梁稳根控制且与发行人存在交易的公司

2 三一石油智能装备有限公司

3 三一集团有限公司

4 三一重能装备（郴州）有限公司

5 通榆县三一风电装备技术有限责任公司

6 庆阳三一新能源装备有限公司

7 三一（遵义）风电装备有限公司

8 华储石化（广东）有限公司 报告期内由梁稳根之子梁在中控制且与发行人存在交易的公司

9 广州市易工品贸易有限公司

10 远景能源有限公司 报告期内由张雷控制且与发行人存在交易的公司

11 江阴远景投资有限公司

12 巴彦淖尔远景能源有限公司

13 远景能源通榆有限公司

14 甘肃远景能源有限公司

15 远景能源（云南）有限公司

16 远景能源河北有限公司

17 定远远景能源科技有限公司

18 钦州远景能源科技有限公司

19 远景能源海南州有限公司

20 榆林远腾润科技有限公司

21 无锡道远新能源有限公司[注]

22 射阳远景能源科技有限公司

23 揭阳远景能源科技有限公司

24 阜新蒙古族自治县远景能源有限公司

25 哈密远景能源有限公司

26 远景能源（乳山）有限公司

27 远景能源（锡林郭勒）有限公司

28 濮阳市远景风电设备有限公司

序号

29

30

31

32

注：报告期内，远景能源曾持有上海景旦新能源有限公司（曾用名为景旦新能源投资（上海）有限公司）50%股权，上海景旦新能源有限公司持有无锡道远新能源有限公司100%股权。因此，远景能源曾间接持有无锡道远新能源有限公司50%股权。2024 年8 月，远景能源退出所持上海景旦新能源有限公司50%股权，亦不再持有无锡道远新能源有限公司50%股权。

此外，发行人关联方还包括根据相关协议安排在未来十二个月内为发行人关联方的自然人或法人（或者其他组织）。

3、报告期内曾经存在的关联方

除上述关联方外，报告期内曾经为发行人的主要关联方如下：

序号 关联方名称/姓名 关联关系 备注

1 黎伟 曾担任发行人监事 2023 年6 月卸任

2 杨少雄 曾担任发行人财务总监 2023 年7 月卸任

3 徐刚 曾担任发行人董事 2024 年11 月卸任

4 加盛投资 曾持股发行人22.90%股权的公司 2023 年3 月转让

5 魏崧松 曾间接持股发行人5%以上股权的股东 2023 年3 月退出

6 刘淼函 曾间接持股发行人5%以上股权的股东 2023 年3 月退出

7 江苏新航透平机械有限公司 孔金凤曾持股50%股权的公司 2021 年10 月转让

8 临邑东方重能新能源有限公司 廖旭东曾担任董事的公司 2022 年9 月卸任

9 无锡梁溪西庭口腔医院有限公司 范永明曾担任董事的公司 2021 年1 月卸任

10 长子远景汇合风电有限公司 方翛曾担任执行董事兼总经理的公司 2023 年12 月卸任

11 丰宁满族自治县云雾山新能源有限公司 方翛曾担任执行董事兼经理的公司 2024 年1 月卸任

此外，发行人报告期内曾经的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员及其直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的法人（或者其他组织）为发行人报告期内曾经的关联方；直接或间接持有发行人5%以上股份的其他自然人及其关系密切的家庭成员报告期内曾经直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的法人（或者其他组

织）为发行人报告期内曾经的关联方；在过去十二个月存在前述情形的法人（或者其他组织）、自然人亦为发行人报告期内曾经的关联方。

（二）关联交易

1、关联交易总体情况

报告期内，公司关联交易总体情况如下：

关联交易 类别 关联交易内容 关联交易原因 关联方 未来是否持续

重大经常性关联交易 销售商品、提供劳务 风电主齿轮箱及相关服务 公司主要产品为风电主齿轮箱，发行人关联方三一重能、远景能源为风电主机厂家 三一重能、远景能源 持续发生

采购商品、接受劳务 委外加工等费用 公司委托供应商进行轴承加工工作 格莱德精密科技（江苏）有限公司 持续发生

关键管理人员薪酬 正常业务需要 关键管理人员 持续发生

重大偶发性关联交易 公司向关联方发放代收的个税奖励 公司收到的锡山经济技术开发区的高管个税奖励，在扣除相关税费后，向高管发放 公司高管 偶发性关联交易

公司为关联方代缴出资个税 公司代刘建国缴纳其非货币性资产出资相关的个人所得税 刘建国、孔金凤 偶发性关联交易

一般性关联交易 销售商品、提供劳务 风电主齿轮箱相关备件 公司向客户销售齿轮箱产品备件 三一重能、远景能源 持续发生

测试及维修服务 公司为客户提供齿轮箱的测试及维修服务 三一重能、远景能源 持续发生

技术服务费 公司协助客户进行相关产品开发支持 三一重能 持续发生

采购商品、接受劳务 弹性垫套 根据双方合作需要，客户向原材料供应商直接购买部分物料，并将物料直接转卖给公司，用于生产客户所需的齿轮箱产品 远景能源 持续发生

设备采购 抢装潮时期，远景能源曾租借公司场地进行齿轮箱相关组装工作，抢装潮后，德力佳收购了相关设备 远景能源 偶发性关联交易

培训费 售后人员上塔维修需相关资质，远景能源提供技术指导培训 远景能源 偶发性关联交易

电费 租赁公司屋顶用于建设分布式光伏发电站项目，公司以市场价 无锡道远新能源有限公司 持续发生

关联交易 类别 关联交易内容 关联交易原因 关联方 未来是否持续

格为基础采购电站所产生的电力

设备油 出于正常业务需要，公司采购设备油 华储石化（广东）有限公司 持续发生

技术服务费 更换齿轮箱相关技术服务费 三一重能 偶发性关联交易

车刀片 出于正常业务需要，公司采购车刀片 广州市易工品贸易有限公司 持续发生

关联方为公司代发工资、福利 三一集团曾经存在向发行人个别员工支付职工薪酬、关怀福利和社保的情况 三一集团 偶发性关联交易

2、重大关联交易的判断标准及依据

参照《上海证券交易所股票上市规则》，发行人重大关联交易的判断标准如下：（1）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30 万元以上的交易；（2）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300 万元以上，且占发行人最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

3、重大经常性关联交易

（1）销售商品、提供劳务

报告期内，发行人销售商品、提供劳务涉及的重大经常性关联交易情况如下：

单位：万元

关联方 关联交易主要内容 2025 年1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度

金额 占营业收入的比例 金额 占营业收入的比例 金额 占营业收入的比例 金额 占营业收入的比例

三一重能 风电主齿轮箱及相关服务 59,130.37 23.80% 129,994.39 34.99% 86,199.69 19.41% 38,101.56 12.26%

远景能源 1,144.78 0.46% 31,677.50 8.53% 115,270.00 25.95% 77,439.46 24.92%

合计 60,275.15 24.26% 161,671.89 43.51% 201,469.69 45.36% 115,541.02 37.18%

发行人关联销售占比较高主要系关联方三一重能、远景能源为风电齿轮箱下游行业风电主机头部企业，其市场份额较高，报告期有所波动主要受关联方采购量波动的影响。未来随着发行人非关联客户的销售规模持续扩大，以及关联方远景能源自产自供齿轮箱的影响，关联销售占比预计呈下降趋势。

报告期内，公司向关联方销售产品、提供劳务主要为向关联方销售风电齿轮箱产品，相关交易背景、与发行人主营业务之间的关系以及必要性、合理性及交易价格的公允性分析如下：

1）关联交易的背景、与发行人主营业务之间的关系以及必要性、合理性

发行人主要从事高速重载精密齿轮传动产品研发、生产与销售，核心产品为风电主齿轮箱。根据QY Research 统计数据，2024 年，公司全球市场占有率10.36%，位列全球第三，中国市场占有率16.22%，位列中国第二，在业内享有较高品牌知名度和影响力。

发行人关联方三一重能、远景能源为风电齿轮箱下游行业风电主机厂家，根据CWEA 数据，报告期内，远景能源常年稳居风电主机行业市场占有率第二名，三一重能市场占有率位列第五名。发行人关联方三一重能、远景能源均为发行人下游风电主机行业的头部企业，发行人中国市场占有率全国第二，发行人向关联方销售风电齿轮箱具有必要性、合理性。

2）关联交易的公允性

①可比市场公允价格、第三方市场价格情况

发行人主要根据下游客户需求进行研发和生产，产品均为定制化产品，不存在可比市场公允价格及第三方市场价格。

报告期内，发行人齿轮箱产品向关联方及非关联方销售价格整体对比情况如下：

单位：万元

年份 是否关联方 收入 单价（万元/MW） 还原单价（万元/MW）[注]

2025 年1-6 月 非关联方 186,327.43 20.17 20.17

关联方 60,275.15 18.11 20.00

合计 246,602.58 19.62 20.12

2024 年 非关联方 206,093.44 22.88 22.88

关联方 161,671.89 24.08 26.23

合计 367,765.33 23.40 24.31

2023 年 非关联方 239,570.64 28.40 28.40

关联方 201,469.69 31.52 32.57

合计 441,040.33 29.74 30.20

2022 年 非关联方 192,258.23 29.25 29.25

关联方 115,541.02 35.21 35.21

合计 307,799.26 31.23 31.23

注：还原三一重能客供轴承后单价简称还原单价，还原单价=还原前三一重能单价+客供轴承金额，下同

报告期内，发行人向关联方销售的产品类别如下：

单位：万元

年度 类型 集成/非集成 销售收入 占比

2025 年1-6 月 高速传动 非集成 26,417.98 43.83%

集成 33,857.17 56.17%

合计 60,275.15 100.00%

2024 年 高速传动 非集成 135,293.96 83.68%

集成 26,377.93 16.32%

合计 161,671.89 100.00%

2023 年 中速传动 非集成 316.81 0.16%

高速传动 非集成 199,997.21 99.27%

集成 1,155.66 0.57%

合计 201,469.69 100.00%

2022 年 高速传动 非集成 115,541.02 100.00%

由上表，报告期内，发行人向关联方销售产品以高速传动的非集成、集成类产品为主，中速传动产品销售金额及占比均较小。

由于不同类型产品的价格存在一定的差异，为使关联方及非关联方之间价格对比更为合理，以下针对发行人关联方的主要产品类型进行关联交易价格对比。

报告期内，发行人同类产品向关联方及非关联方销售价格情况如下：

单位：万元、 万元/MW、吨/MW

年份 类型 集成/非集成 是否关联方 销售收入 单价 单位吨重

2025 年1-6 月 高速传动 非集成 非关联方 23,364.60 21.78 7.56

关联方 26,417.98 26.90 9.44

年份 类型 集成/非集成 是否关联方 销售收入 单价 单位吨重

集成 非关联方 80,487.95 18.06 5.75

关联方 33,857.17 16.70 5.41

合计 164,127.71 19.24 6.33

2024 年 高速传动 非集成 非关联方 30,888.86 24.43 7.91

关联方 135,293.96 28.11 8.55

集成 非关联方 43,688.56 18.91 5.84

关联方 26,377.93 19.72 6.05

合计 236,249.31 24.36 7.50

2023 年 高速传动 非集成 非关联方 41,368.23 32.16 8.28

关联方 199,997.21 32.60 8.17

集成 非关联方 497.79 24.89 6.12

关联方 1,155.66 27.00 6.47

合计 243,018.89 32.48 8.17

2022 年 高速传动 非集成 非关联方 5,703.15 38.26 8.75

关联方 115,541.02 35.21 8.23

合计 121,244.17 35.34 8.25

由上表，报告期内，发行人不同产品向关联方、非关联方销售价格差异主要与产品重量相关。在发行人以材料成本加成同时结合市场竞争情况进行定价的模式下，产品的重量越重代表材料成本相对更高，价格相应更高。

综上，报告期内，发行人与关联方之间的价格差异主要受产品类型和重量差异所致，具有合理的理由，价格公允。

②关联方与其他交易方的价格对比情况

A.三一重能同类产品采购价格情况

a.2022 年度

2022 年度，对于主要型号产品，三一重能向其他齿轮箱供应商采购齿轮箱价格与向发行人采购价格对比情况如下：

单位：万元、万元/MW

序号 具体型号 收入金额 占比 发行人对其销售价格 三一重能采购其他供应商同类产品价格范围 与三一重能采购其他供应商同类产品价格的差异率

1 2 4X2DF02 12,004.25 31.51% 34.90 34.90~35.85 合理范围内

2 3X2DF22 5,831.24 15.30% 36.81 36.36~37.39 合理范围内

3 3X2DF10 5,503.93 14.45% 39.09 38.50~39.56 合理范围内

4 5X2DF07 4,821.24 12.65% 34.44 34.90~39.38 有差异，低于下限1.32%

5 6X2DF16 4,571.11 12.00% 31.80 31.20~33.33 合理范围内

6 2XD1F05 1,831.69 4.81% 41.63 41.99 有差异，差异率0.86%

合计 34,563.46 90.71% - - -

注1：为与三一重能采购其他供应商同类产品价格口径比较，以上价格为还原三一重能客供轴承后价格，下同；

注2：三一重能采购其他供应商同类产品单价为根据该机型功率折算的价格，少量机型由于三一重能没有向供应商采购同类产品故没有对应价格，下同；

注3：价格差异率=（发行人向客户销售价格-客户向其他方采购价格）/客户向其他方采购价格，下同

b.2023 年度

2023 年度，对于主要型号产品，三一重能向其他齿轮箱供应商采购齿轮箱价格与向发行人采购价格对比情况如下：

单位：万元、万元/MW

序号 具体型号 收入金额 占比 发行人对其销售价格 三一重能采购其他供应商同类产品价格范围 与三一重能采购其他供应商同类产品价格的差异率

1 6X2DF47 34,184.89 39.66% 31.93 31.04~33.09 合理范围内

2 6X2DF20 13,874.15 16.10% 37.96 36.97~39.36 合理范围内

3 4X2DF10 9,351.72 10.85% 37.69 36.26~37.67 有差异，高于上限0.05%

4 6X2DF54 8,317.56 9.65% 35.65 35.36~37.67 合理范围内

5 6X2DF16 6,536.32 7.58% 30.86 30.88~31.65 有差异，低于下限0.08%

6 5X2DF01 5,842.44 6.78% 34.49 33.00~35.64 合理范围内

合计 78,107.08 90.61% - - -

c.2024 年度

2024 年度，对于主要型号产品，三一重能向其他齿轮箱供应商采购齿轮箱价格与向发行人采购价格对比情况如下：

单位：万元、万元/MW

序号 具体型号 收入金额 占比 发行人对其销售价格 三一重能采购其他供应商同类产品价格范围 与三一重能采购其他供应商同类产品价格的差异率

1 6X2DF20 25,522.29 19.63% 31.44 31.00~32.66 合理范围内

序号 具体型号 收入金额 占比 发行人对其销售价格 三一重能采购其他供应商同类产品价格范围 与三一重能采购其他供应商同类产品价格的差异率

2 5X2DF01 16,425.72 12.64% 27.94 27.40~29.00 合理范围内

3 10X3DF12 12,472.40 9.59% 18.33 18.00~20.00 合理范围内

4 6X2DF06 11,848.32 9.11% 24.88 24.48~26.12 合理范围内

5 4X2DF06 10,939.81 8.42% 26.13 - -

6 6X2DF47 10,417.11 8.01% 26.36 25.60~27.62 合理范围内

7 4X2DF10 8,807.60 6.78% 30.18 - -

8 6X2DF54 8,725.27 6.71% 28.43 28.57~30.82 有差异，低于下限0.48%

9 7X3DF03 6,628.08 5.10% 21.04 - -

10 6X2DF03 5,613.72 4.32% 27.29 26.24~28.00 合理范围内

合计 117,400.32 90.31% - - -

d.2025 年1-6 月

2025 年1-6 月，对于主要型号产品，三一重能向其他齿轮箱供应商采购价格与向发行人采购价格对比情况如下：

单位：万元、万元/MW

序号 具体型号 收入金额 占比 单价 三一重能采购其他供应商同类产品价格范围 与三一重能采购其他供应商同类产品价格的差异率

1 10X3DF12 20,568.76 34.79% 16.38 16.30~16.60 合理范围内

2 6X2DF20 10,471.73 17.71% 27.73 27.80~28.40 有差异，低于下限0.25%

3 6X2DF54 7,971.45 13.48% 25.83 25.89~26.79 有差异，低于下限0.23%

4 8X3DF03 7,817.96 13.22% 16.79 16.75~17.13 合理范围内

5 6X2DF03 2,722.55 4.60% 24.02 23.68~24.32 合理范围内

6 5X2DF01 2,010.18 3.40% 25.10 24.80~25.40 合理范围内

7 8X3D14 1,208.23 2.04% 16.86 16.75~17.13 合理范围内

8 4X2DF10 986.46 1.67% 28.88 - -

合计 53,757.32 90.91% - - -

如上所示，报告期内发行人对三一重能销售价格与三一重能采购其他供应商同类产品价格不存在重大差异。

B.远景能源同类产品采购价格情况

a.2022 年度

2022 年度，远景能源向其他齿轮箱供应商采购齿轮箱价格与向发行人采购价格对比情况如下：

单位：万元、万元/MW

序号 兆瓦 收入金额 占比 发行人对其销售价格 远景能源采购其他供应商同类产品价格范围 与远景能源采购其他供应商同类产品价格的差异率

1 2.X MW 814.16 1.05% 38.40 37.74-49.06 合理范围内

2 3.X MW 44,711.31 57.74% 36.44 30.30-42.19 合理范围内

3 4.X MW 1,144.78 1.48% 36.34 34.44-60.00 合理范围内

4 5.X MW 15,807.08 20.41% 32.93 31.00-54.00 合理范围内

5 6.X MW 14,962.13 19.32% 32.58 - -

合计 77,439.46 100.00% - - -

注：远景能源采购其他供应商同类产品单价为根据当期销售该整数级兆瓦产品中最高兆瓦和最低兆瓦折算的价格，远景能源按照其内部口径将4.X MW 产品和5.X MW 产品归为一类提供数据，少量具体兆瓦产品由于远景能源没有向供应商采购同类产品故没有提供对应价格，下同。

b.2023 年度

2023 年度，远景能源向其他齿轮箱供应商采购齿轮箱价格与向发行人采购价格对比情况如下：

单位：万元、万元/MW

序号 兆瓦 收入金额 占比 发行人对其销售价格 远景能源采购其他供应商同类产品价格范围 与远景能源采购其他供应商同类产品价格的差异率

1 2.X MW 198.23 0.17% 39.65 36.00-46.00 合理范围内

2 3.X MW 20,638.59 17.90% 36.16 30.30-37.50 合理范围内

3 4.X MW 1,478.04 1.28% 36.49 33.33-37.78 合理范围内

4 5.X MW 2,620.88 2.27% 32.76 30.00-34.00 合理范围内

5 6.X MW 74,670.12 64.78% 29.49 28.06-32.00 合理范围内

6 8.X MW 15,296.88 13.27% 35.99 - -

7 10.X MW 367.26 0.32% 36.73 - -

合计 115,270.00 100.00% - - -

c.2024 年度

2024 年度，远景能源向其他齿轮箱供应商采购齿轮箱价格与向发行人采购价格对比情况如下：

单位：万元、万元/MW

序号 兆瓦 收入金额 占比 发行人对其销售价格 远景能源采购其他供应商同类产品价格范围 与远景能源采购其他供应商同类产品价格的差异率

1 2.X MW 1,108.02 3.50% 39.29 33.96-50.00 合理范围内

2 3.X MW 2,250.97 7.11% 36.25 30.30-35.94 有差异，高于上限0.86%

3 5.X MW 1,962.48 6.20% 32.71 - -

4 6.X MW 26,356.02 83.20% 26.63 26.87-31.68 有差异，低于下限0.89%

合计 31,677.50 100.00% - - -

d.2025 年1-6 月

2025 年1-6 月，远景能源向其他齿轮箱供应商采购齿轮箱价格与向发行人采购价格对比情况如下：

单位：万元、万元/MW

序号 兆瓦 收入金额 占比 发行人对其销售价格 远景能源采购其他供应商同类产品价格范围 与远景能源采购其他供应商同类产品价格的差异率

1 4.X MW 1,144.78 100.00% 33.18 -[注] -

合计 1,144.78 100.00% - - -

注：2025 年1-6 月，远景能源向发行人采购规模较小，相关机型未向除发行人外其他供应商进行采购。

如上所示，报告期内发行人对远景能源销售价格与远景能源采购其他供应商同类产品价格不存在重大差异。

综上，报告期内发行人对关联方客户销售价格与关联方客户采购其他供应商同类产品价格不存在重大差异。

（2）采购商品、接受劳务

报告期内，发行人采购商品、接受劳务涉及的重大经常性关联交易情况如下：

单位：万元

序号 名称 关联交易主要内容 2025 年1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度

金额 占营业成本的比例 金额 占营业成本的比例 金额 占营业成本的比例 金额 占营业成本的比例

1 格莱德精密科技（江苏）有限公司 委外加工等费用 1,703.75 0.92% 1,192.51 0.43% 64.11 0.02% - -

合计 1,703.75 0.92% 1,192.51 0.43% 64.11 0.02% - -

报告期内，公司向关联方采购商品、接受劳务主要为向关联方采购滑动轴承外协加工服务，相关采购金额分别为0.00 万元、64.11 万元、1,192.51 万元和1,703.75 万元，占营业成本的比例分别为0.00%、0.02%、0.43%和0.92%。

格莱德精密科技（江苏）有限公司主要从事滑动轴承相关业务。由于滑动轴承具有提高扭矩密度、减少齿轮箱体积达到轻量化的效果，且具备磨损率较低、使用寿命长的优点，为目前风电领域较为前沿的技术。为在行业内推广滑轴技术，金风科技与发行人实际控制人控制企业南京晨拓管理咨询有限公司等主体作为发起人设立格莱德精密科技（江苏）有限公司，格莱德精密科技（江苏）有限公司为国内唯一与国际顶级滑动轴承制造厂家德国RENK GmbH HANNOVER 签署过技术与生产许可协议的公司。RENK GmbH HANNOVER 是国际知名的滑轴技术品牌，技术路线领先，可靠性较高，由于直接向RENK GmbH HANNOVER 购买滑轴服务价格较高，且需要支付高昂的运费。因此，在格莱德精密取得RENK GmbH HANNOVER 技术与生产许可且国内成熟的滑动轴承技术厂家较少的情况下，发行人向格莱德精密采购外协服务，具有合理性和必要性。发行人与格莱德精密之间的交易价格参照市场价格进行，定价公允。

（3）关键管理人员薪酬

报告期各期，发行人董事、取消监事会前在任监事和高级管理人员领取的薪酬情况如下：

单位：万元

项目 2025 年1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度

关键管理人员薪酬 490.80 976.45 958.93 796.57

发行人向部分董事、取消监事会前在任监事和高级管理人员发放薪酬为正常经营需要，未来将持续发生。

4、重大偶发性关联交易

（1）公司向关联方发放代收的个税奖励

2022 年2 月，公司将收到的锡山经济技术开发区的高管个税奖励在扣除相关税费和冲抵事项后，向高级管理人员发放36.69 万元；2023 年1 月和12 月，公司将收到的锡山经济技术开发区的高管个税奖励在扣除相关税费后，分别向高级管理人员发放24.95 和147.57 万元。

（2）公司为关联方代缴出资个税

2022 年1 月，公司代刘建国缴纳其非货币性资产出资相关的个人所得税75万元，相关款项已由相关人员承担。

5、一般性关联交易

（1）销售商品、提供劳务

报告期内，发行人销售商品、提供劳务涉及的一般性关联交易情况如下：

单位：万元

关联方 关联交易主要 内容 2025 年1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度

金额 占营业收入的比例 金额 占营业收入的比例 金额 占营业收入的比例 金额 占营业收入的比例

三一重能 风电主齿轮箱相关备件 6.45 0.003% 36.76 0.01% 133.05 0.03% 0.89 0.0003%

测试及维修服务 - - 64.60 0.02% 48.66 0.01% 27.88 0.01%

技术服务费 - - - - 137.26 0.03% 531.96 0.17%

远景能源 风电主齿轮箱相关备件 97.12 0.04% 5.52 0.0015% 8.47 0.0019% 38.40 0.01%

测试及维修服务 27.48 0.01% 51.33 0.01% - - 46.10 0.01%

合计 131.05 0.05% 158.21 0.04% 327.44 0.07% 645.23 0.21%

报告期各期，发行人向关联方销售商品、提供劳务等一般性关联交易金额分别为645.23 万元、327.44 万元、158.21 万元和131.05 万元，占当期营业收入的比例分别为0.21%、0.07%、0.04%和0.05%，金额和占比均很小，对公司经营业绩不存在重大影响。

（2）采购商品、接受劳务

报告期内，发行人采购商品、接受劳务涉及的一般性关联交易情况如下：

单位：万元

序号 名称 关联交易主要内容 2025 年1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度

金额 占营业成本的比例 金额 占营业成本的比例 金额 占营业成本的比例 金额 占营业成本的比例

1 远景能源 弹性垫套 - - 0.60 0.0002% 70.80 0.02% 237.00 0.10%

设备采购 - - - - 9.73 0.0029% - -

培训费 - - - - - - 1.80 0.0008%

2 无锡道远新能源有限公司 电费 174.45 0.09% 360.78 0.13% 359.38 0.11% 384.65 0.16%

3 华储石化（广东）有限公司 设备油 147.61 0.08% 12.34 0.004% - - - -

4 三一重能 技术服务费 - - - - - - 5.66 0.0024%

5 广州市易工品贸易有限公司 车刀片 0.06 0.00003%

合计 322.12 0.17% 373.73 0.13% 439.92 0.13% 629.11 0.26%

公司向关联方采购商品、接受劳务活动基于公司生产经营需要，具有真实的业务背景。

报告期内，公司向关联方采购商品、接受劳务涉及的一般性关联交易的金额分别为629.11 万元、439.92 万元、373.73 万元和322.12 万元，占营业成本比例分别为0.26%、0.13%、0.13%和0.17%，金额和占比均很小，对公司经营业绩不存在重大影响。

（3）关联方为公司代发工资、福利

报告期内，关联方曾存在向发行人个别员工支付职工薪酬、关怀福利和社保的情况，具体情况参见本节之“二、发行人内部控制情况”之“（三）报告期内公司的内控规范情况”。

6、关联方往来款余额

报告期各期末，公司与关联方的往来款项余额情况具体如下：

（1）应收关联方款项

单位：万元

项目 名称 2025 年6 月末 2024 年末 2023 年末 2022 年末

应收款项融资 三一重能 25,044.08 38,762.22 16,216.34 8,613.42

项目 名称 2025 年6 月末 2024 年末 2023 年末 2022 年末

远景能源 523.53 910.35 987.99 -

合计 25,567.61 39,672.57 17,204.32 8,613.42

应收票据 三一重能 7,220.38 8,439.45 31,505.93 8,400.51

远景能源 9,100.32 33,763.01 27,062.69 47,573.62

合计 16,320.70 42,202.46 58,568.62 55,974.14

应收账款 三一重能 32,291.84 20,292.46 8,908.48 4,637.10

远景能源 3,032.41 15,278.99 69,088.22 30,862.82

合计 35,324.26 35,571.44 77,996.69 35,499.91

合同资产 远景能源 14,368.77 10,974.83 7,491.41 535.54

合计 14,368.77 10,974.83 7,491.41 535.54

其他非流动资产 远景能源 19,386.91 23,016.00 23,281.59 17,578.92

合计 19,386.91 23,016.00 23,281.59 17,578.92

（2）应付关联方款项

单位：万元

项目 名称 2025 年6月末 2024 年末 2023 年末 2022 年末

应付账款 无锡道远新能源有限公司 24.53 11.88 16.85 17.65

格莱德精密科技（江苏）有限公司 585.87 386.75 64.11 -

远景能源 16.95 16.95 15.80 267.81

华储石化（广东）有限公司 126.80 13.95 - -

广州市易工品贸易有限公司 0.07

合计 754.22 429.53 96.76 285.46

其他应付款 三一集团[注] - - - 146.14

李奎 0.22 - - 2.09

许虞芳 2.83 4.27 1.29 1.97

孔金凤 0.50 0.33 0.48 3.18

刘建国 1.00 0.10 0.09 16.16

李常平 0.30 - 0.07 -

张海龙 - - - 2.12

刘建华 - 0.56 - 2.93

齐立 - - - 0.33

合计 4.86 5.26 1.94 174.92

合同负债 三一重能 68.19 - - -

项目 名称 2025 年6月末 2024 年末 2023 年末 2022 年末

合计 68.19 - - -

注：该其他应付款项系三一集团为公司代发工资、福利形成

（三）报告期内关联交易履行程序的合法合规情况

1、公司章程对关联交易决策程序的相关规定

为了规范关联交易，充分保障本公司和股东的利益，公司在《公司章程》中对关联交易决策权限与程序做出了详细规定。

《公司章程》第四十二条规定，“股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（十一） 审议批准公司与关联方发生的交易（提供担保除外）金额（包括承担的债务和费用）在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；”

《公司章程》第八十条规定，“股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。”

《公司章程》第八十一条规定，“股东会审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：（一）股东会审议的事项与股东有关，该股东应在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系。公司应当依照国家的有关法律、法规和证券交易所股票上市规则确定关联股东的范围；(二) 股东会审议有关关联事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与该事项的关联关系；(三) 会议主持人宣布关联关系股东回避，由非关联股东对关联事项进行审议和表决；（四）股东会对关联事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数审议通过。但该关联事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上审议通过。

应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关系的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关该关联交易事项的决议无效。”

《公司章程》第一百一十一条规定，“（三）公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序（应提交股东会批准的除外）：1、公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30 万元以上的关联交易（对外担保除外）；2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易（对外担保除外）；3、法律、法规、规范性文件以及本章程规定应由董事会审议的其他关联交易事项。”

2、关联交易履行决策程序情况及合法合规情况

发行人于2025 年8 月13 日召开的第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第九次会议，以及于2025 年8 月29 日召开的2025 年第一次临时股东大会审议通过关联交易相关议案，对发行人报告期内的关联交易进行确认，独立董事和监事会成员不存在发表不同意见的情形。

公司独立董事对前述关联交易情况进行了审核，对关联交易的公允性和履行程序的合法性发表了同意意见，认为：2022 年1 月1 日至2025 年6 月30 日，公司与关联方之间发生关联交易的内容合法有效，并按有关法律、法规、规范性文件及公司内部规章制度履行了必要的内部决策及确认程序，不存在现存的或潜在的争议；关联交易均出于公司自身利益考虑，且为公司经营发展所必要，不存在向关联方或其他第三方输送不恰当利益的情形；关联交易定价公允合理，符合市场规律和公司实际，不存在损害公司和股东利益的情形，有利于公司持续、稳定、健康发展。

经核查，公司已按《公司章程》《关联交易管理制度》的规定履行了相应的审批程序，涉及关联交易的股东大会、董事会召开程序、表决方式、关联方回避等方面均符合《关联交易管理制度》等制度的规定，公司已采取必要措施对公司及其他股东的利益进行保护。

3、关联交易是否影响发行人独立性，是否可能对发行产生重大不利影响

公司2024 年销量市场占有率位列全国第二、全球第三，在业内享有较高品牌知名度和影响力。报告期内，公司关联采购占比较小，关联交易主要为关联

销售，公司向关联方销售风电齿轮箱的销售价格公允，对关联方不存在依赖，关联交易不会影响发行人的独立性，关联交易不会对发行产生重大不利影响。

（四）关联方变化情况

详细情况请参见本节之“七、关联方及关联交易”之“（一）关联方及关联关系”之“3、报告期内曾经存在的关联方”。

第九节 投资者保护

一、本次发行前滚存利润的分配安排及决策程序

经公司2023 年第四次临时股东大会审议通过，本次发行前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。

二、发行人的股利分配政策

（一）公司章程中利润分配相关规定

根据公司2025 年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，本次发行后公司利润分配相关规定具体如下：

“（一）利润分配原则

公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实施持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（二）利润分配形式

公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，其中现金分红方式优先于股票股利方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红方式进行利润分配。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

（三）利润分配的期间间隔

在符合利润分配原则、满足现金分红条件且保证公司正常经营和长远发展的前提下，一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应

用于发展公司经营业务。

（四）利润分配的条件和比例

1、现金分红的条件

公司实施现金分红应同时满足下列条件：

（1）公司该年度实现的归属于母公司股东的净利润为正，累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司未来十二个月内无影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过5,000 万元（募集资金投资的项目除外）；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的10%（募集资金投资的项目除外）。

2、现金分红的比例及差异化现金分红政策

在满足现金分红条件的情况下，公司每年度以现金方式分配的利润不少于上一年度合并报表归属于母公司股东净利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3、股票股利分配的条件

在公司经营情况良好，满足上述现金分红条件，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以提出股票股利分配预案。具体股票股利分配方案由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。

（五）利润分配的决策程序和监督机制

1、公司每年利润分配预案由公司董事会战略委员会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东会审议。独立董事及审计委员会对提请股东会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见；

2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；

3、股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东会表决；

5、股东会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。

（六）利润分配政策的调整

公司将根据外部经营环境或者自身生产经营状况的变化，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和审计委员会的意见调整利润分配政策，有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因，并且经公司董事会审议通过后提交股东会。股东会审议调整利润分配相关政策时，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

（七）利润分配政策的披露

公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议要求；

2、分红标准和比例是否明确清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（八）若公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。”

（二）董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由

为建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的回报规划和机制，对利润分配作出积极、明确的制度性安排，从而保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，公司从可持续发展的角度出发，综合考虑公司经营发展实际情况、发展规划、股东回报、社会资金成本和融资环境等方面因素，公司董事会对上市后股东回报事宜进行了专项研究论证，制订了《德力佳传动科技（江苏）股份有限

公司上市后三年内股东分红回报规划》，相关规划已经公司第一届董事会第十四次会议和2025 年第一次临时股东大会审议通过。

（三）本次发行前后股利分配政策差异情况

本次发行后，为保护中小股东的利益，公司按照相关规则制定了《公司章程（草案）》和《德力佳传动科技（江苏）股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划》，相较于发行前的股利分配政策，明确了利润分配的期间间隔、现金分红的条件和比例、差异化的现金分红政策等内容。

（四）现金分红的股利分配政策、决策程序及监督机制

公司2025 年第一次临时股东大会审议通过了《公司章程（草案）》和《德力佳传动科技（江苏）股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划》，约定了本次发行后公司现金分红的股利分配政策、决策程序及监督机制等利润分配相关内容，具体详见本节之“二、发行人的股利分配政策”之“（一）公司章程中利润分配相关规定”。

（五）上市后三年内现金分红等利润分配计划以及相关安排

公司2025 年第一次临时股东大会审议通过了《公司章程（草案）》和《德力佳传动科技（江苏）股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划》，约定了公司上市后三年内现金分红等利润分配计划以及相关安排，主要内容具体详见本节之“二、发行人的股利分配政策”之“（一）公司章程中利润分配相关规定”。

此外，公司在《德力佳传动科技（江苏）股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划》对未分配利润的使用计划进行了规定：“公司留存未分配利润主要用于对外投资、购买资产等投资支出，扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司快速发展，实现公司未来的发展规划目标，并最终实现股东利益最大化。”

（六）公司的长期回报规划及规划制定时的主要考虑因素

公司制定的《德力佳传动科技（江苏）股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划》着眼于公司的可持续发展，综合考虑公司经营发展实际情况、发

展规划、股东回报、社会资金成本和融资环境等方面因素，为公司未来的长期回报规划基本依据。后续公司将在上市后至少每三年重新审阅一次股东回报规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理的修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。

三、存在特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排，尚未盈利或存在累计未弥补亏损的，关于投资者保护的措施

报告期内，发行人不存在特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排，不存在尚未盈利或存在累计未弥补亏损的情况。

第十节 其他重要事项

一、重要合同

本节所披露的重大合同是指报告期内发行人及其子公司履行完毕、正在履行和将要履行且对公司生产经营、财务状况或未来发展具有重要影响的合同，具体情况如下：

（一）销售合同

截至报告期期末，发行人履行完毕和正在履行的重大销售合同（指发行人与报告期各期合并口径下前五大客户执行的交易金额超过5,000 万元的销售合同）情况如下：

序号 客户名称 主要产品 合同金额 合同期限 履行情况

1 明阳智能 主齿轮箱 框架合同 2022.11.01-2023.12.31 履行完毕

2 主齿轮箱 框架合同 2024.02.02-修订下一版本框架合同且双方签署新框架合同之日 正在履行

3 远景能源 主齿轮箱 框架合同 2019.07.01-各方完成合同规定的全部义务为止 履行完毕

4 框架合同 2023.06.21-各方完成合同规定的全部义务为止 正在履行

5 电气风电 主齿轮箱 框架合同 2020.01.20-2027.01.31 正在履行

6 金风科技 主齿轮箱 框架合同 2021.03.15-2027.12.31 正在履行

7 西安中车永电捷力风能有限公司 主齿轮箱 框架合同 2024.07.01-2024.12.31 履行完毕

8 哈密中车新能源电机有限公司 主齿轮箱 框架合同 2024.07.01-2024.12.31 履行完毕

9 三一重能 主齿轮箱 框架合同 2021.01.01-2024.03.31 履行完毕

10 主齿轮箱 框架合同 2022.03.01-2023.02.28 履行完毕

11 主齿轮箱 框架合同 2022.03.01-2023.02.28 履行完毕

12 主齿轮箱 框架合同 2023.01.01-2023.12.31 履行完毕

13 主齿轮箱 框架合同 2023.01.01-2023.12.31 履行完毕

14 主齿轮箱 框架合同 2023.02.01-2024.02.29 履行完毕

序号 客户名称 主要产品 合同金额 合同期限 履行情况

15 主齿轮箱 框架合同 2023.08.01-2024.01.31 履行完毕

16 主齿轮箱 框架合同 2023.08.01-2024.01.31 履行完毕

17 主齿轮箱 框架合同 2024.01.01-2024.12.31 履行完毕

18 主齿轮箱 框架合同 2024.01.01-2024.12.31 履行完毕

19 主齿轮箱 框架合同 2024.01.01-2024.12.31 履行完毕

20 主齿轮箱 框架合同 2024.07.15-2024.12.31 履行完毕

21 主齿轮箱 框架合同 2024.08.21-2024.12.31 履行完毕

22 主齿轮箱 框架合同 2025.01.01-2025.12.31 正在履行

23 主齿轮箱 框架合同 2025.01.01-2025.12.31 正在履行

24 东方电气 主齿轮箱 框架合同 2024.07.10-2025.12.31 正在履行

（二）采购合同

截至报告期期末，发行人履行完毕和正在履行的重大采购合同（指发行人与报告期各期合并口径下原材料和外协前五大供应商执行的交易金额超过5,000 万元的采购合同）情况如下：

序号 供应商名称 采购内容 合同金额 合同期限 履行情况

1 斯凯孚（中国）销售有限公司 轴承 框架合同 2022.01.01-2022.12.31 履行完毕

2 框架合同 2023.01.01-2023.12.31 履行完毕

3 框架合同 2024.01.01-2024.12.31 履行完毕

4 陕西中德弘业科技有限公司 轴承 框架合同 2022.01.05-2023.01.05 履行完毕

5 框架合同 2022.04.02-2023.04.02 履行完毕

6 框架合同 2023.02.15-2024.01.31 履行完毕

7 框架合同 2023.07.20-2023.12.31 履行完毕

8 框架合同 2024.01.10-2024.12.31 履行完毕

9 框架合同 2024.12.25-2025.12.31 正在履行

10 上海沃安精密轴承有限公司 轴承 框架合同 2021.12.30-2022.12.31 履行完毕

11 框架合同 2023.01.07-2024.01.08 履行完毕

12 框架合同 2024.01.01-2024.12.31 履行完毕

序号 供应商名称 采购内容 合同金额 合同期限 履行情况

13 常州新联铸业有限公司 铸件 框架合同 2021.05.12-2022.05.11 履行完毕

14 框架合同 2021.12.10-2022.12.09 履行完毕

15 框架合同 2022.03.15-2023.03.14 履行完毕

16 框架合同 2022.06.13-2023.06.12 履行完毕

17 框架合同 2023.01.13-2024.01.12 履行完毕

18 框架合同 2023.08.21-2024.08.20 履行完毕

19 框架合同 2024.01.16-2025.01.17 履行完毕

20 框架合同 2025.01.01-2025.12.31 正在履行

21 江阴方圆环锻法兰有限公司 锻件 框架合同 2022.09.01-2023.08.31 履行完毕

22 框架合同 2023.03.01-2024.02.29 履行完毕

23 江阴燎原装备制造有限公司 锻件 框架合同 2022.09.01-2023.08.31 履行完毕

24 框架合同 2023.06.01-2024.05.31 履行完毕

（三）授信及借款合同

1、授信合同

截至报告期期末，发行人履行完毕和正在履行的金额在2,000 万元以上的授信合同情况如下：

单位：万元

序号 受信方 授信方 授信额度 担保情况 授信期限 履行情况

1 德力佳 中国民生银行股份有限公司无锡分行 4,000.00 无 2021.04.21-2022.04.21 履行完毕

2 德力佳 中国光大银行股份有限公司无锡分行 15,000.00 无 2021.12.15-2024.12.14 履行完毕

3 德力佳 招商银行股份有限公司无锡分行 20,000.00 无 2022.01.24-2023.01.23 履行完毕

4 德力佳 中国民生银行股份有限公司无锡分行 10,000.00 无 2022.03.02-2023.03.01 履行完毕

5 德力佳 中国银行股份有限公司无锡锡山支行 22,000.00 无 2022.08.26-2023.08.07 履行完毕

6 德力佳 招商银行股份有限公司无锡分行 40,000.00 无 2023.03.20-2024.03.19 履行完毕

7 德力佳 中国民生银行股份有限公司无锡分行 30,000.00 无 2023.04.26-2024.04.25 履行完毕

8 德力佳 招商银行股份有限公司无锡分行 20,000.00 无 2024.06.24- 2025.06.23 履行完毕

9 10 德力佳 中国民生银行股份有限公司无锡分行 30,000.00 无 2024.07.26- 2025.07.25 正在履行

10 德力佳 中国银行股份有限公司无锡锡山支行 40,000.00 无 2024.10.18- 2025.07.22 正在履行

11 德力佳 中国光大银行股份有限公司无锡分行 40,000.00 无 2025.02.26- 2028.02.19 正在履行

2、借款合同

截至报告期期末，发行人履行完毕和正在履行的金额在2,000 万元以上的借款合同情况如下：

单位：万元

序号 借款人 贷款人 借款金额 担保情况 借款期限 履行情况

1 德力佳 中国建设银行股份有限公司无锡锡山支行 4,100.00 无 2022.01.07-2023.01.06 履行完毕

2 德力佳 中国建设银行股份有限公司无锡锡山支行 28,000.00 不动产（抵押） 2022.01.18-2025.01.17 履行完毕

3 德力佳 交通银行股份有限公司无锡分行 70,000.00 不动产和机器设备（抵押） 2022.12.01-2027.12.01 正在履行

4 德力佳 中国银行股份有限公司无锡锡山支行 3,200.00 无 2023.02.20-2024.02.19 履行完毕

5 德力佳 中国民生银行股份有限公司无锡分行 2,700.00 无 2023.04.28-2024.10.24 履行完毕

6 德力佳 中国银行股份有限公司无锡锡山支行 2,600.00 无 2023.05.26-2024.05.25 履行完毕

（四）其他重大合同

截至报告期期末，发行人履行完毕、正在履行和将要履行的其他重大合同情况如下：

1、建筑工程施工合同

单位：万元

序号 发包方 承包方 工程名称 签订日期 合同金额 履行情况

1 德力佳 中国江苏国际经济技术合作集团有限公司 德力佳传动科技（江苏）有限公司二期工厂-新增年产1000 台6.0 兆瓦以上风电用变速箱技术改造项目 2022.05.25 10,150.00 履行完毕

2 3 德力佳 丰筑建设集团有限公司[注] 德力佳传动科技（江苏）有限公司二期工厂钢结构工程 2022.05.17 7,800.00 履行完毕

3 德力佳 丰筑建设集团有限公司 德力佳传动科技（江苏）股份有限公司年产1000 台8MW 以上大型陆上风电齿轮箱生产及研发基地项目钢结构工程 2025.02.06 7,550.00 正在履行

4 德力佳 丰筑建设集团有限公司 德力佳传动科技（江苏）股份有限公司年产1000 台8MW 以上大型陆上风电齿轮箱生产及研发基地项目土建工程 2025.02.06 8,250.00 正在履行

注：原合同签订主体为“江苏丰华建筑系统集成有限公司”，根据工商档案资料，2023 年6 月“扬州丰筑建设工程有限公司”吸收合并“江苏丰华建筑系统集成有限公司”， 2024年4 月 “扬州丰筑建设工程有限公司”又更名为“丰筑建设集团有限公司”。

2、设备采购合同

单位：万元

序号 供应商名称 采购内容 签订日期 合同金额 履行情况

1 江苏万威电气有限公司 密集型母线槽等 2022.11.14 2,112.53 履行完毕

2 南京工大数控科技有限公司 电机底座、试验台刚性轴 2024.12.31 2,100.00 正在履行

3、土地出让合同

2022 年6 月17 日，发行人与无锡市自然资源和规划局签订《国有建设用地使用权出让合同》，合同项下出让宗地面积为109,419.00 平方米，出让宗地坐落于锡山经济技术开发区东廊路西、胶山路南，出让宗地的用途为工业用地，宗地的国有建设用地使用权出让价款为6,566.00 万元，发行人于2022 年6 月支付完毕上述款项并完成前述土地的不动产权变更登记手续。

4、资产转让合同

2022 年1 月14 日，发行人与无锡联福传动科技有限公司签订《转让交易合同》，约定无锡联福传动科技有限公司将部分资产（厚桥安泰一路67 工业房地产及机器设备一批）有偿转让给发行人。其中房屋建筑面积合计为91,688.10 平方米，宗地面积为130,487.00 平方米；机器设备主要为数控立车、罩式渗氮炉、电动单梁起重机、滚齿机等55 项，共101 台（套）。合同总金额为47,134.03万元，发行人于2022 年1 月支付完毕前述款项，并于2022 年5 月完成前述资产的转让手续。

5、项目合作协议

（1）年产1000 台8MW 以上大型陆上风电齿轮箱生产及研发基地项目

2024 年11 月22 日，发行人与无锡市锡山经济技术开发区管理委员会签署《德力佳年产1000 台8MW 以上大型陆上风电齿轮箱研发及生产基地项目投资协议书》，约定发行人在锡山经济技术开发区管理委员会辖区内投资建设年产1000 台8MW 以上大型陆上风电齿轮箱研发及生产基地项目。项目总投资15 亿元，包括工程建设费、设备购置、流动资金、研发投入等。募投项目“年产1000 台8MW 以上大型陆上风电齿轮箱项目”为其第一部分。

（2）汕头市德力佳传动有限公司年产800 台大型海上风电齿轮箱汕头项目

2023 年8 月14 日，发行人与北京京能清洁能源电力股份有限公司签署《汕头市濠江区“四个一体化”海上风电装备制造产业园项目工业厂房建设合作协议》，约定由北京京能清洁能源电力股份有限公司组建项目公司，以项目公司名义参与竞买产业园项目所需土地使用权并投资建设。项目完工验收后，发行人按照协议约定收购或租赁项目资产。

二、对外担保情况

截至本招股说明书签署日，发行人及其子公司不存在对外担保情况。

三、对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项

截至本招股说明书签署日，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

四、控股股东、实际控制人、子公司，董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员和其他核心人员作为一方当事人可能对发行人产生影响的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项

截至本招股说明书签署日，公司不存在控股股东、实际控制人、子公司，董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员和其他核心人员作为一方当事人可能对公司产生影响的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项。

第十一节 声明

一、发行人及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明

本公司及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员承诺本招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律

董事

孔金凤

李 强 廖旭东 方 翛

范永明 胡丽萍 谭光荣

审计委员会成

谭光荣

胡丽萍

范永明

除董事外的高级管理人高

张海龙

齐立

李常平

德力佳传动科技（江苏）股份有限公

205年11月3日

第十一节 声明

一、发行人及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明

本公司及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员承诺本招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

刘建国 孔金凤 李奎

李 号

李强 廖旭东 方修

范永明 胡丽萍 谭光荣

审计委员会成员:

谭光荣 胡丽萍 范永明

张海龙

齐立

李常平

德力佳传动科技（江苏)股份有限公司

第十一节 声明

一、发行人及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明

本公司及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员承诺本招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

刘建国李强 孔金凤廖旭东 李奎MfM方修

审计委员会成员: 谭光荣 胡丽萍 范永明

除董事外的高级管理人员: 刘建华 张海龙 齐立

李常平

德力佳传动科技（江苏）股份有限公司

第十一节声明

一、发行人及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明

本公司及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员承诺本招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

刘建国 孔金凤 李奎李强 廖旭东 方储范永明 胡丽萍 谭光荣

审计委员会成员:

李常平

德力佳传动科技（江苏）股份有限公司

第十一节 声明

一、发行人及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明

本公司及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员承诺本招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

刘建国 孔金凤 李奎李强 廖旭东 方條范永明 胡丽萍 谭光荣

审计委员会成员:

胡丽萍

范永明

张海龙

齐立

李常平

德力佳传动科技（江苏）股份有限公司

第十一节 声明

一、发行人及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明

本公司及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员承诺本招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

董事:

刘建国

孔金凤

李奎

审计委员会成员:

李强

范永明

谭光荣

廖旭东

胡丽萍

胡丽萍

范永明

除董事外的

刘建华

张海龙

李常平

德力佳传动科技（江苏）股份有限公司

2年十月3日

二、发行人控股股东、实际控制人声明

假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

控股股东

控股股东的法定代控股股东的法定代表人（或主要机构表人负责人

南京晨瑞管理咨询有限公司

刘建国

实际控制人

刘建国

孔金凤

德力佳传动科技（江苏）股份有限公

年 月

三、保荐人（主承销商）声明

不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏并承担相应的法律责任不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

项目协办人:

吴莹

保荐代表人: 宋心福

宋心福

总经理:

马晓

江禹

华泰联合证券有限责任公司

205年八月2日

容，确认招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对招股说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。 书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

江禹

年 月

2025年0月2日

四、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

经办律师 (签字):

杨亮

印

张

律师事务所负责人(签字):

张学兵

年 月

20年11月

本所及签字注册会计师已阅读德力佳传动

明书，确认招股说明书与本所出具的审计报告（苏公W[2025]A1265 号）、内部控制审计报告（苏公W[2025]E1401 号）及经本所鉴证的非经常性损益明细表（苏公W[2025]E1402 号）等无矛盾之处。本所及签字注册会计师对德力佳传动科技（江苏）股份有限公司在招股说明书中引用的审计报告（苏公W[2025]A1265 号）、内部控制审计报告（苏公W[2025]E1401 号）及经本所鉴证的非经常性损益明细表（苏公W[2025]E1402 号）等的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

会计师事务所负责人

张彩斌

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙

年 月

六、承担评估业务的资产评估机构声明

本机构及签字资产评估师已阅读《德力佳传动科技（江苏）股份有限公次公开发行股票并在主板上市招股说明书》确认招股说明书与本机构出首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》，确认招股说明书与本机构出的资产评估报告专业结论无矛盾之处本机构及签字资产评估师对发行人在的资产评估报告专业结论无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对发行人在股说明书中引用的资产评估报告的专业结论无异议确认招股说明书不致因股说明书中引用的资产评估报告的专业结论无异议，确认招股说明书不致因引本机构出具的资产评估专业结论而出现虚假记载误导性陈述或重大遗漏引本机构出具的资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并承担相应的

签字资产评估师：

郗思雨（已

职

资产评估机构负责人：

胡 智

中联资产评估集团有限公

年 月 0209

承担评估业务的资产评估机构关于经办资产评估事项传动科技（江苏）股份有限公司首

板上市的资产评估机构，出具了“中联评报字[2023]第518 号”《德力佳传科技（江苏）有限公司拟改制设立股份有限公司涉及的德力佳传动科技（江有限公司净资产价值评估项目资产评估报告》，签字资产评估师为汪炫、郗雨。

上述资产评估报告的签字资产评估师郗思雨已从本机构离职，故本机构为德力佳传动科技（江苏）股份有限公司出具的资产评估机构声明无签字资产评估师郗思雨的签名，郗思雨的离职不影响本机构出具的上述资产评估报告的法

效力。

资产评估机构负责人:

中联资产评估集团有限公

2025年1月2日

七、承担验资复核业务的机构声明

本机构及签字注册会计师已阅读德力佳传动科技（江苏）股份有限公司招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的验资复核报告（苏公W[2024]E1456 号）无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对德力佳传动科技（江苏）股份有限公司在招股说明书中引用的验资复核报告（苏公W[2024]E1456 号）的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或

签字注册会计师

会计师事务所负责人

蔡卫华

张彩斌

杨常平

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙

年 月

八、承担验资业务的机构声明

本机构及签字注册会计师已阅读德力佳传动科技（江苏）股份有限公司招说明书确认招股说明书与本机构出具的验资报告（苏公W[2024]B089 号）股说明书，确认招股说明书与本机构出具的验资报告（苏公W[2024]B089 号）无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对德力佳传动科技（江苏）股份有限公无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对德力佳传动科技（江苏）股份有限公司在招股说明书中引用的验资报告（苏公W[2024]B089 号）的内容无异议，确W[2024]B089认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。的法律责任。

签字注册会计师:

会计师事务所负责人:

张彩斌

公证天业会计师事务所 (特殊普通合伙)

5年1月3日

第十二节 附件

一、备查文件

（一）发行保荐书；

（二）上市保荐书；

（三）法律意见书；

（四）财务报告及审计报告；

（五）公司章程（草案）；

（六）落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况；

（七）与投资者保护相关的承诺；

（八）发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项；

（九）发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财务报告及审阅报告（如有）；

（十）盈利预测报告及审核报告（如有）；

（十一）内部控制鉴证报告；

（十二）经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表；

（十三）股东会、董事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明；

（十四）审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明；

（十五）募集资金具体运用情况；

（十六）子公司、参股公司简要情况；

（十七）其他与本次发行有关的重要文件。

二、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况

（一）发行人投资者关系的主要安排

1、信息披露制度和流程

为规范公司信息披露行为，确保信息披露真实、准确、完整，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票发行上市审核规则》等相关法律、法规、规范性文件，结合《公司章程》，制定了《信息披露管理制度（草案）》，自公司完成首次公开发行股票并上市之日起执行。《信息披露管理制度（草案）》对发行人信息披露的原则、流程等事项均进行了详细规定。

2、投资者沟通渠道的建立情况

公司董事会办公室负责公司信息披露，负责与证券监管部门联系，解答投资者的有关问题。负责人为董事会秘书孔金凤女士，联系方式如下：

董事会秘书 孔金凤

联系地址 江苏省无锡市锡山区安泰一路67 号

联系电话 0510-68505520

电子邮箱 dljir@dljtransmission.com

传真 0510-68503285

网址 http://www.dljtransmission.com/

3、未来开展投资者关系管理的规划

投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的管理行为。根据《投资者关系管理制度（草案）》，公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，全面负责公司投资者关系管理工作，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动和日常事务。

（二）发行人的股利分配政策

详见本招股说明书“第九节 投资者保护”之“二、发行人的股利分配政策”

之“（一）公司章程中利润分配相关规定”。

（三）发行人股东投票机制的建立情况

根据公司制定的《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》等相关规定，发行人股东投票机制的建立情况如下：

1、累积投票制度建立情况

股东会就选举两名以上董事进行表决时，实行累积投票制。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

2、中小投资者单独计票机制

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

3、对法定事项采取网络投票方式的相关机制

公司将提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

4、对征集投票权的相关机制

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

三、与投资者保护相关的承诺

（一）关于本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份和延长锁定期的承诺

1、发行人控股股东南京晨瑞承诺：

“1、自德力佳股票在证券交易所上市之日起36 个月内（以下简称“锁定期”），本企业不转让或者委托他人管理本企业所直接或间接持有的德力佳首次公开发行股票前已发行的股份，也不由德力佳回购该等股份。

2、本企业所持德力佳股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于德力佳首次公开发行股票时的发行价；在德力佳上市后6 个月内，如德力佳股票连续20 个交易日的收盘价均低于德力佳首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6 个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于德力佳首次公开发行股票时的发行价，本企业在德力佳首次公开发行股票前所持有的德力佳股票的锁定期限自动延长6 个月。若德力佳股份在上述期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则发行价应相应作除权除息处理。

3、本企业所持公司股份锁定期届满后，本企业根据自身资金需求情况减持股份时，将认真遵守法律法规、中国证券监督管理委员会、证券交易所关于股东减持的相关规定，及时、准确地履行信息披露义务。

4、如中国证券监督管理委员会及/或证券交易所等证券监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见以及未来不时发布实施的，须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和证券交易所自律性规范有新的规定，本企业同意按照证券监管部门的意见、相关法律、法规、规范性文件和证券交易所自律性规范的规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。

5、如果本企业未履行上述承诺减持德力佳股份的，则将按照相关法律法规和监管部门要求承担相应的责任。”

2、发行人实际控制人刘建国、孔金凤承诺：

“1、自德力佳股票在证券交易所上市之日起36 个月内（以下简称“锁定期”），本人不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的德力佳首次公开发行股票前已发行的股份，也不由德力佳回购该等股份。

2、上述锁定期届满后，本人在担任德力佳董事、高级管理人员期间，每年转让的德力佳股份不超过本人持有德力佳股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的德力佳股份。

3、本人所持德力佳股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于德力佳首次公开发行股票时的发行价；在德力佳上市后6 个月内，如德力佳股票连续20 个交易日的收盘价均低于德力佳首次公开发行股票时的发行价，或者上

市后6 个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于德力佳首次公开发行股票时的发行价，本人在德力佳首次公开发行股票前所持有的德力佳股票的锁定期限自动延长6 个月。若德力佳股份在上述期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则发行价应相应作除权除息处理。

4、若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，本人将继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不得超过本人所持德力佳股份总数的25%；（2）离职后半年内不得转让本人所持德力佳股份；（3）法律、法规及规范性文件对董监高股份转让的其他规定。

5、在本人担任德力佳董事、高级管理人员期间，本人将严格遵守《公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，向德力佳申报本人直接或间接持有德力佳的股份数量及相应变动情况。

6、如中国证券监督管理委员会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见以及未来不时发布实施的，须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和证券交易所自律性规范有新的规定，本人同意按照监管部门的意见、相关法律、法规、规范性文件和证券交易所自律性规范的规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。

7、如果本人未履行上述承诺减持德力佳股份的，则将按照相关法律法规和监管部门要求承担相应的责任。

8、本人作出的上述承诺不因职务变更或离职等原因而放弃履行。”

3、发行人股东无锡德同承诺：

“1、自德力佳股票在证券交易所上市之日起36 个月内（以下简称“锁定期”），本合伙企业不转让或者委托他人管理本合伙企业所直接或间接持有的德力佳首次公开发行股票前已发行的股份，也不由德力佳回购该等股份。

2、在本合伙企业所持德力佳上述股份的锁定期届满后，本合伙企业若减持德力佳的股份，将遵守届时有效有关减持的法律法规、规范性文件之规定并履行必要的减持程序。

3、如中国证券监督管理委员会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见以及未来不时发布实施的，须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和证券交易所自律性规范有新的规定，本合伙企业同意按照监管部门的意见、相关法律、法规、规范性文件和证券交易所自律性规范的规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。

4、如果本合伙企业未履行上述承诺减持德力佳股份的，则将按照相关法律法规和监管部门要求承担相应的责任。”

4、发行人股东董晓栗承诺：

“1、自德力佳股票在证券交易所上市之日起12 个月内（以下简称“锁定期”），本人不转让或者委托他人管理本人所持有的德力佳首次公开发行股票前已发行的股份，也不由德力佳回购该等股份。

2、在本人所持德力佳上述股份的锁定期届满后，本人若减持德力佳的股份，将遵守届时有效有关减持的法律法规、规范性文件之规定并履行必要的减持程序。

3、如中国证券监督管理委员会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见以及未来不时发布实施的，须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和证券交易所自律性规范有新的规定，本人同意按照监管部门的意见、相关法律、法规、规范性文件和证券交易所自律性规范的规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。

4、如果本人未履行上述承诺减持德力佳股份的，将按照相关法律法规和监管部门要求承担相应的责任。”

5、发行人股东三一重能、彬景投资承诺：

“1、自德力佳股票在证券交易所上市之日起12 个月内（以下简称“锁定期”），本企业不转让或者委托他人管理本企业所直接或间接持有的德力佳首次公开发行股票前已发行的股份，也不由德力佳回购该等股份。

2、在本企业所持德力佳上述股份的锁定期届满后，本企业若减持德力佳的股份，将遵守届时有效有关减持的法律法规、规范性文件之规定并履行必要的

减持程序。

3、如中国证券监督管理委员会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见以及未来不时发布实施的，须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和证券交易所自律性规范有新的规定，本企业同意按照监管部门的意见、相关法律、法规、规范性文件和证券交易所自律性规范的规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。

4、如果本企业未履行上述承诺减持德力佳股份的，则将按照相关法律法规和监管部门要求承担相应的责任。”

6、发行人股东宁波澳阳承诺：

“1、自德力佳股票在证券交易所上市之日起12 个月内（以下简称“锁定期”），本企业不转让或者委托他人管理本企业所直接或间接持有的德力佳首次公开发行股票前已发行的股份，也不由德力佳回购该等股份。

2、在本企业所持德力佳上述股份的锁定期届满后，本企业若减持德力佳的股份，将遵守届时有效有关减持的法律法规、规范性文件之规定并履行必要的减持程序。

3、如中国证券监督管理委员会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见以及未来不时发布实施的，须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和证券交易所自律性规范有新的规定，本企业同意按照监管部门的意见、相关法律、法规、规范性文件和证券交易所自律性规范的规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。

4、如果本企业未履行上述承诺减持德力佳股份的，则出售该部分德力佳股份所取得的收益（如有）归德力佳所有，由此导致的全部损失及法律后果由本企业自行承担。”

7、发行人股东珠海楚恒、北京高瓴、厦门航力恒、珠海泉和承诺：

“1、自德力佳股票在证券交易所上市之日起12 个月内，本合伙企业不转让或者委托他人管理本合伙企业所持有的德力佳首次公开发行股票前已发行的股份，也不由德力佳回购该等股份。

2、在本合伙企业所持德力佳上述股份的锁定期届满后，本合伙企业若减持德力佳的股份，将遵守届时有效有关减持的法律法规、规范性文件之规定并履行必要的减持程序。

3、如中国证券监督管理委员会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见以及未来不时发布实施的，须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和证券交易所自律性规范有新的规定，本合伙企业同意按照监管部门的意见、相关法律、法规、规范性文件和证券交易所自律性规范的规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。

4、如果本合伙企业未履行上述承诺减持德力佳股份的，则本合伙企业将按照法律规定承担相应责任。”

8、发行人股东海宁华能、无锡云林、无锡高投毅达、嘉兴宸锦、南京合翼、海宁慧仁承诺：

“1、自德力佳股票在证券交易所上市之日起12 个月内（以下简称“锁定期”），本合伙企业不转让或者委托他人管理本合伙企业所直接或间接持有的德力佳首次公开发行股票前已发行的股份，也不由德力佳回购该等股份。

2、在本合伙企业所持德力佳上述股份的锁定期届满后，本合伙企业若减持德力佳的股份，将遵守届时有效有关减持的法律法规、规范性文件之规定并履行必要的减持程序。

3、如中国证券监督管理委员会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见以及未来不时发布实施的，须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和证券交易所自律性规范有新的规定，本合伙企业同意按照监管部门的意见、相关法律、法规、规范性文件和证券交易所自律性规范的规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。

4、如果本合伙企业未履行上述承诺减持德力佳股份的，则出售该部分德力佳股份所取得的收益（如有）归德力佳所有，由此导致的全部损失及法律后果由本合伙企业自行承担。”

9、发行人股东东昊氢能承诺：

“1、自德力佳股票在证券交易所上市之日起12 个月内（以下简称“锁定期”），本合伙企业不转让或者委托他人管理本合伙企业所持有的德力佳首次公开发行股票前已发行的股份，也不由德力佳回购该等股份。

2、在本合伙企业所持德力佳上述股份的锁定期届满后，本合伙企业若减持德力佳的股份，将遵守届时有效有关减持的法律法规、规范性文件之规定并履行必要的减持程序。

3、如中国证券监督管理委员会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见以及未来不时发布实施的，须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和证券交易所自律性规范有新的规定，本合伙企业同意按照监管部门的意见、相关法律、法规、规范性文件和证券交易所自律性规范的规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。

4、如果本合伙企业未履行上述承诺减持德力佳股份的，则将按照相关法律法规和监管部门要求承担相应的责任。”

10、发行人董事及/或高级管理人员李奎、张海龙、刘建华、齐立、李常平承诺：

“1、自德力佳股票在证券交易所上市之日起36 个月内（以下简称“锁定期”），本人不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有德力佳首次公开发行股票前已发行的股份，也不由德力佳回购该等股份。

2、上述锁定期届满后，本人在担任德力佳董事及/或高级管理人员期间，每年转让的德力佳股份不超过本人持有德力佳股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的德力佳股份。

3、本人所持德力佳股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于德力佳首次公开发行股票时的发行价；在德力佳上市后6 个月内，如德力佳股票连续20 个交易日的收盘价均低于德力佳首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6 个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于德力佳首次公开发行股票时的发行价，本人在德力佳首次公开发行股票前所持有的德力佳股票的锁定期限自动延长6 个月。若德力佳股份在上述期间内发生

派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则发行价应相应作除权除息处理。

4、若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，本人将继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不得超过本人所持德力佳股份总数的25%；（2）离职后半年内不得转让本人所持德力佳股份；（3）法律、法规及规范性文件对董监高股份转让的其他规定。

5、在本人担任德力佳董事及/或高级管理人员期间，本人将严格遵守《公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，向德力佳申报本人直接或间接持有德力佳的股份数量及相应变动情况。

6、如中国证券监督管理委员会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见以及未来不时发布实施的，须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和证券交易所自律性规范有新的规定，本人同意按照监管部门的意见、相关法律、法规、规范性文件和证券交易所自律性规范的规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。

7、如果本人未履行上述承诺减持德力佳股份的，则将按照相关法律法规和监管部门要求承担相应的责任。

8、本人作出的上述承诺不因职务变更或离职等原因而放弃履行。”

11、发行人取消监事会前在任监事孙亮承诺：

“1、自德力佳股票在证券交易所上市之日起36 个月内（以下简称“锁定期”），本人不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有德力佳首次公开发行股票前已发行的股份，也不由德力佳回购该等股份。

2、上述锁定期届满后，本人在担任德力佳监事期间，每年转让的德力佳股份不超过本人持有德力佳股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的德力佳股份。

3、若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，本人将继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不得超过本

人所持德力佳股份总数的25%；（2）离职后半年内不得转让本人所持德力佳股份；（3）法律、法规及规范性文件对董监高股份转让的其他规定。

4、在本人担任德力佳监事期间，本人将严格遵守《公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，向德力佳申报本人直接或间接持有德力佳的股份数量及相应变动情况。

5、如中国证券监督管理委员会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见以及未来不时发布实施的，须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和证券交易所自律性规范有新的规定，本人同意按照监管部门的意见、相关法律、法规、规范性文件和证券交易所自律性规范的规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。

6、如果本人未履行上述承诺减持德力佳股份的，则将按照相关法律法规和监管部门要求承担相应的责任。

7、本人作出的上述承诺不因职务变更或离职等原因而放弃履行。”

12、发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人关于业绩下滑情形相关承诺：

（1）发行人控股股东南京晨瑞承诺：

“1、发行人上市当年较上市前一年净利润下滑50%以上的，延长本企业届时所持股份锁定期限6 个月；

2、发行人上市第二年较上市前一年净利润下滑50%以上的，在前项基础上延长本企业届时所持股份锁定期限6 个月；

3、发行人上市第三年较上市前一年净利润下滑50%以上的，在前两项基础上延长本企业届时所持股份锁定期限6 个月。

上述“净利润”以扣除非经常性损益后归母净利润为准；“届时所持股份”是指本企业上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年发行人年报披露时仍持有的股份。”

（2）发行人实际控制人刘建国和孔金凤承诺：

“1、发行人上市当年较上市前一年净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限6 个月；

2、发行人上市第二年较上市前一年净利润下滑50%以上的，在前项基础上延长本人届时所持股份锁定期限6 个月；

3、发行人上市第三年较上市前一年净利润下滑50%以上的，在前两项基础上延长本人届时所持股份锁定期限6 个月。

上述“净利润”以扣除非经常性损益后归母净利润为准；“届时所持股份”是指本人上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年发行人年报披露时仍持有的股份。”

（3）发行人股东无锡德同承诺：

“1、发行人上市当年较上市前一年净利润下滑50%以上的，延长本合伙企业届时所持股份锁定期限6 个月；

2、发行人上市第二年较上市前一年净利润下滑50%以上的，在前项基础上延长本合伙企业届时所持股份锁定期限6 个月；

3、发行人上市第三年较上市前一年净利润下滑50%以上的，在前两项基础上延长本合伙企业届时所持股份锁定期限6 个月。

上述“净利润”以扣除非经常性损益后归母净利润为准；“届时所持股份”是指本合伙企业上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年发行人年报披露时仍持有的股份。”

（二）关于持股及减持意向的承诺

1、发行人控股股东南京晨瑞承诺：

“1、减持条件：本企业将按照德力佳首次公开发行股票并上市招股说明书以及本企业出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持德力佳股票。

2、减持数量及方式：本企业在锁定期满后减持将严格遵守中国证监会、证券交易所关于上市公司股东减持股份的其他限制性规定。本企业任意连续90 日内通过交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过德力佳股份总数的百分

之一；本企业任意连续90 日内通过大宗交易方式减持股份的总数，不得超过德力佳股份总数的百分之二；减持比例不超过有关法律法规或中国证监会和证券交易所对本企业持有的德力佳首次公开发行前股份的限售规定。减持方式应符合相关法律法规及监管政策的规定，包括但不限于通过二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等证券交易所认可的合法方式进行减持。

本企业承诺将按照相关法律法规披露减持计划，并在相关信息披露文件中披露减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响。本企业承诺在减持前3 个交易日予以公告，通过证券交易所集中竞价交易首次减持的在减持前15 个交易日予以公告。

3、减持价格：本企业减持所持有的德力佳股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于德力佳首次公开发行时的发行价格（若德力佳股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价应相应调整）。

4、本企业将严格按照法律、法规及规范性文件进行减持操作，并真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。本企业将及时向德力佳申报本企业持有的股份数量及变动情况。如国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所等监管机关关于减持股份事项另有规定或有新规定的，本企业承诺从其规定执行。

5、如果本企业未履行上述承诺减持德力佳股票，则将按照相关法律法规和监管部门要求承担相应的责任。”

2、发行人其他持股5%以上股东三一重能承诺：

“1、减持条件：本企业将按照德力佳首次公开发行股票并上市招股说明书以及本企业出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持德力佳股票。

2、减持数量及方式：本企业在锁定期满后减持将严格遵守中国证监会、证券交易所关于上市公司股东减持股份的其他限制性规定。本企业任意连续90 日

内通过交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过德力佳股份总数的百分之一；本企业任意连续90 日内通过大宗交易方式减持股份的总数，不得超过德力佳股份总数的百分之二；减持比例不超过有关法律法规或中国证监会和证券交易所对本企业持有的德力佳首次公开发行前股份的限售规定。减持方式应符合相关法律法规及监管政策的规定，包括但不限于通过二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等证券交易所认可的合法方式进行减持。

本企业承诺将按照相关法律法规披露减持计划，并在相关信息披露文件中披露减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响。本企业承诺在减持前3 个交易日予以公告，通过证券交易所集中竞价交易首次减持的在减持前15 个交易日予以公告。

3、减持价格：减持所持有的德力佳股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于减持时德力佳的每股净资产。

4、本企业将严格按照法律、法规及规范性文件进行减持操作，并真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。本企业将及时向德力佳申报本企业持有的股份数量及变动情况。如国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所等监管机关关于减持股份事项另有规定或有新规定的，本企业承诺从其规定执行。

5、如果本企业未履行上述承诺减持德力佳股票，则将按照相关法律法规和监管部门要求承担相应的责任。”

3、发行人其他持股5%以上股东彬景投资承诺：

“1、减持条件：本企业将按照德力佳首次公开发行股票并上市招股说明书以及本企业出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持德力佳股票。

2、减持数量及方式：本企业在锁定期满后减持将严格遵守中国证监会、证券交易所关于上市公司股东减持股份的其他限制性规定。本企业任意连续90 日

内通过交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过德力佳股份总数的百分之一；本企业任意连续90 日内通过大宗交易方式减持股份的总数，不得超过德力佳股份总数的百分之二；减持比例不超过有关法律法规或中国证监会和证券交易所对本企业持有的德力佳首次公开发行前股份的限售规定。减持方式应符合相关法律法规及监管政策的规定，包括但不限于通过二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等证券交易所认可的合法方式进行减持。

本企业承诺将按照相关法律法规披露减持计划，并在相关信息披露文件中披露减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响。本企业承诺在减持前3 个交易日予以公告，通过证券交易所集中竞价交易首次减持的在减持前15 个交易日予以公告。

3、减持价格：减持所持有的德力佳股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于德力佳首次公开发行时的发行价格（若德力佳股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价应相应调整）。

4、本企业将严格按照法律、法规及规范性文件进行减持操作，并真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。本企业将及时向德力佳申报本企业持有的股份数量及变动情况。如国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所等监管机关关于减持股份事项另有规定或有新规定的，本企业承诺从其规定执行。

5、如果本企业未履行上述承诺减持德力佳股票，则将按照相关法律法规和监管部门要求承担相应的责任。”

4、发行人其他持股5%以上股东董晓栗承诺：

“1、减持条件：本人将按照德力佳首次公开发行股票并上市招股说明书中本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持德力佳股票。

2、减持数量及方式：本人在锁定期满后减持将严格遵守中国证监会、证券

交易所关于上市公司股东减持股份的其他限制性规定。本人任意连续90 日内通过交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过德力佳股份总数的百分之一；本人任意连续90 日内通过大宗交易方式减持股份的总数，不得超过德力佳股份总数的百分之二；减持比例不超过有关法律法规或中国证监会和证券交易所对本人持有的德力佳首次公开发行前股份的限售规定。减持方式应符合相关法律法规及监管政策的规定，包括但不限于通过二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等证券交易所认可的合法方式进行减持。

本人承诺将按照相关法律法规披露减持计划，并在相关信息披露文件中披露减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响。本人承诺在减持前3 个交易日予以公告，通过证券交易所集中竞价交易首次减持的在减持前15 个交易日予以公告。

3、减持价格：本人减持所持有的德力佳股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于减持时德力佳的每股净资产。

4、本人将严格按照法律、法规及规范性文件进行减持操作，并真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。本人将及时向德力佳申报本人持有的股份数量及变动情况。如国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所等监管机关关于减持股份事项另有规定或有新规定的，本人承诺从其规定执行。

5、如果本人未履行上述承诺减持德力佳股票，则将按照相关法律法规和监管部门要求承担相应的责任。”

5、发行人实际控制人刘建国、孔金凤承诺：

“1、减持条件：本人将按照德力佳首次公开发行股票并上市招股说明书以及本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持德力佳股票。

2、减持数量及方式：本人在锁定期满后减持将严格遵守中国证监会、证券

交易所关于上市公司股东减持股份的其他限制性规定。本人任意连续90 日内通过交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过德力佳股份总数的百分之一；本人任意连续90 日内通过大宗交易方式减持股份的总数，不得超过德力佳股份总数的百分之二；减持比例不超过有关法律法规或中国证监会和证券交易所对本人持有的德力佳首次公开发行前股份的限售规定。减持方式应符合相关法律法规及监管政策的规定，包括但不限于通过二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等证券交易所认可的合法方式进行减持。

本人承诺将按照相关法律法规披露减持计划，并在相关信息披露文件中披露减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响。本人承诺在减持前3 个交易日予以公告，通过证券交易所集中竞价交易首次减持的在减持前15 个交易日予以公告。

3、减持价格：本人减持所持有的德力佳股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于德力佳首次公开发行时的发行价格（若德力佳股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价应相应调整）。

4、本人将严格按照《证券法》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定进行减持操作，并真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。本人将及时向德力佳申报本人持有的股份数量及变动情况。如国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所等监管机关关于减持股份事项另有规定或有新规定的，本企业承诺从其规定执行。

5、如果本人未履行上述承诺减持德力佳股票，则将按照相关法律法规和监管部门要求承担相应的责任。”

6、发行人实际控制人控制的员工持股平台无锡德同承诺：

“1、减持条件：本合伙企业将按照德力佳首次公开发行股票并上市招股说明书以及本合伙企业出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法

规的相关规定，在限售期限内不减持德力佳股票。

2、减持数量及方式：锁定期满后，本合伙企业将在符合中国证监会及证券交易所届时有效的减持要求及相关规定，且不违背已作出承诺的情况下减持所持有的德力佳股份，通过包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等证券交易所认可的合法方式进行减持。本合伙企业任意连续90 日内通过交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过德力佳股份总数的百分之一。本合伙企业任意连续90 日内通过大宗交易方式减持股份的总数，不得超过德力佳股份总数的百分之二。

3、减持价格：本合伙企业减持所持有的德力佳股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于德力佳首次公开发行时的发行价格（若德力佳股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价应相应调整）。

4、本合伙企业将严格按照法律、法规及规范性文件进行减持操作，并真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。本合伙企业将及时向德力佳申报本合伙企业持有的股份数量及变动情况。如国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所等监管机关关于减持股份事项另有规定或有新规定的，本合伙企业承诺从其规定执行。

5、如果本合伙企业未履行上述承诺减持德力佳股票，则将按照相关法律法规和监管部门要求承担相应的责任。”

（三）关于稳定股价的措施和承诺

1、稳定公司股价的措施

为切实保护中小投资者的合法权益，德力佳根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《监管规则适用指引——发行类第4 号》等法律法规要求，特制订《德力佳传动科技（江苏）股份有限公司上市后三年内稳定股价预案》，具体内容如下：

“一、启动稳定股价预案的具体条件

自公司首发上市之日起三年（36 个月）内，如非因不可抗力因素所致，在公司股票收盘价格出现连续20 个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产值（第20 个交易日构成“触发日”，每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷期末公司股份总数，下同；最近一期审计基准日后，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产需相应进行调整，下同）的条件（以下简称“启动条件”）满足时，公司将依据届时有效的法律法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下启动以下股价稳定措施。

二、稳定股价的具体措施

当启动条件满足时，公司将依据届时有效的法律法规及时按照顺序采取如下全部或部分措施稳定股价：（1）公司回购股份；（2）控股股东增持公司股票；（3）在公司领取薪酬的非独立董事（以下简称“相关董事”）、高级管理人员增持公司股票；（4）其他稳定股价措施。

（一）公司回购

1、公司回购股份的条件

（1）公司基于稳定股价之目的回购股份，应符合届时有效的相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件；

（2）公司回购股份事宜应提交给股东大会审议。公司回购股份议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东及实际控制人承诺将就该等股份回购事宜在股东大会中投赞成票；

（3）公司单次用于回购股份的资金总额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的20%，单一会计年度用于回购股份的资金总额不超过公司上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的50%。

2、公司回购股份的程序

（1）公司董事会应在触发启动条件的10 个交易日内参照公司股价表现并

结合公司经营状况确定回购价格和数量区间，拟定并审议通过回购股份的方案，并在作出回购股份决议后的2 个交易日内公告董事会决议、回购股份方案、独立董事意见、召开股东大会的通知等材料；

（2）公司股东大会审议通过股份回购议案后，按照中国证监会和证券交易所的有关规定及时披露回购报告书。公司应在发行人股东大会审议通过回购股份议案之日起3 个月内以集中竞价交易方式、要约方式或中国证监会批准的其他方式完成股份回购。

（二）控股股东增持公司股票

1、增持条件

下列任一条件发生时，控股股东将在符合相关法律法规和证券交易所的相关规定并满足发行人上市条件的前提下，对公司股份进行增持：

（1）公司回购股份方案未在规定时间内提出，或未获得董事会和股东大会的通过并实施；

（2）公司用于回购股份的资金达到上限后，股价仍不满足本预案的停止条件；

（3）控股股东用于股票增持的资金不少于上一会计年度从公司处领取的税后现金分红的20%但不超过上一会计年度从公司处领取的税后现金分红的50%，由于出现稳定股价预案终止情形导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外。

2、增持程序

在不影响公司上市条件的前提下，控股股东将在触发增持义务之日起10 个交易日内向公司董事会书面提出增持公司股份的方案，包括但不限于拟增持股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息，该方案由公司公告，实施增持股份方案的期限应不超过上述公告后的30 个交易日。

（三）相关董事、高级管理人员增持公司股票

1、增持条件

下列任一条件发生时，相关董事、高级管理人员将在符合相关法律法规和

证券交易所的相关规定并满足公司上市条件的前提下，对公司股票进行增持：

（1）公司控股股东未在规定时间内提出增持方案或未按增持方案实施；

（2）公司控股股东用于增持股份的资金达到上限后，股价仍不满足本预案的停止条件；

（3）相关董事、高级管理人员各自累计增持金额不低于其上年度自公司领取的薪酬总额（税后）的10%，且不超过自公司领取的薪酬总额（税后）的30%。

2、增持程序

在不影响公司上市条件的前提下，相关董事、高级管理人员将一同在触发增持义务之日起10 个交易日内向公司董事会书面提出增持公司股份的方案，包括但不限于拟增持股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息，该方案由公司公告，实施增持股份方案的期限应不超过上述公告后的30 个交易日。

（四）其他稳定股价措施

1、符合法律、法规及中国证监会、证券交易所相关规定并保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，公司通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价；

2、法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会、证券交易所认可的其他方式。

（五）在履行完毕前述稳定股价措施后的120 个交易日内，公司、控股股东、相关董事及高级管理人员的稳定股价义务自动解除。从履行完毕前述三项任一稳定股价措施后的第121 个交易日开始，如果公司股票收盘价格出现连续20 个交易日仍低于最近一期经审计的每股净资产，则视为启动条件再次满足，应继续按照上述稳定股价预案执行。

三、稳定股价预案的终止情形

公司在触发启动条件后，若出现以下任一情形，已制定或公告的稳定股价方案终止执行，已开始执行的方案视为实施完毕而无需继续执行：

（一）公司股票连续5 个交易日的收盘价均不低于公司最近一期经审计的

每股净资产；

（二）继续执行稳定股价方案将导致公司股权分布不符合上市条件或将违反当时有效的相关禁止性规定的，或者相关增持义务人增持公司股份将触发全面要约收购义务。

四、其他说明

在本预案有效期内，新选任的公司相关董事及新聘任的高级管理人员应履行本预案规定的相关董事、高级管理人员义务并按同等标准履行公司首发上市时公司相关董事、高级管理人员已作出的其他承诺义务。

本预案实施时如相关法律法规另有规定，公司遵从相关规定。

本预案有效期内，因中国证监会、证券交易所等监管机构发布新的相关规则而需要对本预案进行修改时，公司股东大会授权董事会及其授权人士据此修改本预案。

五、预案有效期

本预案经公司股东大会审议通过后，于公司本次发行上市之日起生效，在此后三年内有效。

六、未能履行上述承诺的约束措施

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司、控股股东、相关董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司承诺采取以下约束措施：

（1）公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。如因未采取稳定股价的措施给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿；

（2）控股股东将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。同时控股股东将暂停在公司处获得股份分红，直至控股股东采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。如因控股股东未采取稳定股价的措施给公司和/或投资者造成损失的，控股股东将依法对公司和/或投资者进行赔偿；

（3）相关董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上

公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。同时公司有权暂扣相关董事、高级管理人员在公司应领取的对等金额的现金分红（如有）及薪酬，直至该等人员采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。如因相关董事、高级管理人员未采取稳定股价的措施给公司和/或投资者造成损失的，该等人员将依法对公司和/或投资者进行赔偿。”

2、稳定公司股价的承诺

（1）发行人承诺：

“1、本公司将严格按照《德力佳传动科技（江苏）股份有限公司上市后三年内稳定股价预案》（以下简称“《稳定股价预案》”）之规定全面且有效地履行、承担本公司在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任。

2、本公司将极力敦促其他相关方严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效地履行、承担其在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任。

3、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司未采取稳定股价的具体措施（包括未如期公告稳定股价方案，或公司董事会、股东大会审议通过的稳定股价方案要求本公司回购股份但本公司未实际履行），本公司承诺接受以下约束措施：

（1）本公司在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。如因未采取稳定股价的措施给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。

（2）上述承诺为本公司真实意思表示，自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。”

（2）发行人控股股东南京晨瑞承诺：

“1、本企业将严格按照《德力佳传动科技（江苏）股份有限公司上市后三年内稳定股价预案》（以下简称“《稳定股价预案》”）之规定全面且有效地履行、承担本企业在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任。

2、本企业将极力敦促公司及其他相关方严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效地履行、承担其在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任。

3、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本企业未采取稳定股价的具体措施，本企业承诺接受以下约束措施：

（1）本企业将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；

（2）本企业将暂停在公司处获得股份分红，直至本企业采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止；如因本企业未采取稳定股价的措施给公司和/或投资者造成损失的，本企业将依法对公司和/或投资者进行赔偿；

（3）上述承诺为本企业真实意思表示，自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。”

（3）发行人非独立董事及高级管理人员刘建国、孔金凤、李奎，高级管理人员刘建华、张海龙、齐立、李常平承诺：

“1、本人将严格按照《德力佳传动科技（江苏）股份有限公司上市后三年内稳定股价预案》（以下简称“《稳定股价预案》”）之规定全面且有效地履行、承担本人在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任。

2、本人将极力敦促公司及其他相关方严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效地履行、承担其在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任。

3、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取稳定股价的具体措施，本人承诺接受以下约束措施：

（1）本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；

（2）公司有权暂扣本人在公司应领取的对等金额的现金分红（如有）及薪酬，直至本人采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止；如因本人未采取稳定股价的措施给公司和/或投资者造成损失的，本人将依法对公司和/或投资者进行赔偿；

（3）上述承诺为本人真实意思表示，自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。”

（四）关于股份回购和股份买回的措施和承诺

发行人及发行人控股股东南京晨瑞、实际控制人刘建国和孔金凤承诺：

“1、启动股份回购及买回措施的条件

本次发行上市完成后，如本次发行上市的招股说明书及其他信息披露材料被中国证监会、证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司及控股股东、实际控制人（如负有责任）将依法从投资者手中回购及买回本次发行上市的股票。

本次发行上市完成后，如公司被中国证监会、证券交易所或司法机关认定以欺骗手段骗取发行注册的，公司及控股股东、实际控制人（如负有责任）将依法从投资者手中回购及买回本次发行上市的股票。

2、回购价格

回购价格根据基准价格确定，投资者买入股票价格高于基准日价格的，以买入股票价格为回购价格。基准价格参照《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》及相关法律、法规、规范性文件确定。

3、股份回购及买回措施的启动程序

（1）公司回购股份的启动程序

公司董事会在收到中国证监会作出的责令回购决定书后2 个交易日披露有关信息，并在责令回购决定书要求的期限内，根据《欺诈发行上市股票责令回购实施办法（试行）》规定及责令回购决定书的要求制定股票回购方案，并经董事会审议；公司董事会应在作出回购股份决议后的2 个交易日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知；公司应在股东大会作出决议并履行相关法定手续之次日起开始启动股份回购工作；公司应当在股票回购方案实施完毕后2 个交易日内，公告回购方案的实施情况，并向中国证监会报告，并应当自股票回购方案实施完毕之日起10 日内注销其回购的股票。

（2）控股股东、实际控制人股份买回的启动程序

控股股东、实际控制人在收到中国证监会作出的责令回购决定书后2 个交

易日告知公司董事会披露有关信息，并在责令回购决定书要求的期限内，根据《欺诈发行上市股票责令回购实施办法（试行）》规定及责令回购决定书的要求提交股份买回方案，公司董事会应及时发布股份买回公告，披露股份买回方案；控股股东、实际控制人应在披露股份买回公告并履行相关法定手续之次日起开始启动股份买回工作；控股股东、实际控制人应当在股票回购方案实施完毕后2 个交易日内，告知公司董事会买回方案的实施情况，并由董事会向中国证监会报告。

4、约束措施

公司将严格履行并提示及督促公司的控股股东、实际控制人严格履行在公司本次发行上市时公司、控股股东、实际控制人已作出的关于股份回购、买回措施的相应承诺。

公司自愿接受证券监管部门、证券交易所等有关主管部门对股份回购、买回预案的制定、实施等进行监督，并承担法律责任。在启动股份回购、买回措施的条件满足时，如果公司、控股股东、实际控制人未采取上述股份回购、买回的具体措施的，公司、控股股东、实际控制人承诺接受以下约束措施：

（1）在中国证监会指定媒体上及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

（2）因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。”

（五）关于对欺诈发行上市的股份回购和股份买回的承诺

1、发行人承诺：

“1、公司符合发行上市条件，不存在任何隐瞒重要事实或编造重大虚假内容等欺诈发行的情形。

2、如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，公司将在中国证监会或人民法院等有权部门确认或作出生效判决后，依据《欺诈发行上市股票责令回购实施办法（试行）》等相关法律法规规定启动回购程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。

3、如未及时履行上述承诺，本公司将在股东大会及信息披露指定媒体就未履行上述承诺事项向股东和社会公众道歉，并依法进行赔偿。”

2、发行人实际控制人刘建国、孔金凤承诺：

“1、公司符合发行上市条件，不存在任何隐瞒重要事实或编造重大虚假内容等欺诈发行的情形。

2、如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人（如负有责任）将在中国证监会或人民法院等有权部门确认或作出生效判决后，依据《欺诈发行上市股票责令回购实施办法（试行）》等相关法律法规规定启动回购程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。

3、如未及时履行上述承诺，本人将在股东大会及信息披露指定媒体就未履行上述承诺事项向股东和社会公众道歉，并依法进行赔偿。”

3、发行人控股股东南京晨瑞承诺：

“1、公司符合发行上市条件，不存在任何隐瞒重要事实或编造重大虚假内容等欺诈发行的情形。

2、如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本企业（如负有责任）将在中国证监会或人民法院等有权部门确认或作出生效判决后，依据《欺诈发行上市股票责令回购实施办法（试行）》等相关法律法规规定启动回购程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。

3、如未及时履行上述承诺，本企业将在股东大会及信息披露指定媒体就未履行上述承诺事项向股东和社会公众道歉，并依法进行赔偿。”

（六）关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

1、发行人承诺：

“为贯彻执行《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定和文件精神，保护中小投资者的合法权益，公司就填补被摊薄即期回报事宜，将采取以下措施：

（一）加快公司主营业务发展，提高公司竞争力和持续盈利能力

公司主营业务为风电专用齿轮箱的研发、生产、销售和维修，近年来，公司业绩持续增长。公司将利用本次公开发行股票上市的契机，进一步扩大生产规模，充分发挥规模效益，降低生产成本；将继续加大技术研发能力，提升核心技术，优化产品结构；同时加大市场开拓力度，强化与客户的良好合作关系；公司也将不断加强内部管理，实现公司的可持续快速发展，为股东创造更大的价值。

（二）加快募投项目实施进度，加强募集资金管理

公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及本公司未来整体战略发展方向。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施，以使募投项目早日实现预期收益。同时，为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司将严格按照中国证监会、证券交易所相关规定的要求，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，合理防范募集资金使用风险。

（三）完善内部控制，提升管理水平

公司将按照有关法律法规和有关部门的要求，进一步健全内部控制，提升管理水平，保证公司生产经营活动的正常运作，降低管理风险，加大成本控制力度，提升经营效率和盈利能力。同时，公司将努力提升人力资源管理水平，完善和改进公司的薪酬制度和员工培训体系，保持公司的持续创新能力，为公司的快速发展夯实基础。

（四）完善利润分配政策，强化投资者回报

为了进一步规范公司利润分配政策，公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》的要求，并结合公司实际情况，经公司股东大会审议通过了公司上市后适用的《德力佳传动科技（江苏）股份有限公司公司章程（草案）》和《德力佳传动科技（江苏）股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》。公司的利润分配政策和未来利润分配规划重视对投资者的合理、稳定投资回报，公司将严格按

照其要求进行利润分配。公司首次公开发行股票并上市完成后，公司将广泛听取独立董事、投资者尤其是中小股东的意见和建议，不断完善公司利润分配政策，强化对投资者的回报。

公司承诺将保证或尽最大的努力促使上述措施的有效实施，努力降低本次发行对即期回报的影响，保护公司股东的权益。如公司未能实施上述措施且无正当、合理的理由，公司及相关责任人将公开说明原因、向股东致歉。”

2、发行人实际控制人刘建国、孔金凤承诺：

“1、本人不会越权干预德力佳的经营管理活动，不侵占德力佳的利益；

2、本人将切实履行对德力佳回报的相关措施。

若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未能满足相关规定的，本人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整。

若违反或拒不履行上述承诺，本人愿意根据中国证监会和证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。”

3、发行人控股股东南京晨瑞承诺：

“1、本企业不会越权干预德力佳的经营管理活动，不侵占德力佳的利益；

2、本企业将切实履行对德力佳回报的相关措施。

若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未能满足相关规定的，本企业将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整。

若违反或拒不履行上述承诺，本企业愿意根据中国证监会和证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。”

4、发行人董事、高级管理人员承诺：

“1、忠实、勤勉地履行职责，维护德力佳和全体股东的合法利益；

2、本人不无偿或者以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害德力佳利益；

3、本人对日常职务消费行为进行约束；

4、本人不动用德力佳资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人将积极行使自身职权以促使德力佳董事会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与德力佳填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩；

6、如德力佳未来实施股权激励计划，本人将积极行使自身职权以保障股权激励计划的行权条件与德力佳填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩。

若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未能满足相关规定的，本人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整。

若违反或拒不履行上述承诺，本人愿意根据中国证监会和证券交易所等证券监管机构的有关规定和规则承担相应责任。”

（七）关于利润分配政策的承诺

1、发行人承诺：

“为维护中小投资者的利益，德力佳上市后将按照《德力佳传动科技（江苏）股份有限公司章程（草案）》及《德力佳传动科技（江苏）股份有限公司上市后未来三年股东分红回报规划》等规定所确定的利润分配政策（包括现金分红政策）履行利润分配决策程序，并实施利润分配。

德力佳上市后，如果德力佳未履行或者未完全履行上述承诺，有权主体可自行依照法律、法规、规章及规范性文件对德力佳采取相应惩罚/约束措施，德力佳对此不持有异议”

2、发行人控股股东南京晨瑞承诺：

“为维护中小投资者的利益，本公司承诺将严格按照《德力佳传动科技（江苏）股份有限公司章程（草案）》及《德力佳传动科技（江苏）股份有限公司上市后未来三年股东分红回报规划》等规定所确定的利润分配政策（包括现金分红政策）履行利润分配决策程序，并实施利润分配。

本公司将根据上述规定的利润分配政策（包括现金分红政策）在德力佳相关股东大会会议进行投票表决，并督促德力佳根据相关决议实施利润分配。”

3、发行人实际控制人刘建国、孔金凤承诺：

“为维护中小投资者的利益，本人承诺将严格按照《德力佳传动科技（江苏）股份有限公司章程（草案）》及《德力佳传动科技（江苏）股份有限公司上市后未来三年股东分红回报规划》等规定所确定的利润分配政策（包括现金分红政策）履行利润分配决策程序，并实施利润分配。

本人将根据上述规定的利润分配政策（包括现金分红政策）在德力佳相关股东大会会议进行投票表决，并督促德力佳根据相关决议实施利润分配。”

（八）关于依法承担赔偿责任的承诺

1、发行人承诺：

“1、本公司本次发行上市的招股说明书等申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

2、如经国务院证券监督管理部门或司法机关认定，本次发行上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将按照国务院证券监督管理部门或司法机关的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。”

2、发行人实际控制人刘建国、孔金凤、董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员承诺：

“1、公司本次发行上市的招股说明书等申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

2、如经国务院证券监督管理部门或司法机关认定，本次发行上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将按照国务院证券监督管理部门或司法机关的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。”

3、发行人控股股东南京晨瑞承诺：

“1、公司本次发行上市的招股说明书等申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

2、如经国务院证券监督管理部门或司法机关认定，本次发行上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将按照国务院证券监督管理部门或司法机关的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。”

4、保荐人承诺：

“若华泰联合证券为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

5、发行人律师承诺：

“本所为德力佳传动科技（江苏）股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。若本所未能依照法律法规及行业准则的要求勤勉尽责、存在过错致使本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，本所将依生效的仲裁裁决书或司法判决书赔偿投资者损失。”

6、申报会计师承诺：

“若本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

7、资产评估机构承诺：

“如因发行人为本次公开发行制作出具文件所引用的本公司资产评估报告结论性意见有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构未能勤勉尽责的，将依法赔偿投资者损失。”

（九）关于未能履行承诺的约束措施的承诺

1、发行人承诺：

“1、如公司非因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致未能履行、确已无法履行或无法按期履行公开承诺事项的，公司将采取以下措施：

（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原

因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者权益，并将该等补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；

（3）给投资者造成损失的，公司将依法向投资者承担赔偿责任，赔偿金额通过与投资者协商确定或由有权机关根据法定程序作出的生效决定确定；

（4）公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬津贴等措施，直至相关承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕；

（5）公司将对未履行承诺事项或未承担相关赔偿责任的股东采取包括但不限于截留其从公司获得的现金分红等措施，用于承担前述赔偿责任。

2、如公司因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致未能履行公开承诺事项的，公司将采取以下措施：

（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。

如因公司未能履行承诺，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由证券主管部门或人民法院等有权部门作出最终认定或有效判决的，公司将依法赔偿投资者损失。”

2、发行人控股股东南京晨瑞承诺：

“1、如本企业非因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致未能履行、确已无法履行或无法按期履行公开承诺事项的，本企业将采取以下措施：

（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者权益，并将该等补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；

（3）给投资者造成损失的，本企业将依法向投资者承担赔偿责任，赔偿金额通过与投资者协商确定或由有权机关根据法定程序作出的生效决定确定；

（4）暂不领取自公司分配的利润中归属于本企业的部分。

2、如本企业因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致未能履行公开承诺事项的，本企业将采取以下措施：

（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。

如因本企业或公司未能履行承诺，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由证券主管部门或人民法院等有权部门作出最终认定或有效判决的，本企业将依法赔偿投资者损失。”

3、发行人实际控制人刘建国、孔金凤承诺：

“1、如本人非因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致未能履行、确已无法履行或无法按期履行公开承诺事项的，本人将采取以下措施：

（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者权益，并将该等补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；

（3）给投资者造成损失的，本人将依法向投资者承担赔偿责任，赔偿金额通过与投资者协商确定或由有权机关根据法定程序作出的生效决定确定；

（4）暂不领取直接或间接自公司分配的利润中归属于本人的部分。

2、如本人因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致未能履行公开承诺事项的，本人将采取以下措施：

（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原

因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。

如因本人或公司未能履行承诺，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由证券主管部门或人民法院等有权部门作出最终认定或有效判决的，本人将依法赔偿投资者损失。”

4、发行人董事、取消监事会前在任监事及高级管理人员承诺：

“1、如本人非因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致未能履行、确已无法履行或无法按期履行公开承诺事项的，本人将采取以下措施：

（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者权益，并将该等补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；

（3）给投资者造成损失的，本人将依法向投资者承担赔偿责任，赔偿金额通过与投资者协商确定或由有权机关根据法定程序作出的生效决定确定；

（4）主动申请调减或停发薪酬或津贴，直至本人履行完成相关承诺事项；

（5）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的三十个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。

2、如本人因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致未能履行公开承诺事项的，本人将采取以下措施：

（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。

如因本人或公司未能履行承诺，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已

由证券主管部门或人民法院等有权部门作出最终认定或有效判决的，本人将依法赔偿投资者损失。”

5、发行人股东三一重能承诺：

“1、如本企业非因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致未能履行、确已无法履行或无法按期履行公开承诺事项的，本企业将采取以下措施：

（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者权益，并将该等补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；

（3）给投资者造成损失的，本企业将依法向投资者承担赔偿责任，赔偿金额通过与投资者协商确定或由有权机关根据法定程序作出的生效决定确定；

（4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的三十个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。

2、如本企业因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致未能履行公开承诺事项的，本企业将采取以下措施：

（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。

如因本企业未能履行承诺，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由证券主管部门或人民法院等有权部门作出最终认定或有效判决的，本企业将依法赔偿投资者损失。”

6、发行人股东彬景投资、宁波澳阳承诺：

“1、如本企业非因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致未能履行、确已无法履行或无法按期履行公开承诺事项的，本企业将采取以下措施：

（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者权益，并将该等补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；

（3）给投资者造成损失的，本企业将依法向投资者承担赔偿责任，赔偿金额通过与投资者协商确定或由有权机关根据法定程序作出的生效决定确定；

（4）暂不领取自公司分配的利润中归属于本企业的部分；

（5）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的三十个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。

2、如本企业因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致未能履行公开承诺事项的，本企业将采取以下措施：

（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。

如因本企业或公司未能履行承诺，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由证券主管部门或人民法院等有权部门作出最终认定或有效判决的，本企业将依法赔偿投资者损失。”

7、发行人股东董晓栗承诺：

“1、如本人非因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致未能履行、确已无法履行或无法按期履行公开承诺事项的，本人将采取以下措施：

（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者权益，并将该等补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；

（3）给投资者造成损失的，本人将依法向投资者承担赔偿责任，赔偿金额通过与投资者协商确定或由有权机关根据法定程序作出的生效决定确定；

（4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的三十个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。

2、如本人因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致未能履行公开承诺事项的，本人将采取以下措施：

（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。

如因本人或公司未能履行承诺，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由证券主管部门或人民法院等有权部门作出最终认定或有效判决的，本人将依法赔偿投资者损失。”

8、发行人股东无锡德同、海宁华能、无锡云林、无锡高投毅达、嘉兴宸锦、南京合翼、海宁慧仁承诺：

“1、如本合伙企业非因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致未能履行、确已无法履行或无法按期履行公开承诺事项的，本合伙企业将采取以下措施：

（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者权益，并将该等补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；

（3）给投资者造成损失的，本合伙企业将依法向投资者承担赔偿责任，赔偿金额通过与投资者协商确定或由有权机关根据法定程序作出的生效决定确定；

（4）暂不领取自公司分配的利润中归属于本合伙企业的部分；

（5）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的三十个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。

2、如本合伙企业因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致未能履行公开承诺事项的，本合伙企业将采取以下措施：

（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。

如因本合伙企业或公司未能履行承诺，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由证券主管部门或人民法院等有权部门作出最终认定或有效判决的，本合伙企业将依法赔偿投资者损失。”

9、发行人股东珠海楚恒、北京高瓴、厦门航力恒、珠海泉和、东昊氢能承诺：

“1、如本合伙企业非因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致未能履行、确已无法履行或无法按期履行公开承诺事项的，本合伙企业将采取以下措施：

（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者权益；

（3）给投资者造成损失的，本合伙企业将依法向投资者承担赔偿责任。

2、如本合伙企业因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致未能履行公开承诺事项的，本合伙企业将采取以下措施：

（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因；

（2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者权益。

如因本合伙企业或公司未能履行承诺，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由证券主管部门或人民法院等有权部门作出最终认定或有效判决的，本合

伙企业将依法赔偿投资者损失。”

（十）关于避免同业竞争的承诺

1、发行人控股股东南京晨瑞承诺：

“1、截至本承诺函出具日，除公司及其控股子公司外本企业未在中国境内或境外以任何方式直接或间接投资于任何与公司及其控股子公司具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；本企业未在中国境内或境外以任何方式直接或间接经营也未为他人经营与公司及其控股子公司相同或类似的业务。

2、本企业单独或与第三方，将不以任何形式从事与公司及其控股子公司现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与公司及其控股子公司现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与公司及其控股子公司发生任何形式的同业竞争。

3、本企业控制的其他企业目前没有以任何方式（包括但不限于其独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，本企业将持续促使本企业控制的其他企业，在未来不从事与公司及其控股子公司构成同业竞争的业务。

4、本企业不向其他业务与公司及其控股子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业信息。

5、本企业或本企业控制的其他企业如拟出售与公司及其控股子公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，公司均有优先购买的权利。本企业不会利用股东地位或其他关系进行可能损害公司及其他股东合法权益的经营活动。

6、如公司进一步拓展其产品和业务范围，本企业以及本企业控制的其他企业将不与公司及其控股子公司拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与公司及其控股子公司拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本企业以及本企业控制的其他企业按包括但不限于以下方式退出与公司的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的资产或业务以合法方式置入公司；（4）将相竞争的资产或业

务转让给无关联的第三方；（5）采取其他对维护公司权益有利的行动以消除同业竞争。

7、本承诺函自出具之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）本企业不再是公司的控股股东；（2）公司的股票终止在任何证券交易所上市（但公司的股票因任何原因暂停买卖除外）。

8、在本企业及本企业控制的其他企业与公司或其控股子公司存在关联关系期间，本承诺持续有效。

本承诺函旨在保障公司全体股东之权益而作出；本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如违反上述任何一项承诺，本企业愿意承担由此给公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出，本企业违反上述承诺所取得的收益归公司所有。”

2、发行人实际控制人刘建国、孔金凤承诺：

“1、截至本承诺函出具日，除公司及其控股子公司外本人未在中国境内或境外以任何方式直接或间接投资于任何与公司及其控股子公司具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；本人未在中国境内或境外以任何方式直接或间接经营也未为他人经营与公司及其控股子公司相同或类似的业务。

2、本人单独或与第三方，将不以任何形式从事与公司及其控股子公司现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与公司及其控股子公司现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与公司及其控股子公司发生任何形式的同业竞争。

3、本人控制的其他企业、本人关系密切的家庭成员及其控制的其他企业目前没有以任何方式（包括但不限于其独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，本人将持续促使本人控制的其他企业，在未来不从事与公司及其控股子公司构成同业竞争的业务。

4、本人不向其他业务与公司及其控股子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客

户信息等商业信息。

5、本人或本人控制的其他企业如拟出售与公司及其控股子公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，公司均有优先购买的权利。本人不会利用股东地位或其他关系进行可能损害公司及其他股东合法权益的经营活动。

6、如公司进一步拓展其产品和业务范围，本人以及本人控制的其他企业将不与公司及其控股子公司拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与公司及其控股子公司拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本人以及本人控制的其他企业按包括但不限于以下方式退出与公司的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的资产或业务以合法方式置入公司；（4）将相竞争的资产或业务转让给无关联的第三方；（5）采取其他对维护公司权益有利的行动以消除同业竞争。

7、本承诺函自出具之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）本人不再是公司的实际控制人；（2）公司的股票终止在任何证券交易所上市（但公司的股票因任何原因暂停买卖除外）。

8、在本人及本人控制的其他企业、本人关系密切的家庭成员及其控制的其他企业与公司或其控股子公司存在关联关系期间，本承诺持续有效。

本承诺函旨在保障公司全体股东之权益而作出；本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如违反上述任何一项承诺，本人愿意承担由此给公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出，本人违反上述承诺所取得的收益归公司所有。”

（十一）关于在审期间不进行现金分红的承诺

发行人承诺：

“本公司申请首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市之日至本次发行上市完成前，公司不进行现金分红。”

四、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项

（一）发行人股东信息披露专项承诺

“（一）本公司已在招股说明书中真实、准确、完整地披露了股东信息。

（二）本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情况。

（三）本公司本次发行上市的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有发行人股份的情况。

（四）本公司不存在以发行人股权进行不当利益输送的情况。

（五）本公司及本公司股东已及时向本次发行上市的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合了本次发行上市的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行上市的申报文件中真实、准确、完整地履行了信息披露义务。

（六）若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。”

（二）关于规范和减少关联交易的承诺

1、发行人控股股东南京晨瑞承诺：

“1、本公司及本公司控制的其他企业或者经济组织将尽量减少、避免与德力佳及其控股子公司之间发生不必要的关联交易。

2、对于本公司及本公司控制的其他企业或者经济组织与德力佳及其控股子公司之间必要的关联交易，本公司将督促德力佳严格依照法律、法规、公司章程及专门制度中关于关联交易公允决策的权限和程序进行决策，确保关联交易公允进行，不使德力佳、德力佳控股子公司及公司其他股东的合法权益受到损害。

3、本公司及本公司控制的其他企业或者经济组织与德力佳及其控股子公司发生的关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，履行各项批准程序和信息披露义务。

4、本公司承诺本公司及本公司控制的其他企业或者经济组织将不以关联交

易或者其他方式占用德力佳及其控股子公司的资金，也不要求德力佳为本公司及本公司控制的其他企业或者经济组织进行违规担保。

5、本公司承诺以上关于本公司的信息及承诺真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；如若违反本承诺，本公司将承担相应的法律责任。

6、上述承诺在本公司作为德力佳控股股东期间内持续有效。”

2、发行人实际控制人刘建国、孔金凤承诺：

“1、本人及本人控制的或担任董事、高级管理人员的其他企业或者经济组织（以下合称“本人控制或任职的企业或者经济组织”）将尽量减少、避免与德力佳及其控股子公司之间发生不必要的关联交易。

2、对于本人及本人控制或任职的其他企业或者经济组织与德力佳及其控股子公司之间必要的关联交易，本人将督促德力佳严格依照法律、法规、公司章程及专门制度中关于关联交易公允决策的权限和程序进行决策，确保关联交易公允进行，不使德力佳、德力佳控股子公司及公司其他股东的合法权益受到损害。

3、本人及本人控制或任职的其他企业或者经济组织与德力佳及其控股子公司发生的关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，履行各项批准程序和信息披露义务。

4、本人承诺本人及本人控制或任职的其他企业或者经济组织将不以关联交易或者其他方式占用德力佳及其控股子公司的资金，也不要求德力佳为本人及本人控制或任职的其他企业或者经济组织进行违规担保。

5、本人承诺以上关于本人的信息及承诺真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；如若违反本承诺，本人将承担相应的法律责任。

6、上述承诺在本人作为德力佳实际控制人期间内持续有效。”

3、发行人其他持股5%以上股东三一重能承诺：

“1、对于本公司及本公司控制的其他企业或者经济组织与德力佳及其控股子公司之间必要的关联交易，本公司将督促德力佳严格依照法律、法规、公司

章程及专门制度中关于关联交易公允决策的权限和程序进行决策，确保关联交易公允进行，不使德力佳、德力佳控股子公司及公司其他股东的合法权益受到损害。

2、本公司及本公司控制的其他企业或者经济组织与德力佳及其控股子公司发生的关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，履行各项批准程序和信息披露义务。

3、本公司承诺本公司及本公司控制的其他企业或者经济组织将不以关联交易或者其他方式占用德力佳及其控股子公司的资金，也不要求德力佳为本公司及本公司控制的其他企业或者经济组织进行违规担保。

4、本公司承诺以上关于本公司的信息及承诺真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；如若违反本承诺，本公司将承担相应的法律责任。

5、上述承诺在本公司作为德力佳持股5%以上的股东期间内持续有效。”

4、发行人其他持股5%以上股东彬景投资承诺：

“1、本公司及本公司控制的其他企业或者经济组织将尽量减少、避免与德力佳及其控股子公司之间发生不必要的关联交易。

2、对于本公司及本公司控制的其他企业或者经济组织与德力佳及其控股子公司之间必要的关联交易，本公司将督促德力佳严格依照法律、法规、公司章程及专门制度中关于关联交易公允决策的权限和程序进行决策，确保关联交易公允进行，不使德力佳、德力佳控股子公司及公司其他股东的合法权益受到损害。

3、本公司及本公司控制的其他企业或者经济组织与德力佳及其控股子公司发生的关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，履行各项批准程序和信息披露义务。

4、本公司承诺本公司及本公司控制的其他企业或者经济组织将不以关联交易或者其他方式占用德力佳及其控股子公司的资金，也不要求德力佳为本公司及本公司控制的其他企业或者经济组织进行违规担保。

5、本公司承诺以上关于本公司的信息及承诺真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；如若违反本承诺，本公司将承担相应的法律责任。

6、上述承诺在本公司作为德力佳持股5%以上的股东期间内持续有效。”

5、发行人其他持股5%以上股东董晓栗承诺：

“1、本人及本人直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的企业或者经济组织（以下合称“本人控制或任职的企业或者经济组织”）将尽量减少、避免与德力佳及其控股子公司之间发生不必要的关联交易。

2、对于本人及本人控制或任职的企业或者经济组织与德力佳及其控股子公司之间必要的关联交易，本人将督促德力佳严格依照法律、法规、公司章程及专门制度中关于关联交易公允决策的权限和程序进行决策，确保关联交易公允进行，不使德力佳、德力佳控股子公司及公司其他股东的合法权益受到损害。

3、本人及本人控制或任职的企业或者经济组织与德力佳及其控股子公司发生的关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，履行各项批准程序和信息披露义务。

4、本人承诺本人及本人控制或任职的企业或者经济组织将不以关联交易或者其他方式占用德力佳及其控股子公司的资金，也不要求德力佳为本人及本人控制或任职的企业或者经济组织进行违规担保。

5、本人承诺以上关于本人的信息及承诺真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；如若违反本承诺，本人将承担相应的法律责任。

6、上述承诺在本人作为德力佳持股5%以上的股东期间内持续有效。”

6、发行人董事、取消监事会前在任监事及高级管理人员承诺：

“1、本人及本人直接或间接控制的企业或者经济组织将尽量减少、避免与德力佳及其控股子公司之间发生不必要的关联交易。

2、对于本人及本人直接或间接控制的企业或者经济组织与德力佳及其控股子公司之间必要的关联交易，本人将督促德力佳严格依照法律、法规、公司章程及专门制度中关于关联交易公允决策的权限和程序进行决策，确保关联交易

公允进行，不使德力佳、德力佳控股子公司及公司其他股东的合法权益受到损害。

3、本人及本人直接或间接控制的企业或者经济组织与德力佳及其控股子公司发生的关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，履行各项批准程序和信息披露义务。

4、本人承诺本人及本人直接或间接控制的企业或者经济组织将不以关联交易或者其他方式占用德力佳及其控股子公司的资金，也不要求德力佳为本人及本人控制或任职的企业或者经济组织进行违规担保。

5、本人承诺以上关于本人的信息及承诺真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；如若违反本承诺，本人将承担相应的法律责任。

6、上述承诺在本人作为德力佳董事、监事和高级管理人员期间内持续有效。”

五、股东会、董事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明

（一）股东会的建立健全及运行情况

自股份公司设立以来，公司建立了完善的股东会制度。公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件制定了《公司章程》《股东会议事规则》，对股东会的职权、召开方式、表决方式等做出了明确规定。

自股份公司成立至本招股说明书签署日，公司已累计召开10 次股东（大）会。股东（大）会运作规范，会议的召开、表决、决议的内容均符合相关规定的要求。

（二）董事会的建立健全及运行情况

自股份公司设立以来，公司建立了完善的董事会制度。经股东大会审议通过的《公司章程》《董事会议事规则》，对董事会的构成、职权、召开方式、表决方式等做出了明确规定。

自股份公司成立至本招股说明书签署日，公司已累计召开15 次董事会。董

事会运作规范，会议的召开、表决、决议的内容均符合相关规定的要求。

（三）监事会取消前的建立健全及运行情况

自股份公司设立至公司取消监事会之日，公司建立了完善的监事会制度。经股东大会审议通过的《公司章程》《监事会议事规则》，对监事会的构成、职权、召开方式、表决方式等做出了明确规定。

自股份公司成立至公司取消监事会之日，公司已累计召开10 次监事会。监事会运作规范，会议的召开、表决、决议的内容均符合相关规定的要求。

按照《公司法》及相关法律法规要求，2025 年8 月29 日，公司2025 年第一次临时股东大会审议通过了《关于取消公司监事会并修订<公司章程>的议案》，决定自股东大会通过之日起，取消公司监事会，监事会成员自监事会取消之日起卸任公司监事。

（四）独立董事制度的运行情况

公司现有独立董事3 名，其中包括1 名会计专业人士。

独立董事自聘任以来，依据《公司章程》《独立董事工作制度》等要求积极参与公司决策，发挥了在战略规划、审计、提名、薪酬与考核方面的优势。独立董事的履职维护了全体股东权益，完善了公司治理结构。

（五）董事会秘书制度的运行情况

本公司董事会秘书自聘任以来，始终按照《公司章程》《董事会秘书工作细则》有关规定开展工作，较好地履行了规定的职责。董事会秘书在公司法人治理结构的完善、投资者关系管理、与监管部门的沟通协调、主要管理制度的健全完善等方面亦发挥了重要作用。

六、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明

依据《公司章程》的规定，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，公司制定了各专门委员会相关工作细则对相关职责进行了规定。2023 年6 月28 日公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过设立董事会各专门委员会；2023 年7 月28 日公司召开第一届董事会第四次会议，选举产生了董事会各专门委员会委员。因原战略委员会委员徐刚辞任董

事，公司于2024 年11 月9 日、2024 年11 月25 日分别召开第一届董事会第十次会议、2024 年第二次临时股东大会，审议通过方翛担任第一届董事会战略委员会委员。截至本招股说明书签署日，公司董事会各专门委员会的人员组成情况如下：

董事会专门委员会 委员 主任委员

战略委员会 刘建国、谭光荣、方翛 刘建国

审计委员会 谭光荣、胡丽萍、范永明 谭光荣

提名委员会 范永明、胡丽萍、孔金凤 范永明

薪酬与考核委员会 范永明、谭光荣、刘建国 范永明

按照《公司法》及相关法律法规要求，2025 年8 月29 日，公司2025 年第一次临时股东大会审议通过了《关于取消公司监事会并修订<公司章程>的议案》，决定自股东大会通过之日起，取消公司监事会，原监事会的职权由董事会审计委员会承接。

七、募集资金具体运用情况

（一）年产1000 台8MW 以上大型陆上风电齿轮箱项目

1、项目概况

本项目拟投资135,160.47 万元，新建齿轮件和结构件生产车间、热处理车间及相关配套工程，同时购置数控滚齿机、数控插齿机及磨齿机等先进加工设备，以进一步扩大公司8MW 以上大型陆上齿轮箱的生产规模。项目建成后，一方面公司将实现年新增1,000 台8MW 以上大型陆上风电齿轮箱的生产能力，满足下游持续增长的市场需求；另一方面公司将顺应风电机组单机容量大型化发展趋势，扩大产品市场占有率，巩固公司市场地位，显著提升企业主营业务规模和综合竞争实力。

2、项目建设的必要性

（1）把握市场机遇，提升公司产品市场占有率

风电作为最具发展潜力的可再生能源之一，凭借其资源丰富、产业基础好、环境影响微小等优势，近年来机组装机量快速增长。根据国家能源局统计数据，2024 年，全国风电新增并网容量7,982 万千瓦，同比增长6%，其中陆上风电

7,579 万千瓦。截至2024 年底，全国风电累计并网容量达到5.21 亿千瓦，同比增长18%，其中陆上风电4.8 亿千瓦。齿轮箱作为风电机组的核心部件，受益于风电产业整体的快速发展，市场需求量亦呈逐年增长态势。在此背景下，公司亟需把握齿轮箱行业的发展机遇，为其持续增长的市场需求做充足准备。

本次项目公司拟于锡山经济开发区新建生产基地，并同步购置先进生产设备，以优化公司生产布局，进一步扩充8.0 兆瓦以上陆上风电用齿轮箱的生产规模。本次项目建成后，公司将实现新增年产1000 台8MW 以上大型陆上风电齿轮箱的供应能力，以满足风电市场持续增长的装机需求，进一步实现公司可持续发展的战略规划。

（2）引进先进生产设备，进一步提升产品稳定性

风电齿轮箱作为风力发电机组中技术含量较高的部件之一，对风电机组的正常工作具有较大影响力。陆上风力发电机组一般安装在荒郊、野外、山口等风能较大且周围无遮挡物之处，齿轮箱则安装在机组塔架上狭小的机舱内，距地面几十米高，一旦出现故障，修复十分困难。同时风电齿轮箱较大的体型与重量使得其更换安装的运输及吊装难度大幅提升，维修成本较高，因此，风电齿轮箱的可靠性和使用寿命要求持续提高。通过引进先进的生产设备，公司能够进一步稳定产品质量，满足下游客户对齿轮箱产品持续提升的高质量要求，增强公司产品的市场竞争力。

本次项目建设中，公司拟通过引进包括数控滚齿机、数控铣齿机、数控插齿机等一系列的先进生产设备，进一步提升公司产品的稳定性，为公司可持续发展奠定坚实的基础；同时通过引进先进生产设备，提高精细化生产管理水平和生产效率，有效降低人工成本，实现降本增效，增强公司整体的盈利能力。

（3）顺应风电单机大型化发展趋势，增强公司综合竞争力

近年来，大型化风电机组凭借其在同样输出功率下能够有效降低单位零部件用量以及风电场的配套建设和运维成本，同时延长发电时间，降低度电成本等优势逐渐成为风电产业的整体发展趋势。

根据CWEA 发布的《2024 年中国风电吊装容量统计简报》，2024 年中国新增装机的风电机组平均单机容量为6,046KW，同比增长8.1%，大兆瓦风机的

市场需求量正在成倍增长。在风机容量大型化的趋势下，风电整机制造商对大容量齿轮箱的需求将快速增加。因此公司需顺应行业发展趋势，紧跟风电单机容量大型化的趋势，巩固公司在风电齿轮箱行业的地位，增强公司的综合竞争力。

3、项目建设的可行性

（1）国家政策支持为本次项目建设奠定良好基础

随着国际社会对能源安全、生态环境、异常气候等领域的日益重视，世界多个国家和地区开始将发展风能等可再生能源作为应对新世纪能源与气候变化双重挑战的重要手段。在此背景下，我国近年来亦发布一系列相关政策鼓励风电产业链的快速发展。2022 年工业和信息化部等五部委发布《加快电力装备绿色低碳创新发展行动计划》指出，重点发展8MW 以上陆上风电机组及13MW以上海上风电机组，不断提升可再生能源发电装备供给能力；《2024 年能源工作指导意见》指出，“稳步推进大型风电光伏基地建设，有序推动项目建成投产”；《2024-2025 年节能降碳行动方案》也提出要“加快建设以沙漠、戈壁、荒漠为重点的大型风电光伏基地。”国家积极鼓励风电产业快速发展的相关政策为本项目建设奠定良好基础。

（2）公司优质的客户资源积累保障本次项目顺利实施

自成立以来，公司坚持为客户提供优质全面的服务，凭借较强的产品研发能力、严格的质量管控体系和稳定的产品质量，在行业内建立了良好的品牌知名度和企业形象，赢得了众多客户的认可，目前已发展成为国内齿轮箱行业影响力较强的供应商之一。近年来公司积累了丰富的优质客户资源，服务客户不仅覆盖上海电气、联合动力等国内外知名企业，还进入了全球排名靠前的主流风电整机厂商金风科技、远景能源、三一重能、明阳智能等企业的供应链体系并荣获远景能源、三一重能授予的年度优秀供应商。未来，公司将进一步加深与客户的合作关系，并在此基础上继续积极拓展新客户，与客户相辅相成，通过为客户持续提供优质的产品保持稳定的订单和客户资源，持续提升公司在齿轮箱领域的竞争力。

公司凭借良好的行业口碑与风电行业的相关企业建立了长期的合作关系，

保障了本次项目的顺利进行，本项目将充分利用现有的销售渠道和客户资源，为项目产品产能的消化提供支持。

（3）公司丰富的生产管理经验为本次项目提供良好条件

风电机组的工作环境通常较为恶劣且运维成本较高，客户对产品的质量有更严格的要求。风电齿轮箱作为发电机组中技术含量较高的部件之一，在制造过程中涉及到原材料控制、制造过程中冷热加工工艺技术、精密测量以及严格的台架试验，对企业的质量管理体系、生产过程制造能力以及产品交付质量保障等各方面均具有严格要求。

公司作为风电齿轮箱的主要供应商之一，始终将质量控制作为发展之根基，产品通过DNV、TUV、CGC、CQC 等多个国内外权威机构认证。同时，在国家相关质量规范和技术标准基础上，公司建立了从产品开发、原材料采购、加工制造、出厂检验到售后服务全流程的质量管理体系，为公司持续稳定的提供高可靠性的产品打下了坚实的基础，也为本项目的实施提供了保障。

4、项目投资概算

本项目总投资为135,160.47 万元，具体投资明细如下表；

单位：万元

序号 项目名称 投资金额 占比

1 土地购置 6,375.00 4.72%

2 建筑工程投资 20,320.00 15.03%

3 设备购置及安装 82,064.55 60.72%

4 基本预备费 5,119.23 3.79%

5 铺底流动资金 21,281.69 15.75%

合计 135,160.47 100.00%

（1）土地购置费用

本项目拟购置137.00 亩土地，土地购置单价为每亩45.00 万元，约合总价6,375.00 万元（其中包含相关税费210.00 万元）。土地购置费用根据公司与锡山经济技术开发区管理委员会签订的《德力佳年产1000 台8MW 以上大型陆上风电齿轮箱研发及生产基地项目投资协议书》的金额测算。

（2）建筑工程投资费用

本项目建设面积主要根据募投项目实际场地需求和历史项目经验而确定，建设单价主要根据公司历史建造经验及当地市场公允价格综合确定，价格具备公允性。

（3）设备购置及安装费用

根据实际经营所需，本项目将购置相关生产设备并进行安装，设备购置及安装总费用82,064.55 万元，本项目所需设备的投入系公司根据项目规划，结合相关设备的市场行情做出的估计。

（4）基本预备费用

预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用，基本预备费=（建筑工程费用+设备购置安装费用）×基本预备费率。基本预备费率按5%估算，本项目基本预备费5,119.23 万元。

（5）铺底流动资金

铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后进行试运转所必需的流动资金，为维持本项目的正常生产经营，本项目需要一定的铺底流动资金投入，为非资本性支出，本项目拟投入的铺底流动资金为21,281.69 万元。

5、项目实施进度

本项目预计从前期准备工作到竣工验收投入使用共需3 年，建设进度如下：

T+1 T+2 T+3

Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4

工程前期工作

工程建设

设备购置及安装调试

系统运行

竣工验收

注：T 代表项目投建时点，T+1 为项目建设第一年，Q1、Q2、Q3、Q4 为当年第一、二、三、四季度，以此类推

6、项目环保情况

本项目建设期间与建成后无重大污染，对环境无重大不良影响。本项目于

2023 年11 月8 日取得锡山经济技术开发区管理委员会出具的《关于德力佳传动科技（江苏）股份有限公司年产1000 台8.0 兆瓦以上风电齿轮箱生产及研发基地项目环境影响报告表的批复》（锡开环审〔2023〕62 号），获批同意。

7、项目备案及审批情况

本项目已取得无锡市锡山经济技术开发区管委会出具的《江苏省投资项目备案证》（锡山开发区发备〔2025〕32 号），项目代码：2309-320251-89-05-804322。项目备案证名称为“年产1000 台8MW 以上大型陆上风电齿轮箱生产及研发基地项目”，本项目为项目备案证建设内容的第一部分“年产1000 台8MW 以上大型陆上风电齿轮箱项目”。

8、项目涉及的用地情况

本项目实施地址为江苏省无锡市锡山经济技术开发区联吉路东、胶阳路北，系公司自有土地，土地证号为“苏（2025）无锡市不动产权第0054235 号”。

（二）汕头市德力佳传动有限公司年产800 台大型海上风电齿轮箱汕头项目

1、项目概况

本项目实施主体为汕头市德力佳传动有限公司，项目实施地址为汕头市濠江区广澳街道风电产业园01-00402-02 地块，项目建设周期3 年。本项目拟投资117,306.63 万元，项目所需土地、厂房由合作方北京京能清洁能源电力股份有限公司代投代建，厂房建设完成后公司根据项目实际需求购置磨齿机、探伤机、数控落地镗铣床等先进加工设备，待设备安装调试完毕后公司再向北京京能清洁能源电力股份有限公司回购土地及厂房。

作为汕头国际风电创新港“四个一体化”海上风电装备制造产业园的联合发起人之一，公司将通过本项目的建设进一步提升大型海上风电齿轮箱项目的生产能力，顺应风电机组单机容量大型化发展趋势，扩大产品市场占有率，巩固公司市场地位，显著提升企业主营业务规模和综合竞争实力。

2、项目建设的必要性

（1）有利于发挥产业集群优势，巩固公司市场地位

汕头是全国五大海上风电基地— —粤东基地的主阵地。汕头国际风电创新港建设在广东省政府工作报告中获得明确支持。在汕头政府的大力推动下，集风电整机、叶片、齿轮箱、发电机、轴承等制造企业，以及检验检测实验室和大型科研装置的“四个一体化”的全产业链风电产业集群项目正式投建。目前该项目除公司外，还聚集了金风科技、中车永济电机有限公司、中材科技股份有限公司、洛阳轴承集团股份有限公司等风电产业链龙头企业，旨在从风电机组零部件生产到整机产品交付，再到检验检测实现一体化整合和上下游供应链环节之间的紧密衔接。

随着海上风电单机容量的快速增大，相关零部件的体积、重量也持续增长，运输难度和成本也持续增加。通过本项目的建设，公司将能够有效利用汕头的产业集群优势，降低产品运输和销售成本，实现与产业链上下游企业的紧密协作，进一步巩固公司的市场地位。

（2）有利于扩大公司产能，满足不断增长的市场需求

目前，陆上风电仍然是风电场建设的主要形式，但是海上风电具有发电利用效率高、不占用土地资源、适宜大规模开发、风机水路运输方便、靠近沿海电力负荷中心等优势，已逐渐成为了可再生能源发展的重要领域之一，新增装机规模也快速增长。我国海上风能资源丰富，海上风电装机量持续位居全世界首位，2023 年中国（含中国台湾）海上风电新增装机量占到全球的比例高达64%。而根据国家发改委能源研究所发布的《中国风电发展路线图2050》报告，我国水深5-50 米近海海域的可装机容量约为5 亿千瓦，潜在可开发资源量巨大。

齿轮箱作为风力发电组的功率传输部件，通过提升传动系统转速、降低扭矩，将叶轮吸收的风能传递到发电机，以满足发电机使用性能需求，主要应用在半直驱式风电机组和双馈式风电机组中。根据2021 北京国际风能大会暨展览会发布的《风电回顾与展望2021》特刊数据，以2020 年中国陆上风电机组新增装机占比来看，双馈式约60.9%、直驱式约30.5%、半直驱式约8.4%，风电齿轮箱的市场发展潜力较大，风电机组巨大的新增装机量需求将带动齿轮箱行业快速发展。因此，公司亟需进一步扩大现有产能规模，为未来不断增长的市场需求做充足准备。

（3）有利于顺应风机大型化趋势，提升公司产品市场份额

近年来，风电整机及配套部件持续向着大功率、节能化方向发展。根据CWEA 发布的《2024 年中国风电吊装容量统计简报》，2024 年中国新增装机的风电机组平均单机容量为6,046KW，同比增长8.1%，其中陆上风电机组平均单机容量为5,886kW，同比增长9.6%；海上风电机组平均单机容量为9,981kW，同比增长3.9%。

在海上风电风机组单机容量快速提升的驱使下，风电整机制造商对大容量齿轮箱的需求将快速增加。通过本项目建设，公司将进一步增加10MW 以上大型风电齿轮箱的生产能力，并提前布局15MW 以上齿轮箱产品，从而紧跟风电单机容量大型化的趋势，巩固公司在风电齿轮箱行业的地位，稳定提高市场占有率。

3、项目建设的可行性

（1）汕头是广东省乃至全国重要的风电基地，市场前景广阔

在“碳达峰、碳中和”目标指引下，未来我国风电产业市场需求仍持续攀升。根据各省陆续发布的“十四五”期间风电装机发展规模，预计2022 年到2025 年中国风电机组新增装机量有望超过300GW，平均每年新增装机量超过70GW。汕头地处北回归线，拥有218 公里的大陆海岸线和167 公里海岛岸线，海上风力资源丰富，海域风速可达9-10 米/秒，年有效平均利用小时数在3800小时以上，属海上一类风电场。《广东省海上风电发展规划（2017—2030）》在汕头布局共3535 万千瓦风电规划装机容量，约占全省规划装机容量的53%，占整个粤东区域的60%以上，规划场址水深50 米以内，具备施工成本较低、可连片开发等独特优势。

我国风电机组巨大的新增装机量需求将带动齿轮箱行业快速发展，在此驱动下，我国风电齿轮箱市场需求量将持续增长，为本项目新增产能消化提供市场基础。

（2）公司丰富的技术储备和自主创新能力助力本项目实施

公司深耕风力发电传动设备领域，在齿轮箱领域拥有扎实的技术储备，并积累了丰富的技术经验。公司设计研发各类高速、重载、精密齿轮传动设备，

积累了包括齿轮强度分析优化、冶炼、锻造、无损检测、渗碳淬火热处理过程控制、齿轮及刀具的精密设计、负载寿命测试等全过程的齿轮研发制造技术。同时，公司自主设计建造了16MW、18MW 及24MW 风电齿轮箱测试平台，并拥有先进的低温试验室、理化实验室，掌握风电齿轮箱的结构开发设计、性能分析优化、生产制造和性能测试等多方面的核心技术，并不断实现更高品质齿轮箱的产品迭代。

凭借长期的技术积累，公司现已成为江苏省科技厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合认定的“高新技术企业”。公司研发团队持续关注齿轮箱行业的发展趋势，始终保持核心技术优势，并积极与国内重点院校与研究机构开展产学研合作，建立了良好的互信机制和长期合作关系。公司扎实的技术积累和专业稳定的技术团队为本项目的实施奠定基础。

（3）公司良好的行业口碑和优质的客户资源保障项目实施

自成立以来，公司坚持为客户提供优质全面的服务，凭借较强的产品研发能力、严格的质量管控体系和稳定的产品质量，在行业内建立了良好的品牌知名度和企业形象，赢得了众多客户的认可，目前已发展成为国内齿轮箱行业影响力较强的供应商之一。

公司积累了优质的客户资源，服务客户不仅覆盖上海电气、联合动力等国内外知名企业，还进入了全球排名靠前的主流风电整机厂商金风科技、远景能源、三一重能、明阳智能等企业的供应链体系，并荣获远景能源、三一重能授予的年度优秀供应商奖项、金风科技授予的年度最佳新供方奖项。未来，公司将进一步加深与客户的合作关系，并在此基础上继续积极拓展新客户，通过为客户持续提供优质的产品保持稳定的订单和客户资源，持续提升公司在齿轮箱领域的竞争力。公司凭借良好的行业口碑与风电行业的相关企业建立了长期的合作关系，保障了本次项目的顺利进行。

4、项目投资概算

本项目总投资为117,306.63 万元，具体投资明细如下表；

单位：万元

序号 项目名称 投资金额 占比

序号 项目名称 投资金额 占比

1 土地购置 7,477.42 6.37%

2 建筑工程投资 35,252.03 30.05%

3 设备购置及安装 44,591.00 38.01%

4 基本预备费 3,992.15 3.40%

5 铺底流动资金 25,994.03 22.16%

合计 117,306.63 100.00%

（1）土地购置费用

本项目拟购置90.00 亩土地，土地购置单价为每亩75.00 万元，约合总价7,477.42 万元（其中包含相关税费及建设期利息费用共727.42 万元）。土地购置费用根据公司与汕头市发展和改革局的沟通结果确定。

（2）建筑工程投资费用

本项目建设面积主要根据募投项目实际场地需求和历史项目经验确定。建设单价主要根据代建方北京京能清洁能源电力股份有限公司子公司汕头京能清洁能源有限公司与汕头市濠江区自然资源局签订的《国有建设用地使用权出让合同》，结合其历史建造经验及当地市场公允价格综合确定，价格具备公允性。

（3）设备购置及安装费用

根据实际经营所需，本项目将购置相关生产设备并进行安装，设备购置及安装总费用44,591.00 万元，本项目所需设备的投入系公司根据项目规划，结合相关设备的市场行情做出的估计。

（4）基本预备费用

预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用，基本预备费=（建筑工程费用+设备购置安装费用）×基本预备费率。基本预备费率按5%估算，本项目基本预备费3,992.15 万元。

（5）铺底流动资金

铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后进行试运转所必需的流动资金，为维持本项目的正常生产经营，本项目需要一定的铺底流动资金投入，为非资本性支出，本项目拟投入的铺底流动资金为25,994.03 万元。

5、项目实施进度

本项目预计从前期准备工作到竣工验收投入使用共需3 年，建设进度如下：

T+1 T+2 T+3

Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4

设备购置及安装调试

厂房回购

土地回购

系统运行

竣工验收

注：T 代表项目投建时点，T+1 为项目建设第一年，Q1、Q2、Q3、Q4 为当年第一、二、三、四季度，以此类推

6、项目环保情况

本项目建设期间与建成后无重大污染，对环境无重大不良影响。本项目于2024 年12 月24 日取得汕头市生态环境局出具的《汕头市生态环境局关于汕头市德力佳传动有限公司年产800 台大型海上风电齿轮箱汕头项目环境影响报告书的批复》（汕市环建〔2024〕12 号），获批同意。

7、项目备案及审批情况

本项目已取得汕头市濠江区发展和改革局出具的《广东省企业投资项目备案证》，项目代码：2408-440512-04-01-873281。

8、项目涉及的用地及房产情况

本项目实施地址为汕头市濠江区广澳街道风电产业园01-00402-2 地块之二，截至本招股说明书签署日，本项目实施主体汕头德力佳已与合作方北京京能清洁能源电力股份有限公司签订《汕头市濠江区“四个一体化”海上风电装备制造产业园项目工业厂房建设合作协议》，约定项目所需土地、厂房由合作方北京京能清洁能源电力股份有限公司代投代建，厂房建设完成后公司对项目资产进行租赁，并可在租赁期内对项目资产进行购买。北京京能清洁能源电力股份有限公司子公司汕头京能清洁能源有限公司已于2023 年取得该土地建设用地使用权，不动产权号为粤（2023）濠江区不动产权第0019998 号。

八、子公司、参股公司简要情况

截至本招股说明书签署日，公司拥有德力佳增速机、汕头德力佳2 家控股子公司和1 家参股公司，具体情况参见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“六、发行人控股及参股公司情况”。

九、其他关联方清单

序号 关联方名称 关联关系

1 江阴远景企业管理有限公司 张雷控制的一级且担任执行董事的公司

2 北京远景科创智能科技有限公司 张雷控制的一级公司

3 上海远兆新能源合伙企业（有限合伙） 张雷控制的一级合伙企业

4 EnvisionPrivateHoldingLtd. 张雷控制的一级公司

5 EnvisionInvestmentHoldingLtd. 张雷控制的一级公司

6 江阴市第三铸造机械有限公司 张雷担任董事的公司

7 北京海创智库科技有限公司 张雷担任董事的公司

8 远景动力技术（江苏）有限公司 张雷担任总经理的公司

9 景泰新能源（上海）有限公司 张雷担任董事长的公司

10 远景能源（盱眙）有限公司 张雷担任执行董事兼总经理的公司

11 滁州远景风能科技有限公司 张雷担任执行董事兼总经理的公司

12 江阴远景软件技术有限公司 张雷担任执行董事的公司

13 湖南润中企业管理合伙企业（有限合伙） 梁稳根控制的一级合伙企业

14 三一筑工科技股份有限公司 梁稳根控制的一级公司

15 江苏三一环境科技有限公司 梁稳根控制的一级公司

16 湖南爱卡互联科技有限公司 梁稳根控制的一级公司

17 湖南石器时代科技有限公司 梁稳根控制的一级公司

18 三一重装投资有限公司 梁稳根控制的一级且担任董事的公司

19 华伟企业有限公司SINO ROBUST ENTERPRISES LIMITED 梁稳根控制的一级且担任董事的公司

20 乘好投资有限公司ChengHao Investment Limited 梁稳根控制的一级且担任董事的公司

21 御鹰有限公司THRONE EAGLE LIMITED 梁稳根控制的一级且担任董事的公司

22 三一恒盛基业控股有限公司 Sany Perpetual Enterprise Holdings Company Limited 梁稳根担任董事的公司

23 三一重工股份有限公司 梁稳根担任董事的公司

24 三一重机有限公司 梁稳根担任董事的公司

25 26 湖南中宏融资租赁有限公司 梁稳根担任董事的公司

26 湖南三一工学院股份有限公司 梁稳根担任董事长的公司

27 共青城根智慧投资合伙企业（有限合伙） 梁稳根子女梁在中控制的一级合伙企业

28 宁波根智慧投资合伙企业（有限合伙） 梁稳根子女梁在中控制的一级合伙企业

29 共青城根云投资合伙企业（有限合伙） 梁稳根子女梁在中控制的一级合伙企业

30 宁波根云投资管理合伙企业（有限合伙） 梁稳根子女梁在中控制的一级合伙企业

31 Amy Star Technology Ltd. 梁稳根子女梁在中控制的一级且担任董事的公司

32 Crucial Action Technology Ltd. 梁稳根子女梁在中控制的一级且担任董事的公司

33 Allen Mars Industry Ltd. 梁稳根子女梁在中控制的一级且担任董事的公司

34 Amy Star Industry Ltd. 梁稳根子女梁在中控制的一级且担任董事的公司

35 YGP (Cayman) Inc. 梁稳根子女梁在中担任董事的公司

36 Root Smart (BVI) Limited 梁稳根子女梁在中担任董事的公司

37 Future Industry Technology Ltd. 梁稳根子女梁在中担任董事的公司

38 Zhuhuigang International Ltd. 梁稳根子女梁在中担任董事的公司

39 YGP (HK) International Limited（易工品（香港）国际有限公司） 梁稳根子女梁在中担任董事的公司

40 三一重装国际控股有限公司 梁稳根子女梁在中担任董事会主席兼执行董事的公司

41 树根互联股份有限公司 梁稳根子女梁在中担任董事长兼经理的公司

42 北京树根互联科技有限公司 梁稳根子女梁在中担任执行董事的公司

43 长沙根云科技发展有限公司 梁稳根子女梁在中担任执行董事兼总经理的公司

44 三一重型机器有限公司 梁稳根子女梁在中担任董事的公司

45 长沙一骥智卡科技有限公司 梁稳根子女梁在中担任董事的公司

46 天津现音教育科技发展有限公司 梁稳根子女配偶的父母担任执行董事、经理的公司

47 天传研创教育科技（北京）有限公司 梁稳根子女配偶的父母担任经理、董事的公司

48 北京歌德永乐文化发展有限公司 梁稳根子女配偶的父母控制的一级且担任执行董事、经理的公司

49 北京巨星置业有限公司 梁稳根子女配偶的父母控制的一级且担任执行董事、经理的公司

50 天津天艺巨星众创空间有限公司 梁稳根子女配偶的父母控制的一级且担任执行董事的公司

51 北京北音文化艺术发展有限公司 梁稳根子女配偶的父母担任执行董事、经理的公司

52 北京天朝盛典艺术剧院有限公司 梁稳根子女配偶的父母控制的一级且担任执行董事的公司

序号 关联方名称 关联关系

53 北京卓越当代文化艺术发展有限公司 梁稳根子女配偶的父母担任执行董事、经理的公司

54 北京北现音教育科技发展有限公司 梁稳根子女配偶的父母担任执行董事、经理

55 北京市百艺星图文化传播有限公司 梁稳根子女配偶的父母担任执行董事的公司

56 北京歌德文化艺术发展有限公司 梁稳根子女配偶的父母控制的一级公司

57 北现剑桥国际教育科技（北京）有限公司 梁稳根子女配偶的父母控制的一级公司

58 天津天艺宾馆有限责任公司 梁稳根子女配偶的父母控制的一级公司

59 天传艺术剧院实验剧场（天津）有限公司 梁稳根子女配偶的父母控制的一级公司

60 湖南兴湘建设监理咨询有限公司 梁稳根兄弟姐妹担任执行董事兼总经理的公司