华泰联合证券有限责任公司关于

德力佳传动科技（江苏）股份有限公司使用募集资金向全

资子公司借款以实施募投项目的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作

为德力佳传动科技（江苏）股份有限公司（以下简称“德力佳”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定，对公司使用募集资金向全资子公司借款以实施募投项目事项进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意德力佳传动科技（江苏）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1800号），并经上海证券交易所同意，公司获准首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”）4000.01万股，发行价格为人民币46.68元/股，募集资金总额为人民币1867204668.00元，扣除与本次发行有关费用人民币

92947238.95元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币1774257429.05元。上述募集资金已于2025年11月3日全部到账。

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2025 年 11 月 3 日出具了《验资报告》（苏公 W[2025]B068号）。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐人华泰联合证券有限责任公司、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、募投项目基本情况及投入金额调整情况根据公司在《德力佳传动科技（江苏）股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》中披露的募集资金运用，本次公开发行新股的募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资募投项目，公司募投项目拟投入募集资金1188080.00万元。若本次募集资金净额不能满足募投项目的实际资金使用需求，

不足部分由公司自筹资金解决。

根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（苏公W[2025]B068 号），公司首次公开向社会公众发行股票实际募集资金净额为

1774257429.05元，低于募投项目拟投入募集资金总额。鉴于上述情况，在不

改变募集资金用途的情况下，公司拟对募投项目的拟投入使用募集资金金额进行调整，不足部分公司将通过自筹资金方式解决。具体如下：

调整前拟投入募调整后拟投入募项目实施主序号项目名称投资总额集资金金额（万集资金金额（万体元）元）

年产 1000 台 8MW 以上

1德力佳大型陆上风电齿轮箱项135160.47108759.55108759.55

目汕头市德力佳传动有限

2汕头德力佳公司年产800台大型海117306.6379320.4568666.19

上风电齿轮箱汕头项目

合计252467.10188080.00177425.74

三、本次使用募集资金向全资子公司借款的情况公司募投项目“汕头市德力佳传动有限公司年产800台大型海上风电齿轮箱汕头项目”的实施主体为公司全资子公司汕头市德力佳传动有限公司（以下简称“汕头德力佳”）。为了便于推进募投项目实施，公司拟使用首次公开发行股票所募集的资金向汕头市德力佳传动有限公司提供无息借款，借款总额度不超过

68666.19万元，借款期限自实际借款之日起至募投项目实施完成之日止。

汕头市德力佳传动有限公司可根据其实际经营情况在借款到期后分期、提前

偿还或到期续借。本次借款仅限用于前述募投项目的实施，不得用作其他用途。

公司董事会授权公司管理层办理上述借款划拨、使用及其他后续相关具体事宜。

四、本次借款对象的基本情况

公司名称：汕头市德力佳传动有限公司

法定代表人：刘建华

注册资本：400万元

成立日期：2023年6月27日2注册地址：汕头市濠江区广澳街道风电产业园01-00402-2地块之二（自主承诺申报）

经营范围：一般项目：高速精密齿轮传动装置销售；齿轮及齿轮减、变速箱销售；齿轮及齿轮减、变速箱制造；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和

传动部件销售；机械设备研发；机械设备销售；机械零件、零部件加工；机械零

件、零部件销售；工程和技术研究和试验发展；通用设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：公司直接持有汕头德力佳100%股权

最近一年又一期财务数据：

单位：万元2024年12月31日/2024年度（经审2025年9月30日/2025年第三季度（未经财务指标计）审计）

总资产372.82362.87

净资产362.54362.76营业收入00

净利润-37.460.21

注：上述数据如存在尾差差异，系四舍五入所致。

五、本次提供借款的目的及对公司的影响

公司本次使用募集资金向全资子公司汕头德力佳提供借款以实施募投项目，是基于募投项目建设的需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况，符合公司长远规划和发展需要，符合公司及全体股东的利益。本次提供借款的对象为公司全资子公司，向其提供借款期间公司对其生产经营活动具有控制权，财务风险可控。

六、本次借款后募集资金的管理

为确保募集资金使用安全，本次提供借款的募集资金将存放于汕头德力佳经公司董事会批准设立的募集资金专项账户，公司已与汕头德力佳、保荐人、存放募集资金的商业银行签订相关募集资金监管协议。公司及全资子公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号3——规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，规范使用

募集资金，并严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

七、公司履行的审议程序

公司于2025年11月11日召开第一届董事会审计委员会第十四次会议，并于2025年11月14日召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司借款以实施募投项目的议案》，同意使用募集资金向全资子公司汕头德力佳提供借款以实施募投项目，借款总额度不超过68666.19万元，借款期限自实际借款之日起至募投项目实施完成之日止。上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。

八、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：德力佳本次使用募集资金向全资子公司借款以实施募投项目事项，已经公司董事会审计委员会、董事会审议通过，履行了必要的程序；

上述事项不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定要求。保荐人对德力佳实施该事项无异议。

4（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于德力佳传动科技（江苏）股份有限公司使用募集资金向全资子公司借款以实施募投项目的核查意见》之签章

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保荐代表人（签字）：

宋心福陈嘉

华泰联合证券有限责任公司（公章）年月日

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