德力佳传动科技（江苏）股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为完善德力佳传动科技（江苏）股份有限公司（以下简称“公司”）

治理结构，加强和规范公司董事、高级管理人员（以下简称“高管人员”）薪酬的管理；科学、客观、公正、规范地评价公司董事、高管人员的经营业绩，建立有效的激励与约束机制，充分调动高管人员的积极性和创造性，改善企业经营管理水平，确保企业经济效益的持续增长，维护股东、债权人及其他利益相关方的合法权益，推动公司长期可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规章制度和《德力佳传动科技（江苏）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合本公司实际，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事以及公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等《公司章程》规定的高管人员。

本制度所称董事，是指本制度执行期间公司董事会的全部在职成员，包括非独立董事、独立董事、职工代表董事。

第三条公司董事领取津贴。公司高管人员的薪酬分配与考核以企业经营利

润及个人工作绩效为出发点，根据公司年度经营利润和高管人员所分管工作的工作绩效，确定高管人员的年度薪酬分配。董事及高管人员薪酬水平应与公司经营业绩、个人履职表现、行业薪酬水平及公司发展战略相匹配，避免薪酬与业绩严重脱节。

第四条公司将遵循以下原则建立董事、高管人员薪酬及绩效考核标准：

（一）坚持公司效益持续增长、股东价值最大化和可持续发展原则；

（二）坚持结果优先、效率优先，兼顾公平原则，维护股东、公司各级管理人员与职工等各方的合法权益；

-1-（三）体现对董事、高管人员个人收入“风险共担，收益分享”的原则；

（四）薪酬标准体现外部竞争性与内部公平性的原则；

（五）薪酬结构合理化、绩效薪酬与中长期激励相结合原则，强化薪酬对公司长期发展的激励作用；

（六）薪酬支付递延与追索原则，建立薪酬与履职责任的长效绑定机制。

第二章管理机构

第五条公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）

是对董事、高管人员进行考核以及初步确定薪酬分配的管理机构。其所提出对高管人员的薪酬计划须报董事会通过后方可实施；其所提出董事薪酬计划须报董事

会、股东会通过后方可实施。薪酬与考核委员会拟定薪酬方案时，应充分调研行业薪酬水平；审议董事个人薪酬时，该董事应回避表决。

第六条薪酬与考核委员会的主要职责权限为：

（一）研究董事、总经理及其他高管人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事、总经理及其他高管人员的薪酬政策与方案，并就董

事、高管人员的薪酬向董事会提出建议；薪酬方案应明确薪酬结构、绩效薪酬比

例、递延支付安排、追索止付条件等核心内容；

（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；定期检查薪酬递延支付、追

索机制的执行情况，每年向董事会提交薪酬制度执行情况；

（四）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划、激励对象获授权益、行使权益条件成就事项向董事会提出建议；

（五）就董事、高管人员在拟分拆所属子公司安排持股计划事项向董事会提出建议；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事宜。

第三章董事薪酬

第七条董事根据《公司法》和《公司章程》的规定履行相关职能，公司对

-2-于不担任高管职务的外部非独立董事不发放董事津贴，对于独立董事发放独董津贴。

第八条职工代表董事不领取董事津贴，其薪酬按照其在公司担任的其他职

务对应的薪酬体系执行；若董事同时担任高管职务，按照高管人员薪酬体系执行，不领取董事津贴。

第四章高管人员薪酬及绩效考核

第九条高管人员根据《公司法》和《公司章程》的规定履行管理职能，其

薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入三部分组成。其中绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬总额的比例不低于50%，中长期激励收入根据公司股权激励、员工持股计划等实施情况确定。

第十条高管人员基本薪酬按岗位职责、能力及行业薪酬水平核定，按月足额发放。

第十一条高管人员的年度绩效奖金应根据公司整体经营利润以及个人负责的部门年度业绩来考核确定。根据年度经营利润及个人目标设定的完成情况等因素综合确定高管人员年度奖金的计算方式。当公司由盈转亏或亏损幅度扩大时，绩效薪酬应相应调减，未调减的应披露具体理由。

第五章绩效考核程序

第十二条公司人力资源部负责根据本制度和公司经营情况制定高管人员的

年度绩效考核计划，设定考核指标，制定具体的考核程序，以及奖惩方式，考核指标应经薪酬与考核委员会审议通过后执行。

第十三条在年度经营过程中，如经营环境等外部条件发生重大变化，薪酬与考核委员会可以对高管人员的年度绩效考核指标作相应调整。

第六章薪酬的发放

第十四条公司董事、高管人员的基本薪酬按月平均发放。

第十五条公司董事、高管人员的绩效薪酬以个人考核为基础，与公司经营绩效挂钩；一定比例递延至年报披露及经审计的绩效评价完成后支付。

-3-公司董事、高管人员的中长期激励收入根据经营情况和市场变化，公司将采取股票期权、限制性股票、员工持股计划等中长期激励措施，具体方案根据国家相关法律法规及公司实际情况等另行确定。

第十六条若发生以下情形，公司应当止付未支付的递延薪酬，并追索已支

付的绩效薪酬：

（一）公司财务报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且董事、高管人员负有责任的；

（二）公司因信息披露违法被监管机构处罚，且董事、高管人员负有责任的；

（三）董事、高管人员因故意或重大过失给公司造成重大损失的；

（四）董事、高管人员因违法违规被采取市场禁入措施、刑事处罚的。

追索扣回程序由薪酬与考核委员会提出方案，报董事会审议通过后执行，追索扣回情况应在年度报告中披露。

第十七条公司董事、高管人员在职期间，出现以下情况的任何一种，则公

司不予发放绩效年薪及津贴：

（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重警告以上处分的；

（二）严重损害公司利益的；

（三）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或其派出机构予以行

政处分或者被上海证券交易所予以公开谴责或者宣布不适合担任上市公司董事、高管人员的；

（四）公司因财务造假、信息披露违法等情形被监管机构处罚，董事、高管人员负有直接责任的；

（五）离任审计发现其任职期间存在履职不当、造成公司重大损失的。

第十八条公司内部董事、高管人员因故请事假、病假、工伤假、产假等以及在职学习期间的薪资与福利按照公司相关制度执行。上述期间基本薪酬正常发放，绩效薪酬根据实际履职情况及考核指标完成情况相应扣减。

-4-第七章其他规定

第十九条公司董事、高管人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算津贴和薪酬并予以发放。离任时未兑现的递延支付绩效薪酬，仍按照本制度第十五条的约定递延支付；若离任后发现其任职期间存在违法违规、履职不当造成公司损失的，公司有权停止支付剩余递延薪酬，并追索已支付的绩效薪酬。

第二十条公司董事、高管人员的薪酬或补贴，由公司按照国家有关规定代

扣代缴个人所得税、社会保险费和公积金。公司应在年度报告中披露董事、高管人员的税前薪酬总额（包括基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入、各项福利、保险等）、考核依据、完成情况、递延支付安排、止付追索情况等信息。

第二十一条公司建立对董事、高管人员的离任审计机制。对公司董事、高

管人员进行离任审计时，如经核实的公司绩效状况与评价考核结果出现差异的，据实调整相应年度的薪酬，多领的部分应予扣回。离任审计发现董事、高管人员存在挪用公司资金、关联交易损害公司利益、决策失误造成重大损失等情形的，除扣回多领薪酬外，公司有权追索其已领取的全部绩效薪酬及中长期激励收入。

第二十二条公司对董事、高管人员实行责任追究机制。对于因工作不力、决策失误造成公司资产重大损失或者未完成经营管理目标任务的，公司视损失大小和责任轻重，给予经济处罚、行政处分或者解聘职务等处罚。经济处罚包括扣减绩效薪酬、取消中长期激励资格、追索已发放薪酬等，处罚结果应与薪酬追索、止付机制联动；涉嫌刑事犯罪的，公司应立即向公安机关报案，追究其刑事责任。

第八章附则第二十三条本制度未尽事宜，按照国家相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定执行；本制度所称中长期激励收入，包括公司股权激励、员工持股计划、业绩奖金等与公司长期发展绑定的薪酬形式。

第二十四条本制度由公司董事会负责解释。

第二十五条本制度经公司股东会审议通过后生效，修改亦同，如本制度与

监管机构发布的最新法律、法规和规章存在冲突，则以最新的法律、法规和规章-5-的规定为准。

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2026年4月