证券代码：603093证券简称：南华期货公告编号：2024-002
南华期货股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
南华期货股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于
2024年3月7日以现场结合通讯表决方式召开，本次会议的通知于2024年2月
26日以电话、电子邮件等方式向全体董事发出，由董事长罗旭峰先生主持。本
次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司董事会秘书出席本次会议。公司监事、高级管理人员列席会议。
本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、
行政法规和部门规章以及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
（一）审议通过《关于公司<2023年年度报告>及摘要的议案》具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南华期货股份有限公司2023年年度报告摘要》《南华期货股份有限公司2023年年度报告》。
本议案提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《公司2023年度董事会工作报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《公司2023年度总经理工作报告》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于2023年财务决算的议案》本议案提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于2023年度利润分配的议案》
1、利润分配方案内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，母公司报表中期末未分配利润为人民币966888492.88元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利0.066元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本610065893股，以此计算合计拟派发现金红利40264348.94元（含税）。本年度公司现金分红比例为10.02%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
2、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润401854941.28元，拟分配的现金红利总额40264348.94元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因说明如下。
（1）公司所处行业情况及特点
公司所属的期货行业为金融服务行业。期货市场因其具备发现价格、管理风险和配置资源的功能，对稳定国民经济、减缓价格波动的不利影响有重要作用。
经过三十多年的发展，我国期货市场逐步进入了健康稳定发展的轨道、经济功能日益显现，市场规模日益扩大。
目前，期货行业正处于快速发展期。对于公司而言也是把握机遇、扩大自身实力的重要时机，而资本实力在提高综合竞争力方面的作用尤为突出。近年来，不少期货公司均加大力度补充资本金，以应对日益激烈的行业竞争。
（2）公司发展阶段和自身经营模式公司经过20多年的发展，现由母公司开展期货经纪、资产管理等业务；通
过浙江南华资本管理有限公司及其子公司开展基差贸易、场外衍生品、做市业务等风险管理业务；通过横华国际金融股份有限公司及其子公司开展境外金融服务业务；通过南华基金管理有限公司开展公募基金业务，初步形成了涵盖现货期货、场内场外、公募私募、境内境外和线上线下于一体的综合金融服务平台。当前公司处于稳步成长阶段，需要持续扩大业务规模。
（3）公司盈利水平及资金需求
2023年，公司实现营业收入（总额法）为62.47亿元，营业收入（净额法）
为12.92亿元；归属于上市公司股东的净利润为4.02亿元，同比上升62.32%；
截至2023年12月31日，公司总资产为363.26亿元，同比上升6.25%；归属于上市公司股东的所有者权益为37.03亿元，同比上升11.66%。
近年来，公司各项业务快速发展，尤其是持续践行的国际化发展战略卓有成效，境外金融服务业务优势开始逐步显现。2023年，境外金融服务业务成为公司利润贡献的重要组成部分。同时，公司期货经纪业务规模的持续扩大、风险管理业务的拓展、财富管理业务投研团队的建设等，均需要公司持续的资本投入，尤其是公司作为受监管的金融机构，期货经纪业务等与公司的净资本情况相挂钩，使得公司需要持续提升资本实力，从而更好的扩大公司业务规模，提高公司盈利能力。
（4）公司现金分红水平较低的原因
公司各项业务的发展需要大量资金，通过银行借款等方式融入短期资金支持中长期业务面临一定的流动性风险，且目前正积极筹划通过发行可转债补充公司净资本。公司积累适当的留存收益可以保证公司的净资本充足，优化资产负债结构，有利于公司中长期资金需求的配置和战略目标的稳步实施。
（5）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
结合行业发展现状和公司经营情况，并充分考虑公司资本结构、风险监管指标要求、未来发展规划，公司需要积累适当的留存收益，以更好的满足公司各项业务规模增长的资本需求，从而有效推动公司的可持续发展。
（6）中小股东参与现金分红决策
公司建立健全了多渠道的投资者沟通机制，中小股东可通过投资者热线、公司对外邮箱、上证e互动平台提问等多种方式来表达对现金分红政策的意见和诉求。同时，近年来公司还积极通过业绩说明会等形式，及时解答中小股东关心的问题。
（7）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施
期货行业正处于快速发展阶段，公司将专注于提高在行业内的竞争力，充分利用现有资源，满足业务规模的增长需求，推动盈利水平的提升。同时，公司将不断强化多元化业务的协同发展，提升公司综合服务能力，为投资者创造更大的价值。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南华期货股份有限公司2023年度利润分配方案公告》（公告编号：2023-003）。
本议案提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南华期货股份有限公司续聘会计师事务所公告》（公告编号：2023-004）。
本议案提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南华期货股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
本议案提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会、董事会风险管理委员会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《公司2023年度社会责任报告》具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南华期货股份有限公司2023年度社会责任报告》。
本议案提交董事会审议前已经公司董事会战略委员会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《公司2023年度首席风险官工作报告》本议案已经公司董事会风险管理委员会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过《公司2023年度风险监管指标专项报告》具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南华期货股份有限公司2023年度风险监管指标专项报告》（公告编号：2023-005）。
本议案提交董事会审议前已经公司董事会风险管理委员会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过《公司2023年度反洗钱工作报告》本议案提交董事会审议前已经公司董事会风险管理委员会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过《公司2023年度反洗钱工作内部审计报告》本议案提交董事会审议前已经公司董事会风险管理委员会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过《公司2023年度廉洁从业管理情况的报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过《公司对会计师事务所履职情况评估报告》具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南华期货股份有限公司对会计师事务所履职情况评估报告》。
本议案提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十五）审议通过《公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南华期货股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
本议案提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十六）审议通过《公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南华期货股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
独立董事张红英、管清友、陈蓉回避表决。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（十七）审议通过《关于董事2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案》
本议案涉及薪酬与考核委员会全体委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委员回避表决，将该议案直接提交董事会审议。
董事罗旭峰、张红英、管清友、陈蓉回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过《关于高级管理人员2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案》本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十九）审议通过《关于确认2023年度关联交易的议案》
本议案提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会、董事会独立董事专门会议审议通过。
关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二十）审议通过《关于预计2024年度日常关联交易的议案》具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南华期货股份有限公司关于预计2024年日常关联交易的公告》（公告编号：2024-006）。
本议案提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会、董事会独立董事专门会议审议通过。
关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于预计担保额度的议案》具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南华期货股份有限公司关于预计担保额度的议案》（公告编号：2024-007）。本议案提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券发行方案有效期的议案》本议案提交董事会审议前已经公司董事会战略委员会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二十三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市有关事项的议案》本议案提交董事会审议前已经公司董事会战略委员会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二十四）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南华期货股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
本议案提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二十五）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南华期货股份有限公司关于修订<公司章程>、制订及修订相关制度的公告》（公告编号：2024-008）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二十六）审议通过《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南华期货股份有限公司股东大会议事规则》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。（二十七）审议通过《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南华期货股份有限公司董事会议事规则》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二十八）审议通过《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》本议案提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十九）审议通过《关于修订<董事会战略委员会议事规则>的议案》本议案提交董事会审议前已经公司董事会战略委员会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三十）审议通过《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》本议案提交董事会审议前已经公司董事会提名委员会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三十一）审议通过《关于修订<董事会风险管理委员会议事规则>的议案》本议案提交董事会审议前已经公司董事会风险管理委员会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三十二）审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》本议案提交董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三十三）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南华期货股份有限公司独立董事工作制度》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三十四）审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南华期货股份有限公司募集资金管理办法》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。
（三十五）审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南华期货股份有限公司关联交易管理制度》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三十六）审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南华期货股份有限公司会计师事务所选聘制度》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三十七）审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南华期货股份有限公司投资者关系管理制度》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三十八）审议通过《关于召开2023年度股东大会的议案》同意公司于2024年4月12日以现场投票结合网络投票方式召开2023年年度股东大会。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南华期货股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-010）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
会议还听取了《2023年度审计委员会履职情况报告》《2023年度独立董事述职报告》，全体董事对上述议案无异议。
特此公告。
南华期货股份有限公司董事会
2024年3月9日
