股票简称：南华期货股票代码：603093南华期货股份有限公司

Nanhua Futures Co.Ltd.（浙江省杭州市上城区横店大厦301室、401室、501室、701室、

901室、1001室、1101室、1201室）

向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

保荐人（主承销商）

二〇二四年三月南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书声明

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

1-1-1南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

目录

声明....................................................1

目录....................................................2

重大事项提示................................................5

一、关于可转换公司债券的性质........................................5

二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级...............................5

三、本次发行可转换公司债券的担保情况....................................5

四、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注

意以下风险.................................................5

五、关于填补即期回报的措施和承诺......................................9

第一节释义................................................13

第二节本次发行概况............................................17

一、公司基本情况.............................................17

二、本次发行的背景和目的.........................................17

三、本次发行基本情况...........................................18

四、本次可转债发行的基本条款.......................................22

五、本次发行的受托管理事项........................................31

六、本次发行的相关机构..........................................40

七、公司与本次发行有关的中介机构的关系..................................42

第三节风险因素..............................................44

一、与发行人相关的风险..........................................44

二、与我国期货行业相关的风险.......................................58

三、本次可转债发行相关风险........................................59

四、其他相关风险.............................................61

第四节公司基本情况............................................62

一、公司发行前股本总额及前十大股东持股情况................................62

二、公司组织结构及重要权益投资情况....................................63

三、公司控股股东及实际控制人基本情况...................................76

四、重要承诺及履行情况..........................................83

1-1-2南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

五、董事、监事和高级管理人员的基本情况..................................87

六、公司所处行业的基本情况........................................95

七、公司主营业务的具体情况.......................................122

八、主要固定资产及无形资产.......................................147

九、公司最近三年发生的重大资产重组情况.................................154

十、公司境外经营情况..........................................154

十一、信息科技.............................................155

十二、公司股利分配情况.........................................156

十三、报告期内债券的发行、偿还及资信评级情况..............................161

第五节财务会计信息与管理层分析.....................................163

一、最近三年财务报告的审计情况.....................................163

二、最近三年财务报表..........................................163

三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况.........................172

四、会计政策变更、会计估计变更以及会计差错更正.............................175

五、主要财务和监管指标及非经常性损益明细表...............................177

六、财务状况分析............................................178

七、经营成果分析............................................199

八、现金流量分析............................................215

九、资本性支出分析...........................................218

十、技术创新分析............................................218

十一、重大担保、诉讼仲裁、其他或有事项及重大期后事项.....................219

十二、本次发行对公司的影响分析.....................................221

第六节合规经营与独立性.........................................222

一、合规经营情况............................................222

二、同业竞争情况............................................222

三、关联交易情况............................................224

第七节本次募集资金运用.........................................238

一、本次募集资金投资项目的基本情况...................................238

二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系..............................238

1-1-3南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

三、本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司经营管理和财务状况的影

响...................................................239

四、募集资金投资项目的必要性和可行性..................................240

五、本次募集资金不涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项....................................................244

第八节历次募集资金运用.........................................245

一、前次募集资金使用情况........................................245

二、前次募集资金鉴证意见........................................248

第九节声明...............................................249

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明..............................250

二、发行人控股股东、实际控制人声明...................................266

三、保荐机构（主承销商）声明......................................268

四、律师事务所声明...........................................271

五、会计师事务所声明..........................................272

六、资信评级机构声明..........................................273

七、发行人董事会关于本次发行的声明与承诺................................274

第十节备查文件.............................................275

一、备查文件..............................................275

二、查阅地点和查阅时间.........................................275

附件一：公司及控股子公司主要拥有的注册商标...............................276

1-1-4南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

重大事项提示

公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。

一、关于可转换公司债券的性质

可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款比较复杂，需要投资者具备一定的专业知识。投资者购买本次可转债前，请认真研究并了解相关条款，以便作出正确的投资决策。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受本次可转债的《债券持有人会议规则》并受之约束。

二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级本次可转换公司债券已经评级机构评级，并出具了《南华期货股份有限公司2024年面向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，根据该评级报告，

南华期货主体信用级别为 AA+，本次可转换公司债券信用级别为 AA+，评级展望稳定。

在本次可转债存续期限内，中证鹏元将根据监管部门规定出具定期跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

三、本次发行可转换公司债券的担保情况本次向不特定对象发行的可转换公司债券无任何担保。如果本次可转债存续期间发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，本次可转债可能因未提供担保而增大风险。

四、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险

（一）经营业绩波动风险

中国期货市场的发展受多种因素影响，例如经济发展状况、宏观经济政策、

1-1-5南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

利率和汇率波动及国内外大宗商品价格波动和证券市场行情等，具有较强的不确定性。我国的资本市场目前仍属于新兴市场，市场波动较为激烈。期货行业属于资本市场不可或缺的组成部分，资本市场周期性波动会引起期货公司经营业绩的波动。报告期各期，我国期货公司分别实现营业收入494.64亿元、401.58亿元和400.90亿元，2022年较2021年同比下降18.81%，2023年较2022年同比下降0.17%。

公司收入和利润主要来源于与资本市场高度相关的期货经纪业务、财富管理

业务、风险管理业务、境外金融服务业务，公司的盈利水平容易受资本市场周期性、波动性影响而出现波动。报告期各期，公司的营业收入分别为1051479.67万元、682272.79万元和624652.63万元，净利润分别为24260.27万元、

24591.25万元和40282.19万元。若未来资本市场波动程度进一步加剧，出现

市场不景气、手续费率大幅下降、客户大量流失及利率水平大幅走低等情形，将可能引起公司经营业绩的波动程度进一步加大，存在未来营业利润比上年大幅下滑，下滑幅度或超过50%甚至发生亏损的风险。

（二）期货经纪业务风险期货经纪业务中的手续费收入与利息净收入是期货公司收入的最主要组成部分，期货公司对期货经纪业务存在较高的依赖度。随着市场竞争的日趋激烈，近年来公司客户交易规模增长的同时，存在期货市场交易量波动、期货公司经纪业务手续费率下降、客户流失及客户保证金减少等不确定性风险，公司期货经纪业务未来面临着竞争风险以及盈利能力下降风险。

下表测算了公司境内期货经纪业务手续费收入下滑对营业收入的影响情况：

单位：万元项目2023年度2022年度2021年度

公司境内期货经纪业务手续费收入40432.5135035.3339625.05

营业收入624652.63682272.791051479.67营业收入（扣除风险管理业务中的贸易

129249.7195391.1299265.37

成本）敏感性分析

公司境内期货经纪手续-20%-1.29%-1.03%-0.75%

费收入降低对营业收入-30%-1.94%-1.54%-1.13%

1-1-6南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

项目2023年度2022年度2021年度

的影响比例-40%-2.59%-2.05%-1.51%

公司境内期货经纪手续-20%-6.26%-7.35%-7.98%费收入降低对营业收入

-30%-9.38%-11.02%-11.98%

（扣除风险管理业务中的贸易成本）的影响比例-40%-12.51%-14.69%-15.97%

注：上表中境内期货经纪业务手续费收入为母公司期货经纪业务手续费收入根据对公司境内期货经纪业务手续费收入下滑对营业收入影响进行的敏感性分析，如公司境内期货经纪业务手续费收入大幅下降，将对公司营业收入造成重大不利影响。

（三）风险管理业务风险

公司风险管理业务包括场外衍生品业务、基差贸易及做市业务等。

场外衍生品业务的主要风险包括市场风险、操作风险、信用风险和流动性风险。市场风险是指当公司购买或销售场外衍生品后，需要到证券、期货等市场进行相应的对冲，由于价格变动而产生的风险。操作风险是指场外衍生品业务部门员工在对冲交易等环节中由于操作失误或不当而产生的风险。信用风险是指客户在购买或销售场外衍生品后，无法根据合同约定履约的风险。流动性风险是指公司在进行对冲时，由于对冲标的流动性缺失而使得无法有效对冲的风险。

基差贸易的主要风险包括市场风险、操作风险、信用风险和仓储风险。市场风险是指公司在进行基差贸易时，相应的期货、现货市场价格波动与公司预期不一致而产生损失的风险。操作风险是指公司在现货合同签订、执行及场内、场外业务交易的过程中，员工操作不当或失误造成的风险。信用风险是指公司在采购、销售现货的过程中，交易对手方无法根据合同进行履约或故意违约而导致公司产生损失的风险。仓储风险是指公司在现货流转存储过程中存货品质变化以及损耗、灭失产生的风险。

做市业务的主要风险为模型风险、操作风险、流动性风险等。模型风险是指做市业务部门在设计做市的交易模型时由于模型假设与市场真实情况不符或模型的具体实现不当而产生的风险。操作风险是指做市业务部门员工在场内交易环节中由于对做市技术系统的操作失误或操作不当而产生的风险。流动性风险主要包括市场流动性风险、资金流动性风险和公司整体流动性风险。市场流动性风险

1-1-7南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

是指公司在对场内期货、期权进行对冲时，由于对冲标的流动性缺失或者头寸集中度过大，而使得对冲无法有效进行的风险；资金流动性风险指做市商资金是否满足正常做市、突发事件下对资金的需求；公司整体流动性风险指公司由于其

他风险事件导致公司需支付的现金金额大于公司现有资金，导致公司发生资金流动性危机。

下表测算了公司风险管理业务营业收入下滑对公司营业收入的影响情况：

单位：万元项目2023年度2022年度2021年度

公司风险管理业务营业收入499922.76599051.99970493.85公司风险管理业务收入（扣除风险管理业务

4519.8312170.3218279.55中的贸易成本）

营业收入624652.63682272.791051479.67营业收入（扣除风险管理业务中的贸易成

129249.7195391.1299265.37

本）敏感性分析

-20%-16.01%-17.56%-18.46%风险管理业务收入降低对营业

-30%-24.01%-26.34%-27.69%收入的影响比例

-40%-32.01%-35.12%-36.92%风险管理业务收入（扣除风险管-20%-0.70%-2.55%-3.68%理业务中的贸易成本）降低对营

-30%-1.05%-3.83%-5.52%业收入（扣除风险管理业务中的贸易成本）的影响比例-40%-1.40%-5.10%-7.37%

根据对公司风险管理业务营业收入下滑对营业收入影响进行的敏感性分析，若公司风险管理业务收入出现大幅下降，将对公司业绩产生重大不利影响。

（四）境外金融服务业务波动风险南华期货于香港设有全资子公司横华国际。横华国际及其子公司业务涵盖期货经纪业务、资产管理业务、证券经纪、杠杆式外汇交易、期货投资咨询业务、

大宗商品贸易、金融培训、证券投资咨询业务等多个领域。经营上述业务面临与国内金融业务相似的风险，此外还需要承担国际金融市场变化、金融服务行业竞争等经营环境变化风险；收入结构、利率、信贷、流动性、上手管理等经营风险；

以及信息技术、合规等管理风险。同时，境外经营还将面临所在地特有的经营风险。公司的境外子公司必须遵守所在地的法律法规和监管规定，若境外子公司不能遵守所在地法律法规和当地监管部门的监管要求，将可能导致罚款、其他处罚

1-1-8南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书或诉讼，从而对公司的业务开展、财务状况、经营业绩以及声誉造成不利影响。

如境外金融服务业务，尤其是境外经纪业务，业绩产生波动，将会对公司整体收入造成不利影响。

下表测算了公司境外金融服务业务营业收入下滑对公司营业收入的影响情

况：

单位：万元项目2023年度2022年度2021年度

公司境外金融服务业务收入56731.2423110.3911153.44

营业收入624652.63682272.791051479.67营业收入（扣除风险管理业务中的贸易成

129249.7195391.1299265.37

本）敏感性分析

-20%-1.82%-0.68%-0.21%公司境外金融服务业务收入降

-30%-2.72%-1.02%-0.32%低对营业收入的影响比例

-40%-3.63%-1.35%-0.42%

-20%-8.78%-4.85%-2.25%公司境外金融服务业务收入降低对营业收入（扣除风险管理业-30%-13.17%-7.27%-3.37%务中的贸易成本）的影响比例

-40%-17.56%-9.69%-4.49%根据对公司境外金融服务业务营业收入下滑对公司营业收入影响进行的敏

感性分析，若公司境外金融服务业务营业收入出现大幅下降，将对公司业绩产生重大不利影响。

五、关于填补即期回报的措施和承诺

（一）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

1、持续推动业务全面发展，拓展多元化盈利渠道

公司将在推动现有业务稳步增长的同时拓展业务创新机会，持续关注期货行业的发展趋势，稳步提升期货经纪业务等传统业务优势。同时，大力发展财富管理业务、风险管理业务、境外金融服务业务等创新业务，发掘新的利润增长点，在竞争日益激烈的市场中稳步提升公司的整体经营效益。公司将不断强化资本约束和回报管理，建立健全资本管理长效机制，实现全面和可持续发展，提高公司股东的中长期价值回报。

1-1-9南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

2、加强募集资金管理，确保募集资金规范使用为规范公司募集资金的使用与管理，保护投资者利益，公司制定了《南华期货股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确规定。根据该制度和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于募集资金专项账户中，公司亦将签署募集资金三方监管协议，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次发行募集资金到位后，公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。

3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司未来将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

4、强化风险管理措施

合规风控是公司可持续发展的基础保障。未来，公司将严守底线思维，坚持走守法合规发展的路线，通过增强合规风控管控能力，进一步健全和完善内部管理相关制度，强化合规和风控体系。在持续完善风险管理制度和内控体系的基础上，加强对重大风险的识别、防控和评价，提升风险预警能力和风险处置能力，对公司各项经营活动形成授权清晰、流程规范、制度健全的合规风控体系。

5、保持稳定的股东回报政策

公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求制定了《公司章程》

中关于利润分配的相关条款。公司在《公司章程》明确了现金分红政策和现金分红比例等事宜，规定正常情况下本公司现金方式分配利润的最低比例，便于投资者形成稳定的回报预期。本公司高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。此外，公司将严格执行《公司章程》和《南华期货股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》

1-1-10南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

中明确的利润分配政策，在公司业务不断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

（二）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

1、公司控股股东、实际控制人出具的承诺

公司控股股东横店集团控股有限公司和公司实际控制人东阳市横店社团经

济企业联合会对公司相关填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员

会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回

报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

2、公司董事、高级管理人员出具的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执

行情况相挂钩；

5、若公司未来实施股权激励计划，本人支持股权激励的行权条件与公司填

1-1-11南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员

会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填

补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

1-1-12南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

第一节释义

在本募集说明书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：

一、基本术语

公司/发行人/南华期指南华期货股份有限公司货

募集说明书/本募集南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募指说明书集说明书

可转债 /可转换公司 公司本次向不特定对象发行的可转换为公司 A 股股票的可转指债券换公司债券根据南华期货2023年3月31日召开的2022年年度股东大会

本次发行 指 审议通过的有关决议，向不特定对象发行不超过 12 亿元 A 股可转换公司债券的行为

经国务院证券监督管理机构批准，南华期货拥有的并在公司登分支机构指记机关注册登记设立的分公司和营业部的统称保荐人/保荐机构（主承销商）/保荐机构/指中信证券股份有限公司受托管理人

天健所指天健会计师事务所（特殊普通合伙）

评级机构/中证鹏元指中证鹏元资信评估股份有限公司

报告期/报告期各期指2021年、2022年及2023年

2021年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31

报告期各期末指日报告期末指2023年12月31日报告期内指2021年1月1日起至2023年12月31日为止的期间

A 股 指 中国境内上市的以人民币认购和交易的普通股股票国务院指中华人民共和国国务院发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会财政部指中华人民共和国财政部中国证监会指中国证券监督管理委员会人民银行指中国人民银行外汇局指中华人民共和国国家外汇管理局

原中国银行保险监督管理委员会，现已改组为国家金融监督管银保监会指理总局香港证监会指香港证券及期货事务监察委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《公司章程》指《南华期货股份有限公司章程》

1-1-13南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书《债券持有人会议规指《南华期货股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》则》

《受托管理协议》指《南华期货股份有限公司可转换公司债券受托管理协议》

元/万元/亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

横店控股指横店集团控股有限公司，发行人的控股股东东阳市横店社团经济企业联合会，原横店社团经济企业联合企业联合会指会，发行人的实际控制人东阳横华指东阳市横华投资合伙企业（有限合伙）横店进出口指浙江横店进出口有限公司

横店集团东磁股份有限公司，原横店集团高科技产业股份有限横店东磁指公司南华资本指浙江南华资本管理有限公司舟山金旭指舟山金旭贸易有限公司杭州瑞熠指杭州瑞熠贸易有限公司横华农业指黑龙江横华农业产业服务有限公司

南北企业咨询指哈尔滨南北企业咨询事务所（有限合伙）红蓝牧指浙江红蓝牧投资管理有限公司海港大宗指浙江海港大宗商品交易中心有限公司南华基金指南华基金管理有限公司

横华国际金融股份有限公司，原南华投资顾问（香港）有限公横华国际指司

横华国际期货指横华国际期货有限公司，原南华期货（香港）有限公司横华国际证券指横华国际证券有限公司，原南华证券（香港）有限公司横华国际财富管理有限公司，原横华国际投资有限公司、横华国际财富管理指

NAWAA FUTURES（HONG KONG）COMPANY LIMITED

横华国际外汇指横华国际外汇有限公司，原南华外汇（香港）有限公司横华国际资产管理有限公司，原南华资产管理（香港）有限公横华国际资产指司

横华国际科技商贸服务有限公司，原横华国际商贸有限公司、横华国际科技商贸指

南华商贸（香港）有限公司横华国际资本有限公司，原 NAWAA FINANCE（HONG横华国际资本指KONG）COMPANY LIMITED

NANHUA USA NANHUA USA HOLDING LLC原 HGNH FINANCIAL LLC、指

HOLDING HGNH LLC

CII 指 Chicago Institute of InvestmentInc.NANHUA USA 指 NANHUA USA LLC

Nanhua Fund 指 Nanhua Fund SPC

NANHUA USA

指 NANHUA USA INVESTMENT LLC

INVESTMENT

NANHUA NANHUA SINGAPORE PTE. LTD. ， 原 HGNH指

SINGAPORE INTERNATIONAL FINANCIAL （SINGAPORE） PTE. LTD.

1-1-14南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

NANHUA UK 指 Nanhua Financial （UK） Co. Ltd.NANHUA ASSET MANAGEMENT SG PTE. LTD.，原 HGNHNANHUA SG 指 INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT （SG） PTE.LTD.HGNH CAPITAL 指 HGNH CAPITAL FUND

横华资本（香港）有限公司，原中国国际衍生品分析师协会有横华资本（香港）指限公司

HENGHUA Capital 指 HENGHUA Capital Limited浙商银行指浙商银行股份有限公司

GP 指 普通合伙人

LP 指 有限合伙人

二、专业术语

交易双方在金融市场上，以约定的时间和价格，买卖某种实物商品期货指商品的具有约束力的标准化合约，主要分为农产品、金属产品、能源化工产品期货等大类

交易双方在金融市场上，以约定的时间和价格，买卖某种金融金融期货指工具的具有约束力的标准化合约，主要分为汇率、利率及指数期货等大类

经中国证监会批准，在中金所上市交易的以股票价格指数为标股指期货指的的金融期货合约

买方有权在约定的期限内，按照事先约定的价格，买入或卖出期权指一定数量某种特定商品或金融工具的权利

精对苯二甲酸，2006年12月在郑商所上市的期货品种，代码PTA 指

为 TA

以沪深300指数作为标的物的期货品种，2010年4月由中金沪深300指数期货指所推出，代码为 IF合格境外机构投资者，是“Qualified Foreign InstitutionalQFII 指Investor”的缩写人民币合格境外投资者，是“RMB Qualified ForeignRQFII 指Institutional Investors”的缩写

ETF 指 交易型开放式指数基金，是“Exchange Traded Fund”的缩写在期货公司严重违法违规或者风险控制不力等导致保证金出

期货投资者保障基金指现缺口，可能严重危及社会稳定和期货市场安全时，补偿投资者保证金损失的专项基金

在期货公司净资产的基础上，按照变现能力对资产负债项目及净资本指其他项目进行风险调整后得出的综合性风险监管指标

期货公司客户的权利和利益，客户权益=上日结存±出入金-当客户权益指

日手续费±平仓盈亏±浮动盈亏手续费率指期货经纪业务代理的手续费率。

手续费率指

手续费率=期货经纪业务手续费收入/代理交易金额居间人指为投资者或期货公司介绍订约或提供订约机会的个人或法人上海证券交易所和香港联合交易所允许两地投资者通过当地证券

沪港通指公司（或经纪商）买卖规定范围内的对方交易所上市的股票，是沪港股票市场交易互联互通机制的简称

深圳证券交易所和香港联合交易所有限公司建立技术连接，使深港通指内地和香港投资者可以通过当地证券公司或经纪商买卖规定

1-1-15南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

范围内的对方交易所上市的股票，是深港股票市场交易互联互通机制的简称

NFA 指 美国全国期货协会

CME Group 指 芝加哥商业品交易所集团

CME 指 芝加哥商品交易所

CBOT 指 芝加哥商品期货交易所

NYMEX 指 纽约商业交易所

COMEX 指 纽约商品交易所

CFTC 指 美国商品期货交易委员会

DME 指 迪拜商品交易所

ICE 指 洲际交易所

EUREX 指 欧洲期货交易所

EURONEXT 指 泛欧交易所

HKSCC 指 香港中央结算有限公司

HKEX 指 香港交易所

INE 指 上海国际能源交易所

MAS 指 新加坡金融管理局

SGX 指 新加坡交易所

FCA 指 英国金融行为管理局

LME 指 伦敦金属交易所

MGEX 指 明尼阿波利斯谷物交易所中期协指中国期货业协会中基协指中国证券投资基金业协会大商所指大连商品交易所郑商所指郑州商品交易所上期所指上海期货交易所中金所指中国金融期货交易所能源中心指上海国际能源交易中心广期所指广州期货交易所

中国期货市场监控中原中国期货保证金监控中心，于2015年4月经中国证监会批指心准正式更名为中国期货市场监控中心有限责任公司上交所指上海证券交易所深交所指深圳证券交易所本募集说明书所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据本募集说明书所列的相关单项数据计算得出的结果略有不同。

1-1-16南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

第二节本次发行概况

一、公司基本情况

公司名称（中文）：南华期货股份有限公司

公司名称（英文）：NANHUA FUTURES CO.LTD.成立日期：1996年5月28日（股份公司成立于2012年10月18日）

A 股股票上市地：上海证券交易所

A 股股票简称：南华期货

A 股股票代码：603093.SH

统一社会信用代码：91330000100023242A

法定代表人：罗旭峰

注册资本：610065893元

注册地址：浙江省杭州市上城区横店大厦301室、401室、501室、701室、

901室、1001室、1101室、1201室

邮政编码：310002

联系电话：0571-87833551

传真：0571-88385371

公司网址：http://www.nanhua.net

经营范围：商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨询，资产管理，证券投资基金代销。

二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景近年来，按照“深化金融供给侧结构性改革，增强金融服务实体经济能力”的总要求，中国期货市场实现了稳步较快发展。期货市场品种上市步伐显著加快、市场规模稳步扩大、市场运行质量不断提升、对外开放深入推进，国际化品种的

1-1-17南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

全球影响力正在提升，期货市场迎来历史性发展机遇。

风险管理能力是期货公司发展的核心，期货经营机构抵御风险的能力、行业创新业务的开展与资本规模直接关联。《期货公司风险监管指标管理办法》已对期货公司的资本规模提出了具体要求，将期货公司的业务规模与净资本水平动态挂钩，建立了以净资本为核心的期货公司风险控制指标体系。未来的发展中，期货公司的各项业务规模都将与其净资本规模息息相关。

（二）本次发行的目的

公司经过20多年的发展，初步形成了涵盖现货期货、场内场外、公募私募、境内境外和线上线下于一体的综合金融服务平台，但相较于行业内其他大型期货公司，特别是券商系期货公司，公司整体资本实力仍然偏弱。随着期货行业竞争的加剧，对资本规模的要求越来越高，期货公司将向规模化竞争、集约化经营转变，公司需要补充资本金以继续扩大经营规模，拓展各项业务，加快公司发展，提高市场竞争能力。因此，公司拟通过本次发行提高净资本规模，巩固优势业务，并积极把握行业发展机遇，强化协同，通过做大财富管理业务、做深风险管理业务、做强境外业务、做厚经纪业务，提高信息技术能力，整合各项业务资源，提升公司的整体竞争力。

三、本次发行基本情况

（一）本次发行的核准情况本次发行已经公司于2023年3月10日召开的第四届董事会第七次会议及

2023年3月31日召开的2022年年度股东大会审议通过。

2023年4月23日，中国证监会期货监管部出具《关于向南华期货出具监管意见书的函》（期货部函[2023]260号）。

为保证本次发行相关工作持续、有效、顺利地进行，公司于2024年3月7日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券发行方案有效期的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市有关事项的议案》，同意将本次发行相关决议的有效期和授权董事会并由董事会授权董事长办理本次发行相关事宜的有效期自2022年度股东大会决议有效期及授权有效期到期之日起延长十

1-1-18南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书二个月，本次发行的其他内容保持不变。公司已于2024年3月9日发出股东大会通知，拟召开2023年度股东大会审议上述事项。

本次发行尚须经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册。

（二）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债。该可转债及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。

（三）发行数量本次可转债拟发行数量为不超过12000000张。

（四）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

（五）预计募集资金量及募集资金净额

根据相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币12亿元（含12亿元），扣除发行费用后预计募集资金净额为【】万元。具体发行规模由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

（六）募集资金专项存储的账户

公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会及董事会授权人士确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

（七）募集资金投向

本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过12亿元（含12亿元），扣除发行费用后拟全部用于补充公司营运资金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，在可转债持有人转股后增加公司资本金，后续公司将资金主要用于以下方面：

序号募集资金拟投资方向拟投资金额

1提升期货经纪业务服务能力不超过5亿元

1-1-19南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序号募集资金拟投资方向拟投资金额

2提升风险管理服务能力，包括对风险管理子公司增资等不超过2亿元

提升财富管理能力，包括对资产管理业务投研团队的投入、

3不超过2亿元

对公募基金子公司的增资等

4提升境外金融服务业务能力，包括对境外子公司的增资等不超过1亿元

5加强信息技术投入，提升信息技术研发及风控合规能力不超过1亿元

6其他营运资金安排不超过1亿元

合计不超过12亿元

（八）发行方式与发行对象本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保

荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规

定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（九）向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原 A 股股东实行优先配售，向原 A 股股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转债发行的发行公告中予以披露。原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过

上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

具体发行方式由股东大会授权董事会或其授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

（十）承销方式及承销期

1、承销方式

本次可转债承销方式以公司与主承销商签署的承销协议约定为准。

2、承销期

本次可转债发行的承销期为自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。

（十一）发行费用

发行费用包括保荐及承销费用、律师费用、审计验资费用、资信评级费用、

1-1-20南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

发行手续及其他费用等。本次可转债的保荐及承销费将根据保荐协议和承销协议中的相关条款结合发行情况最终确定，律师费用、审计验资费用、资信评级费用、发行手续及其他费用等将根据实际发生情况增减。

项目金额（万元）

保荐及承销费用【】

律师费用【】

审计验资费用【】

资信评级费用【】

发行手续及其他费用【】

合计【】

（十二）与本次发行有关的时间安排

本次可转债发行期间的主要日程安排如下：

日期发行安排停复牌安排

T-2

募集说明书、发行公告、网上路演公告刊登日正常交易

【】年【】月【】日

T-1

网上路演、原 A 股股东优先配售股权登记日 正常交易

【】年【】月【】日

T 刊登发行提示性公告；原 A 股股东优先配售认购日；

正常交易

【】年【】月【】日网下、网上申购日

T+1网下申购资金验资正常交易

【】年【】月【】日

T+2 确定网下、网上发行数量及对应的网下配售比例及网正常交易

【】年【】月【】日上中签率；网上申购资金验资；网上申购配号刊登网下发行结果及网上中签率公告；进行网上申购

T+3的摇号抽签；根据中签结果进行网上清算交割和债权正常交易

【】年【】月【】日登记

T+4 刊登网上申购的摇号抽签结果公告，投资者根据中签正常交易

【】年【】月【】日号码确认认购数量；解冻未中签的网上申购资金上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与主承销商协商后修改发行日程并及时公告。

（十三）本次发行可转债的上市流通

本次发行的可转债不设持有期限制。本次发行结束后，公司将尽快申请可转债在上交所挂牌上市交易，具体上市时间将另行公告。

1-1-21南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

四、本次可转债发行的基本条款

（一）债券期限本次发行的可转债期限为发行之日起六年。

（二）债券面值本次发行的可转债每张面值为人民币100元。

（三）债券利率本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平提

请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场

状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，由股东大会授权董事会及董事会授权人士对票面利率作相应调整。

（四）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本金及利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；

i：指可转债的当年票面利率。

2、付息方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

1-1-22南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

（五）转股期限本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

（六）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会或其他被授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该

二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易

日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股及派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

1-1-23南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息

披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）等有关信息。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或

转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（七）转股价格向下修正条款

1、修正权限及修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和

前一个交易日公司 A 股股票交易均价。

1-1-24南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（八）转股数量的确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的

当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“（十）赎回条款”的相关内容）。

（九）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向投资者赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据市场情

1-1-25南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日

中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十一）回售条款若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺

相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见

“（十）赎回条款”的相关内容）。

（十二）评级事项本次可转换公司债券已经评级机构评级，并出具了《南华期货股份有限公司2024年面向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，根据该评级报告，

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南华期货主体信用级别为 AA+，本次可转换公司债券信用级别为 AA+，评级展望稳定。在本次可转债存续期限内，中证鹏元将根据监管部门规定出具定期跟踪评级报告。

（十三）担保事项本次发行的可转债不提供担保。

（十四）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项

为保护债券持有人的合法权利，规范债券持有人会议的召开程序及职权的行使，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，特制订《南华期货股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。投资者认购本期可转换公司债券视作同意《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》主要内容如下：

1、可转债持有人的权利

（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

（2）根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司 A 股股票；

（3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

（6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定及本次可转换公司债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转债持有人的义务

（1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

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（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定、《公司章程》及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召开情形

在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付本期可转债本息；

（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

（5）公司拟变更可转换公司债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（6）公司拟修改债券持有人会议规则；

（7）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

（8）公司提出债务重组方案；

（9）公司管理层不能正常履行职责，导致本公司债务清偿能力面临严重不确定性；

（10）发生其他对本次债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（11）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所以及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

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（1）公司董事会；

（2）受托管理人；

（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（4）法律、行政法规及中国证监会规定的其他机构或人士。

4、债券持有人会议的程序

（1）债券持有人会议应由公司董事会或受托管理人委派出席会议的授权代

表担任会议主席并主持。如公司董事会或受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举

产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该

次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。

现场方式召开会议的，会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证

件号码、持有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

（2）会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或

者代表的本次可转债张数总额之前，会议登记应当终止。

（3）会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议

决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。

5、债券持有人会议决议的生效条件

（1）除债券受托管理协议或本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议且持有有表决权的、未偿还债券面值总额二分之一（不含本数）以上债券持有人（或债券持有人代理人）同意，方为有效。

（2）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批

1-1-29南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

准的内容，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、募集说明书和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利

义务关系的，除法律、法规、部门规章和募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：

1）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表

决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；

2）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，

对公司和全体债券持有人具有法律约束力。

（十五）违约责任及争议解决

1、构成可转债违约的情形

（1）各期债券到期未能偿付应付本金；

（2）未能偿付各期债券的到期利息；

（3）公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

（4）在各期债券存续期间内，其他因公司自身违约和/或违规行为而对各期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。

2、违约责任及其承担方式

发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本次债券或本期债券募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/

或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等。

3、可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制

本期债券发行适用于中国法律并依其解释。本期债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《债券持有人会议规则》等规定向公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，

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各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。

（十六）决议的有效期

公司本次发行可转债决议的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。

五、本次发行的受托管理事项

（一）受托管理协议签订情况2023年4月，公司与中信证券签订了《南华期货股份有限公司可转换公司债券受托管理协议》。

（二）受托管理协议主要内容

以下仅摘录《受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《受托管理协议》的全文。

1、南华期货（甲方）的权利和义务“3.1甲方应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次可转债的利息和本金。

3.2甲方应当为本次可转债的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募

集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。

3.3本次可转债存续期内，甲方应当根据法律法规，及时、公平地履行信息

披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。甲方在决定是否行使赎回权或者对转股价格进行调整、修正时，应当遵守诚实信用的原则，不得误导投资者或者损害投资者的合法权益。

3.4本次可转债存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在三个工作日内书

面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

（1）甲方经营方针、经营范围、股权结构或生产经营外部条件等发生重大变化；

（2）甲方主体评级或甲方发行的债券信用评级发生变化；

（3）甲方及其合并范围内子公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、

1-1-31南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

质押、出售、转让、报废或者发生重大资产重组等；

（4）甲方及其合并范围内子公司发生或预计发生未能清偿到期债务的违约情况，以及发行人发行的公司债券违约；

（5）甲方及其合并范围内子公司当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（6）甲方及其合并范围内子公司放弃债权或财产、出售或转让资产，资产金额超过上年末净资产的百分之十；

（7）甲方及其合并范围内子公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（8）甲方分配股利，甲方及其主要子公司作出减资、合并、分立、分拆、解散的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（9）甲方及其合并范围内子公司涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行

政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；

（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；担保人发生重

大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；

（11）甲方情况发生重大变化导致可能不符合可转换公司债券上市条件；

（12）甲方及其主要子公司、甲方的控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法

机关立案调查或者甲方的控股股东、实际控制人发生变更，甲方董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施或涉嫌重大违法违纪被有权机关调查的，或上述相关人员违法失信、无法履行职责、发生变更或涉及重大变动；

（13）甲方拟变更募集说明书的约定；

（14）甲方不能按期支付本息；

（15）甲方管理层不能正常履行职责，以及甲方董事长或者总经理、三分之

一以上董事、三分之二以上监事发生变动的；

（16）甲方及其主要子公司提出债务重组方案的；发行人及其主要子公司在

日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致其业务、

1-1-32南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

资产、收入发生重大变化，达到下列标准之一的：购买、出售的资产总额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%以上；购买、出售的资产在最近一个会计年度的营业收入占发行人同期经审计的合并财务会

计报告营业收入的比例达到50%以上；购买、出售的资产净额占发行人最近一个

会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上；

（17）本次可转债可能被暂停或者终止提供交易或转让服务、债券停牌的，以及债券暂停上市后恢复上市的、债券停牌后复牌的；

（18）甲方及其主要子公司涉及需要说明的市场传闻；

（19）甲方的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，甲方遭

遇自然灾害、发生生产安全事故，可能影响如期偿还本次可转债本息的或其他偿债保障措施发生重大变化；

（20）甲方聘请的会计师事务所发生变更的，甲方为本次可转债聘请的债券

受托管理人、保荐机构、资信评级机构发生变更的；

（21）发生《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；

（22）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；

（23）募集说明书约定的赎回条件触发，发行人决定赎回或者不赎回；

（24）本次可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十；

（25）未转换的可转债总额少于三千万元；

（26）甲方董事会提出本次可转债换股价格调整方案；

（27）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

（28）发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；

（29）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者中国证监会、证券交易所要求的其他事项。

1-1-33南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次可转债本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。

发行人应当及时披露重大事项的进展及其对发行人偿债能力可能产生的影响。发行人受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。

3.5在本次可转债存续期内，发行人应当持续关注赎回条件是否满足，预计

可能满足赎回条件的，应当在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险。

发行人应当在赎回条件满足后及时披露，明确说明是否行使赎回权。发行人决定行使赎回权的，应当披露赎回公告，明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披露赎回结果公告。发行人决定行使或者不行使赎回权的，还应当充分披露其实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、

高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况，上述主体应当予以配合。

3.6在本次可转债存续期内，发行人应当在回售条件满足后披露回售公告，

明确回售的期间、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。

3.7甲方应当协助乙方在债券持有人会议召开前或者在乙方认为有必要时

取得债权登记日的本次可转债持有人名册，并承担相应费用。

3.8甲方及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、保荐机

构、承销机构、增信机构（如有）及其他专业机构应当履行债券持有人会议决议

项下相关各方应当履行的各项职责和义务，配合受托管理人履行受托管理职责，及时向乙方通报与本次可转债相关的信息，积极提供受托管理所需的资料、信息和相关情况，为乙方履行职责提供必要的条件和便利，充分保护债券持有人的各项权益。

3.9预计不能偿还债务时，甲方应当按照乙方基于债券持有人会议决议的要

求及法定机关的裁决追加担保。

3.10甲方无法按时偿付本次可转债本息时，应当对后续偿债措施作出安排，

并及时通知乙方和债券持有人。

1-1-34南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

3.11甲方应对乙方履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配

合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。甲方应指定专人负责与本次可转债相关的事务，并确保与乙方能够有效沟通。在不违反应遵守的法律规定的前提下，于每个会计期间结束且甲方年度报告已公布后一个月内，尽可能快地向乙方提供经审计的会计报告；于公布半年度报告和/或季度报告后一个月内，应尽快向乙方提供半年度和/或季度财务报表；根据乙方的合理需要，向其提供与经审计的会计报告相关的其他必要的证明文件。

3.12受托管理人变更时，甲方应当配合乙方及新任受托管理人完成乙方工

作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向乙方履行的各项义务。

3.13在本次可转债存续期内，甲方应尽最大合理努力维持债券上市交易。

如果本次可转债停牌，发行人应当至少每五个交易日披露一次未能复牌的原因、相关事件的进展情况等。如果本次可转债终止上市，发行人将委托乙方提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。

3.14甲方应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公场所，则其必须

以本协议约定的通知方式及时通知乙方。

3.15甲方应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不

限于：（1）就依据适用法律和甲方公司章程的规定应当提交甲方董事会和/或股

东大会审议的关联交易，甲方应严格依法提交其董事会和/或股东大会审议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审议程序及对甲方全体股东是否公平发表独立意见；和（2）就依据适用法律和甲方公司章程

的规定应当进行信息披露的关联交易，甲方应严格依法履行信息披露义务。

3.16一旦发生本协议3.4约定的事项时，甲方应立即书面通知乙方，同时附带甲方高级管理人员（为避免疑问，本协议中甲方的高级管理人员指甲方的总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等事项签署的说明文件，对该等事项进行详细说明和解释并提出拟采取的措施。

3.17甲方应按照本次可转债条款的约定按期向债券持有人支付债券本息及

其他应付相关款项。在本次可转债任何一笔应付款到期日前甲方应按照本次可转

1-1-35南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

债兑付代理人的相关要求，将应付款项划付至兑付代理人指定账户，并通知乙方。

3.18甲方应当根据本协议第4.14条的规定向乙方支付本次可转债受托管理

报酬和乙方履行受托管理人职责产生的额外费用。

3.19甲方不得怠于行使或放弃权利，致使对本次可转债的还本付息能力产

生实质不利影响。

3.20甲方应当根据本协议相关规定向乙方支付本次可转债受托管理费和乙

方履行受托管理人职责产生的额外费用。甲方追加担保或其他偿债保障措施的费用应由甲方承担。此外，在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，乙方在履行本协议项下债券受托管理人责任时发生的以下费用，由甲方承担：

（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、律师费等合理费用，且该等费用符合市场公平价格；

（2）乙方基于合理且必要的原则聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务而发生的费用；

（3）因甲方未履行本协议和募集说明书项下的义务而导致乙方额外支出的费用。

如需发生上述（1）、（2）项下的费用，由甲方直接支付，但乙方应事先告知甲方上述费用合理估计的最大金额，并获得甲方同意，但甲方不得以不合理的理由拒绝同意。

甲方同意补偿乙方行使本协议项下债券受托管理职责而发生的上述（1）、

（2）、（3）项下的合理费用，直至一切未偿还的本次可转债均已根据其条款得

到兑付、转股或成为无效。甲方应首先补偿乙方上述费用，再偿付本次可转债的到期本息。

3.21甲方应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。”

2、中信证券（乙方）的职责、权利和义务“4.1乙方为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，以及专项账户中募集资金的存储与划转情况。

1-1-36南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

4.2乙方应当持续关注甲方和保证人（如有）的资信状况、担保物状况、增

信机制及偿债保障措施的实施情况，在出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议。

4.3乙方应当在债券存续期内对甲方专项账户募集资金使用情况进行监督。

4.4乙方应当在债券存续期内持续督导甲方履行信息披露义务。

4.5乙方应当对甲方的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调查和持续关注。

4.6乙方预计甲方不能偿还债务时，有权根据债券持有人会议决议要求甲方

追加担保，并可以依照上述决议依法申请法定机关采取财产保全措施。

4.7本次可转债存续期内，乙方应当勤勉处理债券持有人与甲方之间的谈判或者诉讼事务。

4.8甲方为本次可转债设定担保的，乙方应当在本次可转债发行前或募集说

明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。

4.9甲方不能按期兑付债券本息或出现募集说明书约定的其他违约事件的，

乙方可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起、参加民事诉讼或者破产等法律程序，或者代表债券持有人申请处置抵质押物。

4.10乙方对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的甲方

商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对本次可转债持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。

4.11对于乙方因依赖其合理认为是真实且经甲方签署的任何通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或

遭受的任何损失，乙方应得到保护且不应对此承担责任。

4.12除上述各项外，乙方还应当履行以下职责：

（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；

（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。

1-1-37南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

4.13乙方在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计

师事务所等第三方专业机构提供专业服务。

4.14乙方有权依据本协议的规定获得受托管理报酬。

（1）除受托管理协议约定应由甲方或可转债持有人承担的有关费用或支出外，乙方就其履行本期可转债受托管理人责任而向甲方收取的报酬已包含在甲方向乙方支付的保荐承销费之中。

（2）本期可转债存续期间，乙方为维护可转债持有人合法权益，履行受托

管理协议项下责任时发生的包括但不限于如下全部合理费用和支出由甲方承担：

*因召开可转债持有人会议所产生的会议费（包括场地费等会务杂费）、公

告费、差旅费、出具文件、邮寄、电信、召集人为可转债持有人会议聘用的律师见证费等合理费用；

*乙方为可转债持有人利益，为履行受托管理职贵而聘请的第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构、评估机构等）提供专业服务所产生的合理费用。

若聘请该等中介机构系为其履行受托管理人职责合理所需，且该等费用符合市场公平价格，甲方不得拒绝；

*因甲方未履行受托管理协议和募集说明书项下的义务而导致乙方额外支出的其他费用。

上述所有费用甲方应在收到乙方出具账单及相关凭证之日起五个交易日内向乙方支付。

（3）甲方未能履行还本付息义务或乙方预计甲方不能偿还债务时，乙方申请财产保全、提起诉讼或仲裁等司法程序所涉及的相关费用（以下简称“诉讼费用”），按照以下规定支付：

*乙方申请财产保全、提起诉讼或仲裁等司法程序所涉及的相关费用由可转债持有人承担。乙方设立诉讼专项账户（以下简称“诉讼专户”），用以接收可转债持有人汇入的因乙方向法定机关申请财产保全、对甲方提起诉讼或仲裁等司法程序所需的诉讼费用；

*乙方将向可转债持有人及时披露诉讼专户的设立情况及其内资金（如有）

1-1-38南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书的使用情况。可转债持有人应当在上述披露文件规定的时间内，将诉讼费用汇入诉讼专户。因可转债持有人原因导致诉讼专户未能及时足额收悉诉讼费用的，乙方免予承担未提起或未及时提起财产保全申请、诉讼或仲裁等司法程序的责任；

*尽管乙方并无义务为可转债持有人垫付本条规定项下的诉讼费用，但如乙方主动垫付该等诉讼费用的，甲方及可转债持有人确认，乙方有权从甲方向可转债持有人偿付的利息及／或本金中优先受偿垫付费用。

4.15乙方应当根据法律、法规和规则、本协议的规定召集债券持有人会议。

在乙方应当召集而未召集债券持有人会议时，发行人、单独或合计持有本次可转债总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。

4.16乙方有权行使本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他权利，应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。”

3、受托管理事务报告“5.1乙方应当按照法律、法规及规范性文件的规定公告受托管理事务报告。”

4、受托管理人的变更“7.1在本次可转债存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：

（1）乙方未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；

（2）乙方停业、解散、破产或依法被撤销；

（3）乙方提出书面辞职；

（4）乙方不再符合受托管理人资格的其他情形。

7.2债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘乙方的，自债券持有

人会议作出变更债券受托管理人的决议且甲方与新任受托管理人签订受托协议

之日或双方约定之日起，新任受托管理人继承乙方在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向中国证券业协会报告。

1-1-39南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

7.3乙方应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。

7.4乙方在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与甲方签订受托协议

之日或双方约定之日起终止，但并不免除乙方在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。”

5、违约责任“10.1本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及本协议的规定追究违约方的违约责任。

10.2若一方因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议或适用的法规的

任何行为（包括不作为）而给另一方带来任何诉讼、权利要求、损害、债务、判

决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），该方应负责赔偿并使另一方免受损失。”六、本次发行的相关机构

（一）发行人：南华期货股份有限公司

住所：浙江省杭州市上城区横店大厦301室、401室、501室、701室、901

室、1001室、1101室、1201室

法定代表人：罗旭峰

联系人：钟益强

联系电话：0571-87833551

传真号码：0571-88385371

（二）保荐机构/主承销商：中信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

法定代表人：张佑君

保荐代表人：华东、廖秀文

项目协办人：萧杰

1-1-40南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

项目经办人：周宇、毛能、王毓、何辉、曾颖青、赵乐隽

联系电话：021-20262341

传真号码：021-20262004

（三）律师事务所：北京金诚同达律师事务所

住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦10层

律师事务所负责人：杨晨

签字律师：贺维、熊孟飞

联系电话：010-57068585

传真号码：010-85150267

（四）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼

会计师事务所负责人：王越豪

签字会计师：卢娅萍、沈筱敏、马俊涛

联系电话：0571-89722377

传真号码：0571-88216999

（五）资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司

住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼

法定代表人：张剑文

项目负责人：宋歌

签字评级人员：陈锐炜、张新宇

联系电话：0755-82872897

传真号码：0755-82872090

（六）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

地址：上海市浦东新区杨高南路388号

1-1-41南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

联系电话：021-68808888

传真号码：021-68804868

（七）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

地址：上海市浦东新区杨高南路188号

联系电话：021-68870587

传真号码：021-58888760

（八）收款银行：【】

开户银行：【】

账户名称：【】

账号：【】

七、公司与本次发行有关的中介机构的关系

截至2023年12月31日，中信证券持有公司股份情况如下：

截至查询期末中信证券各类账户累计持有股票情况（股）股票名称股票代码自营业务股票账户信用融券专户资产管理业务股票账户

南华期货 603093.SH 1400171 0 0

截至2023年12月31日，中信证券重要关联方合计持有公司股份情况如下：

股票名称股票代码持股数量（股）

南华期货 603093.SH 3299653

截至2023年12月31日，保荐机构、主承销商及受托管理人中信证券自营业务股票账户持有公司1400171股，约占公司股份总额的0.2295%；信用融券专户持有公司0股；资产管理业务股票账户持有公司0股。截至2023年12月

31日，中信证券重要关联方持有公司3299653股，约占公司股份总额的0.5409%。

综上，截至2023年12月31日，中信证券及重要关联方合计持有公司4699824股，约占公司股份总额的0.7704%。

此外，中信证券为 A+H 股上市公司，截至 2023 年 12 月 31日，公司可能因正常二级市场证券投资，而持有少量中信证券股份。

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除前述情形外，公司与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系或其他利益关系。

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第三节风险因素

一、与发行人相关的风险

（一）与公司经营和业务相关的风险

1、经营业绩波动的风险

中国期货市场的发展受多种因素影响，例如经济发展状况、宏观经济政策、利率和汇率波动及国内外大宗商品价格波动和证券市场行情等，具有较强的不确定性。我国的资本市场目前仍属于新兴市场，市场波动较为激烈。期货行业属于资本市场不可或缺的组成部分，资本市场周期性波动会引起期货公司经营业绩的波动。报告期各期，我国期货公司分别实现营业收入494.64亿元、401.58亿元和400.9亿元，2022年较2021年同比下降18.81%，2023年较2022年同比下降

0.17%。

公司收入和利润主要来源于与资本市场高度相关的期货经纪业务、财富管理

业务、风险管理业务、境外金融服务业务，公司的盈利水平容易受资本市场周期性、波动性影响而出现波动。报告期各期，公司的营业收入分别为1051479.67万元、682272.79万元和624652.63万元，净利润分别为24260.27万元、

24591.25万元和40282.19万元。若未来资本市场波动程度进一步加剧，出现

市场不景气、手续费率大幅下降、客户大量流失及利率水平大幅走低等情形，将可能引起公司经营业绩的波动程度进一步加大，存在未来营业利润比上年大幅下滑，下滑幅度或超过50%甚至发生亏损的风险。

2、期货经纪业务风险

期货经纪业务中的手续费收入与利息净收入是期货公司收入的最主要组成部分，期货公司对期货经纪业务存在较高的依赖度。随着市场竞争的日趋激烈，近年来公司客户交易规模增长的同时，存在期货市场交易量波动、期货公司经纪业务手续费率下降、客户流失及客户保证金减少等不确定性风险，公司期货经纪业务未来面临着竞争风险以及盈利能力下降风险。

下表测算了公司境内期货经纪业务手续费收入下滑对营业收入的影响情况：

1-1-44南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

单位：万元项目2023年度2022年度2021年度

公司境内期货经纪业务手续费收入40432.5135035.3339625.05

营业收入624652.63682272.791051479.67营业收入（扣除风险管理业务中的贸易

129249.7195391.1299265.37

成本）敏感性分析

-20%-1.29%-1.03%-0.75%公司境内期货经纪手续

费收入降低对营业收入-30%-1.94%-1.54%-1.13%的影响比例

-40%-2.59%-2.05%-1.51%

公司境内期货经纪手续-20%-6.26%-7.35%-7.98%费收入降低对营业收入

-30%-9.38%-11.02%-11.98%

（扣除风险管理业务中的贸易成本）的影响比例-40%-12.51%-14.69%-15.97%

注：上表中境内期货经纪业务手续费收入为母公司期货经纪业务手续费收入根据对公司境内期货经纪业务手续费收入下滑对营业收入影响进行的敏感性分析，如公司境内期货经纪业务手续费收入大幅下降，将对公司营业收入造成重大不利影响。

3、利息收入波动的风险

公司利息收入主要取决于客户保证金存款规模、自有资金存款规模以及利率水平。其中，客户保证金存款规模主要取决于投资者将资金投入期货市场的意愿、期货公司经纪业务竞争激烈程度及公司经纪业务开展状况，自有资金存款规模主要取决于公司业务经营情况和现金管理水平，利率水平主要取决于国家货币政策的走向。如果未来出现投资者投资意愿下降、期货公司经纪业务竞争情况加剧、自有资金存款规模大幅度下滑或者利率水平出现大幅下降等情况中的任意一种，可能导致公司出现利息收入下滑的情况。

下表测算了公司利息净收入（合并口径）下滑对营业收入的影响情况：

单位：万元项目2023年度2022年度2021年度

公司利息净收入54537.5432653.7624016.85

营业收入624652.63682272.791051479.67营业收入（扣除风险管理业务中的贸易成

129249.7195391.1299265.37

本）敏感性分析

1-1-45南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

项目2023年度2022年度2021年度

-20%-1.75%-0.96%-0.46%公司利息净收入降低对营业收入

-30%-2.62%-1.44%-0.69%的影响比例

-40%-3.49%-1.91%-0.91%

-20%-8.44%-6.85%-4.84%公司利息净收入降低对营业收入

（扣除风险管理业务中的贸易成-30%-12.66%-10.27%-7.26%本）的影响比例

-40%-16.88%-13.69%-9.68%

根据对公司利息净收入下滑对营业收入影响进行的敏感性分析，如公司利息净收入大幅下降，将对公司营业收入造成重大不利影响。

4、资产管理业务风险

公司资产管理业务发展过程中，可能存在投资团队建设和投资管理能力不足的风险，导致公司为客户设定的资产组合方案由于市场波动、投资决策失误、资产管理措施不当、人员操作失误等原因无法达到预期收益或遭受损失，从而导致公司资产管理业务规模的降低和收入的下降。

同时，期货公司的资产管理业务在客户范围、管理资产规模、销售渠道、资本实力等方面较其他金融同业尚有差距，这对期货公司及公司资产管理业务的发展构成挑战。若公司无法充分发挥期货公司资产管理业务的独特优势，则未来公司资产管理业务的发展速度可能放缓或受限，从而导致公司的资产管理业务在今后的竞争中持续处于不利地位。受境内外政治经济形势及监管政策变化的影响，公司资产管理业务平均管理费率存在进一步下降的风险，从而导致公司的资产管理业务收入下降。

下表测算了公司资产管理业务收入下滑对营业收入的影响情况：

单位：万元项目2023年度2022年度2021年度

公司资产管理业务收入1272.29962.91481.86

营业收入624652.63682272.791051479.67营业收入（扣除风险管理业务中的贸易成

129249.7195391.1299265.37

本）敏感性分析

公司资产管理业务收入降低对营-20%-0.04%-0.03%-0.01%

业收入的影响比例-30%-0.06%-0.04%-0.01%

1-1-46南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

项目2023年度2022年度2021年度

-40%-0.08%-0.06%-0.02%

-20%-0.04%-0.20%-0.10%公司资产管理业务收入降低对营业收入（扣除风险管理业务中的-30%-0.30%-0.30%-0.15%贸易成本）的影响比例

-40%-0.39%-0.40%-0.19%

5、公募基金业务风险2016年10月19日，中国证监会发布《关于核准设立南华基金管理有限公司的批复》，南华期货正式获批设立公募基金管理公司，系首家期货公司发起设立并控股的公募基金管理公司。南华基金经营范围为基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。根据《中华人民共和国证券投资基金法》及中国证监会的相关规定，证券公司、保险资产管理公司以及专门从事非公开募集证券投资基金管理业务的资产管理机构在符合相关条件的

情况下亦可开展公募基金管理业务，这将导致公募基金管理业务牌照稀缺性降低和市场竞争加剧，由此对公司现有基金管理业务产生潜在的不利影响。另外，南华基金的收益水平可能会由于市场波动、投资标的选择不当、资产管理措施不妥

等原因受到影响，进而影响南华基金基金管理业务的规模及业绩。同时，南华基金可能遭受由于内部程序、人员和系统的不完备或失效，或外部事件而导致直接或间接损失的操作风险；或因公司及员工违反法律法规、基金合同和公司内部规

章制度等而导致公司遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的合规性风险。

下表测算了公司公募基金业务基金管理收入下滑对营业收入的影响情况：

单位：万元项目2023年度2022年度2021年度

公司公募基金业务基金管理收入6395.173910.552570.99

营业收入624652.63682272.791051479.67营业收入（扣除风险管理业务中的贸易成

129249.7195391.1299265.37

本）敏感性分析

-20%-0.20%-0.11%-0.05%公司公募基金业务基金管理收

-30%-0.31%-0.17%-0.07%入降低对营业收入的影响比例

-40%-0.41%-0.23%-0.10%

1-1-47南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

项目2023年度2022年度2021年度

公司公募基金业务基金管理收-20%-0.99%-0.82%-0.52%入降低对营业收入（扣除风险-30%-1.48%-1.23%-0.78%管理业务中的贸易成本）的影

响比例-40%-1.98%-1.64%-1.04%

6、风险管理业务风险

公司风险管理业务包括场外衍生品业务、基差贸易及做市业务等。

场外衍生品业务的主要风险包括市场风险、操作风险、信用风险和流动性风险。市场风险是指当公司购买或销售场外衍生品后，需要到证券、期货等市场进行相应的对冲，由于价格变动而产生的风险。操作风险是指场外衍生品业务部门员工在对冲交易等环节中由于操作失误或不当而产生的风险。信用风险是指客户在购买或销售场外衍生品后，无法根据合同约定履约的风险。流动性风险是指公司在进行对冲时，由于对冲标的流动性缺失使得无法有效对冲的风险。

基差贸易的主要风险包括市场风险、操作风险、信用风险和仓储风险。市场风险是指公司在进行基差贸易时，相应的期货、现货市场价格波动与公司预期不一致而产生损失的风险。操作风险是指公司在现货合同签订、执行及场内、场外业务交易的过程中，员工操作不当或失误造成的风险。信用风险是指公司在采购、销售现货的过程中，交易对手方无法根据合同进行履约或故意违约而导致公司产生损失的风险。仓储风险是指公司在现货流转存储过程中存货品质变化以及损耗、灭失产生的风险。

做市业务的主要风险为模型风险、操作风险、流动性风险。模型风险是指做市业务部门在设计做市的交易模型时由于模型假设与市场真实情况不符或模型的具体实现不当而产生的风险。操作风险是指做市业务部门员工在场内交易环节中由于对做市技术系统的操作失误或操作不当而产生的风险。流动性风险是指公司在对场内期货、期权进行对冲时，由于对冲标的流动性缺失而使得对冲无法有效进行的风险。

下表测算了公司风险管理业务营业收入下滑对公司营业收入的影响情况：

单位：万元项目2023年度2022年度2021年度

公司风险管理业务营业收入499922.76599051.99970493.85

1-1-48南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

项目2023年度2022年度2021年度公司风险管理业务收入（扣除风险管理业务

4519.8312170.3218279.55中的贸易成本）

营业收入624652.63682272.791051479.67营业收入（扣除风险管理业务中的贸易成

129249.7195391.1299265.37

本）敏感性分析

-20%-16.01%-17.56%-18.46%风险管理业务收入降低对营业

-30%-24.01%-26.34%-27.69%收入的影响比例

-40%-32.01%-35.12%-36.92%风险管理业务收入（扣除风险管-20%-0.70%-2.55%-3.68%理业务中的贸易成本）降低对营

-30%-1.05%-3.83%-5.52%业收入（扣除风险管理业务中的贸易成本）的影响比例-40%-1.40%-5.10%-7.37%

根据对公司风险管理业务营业收入下滑对营业收入影响进行的敏感性分析，若公司风险管理业务营业收入出现大幅下降，将对公司业绩产生重大不利影响。

7、境外金融服务业务波动风险

南华期货于香港设有全资子公司横华国际。横华国际及其子公司业务涵盖期货经纪业务、资产管理业务、证券经纪、杠杆式外汇交易、期货投资咨询业务、

大宗商品贸易、金融培训、证券投资咨询业务等多个领域。经营上述业务面临与国内金融业务相似的风险，此外还需要承担国际金融市场变化、金融服务行业竞争等经营环境变化风险；收入结构、利率、信贷、流动性、上手管理等经营风险；

以及信息技术、合规等管理风险。同时，境外经营还将面临所在地特有的经营风险。公司的境外子公司必须遵守所在地的法律法规和监管规定，若境外子公司不能遵守所在地法律法规和当地监管部门的监管要求，将可能导致罚款、其他处罚或诉讼，从而对公司的业务开展、财务状况、经营业绩以及声誉造成不利影响。

如境外金融服务业务，尤其是境外经纪业务，业绩产生波动，将会对公司整体收入造成不利影响。

下表测算了公司境外金融服务业务营业收入下滑对公司营业收入的影响情

况：

单位：万元项目2023年度2022年度2021年度

公司境外金融服务业务收入56731.2423110.3911153.44

1-1-49南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

项目2023年度2022年度2021年度

营业收入624652.63682272.791051479.67营业收入（扣除风险管理业务中的贸易成

129249.7195391.1299265.37

本）敏感性分析

-20%-1.82%-0.68%-0.21%公司境外金融服务业务收入降

-30%-2.72%-1.02%-0.32%低对营业收入的影响比例

-40%-3.63%-1.35%-0.42%

-20%-8.78%-4.85%-2.25%公司境外金融服务业务收入降低对营业收入（扣除风险管理业-30%-13.17%-7.27%-3.37%务中的贸易成本）的影响比例

-40%-17.56%-9.69%-4.49%根据对公司境外金融服务业务营业收入下滑对公司营业收入影响进行的敏

感性分析，若公司境外金融服务业务营业收入出现大幅下降，将对公司业绩产生重大不利影响。

8、业务创新风险

我国期货行业处于高质量发展阶段，将会有越来越多的创新举措、创新业务和创新产品推出，中国期货行业将迎来创新发展的良好机遇期。未来，公司将进一步拓展业务范围，注重创新业务的发展。

公司高度重视创新业务的发展，致力于向客户提供新产品和新服务以巩固公司在我国期货行业的领先地位。近年来，公司已经拓展包括财富管理、风险管理服务等在内的新业务，并将在监管部门许可的情况下继续拓展新的产品和服务。

公司现有业务的经营特点和风险特征可能与新业务存在差异，公司可能未必有足够经验对业务创新风险加以识别和改进管理，从而可能对公司新业务以及公司整体经营业绩和财务状况造成不利影响。新业务可能使公司面临的潜在风险和挑战包括但不限于：（1）公司可能因缺少历史信息和数据而对新业务的市场情况（包括可能承担的损失）判断不准确；（2）公司可能受到更多监管审查限制，或者承受更大的信用风险、市场风险和经营风险；（3）公司可能因与不够资深或者

信誉不佳的对手交易而使公司声誉受损；（4）公司可能无法为客户提供与新产

品和服务有关的专业服务；（5）公司可能无法聘任足够的有胜任能力的员工以

设计和管理范围更广的产品和服务；（6）客户未接受公司的新产品和服务，或者新产品和服务未能达到公司对其盈利能力的预期；（7）公司在提供新产品和

1-1-50南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

服务的过程中，可能因交易经验和专业知识不足或者新产品和服务存在缺陷而引发与客户的法律纠纷；（8）公司可能无法从内部或者外部途径获得足以支持新

业务发展的资本；（9）公司对新业务的风险认识不够全面，对潜在风险估计不足或者风险管理措施不够完善；（10）公司未必能及时提升风险管理能力和信息

技术系统的水平，从而无法有效辨别并管理所有风险。

上述潜在风险可能导致公司在开展创新业务的过程中发生较大规模的风险

事件或出现严重亏损，从而造成公司经营业绩大幅下滑。

9、信用风险

信用风险一般是指因交易对手方未履行契约中约定的义务而造成经济损失的风险。公司开展期货经纪业务、财富管理业务、风险管理业务、境外金融服务业务过程中，均存在面临交易对手方失信导致的潜在风险损失。

在期货经纪业务中，当客户出现保证金余额不足并且无力继续追加保证金、市场流动性的不足导致公司无法及时有效实施强行平仓等一系列风险控制措施时，公司需要先行为客户垫付不足的保证金。上述情形可能导致客户穿仓，而客户不愿或不能依据合约返还公司代为垫付的资金，从而可能使得公司面临承担损失，甚至引起法律诉讼的风险。

在风险管理业务中，主要表现为场外衍生品业务交易对手方、基差贸易现货交易对手方无法根据合同进行履约或故意违约而导致公司产生损失的风险，可能会对公司经营业绩和财务状况造成重大不利影响。

在财富管理业务中，由于标的选择不当，资产管理措施不妥等原因，可能出现投资标的信用情况恶化，从而降低产品收益率，导致公司的财富管理业务在今后的竞争中持续处于不利地位，影响公司的经营业绩。

在境外金融服务业务中，除国内业务相似的风险外，还表现在客户以及交易对手的可靠性方面。如果不能有效掌握交易对手的信用情况，尤其是上手经纪商的信用情况，可能会对公司的经营业绩造成不利影响。

10、业务资格被取消或暂停的风险

公司开展的业务需要事先获得中国证监会等监管部门的批准，或向中期协等

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监管部门进行事后备案，公司在取得业务资格后持续受到这些监管部门的监管。

中国证监会、中期协等监管部门在决定是否批准业务资格、审核通过业务备案材

料或者监管业务开展情况时通常会考察公司在资本、风险管理、公司治理、专业

人员、机构设置和合规运营等方面的表现。如果公司在这些方面表现不佳或者未能持续符合监管规定，监管部门可能会采取取消业务资格、业务资格期满后不再批准及不批准新业务资格等措施，导致公司无法按期或者继续开展业务、前期投入无法收回以及在这些业务领域落后于竞争对手，从而可能对公司经营业绩和财务状况造成不利影响。

11、地域集中风险

截至2023年12月31日，公司在国内共设有41家期货营业部及分公司。报告期各期，公司来自浙江、上海和广东地区的经纪业务手续费收入合计占比分别为76.79%、77.96%和77.05%，占比较高，如果浙江、上海和广东地区的市场环境发生重大不利变化，或者公司在上述地区的竞争力出现明显下降，可能导致公司手续费收入和客户权益大幅度下降，进而对公司的营业收入、净利润等经营业绩产生不利影响。

（二）与公司管理相关的风险

1、风险管理和内部控制风险

有效的风险管理和内部控制是期货公司正常经营的前提和保证。如果缺乏健全的风险管理和内部控制制度，或者现有的制度未能确保有效贯彻执行，期货公司将无法实现长期可持续发展。同时，期货公司的内部控制及风险管理制度建设是一项复杂的系统工程，既需要建立良好的企业内部控制环境，还需要具备完善的风险评估和管理体系。

公司根据期货行业相关法律法规建立了符合监管规定要求的、多层次的风险

管理体系和多防线的内部控制制度，不断改善和加强风险管理水平。

尽管如此，公司风险管理政策和程序以及内部控制制度未必能够有效降低风险，或者未必能够让公司规避所有未能识别或者不可预测的风险。其中，部分风险管理方法还是以过去市场状况、公司的经验和对期货行业的理解为依据，可能无法准确预测所有风险，而有关风险可能远比经验的判断更严重，从而可能导致

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公司风险管理某些方面失效。其他风险管理方法是在对经营和市场条件等因素的可得资料基础上进行研究和评估后制定的，这些可得资料未必准确、完备和及时，公司对其进行的研究和评估也未必正确。此外，公司风险管理依赖的资料和经验数据可能因为市场不断变化而失效。同时，为了确保风险管理和内部控制的有效性，公司需要妥善记录和核实大量交易和业务活动的政策、流程以及制度，这进一步增加了公司有效实施风险管理和内部控制的难度。

同时，公司风险管理和内部控制政策和流程未必能够有效降低不可预测的风险，采用的降低风险的策略和技术方法亦未必充足和有效，从而可能因风险管理和内部控制失效而对公司经营业绩和财务状况造成不利影响。

此外，公司风险管理和内部控制的有效性也取决于员工的实际执行能力。由于公司业务范围广、规模较大、分支机构众多，公司不能确保员工在实际执行过程中不出现操作不当、职务舞弊或违法违规等情形。如果出现上述情况，公司的经营业绩和财务状况或将受到不利影响。

2、合规风险

合规风险是指公司或公司工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规或

准则而使公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。

由于行业的特殊性，我国期货业一直以来受到严格的监管，期货公司在经营过程中必须符合《期货和衍生品法》《期货交易管理条例》《期货公司监督管理办法》《中华人民共和国反洗钱法》等一系列法规、监管政策的要求。公司虽然已经建立了完善的合规管理制度和合规管理组织体系，并在全公司范围内营造了良好的合规文化氛围，但公司及下属分支机构在经营过程中仍存在违反相关法规、监管政策的可能。

如果公司及下属分支机构无法持续符合上述监管法规的要求，受到行政处罚或制裁，将对公司的业务开展、财务状况或声誉造成损失。

3、信息技术系统风险

公司持续重视并有效加强信息技术系统的搭建和完善，通过积极进行异地交易灾备系统的探索和建设，制定并有效执行完善的信息技术相关制度等方式提高公司信息技术系统的稳定性和运行效率。但公司不能确保公司正常运营不会因系

1-1-53南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

统故障或者缺陷而遭受干扰。公司信息技术系统的数据处理或者通信系统长时间中断或者发生故障可能会限制公司处理交易的能力和速度，可能损害公司为客户提供服务和代表客户执行交易的能力和速度，从而可能对公司经营业绩和财务状况造成不利影响。

4、风险监管指标变动风险

目前监管机构对期货公司实施的监管是以净资本为核心的动态监管。根据中国证监会颁布的现行有效的《期货公司风险监管指标管理办法》，期货公司应当持续符合以下风险监管指标标准：

（1）净资本不得低于人民币3000万元；

（2）净资本与公司风险资本准备的比例不得低于100%；

（3）净资本与净资产的比例不得低于20%；

（4）流动资产与流动负债的比例不得低于100%；

（5）负债与净资产的比例不得高于150%；

（6）规定的最低限额结算准备金要求。

中国证监会对风险监管指标设置预警标准。规定“不得低于”一定标准的风险监管指标，其预警标准是规定标准的120%，规定“不得高于”一定标准的风险监管指标，其预警标准是规定标准的80%。

监管机构当前的动态监管体系，综合考虑了期货公司的业务规模与净资本水平。如果监管机构调整了风险监管指标的标准，可能导致公司无法满足监管要求。

如果期货公司无法达到相关监管要求，将影响期货公司分类监管评级，进而可能影响期货公司业务资格的存续和新业务的申请，从而可能使业务、财务状况及经营业绩受到重大不利影响。

5、分类监管评级变动风险

中国证监会根据审慎监管的需要，以期货公司风险管理能力为基础，结合市场竞争力、培育和发展机构投资者状况、持续合规状况，对期货公司进行分类评价，其分类评价结果是期货公司风险管理水平的审慎监管指标。

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期货公司的分类监管评级共分为 A（AAA、AA、A）、B（BBB、BB、B）、

C（CCC、CC、C）、D、E 等 5 大类 11 个级别。报告期内，公司分类监管评级

均为 A 类 AA 级，这说明公司在各项业务开展、风险管控能力、盈利水平等方面保持稳定。获得 AA 类评级的期货公司风险管理能力、服务实体经济能力、市场竞争力、持续合规状况的综合评价较高，被认为能够较好控制业务扩张的风险。

尽管公司未来将进一步提升经营水平和风险控制能力，但由于未来经营状况和市场发展的不确定性，公司存在被监管部门下调分类监管评级的可能。如果未来监管部门下调公司的分类监管评级，则公司将不得不提高风险资本准备金率或期货投资者保障基金缴纳比例，现有业务资格可能被暂停，也可能因此不符合新业务的申请条件或者无法获得业务资格，从而可能对公司原有的发展规划造成冲击，也可能对公司的经营业绩和财务状况造成重大不利影响。

6、人才流失和储备不足的风险

人才是我国期货行业竞争的关键，期货公司对专业人才依赖程度较高，优秀期货从业人员已成为稀缺资源。为了提高自身竞争力，公司注重培养自有人才，经过多年的发展与积累，公司培养了一批长期稳定的中高层管理人员，这些优秀人才为公司发展做出了巨大贡献。但是人才培养周期较长，特别是在我国期货市场快速发展的趋势下，虽然公司参照市场水平为优秀人才提供具有竞争力的薪酬福利待遇，但在金融行业整体人才需求竞争加剧的背景下，公司仍存在流失部分关键优秀管理人员和专业人才的风险。若公司流失部分关键优秀管理人员和专业人才，公司的经营发展将面临一定障碍。同时，公司难以保证目前的人才储备能够满足未来业务快速发展的需要，因此公司存在人才流失和储备不足的风险。

7、居间人管理风险

根据中期协制定并发布的《期货公司居间人管理办法（试行）》，居间人也称为中介人，是指受期货公司委托，为期货公司提供订立期货经纪合同的中介服务，独立承担基于中介服务所产生的民事责任，期货公司按照约定向其支付报酬的机构及自然人。

报告期各期末，公司期货经纪业务居间人分别为195人、51人和50人。公司已根据《期货公司居间人管理办法（试行）》完善了居间人相关管理制度，并

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与居间人签署了居间合同，通过加强居间人培训、回访居间人客户、监控异常交易等手段实现对居间人的监督并对居间人业务量和居间行为合规性进行定期考核。

随着公司市场知名度和声誉的稳步提升，报告期内公司自主获客能力不断增强，公司居间人数量呈现下降趋势。由于公司不能完全控制拥有丰富客户资源的居间人流动，若公司的经纪业务开展较为依赖居间人，且公司居间人及其客户资源流失严重，将对公司盈利情况产生不利影响。同时，居间人素质参差不齐，部分居间人可能采取违规私印名片、私设网点等方式冒充公司工作人员，可能给公司带来表见代理的诉讼风险。如果公司由于管理不当发生这类情形，可能被监管部门采取监管措施或处以行政处罚，亦有可能产生诉讼风险。

8、员工道德风险

公司各项业务环节均有赖于员工的诚实自律，公司面临员工为了增进自身利益而损害公司利益的风险，包括但不限于不当使用或者披露信息、提供虚假信息、伪造公司印章、非法集资、利益输送和内幕交易等不当行为，或在其他方面不遵守法律或法规或公司的内部控制程序等。员工的不当行为可能导致公司承受法律责任、受到监管制裁以及遭受严重声誉或财务损害。

尽管公司已经建立了较为完善合理的内部控制程序以确保整体合规。然而，公司的内部控制程序仍无法避免不合规事件或可疑交易的发生。此外，内部控制程序不是总能够发现和防止欺诈、其他不当行为或员工操作失误。如发生上述不当行为或员工操作失误，则公司的声誉、业务、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。

9、反洗钱风险目前，我国境内和香港特别行政区均制定了反洗钱和反恐怖融资等法律法规，要求金融机构建立与反洗钱和反恐怖融资监察和汇报有关的内部控制制度，要求金融机构设立或者指派独立的反洗钱和反恐怖融资部门，并根据法律法规建立客户识别系统，记录客户活动详情并向政府部门报告可疑交易。此外，公司在新加坡、美国、英国等地开展的金融服务业务亦需遵循当地的反洗钱相关法律法规要求。公司业已建立反洗钱和反恐怖融资的制度和程序，但未必能够完全杜绝公司

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被第三方利用，进行洗钱或其它非法、不正当活动。该种情况的出现可能使公司

承担额外的责任，公司的业务、声誉及财务状况将可能因此遭到损害。

10、对子公司管理的风险

公司于2006年3月获中国证监会批准可在香港设立境外子公司拓展境外业务，2007年9月，境外子公司正式在香港开始运营。公司通过横华国际及其子公司开展境外金融服务。2013年，公司设立了全资子公司南华资本，截至2023年12月31日，南华资本下设全资子公司舟山金旭、杭州瑞熠、横华资本（香港），控股子公司横华农业，并担任南北企业咨询的执行事务合伙人。2016年11月，公司设立了全资子公司南华基金。随着公司业务的进一步拓展，公司未来不排除通过收购或者新设的方式继续实施对外投资战略，控股或者参股公司数量的增多将对公司的管理及风险控制能力提出更高要求。

公司致力于通过设立子公司归口管理部门，采用制定和执行公司章程，选派或者推荐董事、监事和高级管理人员，行使股东权利，督促建立健全公司治理结构和风险管理、内部控制制度，重大事项报告等方式加强对控股和参股公司的管理。但是，由于这些控股或者参股公司均具有法人资格，具备完全民事行为能力，独立承担法律责任，与公司相对独立，公司可能无法及时发现或者采取有效措施应对这些公司存在的风险漏洞或者内部控制失误，从而可能对公司整体经营业绩和财务状况产生不利影响的风险控制系统漏洞，则公司整体经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

11、存货管理风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为22675.03万元、15046.34万元和

11202.15万元，占公司总资产的比重分别为0.75%、0.44%和0.31%。公司存货

账面价值较高，并有可能随着公司风险管理业务规模的扩大而进一步增加。若市场供需状况发生变化，存货的市场交易流动性下降，出现市场价格下降或是难以售出，则可能造成存货成本高于可变现净值的情形，公司将面临存货减值的风险。

此外，较高的存货余额对公司流动资金占用较大，表明公司的资产使用效率较低，同时若存货管理不善，则可能出现损失，对公司营运资金周转和经营业绩产生不利影响。

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12、应收账款减值风险

报告期内，公司在开展基差贸易业务过程中，现货贸易尚未收回的货款形成公司应收账款。截至报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为5357.57万元、

121.38万元和0.17万元。在业务开展过程中，若公司已完成货物的交付，但因

客户拒绝履约将导致公司应收账款无法收回并相应计提坏账的风险，这将导致公司应收款项信用减值损失增加，进而对公司业绩造成不利影响。

13、声誉风险

诚信的企业形象、客户信任和市场信心对公司至关重要。诉讼和纠纷、员工不当行为、管理层变动、客户投诉、监管部门调查或者处罚和负面报道等情况均可能损害公司声誉。由于公司客户范围广且提供的产品和服务的收益受市场等外界因素影响较大，公司可能易于受到负面评价，使公司声誉遭受损失，并可能导致现有和潜在客户不愿意购买公司的产品和服务，从而可能对公司经营业绩和财务状况造成不利影响。

二、与我国期货行业相关的风险

（一）行业竞争风险

截至2023年12月末，中国境内共有期货公司150家。长期以来，中国境内期货公司盈利模式单一，同质化竞争日益激烈，大部分期货公司在资本实力、业务能力和技术水平等方面无明显差距，行业仍面临激烈竞争。同时，自证券公司全面介入期货市场参与股指期货业务以来，券商系期货公司的净资产、净资本及盈利能力等各项经营指标实现快速增长。目前，我国期货行业格局呈现出具有强大股东背景的券商系期货公司与具有区域优势的传统型期货公司共存的局面，市场竞争日益激烈。如果公司不能发挥自身优势，在激烈的市场竞争中寻找到差异化发展路径，将对公司在行业中的竞争地位产生不利影响。

（二）政策法规风险

期货行业是受到高度监管的行业，期货公司开展业务涉及国家多方面的相关法律、法规及规范性文件的监管。国家关于期货行业的相关法律法规和监管政策可能随着期货市场的发展而不断调整、完善，引起期货市场的波动和期货行业发展环境的变化，致使公司的各项业务产生波动，进而可能使公司经营业绩和财务

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状况受到不利影响。

三、本次可转债发行相关风险

（一）本次发行认购风险

本次发行的可转债由于其可以转换成公司普通股，所以其价值受公司股价波动的影响较大。股票市场投资收益与风险并存，股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，在发行期间，如果公司股价持续下行，则可转债存在一定发行风险。

（二）本息兑付风险

在可转债的存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款就可转债未转股部分偿付利息及兑付到期本金、并在触发回售条件时兑现投资者提出的回售要求。

受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动有可能无法达到预期的收益，从而无法获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付能力以及对投资者回售要求的承兑能力。

（三）可转债价格波动的风险

可转换公司债券作为一种复合型衍生金融产品，兼具债券属性和股票属性。

其二级市场的价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、上市公司

股票价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款及投资者的预期等多重因素的影响。因此，可转换公司债券在流通的过程中，价格波动较为复杂，甚至可能出现异常波动。投资者必须充分认识价格波动风险，以及可转债产品的特殊性，以便作出正确的投资决策。

（四）可转债不能转股的风险

股票价格不仅受公司盈利水平和经营发展的影响，宏观经济政策、社会形势、汇率、投资者的偏好和心理预期都会对其走势产生影响。如果因上述因素导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本息，从而增加公司财务费用和资金压力。

尽管在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中

1-1-59南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。但修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司

A 股股票交易均价。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致可转债回售或在持有到期不能转股的风险。

（五）可转债存续期内转股价格向下修正条款实施导致公司股本摊薄程度扩大的风险

本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。如转股价格向下修正方案获股东大会审议通过并实施，在同等规模的可转债进行转股的情况下，本公司转股股份数量也将相应增加，将导致本公司股本摊薄程度扩大。

（六）信用评级变化的风险

中证鹏元对本次可转债进行了信用评级，评定本次可转债债项信用等级为AA+。在本次可转债存续期限内，中证鹏元将根据监管部门规定出具定期跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

（七）募集资金无法达到预期效果的风险

本次可转债发行募集资金拟全部用于补充公司营运资金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，在可转债持有人转股后增加公司资本金。在我国期货公司以净资本为核心的监管体系中，净资本规模的增长有利于支持本公司各项业务的顺利开展，有利于公司各项监管指标的改善。但从可转债持有人转股后增加公司资本金到公司的各项业务受到净资本增长的有

利影响而产生效益需存在一定的时滞，且公司资金运用的收益除了受公司经营状况的影响，还受未来宏观经济情况、资本市场环境、行业监管政策、业务能力等诸多因素影响，因此存在公司募集资金后无法达到预期效果的风险。

1-1-60南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

（八）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险

本次可转债发行完成6个月后，可转债持有人即可行使转股的权利。如可转债持有人在转股期内将部分或全部可转债转换为公司股票，将使公司股本及净资产规模增加。此外，由于募集资金投入后，各项业务实现相应发展并产生效益仍需要一定时间，本次可转债转股后公司存在每股收益、净资产收益率下降的风险。

四、其他相关风险

（一）实际控制人风险

横店控股为公司的控股股东，企业联合会间接控制公司，预计本次发行完成后，企业联合会仍然是公司的实际控制人。如果公司实际控制人利用控制权，通过股东大会、董事会对公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，可能会损害公司及其他股东的利益，使公司面临实际控制人控制的风险。

（二）重大诉讼、仲裁和监管调查风险

公司在经营期货经纪业务、财富管理业务、风险管理业务、境外金融服务业

务等各项业务中可能面临信息披露、业务发展、产品设计与运行、合同签署与履

行和保护客户权益等过程中因欺诈和不当行为、工作过失或者第三方责任而面临

司法诉讼、仲裁风险。同时，公司可能在日常运营过程中面临监管部门的监管调查和其他政府部门的质询、调查和其他监管程序。这些对公司开展的司法诉讼、仲裁和监管调查可能会导致法院调解、禁止令、罚款、处罚或者其他对公司不利的结果，从而损害公司声誉。即使公司成功抗辩这些司法诉讼和监管调查，可能仍需要承担费用，特别是在市场不利的情况下，法律申诉数量、诉讼索赔金额和处罚金额可能会有所增加。

1-1-61南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

第四节公司基本情况

一、公司发行前股本总额及前十大股东持股情况

（一）本次发行前股本情况

截至2023年12月31日，公司总股本为610065893股，股权结构如下：

单位：股、%项目数量比例

有限售条件股份00.00

无限售条件股份610065893100.00

股份总数610065893100.00

（二）前十大股东持股情况

截至2023年12月31日，公司前十大股东持股情况如下：

单位：股、%序持股有限售条质押或冻股东名称持股数额号比例件股份数结股份数

1横店集团控股有限公司42512090069.68--东阳市横华投资合伙企业（有限合

2244800004.01--

伙）

3浙江横店进出口有限公司100000001.64--

4横店集团东磁股份有限公司100000001.64--

5香港中央结算有限公司70156271.15--

6杨热烈49533000.81--

深圳市平石资产管理有限公司－

727074000.44--

平石 T5对冲基金

建信理财有限责任公司－建信理

8财“诚鑫”多元配置混合类最低持17122000.28--

有2年开放式产品

平安资管－工商银行－平安资产

916847000.28--

如意2号资产管理产品上海浦东发展银行股份有限公司

10－建信中证1000指数增强型发起14266000.23--

式证券投资基金

合计48910072780.17--

1-1-62南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

二、公司组织结构及重要权益投资情况

（一）公司的组织结构

公司已根据相关法律法规建立了较为完善的公司治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会并制定了相应的议事规则。截至报告期末，公司组织架构图如下：

（二）公司的分支机构

截至2023年12月31日，公司共设立了12家分公司和29家营业部。具体数量和分布情况如下：

省市自治区分支机构数省市自治区分支机构数江苏3四川1

1-1-63南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

省市自治区分支机构数省市自治区分支机构数上海3重庆1广东6江西1福建1北京2天津1辽宁2山西1山东2浙江11甘肃1河南1黑龙江2陕西1湖北1其中，分公司基本情况如下：

序号分支机构全称营业场所设立时间负责人

南华期货股份有限 南京市建邺区河西商务中心区 B

12018-05-30许颖

公司南京分公司地块新地中心二期808室南华期货股份有限上海市浦东新区芳甸路1155号8

22015-04-10王黎欢

公司上海分公司层803、804单元南华期货股份有限济南市历下区泺源大街102号祥

32018-07-09李海峰

公司济南分公司恒广场15层1505南华期货股份有限浙江省宁波市鄞州区宁东路426

42015-05-11项洁

公司浙江分公司号，海晏北路371号28-3深圳市前海深港合作区南山街道南华期货股份有限

5梦海大道5035号前海华润金融2015-05-19闵福麟

公司深圳分公司

中心 T5 写字楼 1301B、1302

北京市西城区宣武门外大街26、南华期货股份有限

6 28、30 号 2 幢 5 层 28 号 A501 室 2015-03-19 张一伟

公司北京分公司

和 A502 室南华期货股份有限浙江省金华市东阳横店镇迎宾大

72015-11-16徐菀灿

公司东阳分公司道5号、5号-1南华期货股份有限哈尔滨市南岗区中山路260号财

82021-06-02石岩峰

公司黑龙江分公司富中心16层1602室南华期货股份有限广州市天河区花城大道68号

92022-07-20罗枝锋

公司广东分公司2207房南华期货股份有限兰州市城关区张掖路街道酒泉路

102001-06-18李西耕

公司甘肃分公司437-451号11层002号陕西省西安市高新区唐延路11南华期货股份有限

11号禾盛京广中心1幢1单元17层2023-09-01王荣华

公司西安分公司

02室

南华期货股份有限湖北省武汉市汉阳区远洋国际中

122023-12-18龙莉

公司武汉分公司 心 T4座 1918-1920

营业部基本情况如下：

序号营业部名称营业场所设立时间负责人南华期货股份有限公青岛市市南区闽江路2号1单元

12008-04-30张恩德

司青岛营业部2501室

1-1-64南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序号营业部名称营业场所设立时间负责人南华期货股份有限公郑州市商务外环路30号期货大

22004-12-01刘红丽

司郑州营业部厦1306房间

中国（四川）自由贸易试验区成南华期货股份有限公

3都高新区交子大道88号1栋5层2005-05-18管艳山

司成都营业部

507号

南华期货股份有限公重庆市渝中区华盛路10号2层

42010-03-16雍梦汐

司重庆营业部2#5单元南华期货股份有限公上海市徐汇区虹桥路777号

52008-08-18潘涌海

司上海虹桥路营业部1701、1708、1709南华期货股份有限公上海市浦东新区芳甸路1155号8

62001-02-26陆卿玮

司上海芳甸路营业部层801、802单元南华期货股份有限公福建省厦门市思明区湖滨东路93

72012-04-17王建平

司厦门营业部 号华润大厦 A 座 29 层 05B 单元南华期货股份有限公广东省普宁市中信华府南向门市

82012-03-28王湘华

司普宁营业部东起第16-18间首层至二层南华期货股份有限公南通市崇川区崇川路58号6幢

92011-09-13刘建斌

司南通营业部 A706-707南华期货股份有限公广州市天河区花城大道68号

102008-12-16吴海雄

司广州营业部2009室

南华期货股份有限公北京市西城区武定侯街2号、4

112004-07-02高莹莹

司北京营业部 号 10 层 F2-1（B）1001-02 室南华期货股份有限公天津市河西区友谊路与平江道交

122009-03-30蒋雅男

司天津营业部 口东南侧大安大厦 A 座 1003南华期货股份有限公苏州工业园区苏州大道西路205

132015-11-20李楠

司苏州营业部号尼盛广场1幢1202室南华期货股份有限公汕头市龙湖区金砂路103号星光

142016-11-29罗扬

司汕头营业部华庭商铺112、212号房复式南华期货股份有限公哈尔滨市香坊区中山路172号常

152008-02-05冯蕊

司哈尔滨营业部青国际金融中心2601、2602室南华期货股份有限公浙江省余姚市城区余姚中国塑料

162011-07-22周弘若

司余姚营业部城国际商务中心3幢102室南华期货股份有限公浙江省永康市永康总部中心金州

172010-12-17池洪涛

司永康营业部大厦一楼南华期货股份有限公浙江省杭州市萧山区盈丰街道润

182008-10-16吴啸阳

司萧山营业部 奥商务中心 2 幢 1503A室南华期货股份有限公浙江省绍兴市越城区越发大厦

192008-03-03王金玉

司绍兴营业部905室南华期货股份有限公浙江省温州市车站大道2号华盟

202007-07-11陈胜伍

司温州营业部商务广场1801室南华期货股份有限公浙江省嘉兴市融通商务中心3幢

212003-11-04王一峰

司嘉兴营业部1801室浙江省宁波市慈溪市白沙路街道南华期货股份有限公

22新城大道北路344号、346号、2008-01-30张丽群

司慈溪营业部

348号（嘉里商务大厦）

南华期货股份有限公浙江省宁波市鄞州区宁东路426

232002-07-17徐圣隐

司宁波营业部号，海晏北路371号28-4南华期货股份有限公浙江省台州市台州国际商务广场

242001-07-05邱振波

司台州营业部裙房201室

1-1-65南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序号营业部名称营业场所设立时间负责人山西省太原市杏花岭区解放北路南华期货股份有限公

25 175 号万达中心 B 座 10 层 01 号 2010-11-17 罗园

司太原营业部单元江西省南昌市红谷滩新区红谷中南华期货股份有限公

26 道998号绿地中央广场C1办公楼 2015-8-27 甘欢学

司南昌营业部

1507、1508室

深圳市福田区莲花街道福中社区南华期货股份有限公

27金田路4028号荣超经贸中心2008-4-29黄泽明

司深圳营业部

B1705南华期货股份有限公沈阳市沈河区北站路51号15层

282009-3-24刘伟

司沈阳营业部 C 室辽宁省大连市沙河口区会展路南华期货股份有限公

29 129 号大连国际金融中心 A 座-大 2004-3-17 鲍宽旭

司大连营业部连期货大厦第29层2906号注：2024年2月，南华期货股份有限公司余姚营业部场地变更为“浙江省余姚市河姆渡时尚商业中心510号”

（三）公司主要控股及参股企业

截至2023年12月31日，公司主要控股及参股子公司具体情况如下：

1、横华国际

南华期货持有横华国际100%的股权。横华国际的基本情况如下表所示：

成立日期2011年8月16日注实收资本82600万港元

注册地/主要生

香港湾仔告士打道181-185号中怡大厦17楼全层产经营地

主营业务股权投资管理、资本运营

截至2023年12月31日，横华国际总资产为1106377.92万元，净资产主要财务数据为132500.59万元；2023年度，横华国际实现营业收入56731.24万元，净利润35876.18万元。以上数据经天健所审计，为合并口径注：实收资本系指股东实际投入企业的资本，下同横华国际控制的公司基本情况如下：

（1）横华国际期货

横华国际持有横华国际期货100%股权。横华国际期货的基本情况如下表所示：

成立日期2006年6月20日实收资本25500万港元

注册地/主要生

香港湾仔告士打道181-185号中怡大厦17楼全层产经营地

1-1-66南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

主营业务期货合约交易、就期货合约提供意见

截至2023年12月31日，横华国际期货总资产为775499.98万港元，净主要财务数据资产为53449.57万港元；2023年度，横华国际期货实现营业收入

29261.67万港元，净利润23553.01万港元。以上数据经天健所审计

（2）横华国际证券

横华国际持有横华国际证券100%的股权。横华国际证券的基本情况如下表所示：

成立日期2013年8月5日实收资本9000万港元

注册地/主要生

香港湾仔告士打道181-185号中怡大厦17楼全层产经营地

主营业务证券交易、就证券提供意见

截至2023年12月31日，横华国际证券总资产为29966.39万港元，净主要财务数据资产为10273.89万港元；2023年度，横华国际证券实现营业收入

1285.69万港元，净利润322.21万港元。以上数据经天健所审计

（3）横华国际资产

横华国际持有横华国际资产100%的股权。横华国际资产的基本情况如下表所示：

成立日期2011年5月18日实收资本1000万港元

注册地/主要生

香港湾仔告士打道181-185号中怡大厦17楼全层产经营地

主营业务提供资产管理、就证劵提供意见

截至2023年12月31日，横华国际资产总资产为1999.61万港元，净资主要财务数据产为1710.20万港元；2023年度，横华国际资产实现营业收入1096.05万港元，净利润225.91万港元。以上数据经天健所审计，为合并口径

1）Nanhua Fund

横华国际资产持有 Nanhua Fund 100%的股权。Nanhua Fund 的基本情况如下表所示：

成立日期2014年4月9日实收资本100美元

94 Solaris Avenue Camana Bay PO Box 1348 Grand Cayman KY1-1108

注册地

Cayman Islands主要生产经营香港地主营业务私募基金发行

1-1-67南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

截至 2023年 12月 31日，Nanhua Fund 总资产为 36.78万港元，净资产为主要财务数据 -1.07 万港元；2023 年度，Nanhua Fund 营业收入为-0.02 万港元，净利润为-0.02万港元。以上数据经天健所审计

2）HGNH CAPITAL

横华国际资产持有 HGNH CAPITAL 100%股权。HGNH CAPITAL 的基本情况如下表所示：

成立日期2021年9月10日实收资本0美元

71 Fort StreetGeorge TownPO Box 500Grand Cayman KY1–1106Cayman

注册地

Islands主要生产经营香港地主营业务私募基金发行

截至 2023年 12月 31日，HGNH CAPITAL 总资产为 0 港元，净资产为 0主要财务数据 港元；2023年度，HGNH CAPITAL 营业收入为 0 港元，净利润为 0 港元。

以上数据经天健所审计

（4）横华国际科技商贸

横华国际持有横华国际科技商贸100%的股权。横华国际科技商贸的基本情况如下表所示：

成立日期2014年2月5日实收资本100万港元

注册地/主要生

香港湾仔告士打道181-185号中怡大厦17楼全层产经营地

主营业务大宗商品贸易，金融科技服务截至2023年12月31日，横华国际科技商贸总资产为34.87万港元，净主要财务数据资产为33.91万港元；2023年度，横华国际科技商贸实现营业收入2.40万港元，净利润1.43万港元。以上数据经天健所审计

（5）横华国际财富管理

横华国际持有横华国际财富管理100%的股权。横华国际财富管理的基本情况如下表所示：

成立日期2015年3月3日实收资本50万港元

注册地/主要生

香港湾仔告士打道181-185号中怡大厦17楼全层产经营地

主营业务咨询服务、商务理财咨询、培训、会务展览、企划、市场调研

1-1-68南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

截至2023年12月31日，横华国际财富管理总资产为91.45万港元，净主要财务数据资产为90.51万港元；2023年度，横华国际财富管理营业收入为-0.56万港元，净利润为-1.53万港元。以上数据经天健所审计

（6）横华国际资本

横华国际持有横华国际资本100%的股权。横华国际资本的基本情况如下表所示：

成立日期2015年4月15日实收资本1港元

注册地/主要生

香港湾仔告士打道181-185号中怡大厦17楼全层产经营地主营业务投资

截至2023年12月31日，横华国际资本总资产为21.53港元，净资产为主要财务数据21.53港元；2023年度，横华国际资本营业收入为0.04港元，净利润为

0.04港元。以上数据经天健所审计

（7）NANHUA USA HOLDING

横华国际持有 NANHUA USA HOLDING 100.00%的股权。NANHUA USAHOLDING 的基本情况如下表所示：

成立日期2015年11月17日

实收资本1627.50万美元

注册地/主要生

30 S Wacker DR Suite 3850 Chicago IL 60606

产经营地

主营业务股权投资管理、资本运营

截至 2023年 12月 31日，NANHUA USA HOLDING 总资产为 304579.06万港元，净资产为 29559.87万港元；2023年度，NANHUA USA HOLDING主要财务数据

实现营业收入13035.87万港元，净利润7531.28万港元。以上数据经天健所审计，为合并口径

1）NANHUA USA

NANHUA USA HOLDING持有NANHUA USA 100%的股权。NANHUA USA的基本情况如下表所示：

成立日期2013年8月5日

实收资本2679.10万美元

注册地/主要生

30 S Wacker DR Suite 3850 Chicago IL 60606

产经营地主营业务期货经纪业务

1-1-69南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

截至 2023年 12月 31日，NANHUA USA 总资产为 38850.31 万美元，净主要财务数据 资产为 3811.08 万美元；2023年度，NANHUA USA 营业收入为 1620.90万美元，净利润为929.56万美元。以上数据经天健所审计

2）NANHUA USA INVESTMENT

NANHUA USA HOLDING 持有 NANHUA USA INVESTMENT 100%股权。

NANHUA USA INVESTMENT 的基本情况如下表所示：

成立日期2016年5月19日实收资本20万美元

注册地/主要生

30 S Wacker DR Suite 3850 Chicago IL 60606

产经营地主营业务商品基金经理

截至 2023年 12月 31日，NANHUA USA INVESTMENT 总资产为 10.93主要财务数据 万美元，净资产为 10.93万美元；2023年度，NANHUA USA INVESTMENT营业收入为0.26万美元，净利润为0.08万美元。以上数据经天健所审计

3）CII

NANHUA USA HOLDING 持有 CII 100%股权。CII的基本情况如下表所示：

成立日期2009年7月2日实收资本41万美元

注册地/主要生

30 S Wacker DR Suite 3850 Chicago IL 60606

产经营地主营业务提供专业投资领域培训和人才培养

截至 2023年 12月 31日，CII 总资产为 43.39万美元，净资产为 43.39万主要财务数据 美元；2023 年度，CII 营业收入为 5.80 万美元，净利润为 1.48 万美元。

以上数据经天健所审计

（8）NANHUA SINGAPORE

横华国际持有 NANHUA SINGAPORE 100%股权。NANHUA SINGAPORE的基本情况如下表所示：

成立日期2016年11月24日实收资本1200万美元

注册地/主要生

4 SHENTON WAY #18-04 SGX CENTRE I SINGAPORE （068807）

产经营地

主营业务外汇、商品和期货经纪和交易

截至 2023 年 12 月 31 日，NANHUA SINGAPORE 总资产为 325205.76万港元，净资产为 16742.33万港元；2023年度，NANHUA SINGAPORE主要财务数据

实现营业收入8804.42万港元，净利润5179.03万港元。以上数据经天健所审计

1-1-70南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

（9）NANHUA SG

横华国际持有NANHUA SG 70%股权，张英星持有NANHUA SG 30%股权。

NANHUA SG 的基本情况如下表所示：

成立日期2019年1月23日实收资本200万美元

注册地/主要生

4 SHENTON WAY #18-04 SGX CENTRE I SINGAPORE （068807）

产经营地主营业务资产管理

截至 2023年 12月 31日，NANHUA SG 总资产为 1919.34 万港元，净资主要财务数据 产为 1373.04 万港元；2023 年度，NANHUA SG 营业收入为 1510.30万港元，净利润为37.47万港元。以上数据经天健所审计

（10）NANHUA UK

横华国际持有 NANHUA UK 100%股权。NANHUA UK 的基本情况如下表所示：

成立日期2018年7月17日实收资本3600万美元

注册地/主要生

3rd Floor 33 Cornhill London EC3V 3ND UK

产经营地

主营业务 期货及期权经纪业务，以及 LME 交易所清算业务截至 2023年 12月 31日，NANHUA UK 总资产为 114413.28 万港元，净主要财务数据 资产为 28572.86 万港元；2023 年度，NANHUA UK 实现营业收入

8064.22万港元，净利润3846.05万港元。以上数据经天健所审计

报告期内，横华国际曾持有横华国际外汇100%股权，2021年横华国际外汇已完成注销。

2、南华资本

南华资本系由南华期货设立的全资子公司。南华资本的基本情况如下表所示：

成立日期2013年5月20日注册资本70000万元人民币实收资本70000万元人民币统一社会信用

91330102069216416W

代码法定代表人贾晓龙

注册地/主要生浙江省杭州市上城区横店大厦601室产经营地

经营范围许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；食品销售；危险

1-1-71南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：货物进出口；技术进出口；

食品销售（仅销售预包装食品）；汽车零配件零售；汽车零配件批发；五金产品批发；食用农产品批发；计算机软硬件及辅助设备批发；成品油批发（不含危险化学品）；日用品批发；畜牧渔业饲料销售；石油制品销售（不含危险化学品）；棉、麻销售；办公用品销售；纸浆销售；机械零件、零部件销售；机械设备销售；金属材料销售；橡胶制品销售；金属结构销售；建筑材料销售；金银制品销售；煤炭及制品销售；日用玻璃制品销售；

非金属矿及制品销售；水泥制品销售；日用百货销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；产业用纺织制成品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；饲料原料销售；供应链管理服务；金属矿石销售；实业投资、投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至2023年12月31日，南华资本总资产为317150.56万元，净资产为主要财务数据70936.62万元；2023年度，南华资本实现营业收入501131.65万元，净利润-4340.37万元。以上数据经天健所审计，为合并口径南华资本控股及参股的公司和南华资本控制的合伙企业基本情况如下：

（1）舟山金旭

南华资本持有舟山金旭100%股权。舟山金旭的基本情况如下表所示：

成立日期2014年3月26日注册资本100万元人民币实收资本100万元人民币统一社会信用

91330901095457520L

代码法定代表人侯晓鹏

注册地/主要生中国（浙江）自由贸易试验区舟山市定海区舟山港综合保税区大成四路86

产经营地 号公共仓储 B 区 1 号仓库办公楼 307 室

一般项目：石油制品销售（不含危险化学品）；金属材料销售；轻质建筑

材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；橡胶制品销售；针纺织品及原料销售；纸浆销售；纸制品销售；五金产品批发；日用百货销售；

机械设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；畜牧渔业饲料销售；棉花收购；日用玻璃制品销售；汽车零配件批发；煤炭及制品销售；金属矿石销售；珠宝首饰批发；专用化学产品制造（不含危险化学品）；塑料制品经营范围销售；成品油批发（不含危险化学品）；润滑油销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；有色金属合金销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口；

危险化学品经营；成品油批发（限危险化学品）；原油批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

截至2023年12月31日，舟山金旭总资产为25018.96万元，净资产为主要财务数据-345.93万元；2023年度，舟山金旭净利润为-601.95万元。以上数据经天健所审计

1-1-72南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

（2）南北企业咨询

南华资本为南北企业咨询的执行事务合伙人，南北企业咨询的基本情况如下表所示：

成立日期2016年11月10日合伙份额万元65统一社会信用

91230110MA1925TT3X

代码主要经营场所黑龙江省哈尔滨市南岗区中山路260号财富中心16层1603房间

一般项目：以自有资金对农业项目、养殖业项目、工业项目、房地产业项经营范围

目、旅游业项目进行投资，企业管理咨询服务截至2023年12月31日，南北企业咨询总资产为65.96万元，净资产为主要财务数据65.96万元；2023年度，南北企业咨询净利润为1.25万元。以上数据经天健所审计

合伙人名称/

合伙人性质认缴合伙份额（万元）

出资比例（%）姓名

南华资本执行事务合伙人1.963.02

唐启军有限合伙人35.5954.75

赵宗哲有限合伙人14.1221.72

刘月秋有限合伙人9.0813.97

刘群栋有限合伙人4.256.54

合计65.00100.00

（3）横华农业

南华资本持有横华农业51%股权，九三集团大豆交易市场（黑龙江）有限公司持有横华农业30%股权，南北企业咨询持有横华农业6.5%股权，佳沃北大荒农业控股有限公司持有横华农业6.25%股权，黑龙江省农投产业融合发展有限公司持有横华农业6.25%股权。横华农业的基本情况如下表所示：

成立日期2016年10月27日注册资本1000万元人民币实收资本1000万元人民币统一社会信用

91230110MA191ARP6T

代码法定代表人唐启军注册地/主要生黑龙江省哈尔滨市南岗区中山路260号财富中心16层1603房间（实际楼产经营地层为13层）

一般项目：农业专业及辅助性活动；以自有资金从事投资活动；信息技术

主营业务咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场调查（不含涉外调查）；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；房地产经纪；销售代

1-1-73南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书理；国内贸易代理；货物进出口；供应链管理服务；会议及展览服务；粮

油仓储服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；

国内货物运输代理；粮食收购；食用农产品零售；食用农产品批发；饲料原料销售；饲料添加剂销售；仪器仪表销售；实验分析仪器销售；机械电气设备销售；农业机械销售；机械设备销售；智能农机装备销售；智能无人飞行器销售。许可项目：食品销售；食品互联网销售截至2023年12月31日，横华农业总资产为1140.61万元，净资产为主要财务数据1101.24万元；2023年度，横华农业实现营业收入505.65万元，净利润

201.14万元。以上数据经天健所审计

（4）杭州瑞熠

南华资本持有杭州瑞熠100%股权。杭州瑞熠的基本情况如下表所示：

成立日期2020年11月6日注册资本100万元人民币实收资本100万元人民币统一社会信用

91330102MA2J2JR10L

代码法定代表人尚立峰

注册地/主要生浙江省杭州市上城区婺江路217号2号楼607室77号产经营地

一般项目：汽车零配件零售；汽车零配件批发；五金产品批发；食用农产

品批发；计算机软硬件及辅助设备批发；成品油批发（不含危险化学品）；

日用品批发；畜牧渔业饲料销售；石油制品销售（不含危险化学品）；棉、

麻销售；办公用品销售；纸浆销售；机械零件、零部件销售；机械设备销售；金属材料销售；橡胶制品销售；金属结构销售；建筑材料销售；金银主营业务制品销售；煤炭及制品销售；日用玻璃制品销售；非金属矿及制品销售；

水泥制品销售；日用百货销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；

产业用纺织制成品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；饲料原料销售；供应链管理服务；金属矿石销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至2023年12月31日，杭州瑞熠总资产为27649.22万元，净资产为主要财务数据1307.17万元；2023年度，杭州瑞熠净利润为676.25万元。以上数据经天健所审计

（5）横华资本（香港）

南华资本持有横华资本（香港）100%股权。横华资本（香港）的基本情况如下表所示：

成立日期2016年9月2日实收资本50万港元

注册地/主要生

香港湾仔告士打道181-185号中怡大厦17层产经营地

主营业务贸易、货物仓储服务、批发零售、供应链管理、管理咨询

1-1-74南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

截至2023年12月31日，横华资本（香港）总资产为36.32万元，净资主要财务数据产为35.55万元；2023年度，横华资本（香港）净利润为-3.09万元。以上数据经天健所审计

1）HENGHUA Capital

横华资本（香港）持有 HENGHUA Capital 100%股权。HENGHUA Capital的基本情况如下表所示：

成立日期2023年5月9日实收资本0美元

注册地/主要生

Nerine Chambers PO Box 905 Road Town，Tortola British Virgin Islands.产经营地主营业务无

主要财务数据截至报告期末，该公司尚未营运报告期内，南华资本参股持有海港大宗25%股权，2022年南华资本已将所持有的海港大宗的全部股权转让给浙江省海港投资运营集团有限公司。

3、南华基金

南华基金系南华期货设立的全资子公司，其基本情况如下表所示：

成立日期2016年11月17日注册资本25000万元人民币实收资本25000万元人民币统一社会信用

91330783MA28EJ2E35

代码法定代表人朱坚注册地浙江省东阳市横店影视产业实验区商务楼

基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的经营范围其他业务

截至2023年12月31日，南华基金总资产为16064.79万元，净资产为主要财务数据14864.53万元；2023年度，南华基金实现营业收入7147.12万元，净利润119.41万元。以上数据经天健所审计

4、红蓝牧

红蓝牧系南华期货参股公司，南华期货持有红蓝牧24.90%股权，浙江南骅投资管理有限公司持有红蓝牧50.21%股权，成都祜利企业管理咨询有限公司持有红蓝牧24.90%股权。红蓝牧基本情况如下表所示：

成立日期2006年3月6日

1-1-75南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

注册资本1205万元人民币实收资本1205万元人民币统一社会信用

911101027861842856

代码法定代表人林浩文注册地浙江省金华市东阳市浙江横店影视产业实验区商务楼投资管理、资产管理（未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、经营范围融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2023年12月31日，红蓝牧总资产为634.44万元，净资产为627.90主要财务数据万元；2023年度，红蓝牧实现营业收入211.85万元，净利润-153.00万元。以上数据经东阳市众华联合会计师事务所审计三、公司控股股东及实际控制人基本情况

（一）公司控股股东及实际控制人

截至2023年12月31日，公司控股股东为横店控股，直接持有公司

425120900股股份，持股比例为69.68%。公司实际控制人为企业联合会。

公司与控股股东、实际控制人之间股权关系如下图所示：

报告期内，公司控股股东、实际控制人未发生变化。

1-1-76南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

1、控股股东基本情况

公司名称横店集团控股有限公司成立日期1999年11月22日注册资本500000万元人民币实收资本400000万元人民币统一社会信用

91330783717672584H

代码法定代表人徐永安

注册地/主要生浙江省东阳市横店镇万盛街42号产经营地

企业联合会持有51%股权，东阳市创富创享实业发展合伙企业（有限合伙）股东构成持有20%股权，东阳市衡创实业发展合伙企业（有限合伙）持有19%股权，横店有限公司持有10%股权一般项目：控股公司服务；企业总部管理；自有资金投资的资产管理服务；

磁性材料生产；光伏设备及元器件制造；电机制造；电子专用材料制造；

照明器具制造；专用化学产品制造（不含危险化学品）；游览景区管理；

电影摄制服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：药品生产；农药生产；第三类医疗器械生产；房屋建经营范围筑和市政基础设施项目工程总承包；房地产开发经营；电影放映；电影发行；旅游业务；广播电视节目制作经营；通用航空服务；民用机场经营；

货物进出口；技术进出口；燃气经营；发电、输电、供电业务；医疗服务；

自来水生产与供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）主营业务及其不直接从事具体生产经营业务，通过下属企业从事电气电子、医药健康、与公司主营业影视文旅、现代服务等多个板块的相关业务，下属企业不存在与公司同业务的关系竞争的情况

截至2023年12月31日，横店控股总资产为4063955.20万元，净资产主要财务数据为1963100.82万元；2023年度，横店控股实现营业收入823628.52万元，净利润113475.49万元。以上数据未经审计，为母公司口径

2、实际控制人基本情况企业联合会是经浙江省东阳市乡镇企业局《关于同意筹备成立横店社团经济企业联合会的批复》（东乡镇企[2001]54号）、东阳市民政局《关于成立“横店社团经济企业联合会”的批复》（东民[2001]72号）批准，于2001年8月3日在东阳市民政局登记注册的社团法人。其基本信息如下：

法定代表人：徐永安；注册资本：140000万元；住所：东阳市横店镇万盛

街42号；业务范围：（1）对资本投入企业单位实行管理；（2）开展企业单位

经营管理的理论研究；（3）开展对社会责任贡献的理论研究与实践探索；（4）

发展公益、慈善事业。

企业联合会不直接从事具体生产经营业务，主要通过下属企业开展生产经营

1-1-77南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书性业务，下属企业不存在与公司同业竞争的情况。

（二）控股股东及实际控制人的股权质押及其他权利限制情况

截至报告期末，公司控股股东横店控股所持公司股份不存在被质押或冻结的情形。

为践行“共创共有共富共享”的理念，2022年12月，公司控股股东横店控股将其持有公司全部股权的收益权转让给公司实际控制人企业联合会全资子公

司东阳市创享投资有限公司委托设立的单一资金信托，横店控股仍保留其持有的股权及对应的表决权，横店控股的控股股东身份保持不变，企业联合会的实际控制人身份保持不变。除前述情形外，截至报告期末，公司控股股东横店控股所持公司股份不存在其他权利限制情形，亦不存在重大权属纠纷情况。

截至报告期末，公司实际控制人企业联合会不直接持有公司股份，其通过横店控股间接持有的公司股份不存在质押或其他权利限制的情形。

（三）控股股东及实际控制人控制的其他企业情况企业联合会是横店控股的控股股东，横店控股多年来一直坚持“多元化发展、专业化经营”的发展战略，拥有众多下属公司，除南华期货从事期货相关业务外，企业联合会、横店控股控制的其他企业的主营业务与公司的主营业务不存在相同或相似的情形。

基于重要性原则，对控股股东、实际控制人控制的其他企业说明如下：

1、控股股东控制的主要一级子公司

截至2023年12月31日，除南华期货外，横店控股控制的主要一级子公司基本情况如下：

注册资本主要生产序号公司名称成立时间主营业务（万元）经营地

磁性器材、电池、

1横店东磁1999-03-30162671.21浙江金华电子产品的生产、销售

电子器材、塑料元横店集团东磁有

21999-07-233000浙江金华件、无线电原配件

限公司

制造、加工英洛华科技股份稀土永磁材料与制

31997-08-04113368.41浙江金华

有限公司品，电机、齿轮箱、

1-1-78南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

注册资本主要生产序号公司名称成立时间主营业务（万元）经营地金刚石制品的生产销售等横店集团得邦照节能灯及照明电器

41996-12-3047694.46浙江金华

明股份有限公司制造，销售等改性塑料粒料及制横店集团得邦工

51996-06-2014480浙江金华品制造；自营进出

程塑料有限公司口业务

硅材料、金属与非浙江新纳材料科

61994-10-1238000浙江金华金属制品；货物及

技股份有限公司技术进出口东阳市新锐科技橡胶材料及制品；

72017-07-129000浙江金华

有限公司货物及技术进出口

汽车配件、机械设

横店集团英洛华备、自动控制门窗、

82003-09-0910000浙江金华

电气有限公司医疗设备配件制

造、销售

扬声器、小轮车、

浙江全方科技有电子设备、音箱及

91996-10-183000浙江金华

限公司其他音响系统设备制造等

横店集团得邦有空调保护器制造、

101996-07-051000浙江金华

限公司销售横店集团上海产

112001-08-066000上海实业投资及管理

业发展有限公司浙江石金玄武岩矿物纤维及其复合

12纤维股份有限公2006-12-285500浙江金华

材料司

技术服务、技术开英洛华柏为（杭发软件开发、电子

13州）科技有限公2022-04-013000浙江杭州

元器件制造、零售司等

医药行业投资、网

络投资、股权投资普洛药业股份有

141997-05-06117852.35浙江金华管理，生物制药技

限公司

术研究、开发、转让等横店集团家园化

151994-06-2920000浙江金华医药化工、中间体

工有限公司

浙江埃森化学有化学、农药产品开

162007-01-175000浙江金华

限公司发、技术服务

技术服务、开发、浙江横润科技有咨询等；高性能有

172023-12-0823500浙江金华

限公司色金属及合金材料销售浙江横店影视城景区旅游服务及管

182001-10-2450160浙江金华

有限公司理

横店影视股份有全国影片发行、放

192008-09-0463420浙江金华

限公司映、广告、影院投

1-1-79南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

注册资本主要生产序号公司名称成立时间主营业务（万元）经营地资及技术服务等浙江横店影视产影视产权交易及相

20权交易中心有限2016-10-2410000浙江金华

关服务公司浙江横店影视产

代理记账、影视企

21业实验区影视服2004-08-181000浙江金华

业管理等务有限公司

新媒体技术研发、浙江横店全媒体

222011-07-015000浙江金华户内外广告及影视

科技有限公司广告设计制作等

东阳市横店禹山健身休闲活动，体

23运动休闲有限公2006-09-0848000浙江金华育赛事策划；体育

司用品及器材零售等

浙江好乐多商贸国内贸易，批发与

242009-09-163160浙江金华

有限公司零售杭州九里松度假

25酒店有限责任公1995-02-256000浙江杭州住宿、餐饮、娱乐

司体育赛事运动赛事浙江横店体育发

262015-01-201000浙江金华策划、体育产业投

展有限公司资等教育软件技术开浙江横店教育科

272019-06-131000浙江金华发、咨询、服务、技有限公司教育信息咨询等

摄制、投资电影、横店影视娱乐有

282017-03-025000浙江金华复制本单位影片、限公司发行国产影片等影视娱乐类网络游浙江横店文化娱

292017-01-061000浙江金华戏、影视文化类活

乐有限公司

动等服务、策划等组织艺术品交流活浙江横店九维艺

302020-07-023000浙江金华动、艺术品代理、术文化有限公司

批发、零售

体育竞赛组织、策东阳市横店高尔

312020-07-02100浙江金华划、体育器材零售

夫文化有限公司等

东阳市金牛小额小额贷款、咨询服

322010-02-2540000浙江金华

贷款有限公司务东阳市横店非融

33资性担保有限公2010-02-095000浙江金华担保及项目投资

司东阳市横店自来

342006-02-23525浙江金华水资源开发利用

水有限公司东阳市燃气有限

351999-11-105000浙江金华燃气安装、供应

公司浙江横店机场有航空项目投资管理

362000-11-0860000浙江金华

限公司商务

1-1-80南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

注册资本主要生产序号公司名称成立时间主营业务（万元）经营地航空器的销售和租东华通用航空有

372017-09-119000浙江金华赁、通用航空信息

限公司咨询

通用航空服务、商

业非运输、私用大浙江横店航空产

382020-05-191000浙江金华型航空器运营人、业发展有限公司航空器代管人运行业务等

横店集团杭州投实业投资、投资管

392013-09-1315000浙江杭州

资有限公司理、企业管理咨询

北京横店投资有实业投资、投资管

402012-09-031000北京

限公司理、企业管理咨询

HGHK

实业投资、投资管

41 INTERNATION 2006-06-19 1 万港元 香港

理

AL CO.LTD

实业投资、投资管

42 HG Europe s.r.l 2008-04-14 100欧元 意大利米兰

理

HG SUNDELL 实业投资、投资管

432019-09-05900万日元日本东京

CO.LTD 理

实业投资、投资管

44 HG Japan Co. Ltd 2023-03-01 13300万日元 日本大阪

理

SUNDELL 实业投资、投资管

452019-09-051美金新加坡

PET.LTD 理横店集团房地产

461997-02-1862000浙江金华房地产开发

开发有限公司

工程和技术研究、新型建筑材料制浙江东横建设科

472020-05-1340455浙江金华造、建筑工程用机

技有限公司

械制造、销售、各类工程建设活动等自营和代理各类商

48横店进出口1997-06-0343500浙江金华品及技术进出口业

务等东阳市益特贸易

492001-01-175000浙江金华进出口业务、贸易

有限公司

浙江横店元禹投房地产投资、项目

502010-12-233000浙江金华

资有限公司投资等东阳市天之恒企

51业管理合伙企业2021-01-21100浙江金华企业管理服务（有限合伙）

注：2024年2月，英洛华柏为（杭州）科技有限公司更名为浙江柏为科技有限公司

2、实际控制人控制的其他主要一级子公司

截至2023年12月31日，除横店控股及其下属子公司外，企业联合会控制的其他主要一级子公司基本情况如下：

1-1-81南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

注册资本主要生产序号公司名称成立时间主营业务（万元）经营地

东阳市创享投资有实业投资、股权

12018-8-235000浙江金华

限公司投资东阳市横店农业发

22019-1-10500浙江金华未实际开展经营

展有限公司东阳市衡创实业发3展合伙企业（有限2020-11-11434380浙江金华投资管理合伙）东阳市横店客运中

42015-1-181000浙江金华客运站运营

心有限公司

3、报告期内与公司发生关联交易的控股股东、实际控制人控制的其他企业

除上述控股股东、实际控制人控制的主要一级子公司外，报告期内，与公司发生关联交易的控股股东、实际控制人控制的其他企业基本情况如下：

注册资本主要生产序号公司名称成立时间主营业务（万元）经营地

LED 照明灯具

横店集团浙江得邦产品及配件、电

12006-04-2615200浙江金华

公共照明有限公司子元器件的设

计、制造、销售东阳市横店影视城旅游市场营销

22016-09-13100浙江金华

旅游营销有限公司规划横店集团东磁股份贸易经纪与代

32011-07-2140.82香港

香港有限公司理业东阳市横店影视城

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杭州柏品科技有限技术服务、技术

52012-02-085000浙江杭州

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71995-08-0810875浙江金华药品生产、销售

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81996-09-171000浙江金华中餐制售、住宿

大酒店有限公司

1-1-82南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

四、重要承诺及履行情况

（一）本次发行前作出的重要承诺及履行情况

本次发行前，公司、股东、实际控制人、关联方以及公司董事、监事、高级管理人员等作出的重要承诺及履行情况如下表所示：

如未能及时履行如未能及时履行承诺承诺时间是否有履是否及时承诺背景承诺方承诺内容应说明未完成履应说明下一步类型及期限行期限严格履行行的具体原因计划

（1）横店控股严格按照期货公司及上市公司

关联方信息披露的要求，披露横店控股及横店控股其他直接或间接控制的企业信息。（2）横店控股及横店控股所控制的其他企业目前

不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与

南华期货相同、相似业务的情形，与南华期货之间不存在同业竞争。（3）在横店控股直接或间接持有南华期货股份期间，横店控股及横店控股所控制的其他企业将不采取参股、控直接或间与首次公解决

股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接接持有南

开发行相同业横店控股是是--

或间接从事与南华期货业务范围相同、相似或华期货股关的承诺竞争

构成实质竞争的业务，如横店控股或横店控股份期间所控制的其他企业获得的商业机会与南华期货主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，横店控股将立即通知南华期货，尽力将该商业机会给予南华期货，以确保南华期货及其全体股东利益不受损害。（4）如横店控股违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归南华期货所有；如因此给南华期货及其他

股东造成损失的，横店控股将及时、足额赔偿

1-1-83南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

如未能及时履行如未能及时履行承诺承诺时间是否有履是否及时承诺背景承诺方承诺内容应说明未完成履应说明下一步类型及期限行期限严格履行行的具体原因计划南华期货及其他股东因此遭受的全部损失。如横店控股未履行前述承诺，则南华期货有权扣留应付横店控股的现金分红，直至横店控股履行上述承诺。

（1）企业联合会及企业联合会所控制的其他

企业目前不存在自营、与他人共同经营或为他

人经营与南华期货相同、相似业务的情形，与南华期货之间不存在同业竞争。（2）在企业联合会直接或间接持有南华期货股份期间，企业联合会及企业联合会所控制的其他企业将

不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与南华期货业务

范围相同、相似或构成实质竞争的业务，如企业联合会或企业联合会所控制的其他企业获直接或间与首次公解决得的商业机会与南华期货主营业务发生同业接持有南

开发行相同业企业联合会是是--

竞争或可能发生同业竞争的，企业联合会将立华期货股关的承诺竞争

即通知南华期货，尽力将该商业机会给予南华份期间期货，以确保南华期货及其全体股东利益不受损害。（3）如企业联合会违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归南华期货所有；如因此给南华期货及其他股东造成损失的，企业联合会将及时、足额赔偿南华期货及其他股东因此遭受的全部损失。如企业联合会未履行前述承诺，则南华期货有权扣留应付横店控股的现金分红，直至企业联合会履行上述承诺。

1-1-84南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

如未能及时履行如未能及时履行承诺承诺时间是否有履是否及时承诺背景承诺方承诺内容应说明未完成履应说明下一步类型及期限行期限严格履行行的具体原因计划

自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司通过直接或间接方式持

有的南华期货股份，也不由南华期货回购该等股份。南华期货上市后6个月内如南华期货股自南华期票连续20个交易日的收盘价均低于本次上市货股票在与首次公股份时南华期货股票的发行价（南华期货上市后有证券交易开发行相横店控股是是--

限售资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股所上市之关的承诺

份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后日起三十的价格为基数），或者南华期货上市后6个月六个月内南华期货股票期末收盘价低于发行价，其持有南华期货上述股份的锁定期限自动延长6个月。

自南华期自南华期货股票在证券交易所上市之日起三货股票在与首次公

股份十六个月内，不转让或委托他人管理其通过横证券交易开发行相企业联合会是是--限售店集团控股有限公司直接或间接持有的南华所上市之关的承诺

期货股份，也不由南华期货回购该等股份。日起三十六个月内

自南华期货股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的南华期货股份，也不由南华期货回购该等股份。南华期货自南华期横店进出与首次公上市后6个月内如南华期货股票连续20个交货股票上

股份口、横店东

开发行相易日的收盘价均低于本次上市时南华期货股市之日起是是--限售磁以及东阳关的承诺票的发行价（南华期货本次发行上市后有资本三十六个横华

公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆月内

细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的价格为基数），或者南华期货上市后6个月南华

1-1-85南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

如未能及时履行如未能及时履行承诺承诺时间是否有履是否及时承诺背景承诺方承诺内容应说明未完成履应说明下一步类型及期限行期限严格履行行的具体原因计划

期货股票期末收盘价低于发行价，其持有南华期货上述股份的锁定期限自动延长6个月。

在股份锁定期届满后两年内，如确因自身经济需求，可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式适当转让部分南

华期货股票，但并不会因转让南华期货股票影与首次公响其控股地位。减持数量不超过南华期货上市锁定期满

开发行相其他横店控股时其所持南华期货股份总数的10%，减持价格是是--后2年内关的承诺不低于本次发行上市的发行价（南华期货本次发行上市后有资本公积转增股本、派送股票或

现金红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的价格为基数），且将提前3个交易日予以公告。

在担任南华期货的董事或高级管理人员或监

与首次公董事、监事、事期间，每年转让的股份不超过其持有的公司开发行相其他高级管理人长期有效否是--

股份总数的25%；在离职后6个月内，不转让关的承诺员其持有的公司股份。

1-1-86南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

（二）本次发行作出的重要承诺情况

公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已对公司填补回报措施能

够得到切实履行作出承诺，具体请见本募集说明书“重大事项提示”之“五、关于填补即期回报的措施和承诺”之“（二）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺”。

五、董事、监事和高级管理人员的基本情况

（一）现任董事、监事和高级管理人员在本公司的任职情况及简历

1、董事

截至本募集说明书签署日，本公司现任董事基本情况如下：

姓名职务性别出生日期任期起始日期任期终止日期

罗旭峰董事长男1968.02.282022.2.112025.2.10

徐文财董事男1966.01.182022.2.112025.2.10

胡天高董事男1965.09.142022.2.112025.2.10

厉宝平董事男1964.03.142022.2.112025.2.10

管清友独立董事男1977.12.162022.2.112025.2.10

张红英独立董事女1966.05.042022.2.112025.2.10

陈蓉独立董事女1976.02.102022.2.112025.2.10

本公司董事的简历如下：

罗旭峰先生，1968年2月出生，中国国籍，博士，高级经济师。1988年8月至1993年7月，就职于浙江省超高压输变电工程建设公司，历任办公室干事、团支部书记；1993年8月至1996年5月，就职于浙江金马期货经纪有限公司，历任营业部市场部经理、营业部经理、公司副总经理、公司常务副总经理；1996年5月至今，就职于南华期货股份有限公司，历任公司副总经理、总经理，现任公司董事长。

徐文财先生，1966年1月出生，中国国籍，博士，副教授，注册会计师，正高级经济师。曾任浙江大学工商管理系副主任，现任横店集团控股有限公司董事、资深副总裁，兼任普洛药业股份有限公司董事、横店集团东磁股份有限公司董事、英洛华科技股份有限公司董事、横店集团得邦照明股份有限公司董事、横

1-1-87南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

店影视股份有限公司董事，南华期货股份有限公司董事、浙江新纳材料科技股份有限公司董事、杭州海康机器人股份有限公司独立董事。

胡天高先生，1965年9月出生，中国国籍，硕士，高级经济师。曾任东阳中国银行副行长；现任横店集团控股有限公司董事、资深副总裁；兼任普洛药业

股份有限公司董事、横店集团东磁股份有限公司董事、英洛华科技股份有限公司

董事、横店集团得邦照明股份有限公司董事、横店影视股份有限公司董事、南华

期货股份有限公司董事、浙江新纳材料科技股份有限公司董事、浙商银行股份有限公司董事。

厉宝平先生，1964年3月出生，中国国籍，硕士，正高级经济师。曾任浙江省东阳市第八建筑公司副总经理，横店集团得邦有限公司总经理助理，横店集团控股有限公司常务副总裁助理、总裁工作室副主任、人才劳资委副主任、投资

监管总监、人力资源总监。现任横店集团控股有限公司董事、副总裁；兼任横店集团得邦照明股份有限公司董事、横店影视股份有限公司董事、南华期货股份有

限公司董事、横店集团东磁股份有限公司董事、浙江新纳材料科技股份有限公司董事。

管清友先生，1977年12月出生，中国国籍，博士。2007年9月至2009年7月，就职于清华大学国情研究院，任项目主任；2009年7月至2012年9月，

就职于中国海洋石油总公司，任处长；2012年9月至2017年12月，就职于民生证券股份有限公司，任副总裁。2017年12月至今，就职于北京如是我研信息咨询服务有限公司，任执行董事、总经理；2019年2月至今，担任南华期货股份有限公司独立董事。

张红英女士，1966年5月出生，中国国籍，硕士，副教授、国际注册内部审计师。1988年7月至2023年12月，就职于浙江财经大学，历任会计学院教学科研、会计学院党总支副书记、会计学院党委书记、会计学院副院长、浙江财

经大学社会合作办、校友办主任；1992年7月至1993年1月，就职于香港关黄陈方会计师事务所，任职审计；2019年2月至今，担任南华期货股份有限公司独立董事。

陈蓉女士，1976年2月出生，中国国籍，博士，教授。2014年7月至2018

1-1-88南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书年1月，就职于国贸期货有限公司，任独立董事。2003年8月至今，就职于厦门大学，任教师；2019年2月至今，担任南华期货股份有限公司独立董事。

2、监事

截至本募集说明书签署日，本公司现任监事基本情况如下：

姓名职务性别出生日期任期起始日期任期终止日期

厉国平监事会主席男1973.01.102022.2.112025.2.10

金龙华监事男1962.08.112022.2.112025.2.10

夏海波监事男1970.04.122022.2.112025.2.10

本公司监事简历如下：

厉国平，1973年1月出生，中国国籍，硕士，高级经济师。曾任东阳市公安局李宅派出所民警、东阳市公安局治安大队民警、东阳公安局横店派出所副所

长、横店集团控股有限公司总裁助理等职。现任横店集团控股有限公司副总裁兼法纪总监、审计总监，兼任普洛药业股份有限公司监事会主席、横店集团东磁股份有限公司监事会主席、英洛华科技股份有限公司监事会主席、横店集团得邦照

明股份有限公司监事会主席、横店影视股份有限公司监事会主席，南华期货股份有限公司监事会主席、浙江新纳材料科技股份有限公司监事会主席。

金龙华，1962年8月出生，中国国籍，本科，正高级会计师。曾任横店集团控股有限公司财务副总监、财务总监、财务资深总监。现任横店集团控股有限公司顾问，兼任横店影视股份有限公司监事、南华期货股份有限公司监事。

夏海波，1970年4月出生，中国国籍，硕士，助理会计师，高级国际财务管理师。1994年9月至2000年9月，就职于浙江省建筑材料公司财务部，任会计；2000年9月至今，就职于南华期货股份有限公司，历任财务部主办会计、财务部副经理、监事会主席、财务管理部经理，现任资金部经理、公司职工代表监事。

3、高级管理人员

截至本募集说明书签署日，本公司现任高级管理人员基本情况如下：

姓名职务性别出生日期任期起始日期任期终止日期

贾晓龙总经理男1978.02.042022.2.112025.2.10

1-1-89南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

姓名职务性别出生日期任期起始日期任期终止日期

李建萍首席风险官女1983.06.162022.2.112025.2.10

钟益强董事会秘书男1981.10.062022.2.112025.2.10

副总经理2022.2.112025.2.10

王力男1979.12.02

财务总监2022.2.112025.2.10

顾松副总经理男1972.10.172022.2.112025.2.10

陈冬华副总经理男1966.07.092023.12.122025.2.10

本公司高级管理人员简历如下：

贾晓龙先生，1978年2月出生，中国国籍，硕士，经济师。2000年7月至

2004年3月，就职于武警内蒙古总队，历任排长、司务长、军需助理等；2004年3月至2004年8月，就职于上海万向期货经纪有限公司，任员工；2004年8月至2005年2月，就职于上海通联期货经纪有限公司，任部门经理；2005年3月至今，就职于南华期货股份有限公司，历任员工、营业部副经理、营业部经理、总经理助理、副总经理等，现任公司党委书记、总经理，兼任浙江南华资本管理有限公司董事长。

李建萍女士，1983年6月出生，中国国籍，硕士，国家律师执业资格。2001年7月至2002年5月，就职于广珠高速有限公司，任职员；2002年5月至2004年9月，就职于湖南舂陵法律服务所，任助理；2007年7月至2017年4月，就职于浙江证监局，历任副主任科员、主任科员；2017年4月至今，就职于南华期货股份有限公司，历任员工、总经理助理，现任公司首席风险官。

钟益强先生，1981年10月出生，中国国籍，硕士，经济师。2007年7月至今，就职于南华期货股份有限公司，历任总经办主任助理、总经办副主任、营业部经理、总经办主任，现任公司董事会秘书。

王力先生，1979年12月出生，中国国籍，硕士，高级会计师。2003年3月至2006年5月，就职于横店集团控股有限公司，任副总裁助理；2006年5月至

2007年5月，就职于太原刚玉物流工程有限公司，任财务经理；2007年5月至

2008年9月，就职于浙江横店创业投资有限公司，任财务经理；2008年9月至

2020年6月，就职于横店集团控股有限公司，历任财务管理部部长、财务副总

监、资本管理总监/上市公司管理总监等；2020年7月至今，就职于南华期货股

1-1-90南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

份有限公司，现任公司副总经理、财务总监。

顾松先生，1972年10月出生，中国国籍，硕士。1990年8月至1992年8月，就职于上海厨房设备厂，任职员；1992年9月至1996年7月，就职于浙江麦雷特计算机有限公司，任职员；1996年8月至今，就职于南华期货股份有限公司，历任员工、网络工程部经理、总经理助理等，现任公司副总经理。

陈冬华先生，1966年7月出生，中国国籍，硕士，经济师。2014年3月至

2021年1月，就职于信达期货有限公司，任总经理；2021年5月至今，就职于

南华期货股份有限公司，曾任首席策略官兼资产管理部总经理，现任公司副总经理。

（二）现任董事、监事、高级管理人员的薪酬状况

公司现任董事、监事、高级管理人员于2023年度在公司领取薪酬情况如下：

从公司获得的税前是否在公司关联方姓名职务性别

报酬总额（万元）获取报酬

罗旭峰董事长男110.00否

徐文财董事男-是

胡天高董事男-是

厉宝平董事男-是

管清友独立董事男12.00否

张红英独立董事女12.00否

陈蓉独立董事女12.00否

厉国平监事会主席男-是

金龙华监事男-是

夏海波监事男83.47否

贾晓龙总经理男160.00否

李建萍首席风险官女138.09否

钟益强董事会秘书男137.54否

副总经理、财务

王力男122.06否总监

顾松副总经理男148.65否

陈冬华副总经理男5.80否

注：陈冬华先生公示的为担任高级管理人员期间的薪酬

1-1-91南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

（三）现任董事、监事、高管持有本公司股份情况

截至2023年12月31日，公司的部分董事、监事、高级管理人员通过东阳横华持有公司股份。公司董事、监事及高级管理人员对东阳横华的投资情况如下：

单位：万元、%序号姓名职务投资额持股比例

1罗旭峰董事长1590.0021.65

2夏海波监事90.001.23

3贾晓龙总经理90.001.23

4李建萍首席风险官60.000.82

5钟益强董事会秘书144.001.96

6顾松副总经理195.002.66

报告期内，上述人员对东阳横华的投资情况未发生变动。

（四）现任董事、监事、高级管理人员兼职情况

截至报告期末，公司现任董事、监事、高级管理人员在公司及附属公司之外其他单位的主要兼职情况如下：

1、在股东单位任职情况

姓名任职股东单位在股东单位担任的职务

横店集团控股有限公司董事、资深副总裁徐文财横店集团东磁股份有限公司董事浙江横店进出口有限公司董事

横店集团控股有限公司董事、资深副总裁胡天高横店集团东磁股份有限公司董事浙江横店进出口有限公司董事

横店集团控股有限公司董事、副总裁厉宝平横店集团东磁股份有限公司董事浙江横店进出口有限公司董事

横店集团控股有限公司副总裁兼法纪总监、审计总监厉国平横店集团东磁股份有限公司监事会主席浙江横店进出口有限公司监事会主席金龙华横店集团控股有限公司顾问

1-1-92南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

2、在其他单位任职情况

姓名其他任职单位担任职务普洛药业股份有限公司董事英洛华科技股份有限公司董事横店集团得邦照明股份有限公司董事徐文财横店影视股份有限公司董事浙江新纳材料科技股份有限公司董事浙江红蓝牧投资管理有限公司董事杭州海康机器人股份有限公司独立董事普洛药业股份有限公司董事英洛华科技股份有限公司董事横店影视股份有限公司董事胡天高浙商银行股份有限公司董事横店集团得邦照明股份有限公司董事浙江新纳材料科技股份有限公司董事横店集团得邦照明股份有限公司董事厉宝平浙江新纳材料科技股份有限公司董事横店影视股份有限公司董事英洛华科技股份有限公司监事会主席横店集团得邦照明股份有限公司监事会主席厉国平普洛药业股份有限公司监事会主席横店影视股份有限公司监事会主席浙江新纳材料科技股份有限公司监事会主席金龙华横店影视股份有限公司监事

北京如是我研信息咨询服务有限公司执行董事、总经理北京如是城金信息咨询服务有限公司总经理北京新财指北信息科技有限公司监事美的集团股份有限公司独立董事陕西省国际信托股份有限公司独立董事管清友杭州海康威视数字技术股份有限公司独立董事

北京如是晚成科技发展有限公司执行董事、总经理青岛如是我研投资管理有限公司监事

海南无用堂信息科技有限公司执行董事、总经理

北京若安嘉泰科技有限公司执行董事、总经理

1-1-93南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

姓名其他任职单位担任职务

北京遥岑远目信息科技有限公司执行董事、总经理

北京如是我研科技研究院有限公司执行董事、总经理

中产城投资（深圳）有限公司监事深圳九州同裕科技有限公司监事浙江仙琚制药股份有限公司独立董事张红英浙江东方基因生物制品股份有限公司独立董事陈蓉厦门大学管理学院教授贾晓龙杭州甘霖助学基金会理事

（五）公司对董事、高级管理人员及其他员工的激励情况

为了加强对核心员工的激励，公司设立了员工持股平台东阳横华。截至2023年12月31日，东阳横华持有公司24480000股，占公司总股本的4.01%，东阳横华具体情况如下：

单位：万元、%

合伙人名称/

序号合伙人性质出资额出资比例任职单位职务/职位姓名

1横店控股普通合伙人1035.0014.09--

2罗旭峰有限合伙人1590.0021.65南华期货董事长

国际业务委员会

3张子健有限合伙人300.004.09南华期货

执行委员

4朱斌有限合伙人270.003.68南华期货首席经济学家

5王正浩有限合伙人270.003.68南华期货原副总经理

6吴琎有限合伙人240.003.27南华期货原副总经理

机构发展委员会

7虞琬茹有限合伙人240.003.27南华期货

执行委员

8顾松有限合伙人195.002.66南华期货副总经理

9缪迅有限合伙人180.002.45南华期货原总经理助理

10李玲芳有限合伙人165.002.25南华期货总经理助理

11张哲有限合伙人165.002.25南华期货原副总经理

12叶柯有限合伙人150.002.04南华期货原党委书记

产业发展委员会

13唐启军有限合伙人150.002.04南华期货

执行委员

14夏晓燕有限合伙人150.002.04南华期货总经理助理

15朱坚有限合伙人150.002.04南华基金董事长

16钟益强有限合伙人144.001.96南华期货董事会秘书

1-1-94南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

合伙人名称/

序号合伙人性质出资额出资比例任职单位职务/职位姓名

17颜树萍有限合伙人126.001.72南华期货原公司高级顾问

18曹志彤有限合伙人108.001.47南华期货原部门经理

原结算中心高级

19秦良有限合伙人93.001.27南华期货

顾问

20顾婷有限合伙人90.001.23横华国际副总经理

21夏海波有限合伙人90.001.23南华期货监事

22贾晓龙有限合伙人90.001.23南华期货总经理

经营发展委员会

23李北新有限合伙人90.001.23南华期货

执行委员

24章琦燕有限合伙人84.001.14南华期货部门经理

25李海蕾有限合伙人84.001.14南华期货部门经理

26徐凤婷有限合伙人84.001.14南华期货居间人管理

27封海英有限合伙人75.001.02南华期货行政事务副总监

原期货研究所副

28王兆先有限合伙人75.001.02南华期货

所长

29蔡晓永有限合伙人75.001.02南华基金首席信息官

30张一伟有限合伙人75.001.02南华期货分公司总经理

31黄娴有限合伙人75.001.02南华期货部门经理

32项洁有限合伙人75.001.02南华期货分公司总经理

33陆呈英有限合伙人75.001.02南华期货总经理助理

原兰州营业部经

34朱哨平有限合伙人60.000.82南华期货

理

35姜勤英有限合伙人60.000.82南华期货部门经理

36李建萍有限合伙人60.000.82南华期货首席风险官

37李西耕有限合伙人54.000.74南华期货分公司总经理

38俞振州有限合伙人54.000.74横华国际副总经理

39穆蓉有限合伙人51.000.69南华期货部门经理

40孙小位有限合伙人45.000.61南华期货首席技术官

41马根美有限合伙人42.000.57南华期货高级副总裁

42刘群有限合伙人30.000.41南华期货总经理助理

横华国际资

43陈晓毅有限合伙人30.000.41总经理

产

六、公司所处行业的基本情况按照《上市公司行业分类指引》，本公司所属行业大类为“J67 资本市场服务”；按照《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），本公司所属行业大类

1-1-95南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

为“J67 资本市场服务”。

（一）国内期货行业的监管体制

1、行业监督管理体系

根据《公司法》《期货和衍生品法》《期货交易管理条例》《期货公司监督管理办法》等相关法律法规和规章制度的规定，目前我国期货行业形成了由中国证监会、中国证监会地方派出机构、中期协、期货交易所和监控中心共同组成的

集中监管与自律管理相结合的“五位一体”监管体系；另外，我国期货公司从事的部分业务还会受到人民银行、外汇局、中基协等部门的监管。

（1）中国证监会

根据《期货和衍生品法》《期货交易管理条例》的规定，中国证监会依照法律、法规和国务院授权对全国证券期货市场进行集中统一的监督管理。中国证监会在对期货市场实施监督管理时履行下列具体职责：

1）制定有关期货市场监督管理的规章、规则，并依法进行审批、核准、注册，办理备案；

2）对品种的上市、交易、结算、交割等期货交易及相关活动，进行监督管理；

3）对期货经营机构、期货交易场所、期货结算机构、期货服务机构和非期

货经营机构结算参与人等市场相关参与者的期货业务活动，进行监督管理；

4）制定期货从业人员的行为准则，并监督实施；

5）监督检查期货交易的信息公开情况；

6）维护交易者合法权益、开展交易者教育；

7）对期货违法行为进行查处；

8）监测监控并防范、处置期货市场风险；

9）对期货行业金融科技和信息安全进行监管；

10）对期货业协会的自律管理活动进行指导和监督；

11）法律、行政法规规定的其他职责。

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（2）中国证监会各地派出机构

中国证监会在省、自治区、直辖市和计划单列市设立了地方监管局以及上海、

深圳证券监管专员办事处。各地证监局是中国证监会的派出机构，中国证监会对证监局实行垂直领导的管理体制。中国证监会及其下属派出机构共同对中国期货市场进行集中统一监管。

各地证监局的主要职责是：根据中国证监会的授权，对辖区内的上市公司，证券、期货经营机构，证券期货投资咨询机构和从事证券期货业务的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构的证券、期货业务活动进行监督管理；

查处辖区范围内的违法、违规案件。

（3）中国期货业协会

2000年12月，中国期货业协会成立。中期协是期货行业的自律性组织，是

非营利性的社会团体法人，通过期货公司等全体会员组成的会员大会对期货行业实施自律管理，并接受中国证监会和国家社会团体登记管理机关的业务指导和管理。

根据《期货和衍生品法》，中期协主要履行下列职责：

1）制定和实施行业自律规则，监督、检查会员的业务活动及从业人员的执业行为，对违反法律、行政法规、国家有关规定、协会章程和自律规则的，按照规定给予纪律处分或者实施其他自律管理措施；

2）对会员之间、会员与交易者之间发生的纠纷进行调解；

3）依法维护会员的合法权益，向国务院期货监督管理机构反映会员的建议

和要求；

4）组织期货从业人员的业务培训，开展会员间的业务交流；

5）教育会员和期货从业人员遵守期货法律法规和政策，组织开展行业诚信建设，建立行业诚信激励约束机制；

6）开展交易者教育和保护工作，督促会员落实交易者适当性管理制度，开

展期货市场宣传；

7）对会员的信息安全工作实行自律管理，督促会员执行国家和行业信息安

1-1-97南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

全相关规定和技术标准；

8）组织会员就期货行业的发展、运作及有关内容进行研究，收集整理、发

布期货相关信息，提供会员服务，组织行业交流，引导行业创新发展；

9）期货业协会章程规定的其他职责。

根据《中国期货业协会章程》，中期协履行下列职责：

1）教育和组织会员及期货从业人员遵守期货法律法规和政策；

2）制定和实施行业自律规则，监督、检查会员和期货从业人员的行为，对

违反本章程及自律规则的会员和期货从业人员给予纪律处分；

3）组织开展期货行业诚信建设，建立健全行业诚信评价制度和激励约束机制，进行诚信监督；

4）负责期货从业人员资格的认定、管理以及撤销工作，负责组织期货从业

资格考试、期货公司高级管理人员资质测试及法律法规、中国证监会规范性文件授权的其他专业资格考试；

5）制定期货业行为准则、业务规范，推进行业廉洁从业文化建设，参与开

展行业资信评级，参与拟订与期货相关的行业和技术标准；

6）开展投资者保护与教育工作，督促会员加强期货及衍生品市场投资者合

法权益的保护；

7）受理投资者与期货业务有关的投诉，对会员之间、会员与投资者之间发

生的纠纷进行调解；

8）为会员服务，依法维护会员的合法权益，积极向中国证监会及国家有关

部门反映会员在经营活动中的问题、建议和要求。引导和推动行业服务实体经济，履行社会责任；

9）制定并实施期货人才发展战略，加强期货业人才队伍建设，对期货从业

人员进行持续教育和业务培训；

10）设立专项基金，为期货业人才培养、投资者教育或其他特定事业提供资

金支持；

1-1-98南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

11）开展行业网络安全与信息化自律管理，提高行业网络安全与信息化工作水平；

12）收集、整理期货相关信息，开展会员间的业务交流，组织会员对期货业

的发展进行研究，对相关方针政策、法律法规提出建议，促进业务创新；

13）加强与新闻媒体的沟通与联系，开展期货市场宣传，经批准表彰或奖励

行业内有突出贡献的会员和从业人员，组织开展业务竞赛和文化活动；

14）开展期货业的国际交流与合作，加入国际组织，推动相关资质互认；

15）依据自律规则对境内特定品种期货交易及相关业务活动和其他涉外业务

实行行业自律管理；

16）法律法规规定、中国证监会委托以及会员大会决定的其他职责。

（4）期货交易所

根据《期货和衍生品法》，期货交易所是为期货集中交易提供场所和设施、组织和监督期货交易、实行自律管理的法人。我国现有上期所、大商所、郑商所、中金所及能源中心、广期所6家期货交易所。期货交易所依法建立、健全各项规章制度，对交易活动的风险控制、会员以及交易所工作人员进行监督管理。根据《期货和衍生品法》，期货交易所履行如下主要职责：

1）提供交易的场所、设施和服务；

2）设计期货合约、标准化期权合约品种，安排期货合约、标准化期权合约

品种上市；

3）对期货交易进行实时监控和风险监测；

4）依照章程和业务规则对会员、交易者、期货服务机构等进行自律管理；

5）开展交易者教育和市场培育工作；

6）国务院期货监督管理机构规定的其他职责。

根据《期货交易所管理办法》，期货交易所除履行《期货和衍生品法》规定的职责外，还应当履行下列职责：

1）组织期货交易的结算、交割；

1-1-99南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

2）制定并实施期货交易所的业务规则；

3）办理与期货交易的结算、交割有关的信息查询业务；

4）保障信息技术系统的安全、稳定；

5）查处违规行为。

（5）中国期货市场监控中心

中国期货市场监控中心是经国务院同意、中国证监会决定设立的非营利性公司制法人。其业务接受中国证监会领导、监督和管理，其主要职能包括：

1）期货市场统一开户；

2）期货保证金安全监控；

3）为期货投资者提供交易结算信息查询；

4）期货市场运行监测监控；

5）宏观和产业分析研究；

6）期货中介机构监测监控；

7）建设运营期货及衍生品交易报告库；

8）代管期货投资者保障基金；

9）为监管机构和期货交易所等提供信息服务；

10）期货市场调查；

11）协助风险公司处置。

（6）其他监管机关

我国期货公司从事的部分业务还会受到人民银行、外汇局、国家金融监督管理总局等部门的监管。

（7）境外业务的监管体系

1）中国境内对境外业务的监管要求

根据《期货和衍生品法》《期货交易管理条例》《期货公司监督管理办法》

1-1-100南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

《关于进一步加强期货公司境外分支机构监管工作的通知》等相关法律法规和规

章制度的规定，由中国证券监督管理委员会对于境内金融机构设立的境外分支机构管理事宜进行监督管理。

2）境外业务当地的监管体系

*香港

香港证券期货行业建立了较完善的行业监管法律法规体系，其作为统一监管体系已涵盖证券、期货、杠杆外汇、证券期货投资咨询、资产管理等业务，主要包括法例、附属法例及香港证监会不时订立并发布的准则及指引等。基本法律法规主要包括《证券及期货条例》及其附属法例、《打击洗钱及恐怖分子资金筹集（金融机构）条例》；部门规章及规范性文件包括《证券及期货事务监察委员会持牌人及注册人操守准则》及相关证监会不时发布的其他准则及指引等，主要涉及准入牌照申请、公司治理、风险管理和内部控制、业务许可和操作等方面，具体如下：

i）市场准入

主要包括《证券及期货条例》《证券及期货（发牌及注册）（资料）规则》

《申牌资料册》《胜任能力指引》《适当人选指引》等。

ii）公司治理、风险管理和内部控制

主要包括《证券及期货条例》《证券及期货事务监察委员会持牌人及注册人操守准则》《适用于证券及期货事务监察委员会持牌人或注册人的管理、监督及内部监控指引》等。

iii）业务许可和操作

主要包括《证券及期货条例》《证券及期货（客户款项）规则》《证券及期货（客户证券）规则》《证券及期货（财政资源）规则》《证券及期货（备存记录）规则》《证券及期货（账目及审计）规则》《证券及期货（成交单据、户口接单及收据）规则》《证券及期货事务监察委员会持牌人及注册人操守准则》等。

此外，资产管理业务还应遵守《基金经理操守准则》的相关规定。

iv）从业人员管理

1-1-101南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

主要包括《证券及期货条例》《证券及期货（发牌及注册）（资料）规则》

《申牌资料册》《胜任能力指引》《适当人选指引》《持续培训指引》等。

*美国

美国期货市场拥有完善的监管架构和模式，采取商品期货交易委员会（CFTC）统一监管、期货行业组织（NFA）和期货交易所自律监管的多层监管模式，主要的监管法规包括期货经纪商市场准入、发牌和管理的《商品交易法》和《商品期货交易委员会法规》，进行从业人员管理的《美国全国期货协会规则》以及各交易所的交易规则等。

*新加坡

新加坡资本市场在金融管理局和交易所双重监管框架下运作。其中，新加坡金融管理局是法定监管机构，同时兼有中央银行金融调控与金融监管两大职能，制定、执行与货币、银行、保险、证券和一般金融部门以及货币发行有关的各种法规。新加坡资本市场主要的监管法规包括《证券与期货法》《证券与期货（发牌及业务操守）规例》《证券与期货（资本市场执照持有人的财务及保证金要求）规例》《新加坡金管局使用标准和适当标准指南》以及各交易所的交易规则等。

*英国

英国资本市场受英国金融行为监管局（FCA）监管。其监管对象是为客户提供服务的零售或者大规模的英国金融公司。它主要监管目标为：保护消费者，保护和提高英国金融体系的完整性，促进有利于消费者利益的竞争。主要的监管法规包括：《金融服务和市场法案》（FSMA）、《金融服务法案 2012》（Financialservices Act 2012）及相关欧盟法则。

2、行业法律法规及涉及本公司各业务的法律法规

我国已建立了较完整的期货行业监管法律法规体系，主要包括基本法律法规、部门规章及规范性文件等。基本法律法规主要包括《公司法》《期货和衍生品法》等；部门规章及规范性文件包括中国证监会制定的部门规章、规范性文件和期货

行业自律机构制定的规章、准则等，主要涉及市场准入、公司治理、风险管理和内部控制、业务许可和操作、从业人员管理等方面。

1-1-102南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

（1）市场准入

主要包括：《期货和衍生品法》《期货交易管理条例》《期货公司监督管理办法》《期货公司分类监管规定》《关于规范控股、参股期货公司有关问题的规定》《期货交易者保障基金管理办法》等。主要内容包括期货公司的设立条件、期货公司主要股东资质、期货公司业务设立变更及终止要求、期货公司分类评价、

期货经营机构创新发展、投资者保障基金等方面。

（2）公司治理、风险管理和内部控制

主要包括：《期货公司监督管理办法》《证券期货业反洗钱工作实施办法》

《期货公司首席风险官管理规定》《期货公司风险监管指标管理办法》《期货公司信息公示管理规定》《期货公司保证金封闭管理办法》《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》《期货风险管理公司风险控制指标管理办法（试行）》等。主要内容包括期货公司监督管理、内部控制、治理机构、风险监管指标等方面。

（3）业务许可和操作

主要包括：《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《期货公司期货交易咨询业务办法》《证券期货投资者适当性管理办法》《期货市场客户开户管理规定》《期货公司金融期货结算业务办法》《境外交易者和境外经纪机构从事境内特定品种期货交易管理暂行办法》《股票期权交易试点管理办法》《期货公司风险管理公司业务试点指引》《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》《期货公司居间人管理办法（试行）》等。主要内容包括期货公司各项主营业务的许可和开展等方面。

（4）从业人员管理

主要包括：《期货和衍生品法》《期货公司董事、监事和高级管理人员任职管理办法》《期货从业人员管理办法》《期货从业人员执业行为准则》《证券期货市场诚信监督管理办法》等。主要内容包括期货从业人员在任职资格、执业规范准则等方面。

1-1-103南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

（5）信息技术管理

主要包括：《期货公司信息技术管理指引》《期货公司网上期货信息系统技术指引》《关于加强证券期货经营机构客户交易终端信息等客户信息管理的规定》

《证券期货业网络安全事件报告与调查处理办法》等。主要内容包括期货公司的信息系统建设、运维保障水平、信息安全等方面。

3、最近三年监管政策变化

作为受中国证监会监管的行业，期货行业的规范和发展、期货公司的业务情况与监管政策及其变化存在较大的关系。报告期内，监管部门在风险可控、规范发展的基础上大力推动期货行业的发展，持续推动期货市场品种创新和期货公司业务创新，公司及时根据监管部门的要求，大力拓展财富管理业务、风险管理业务等创新业务，已经发展成为一家在境内外合规展业的综合性期货公司。2022年4月《期货和衍生品法》的颁布，是我国首次从法律的高度，系统地规定期货和衍生品领域的基本原则、基本参与主体及其基本职责分工、基本权利义务，是期货和衍生品领域的基本法。2023年3月24日，中国证监会为贯彻落实《期货和衍生品法》，对《期货公司监督管理办法》进行了修订，形成了《期货公司监督管理办法（征求意见稿）》，向社会公众公开征求修订意见。本次修订内容主要包括：（一）根据法律规定和行业呼声，依法适度拓展期货公司业务范围；（二）适度提高业务准入门槛，提升期货公司防范业务风险的能力；（三）系统总结监管实践经验，持续强化期货公司日常监管。该办法修订已完成社会公众意见征求。

2023年，《证券期货业网络和信息安全管理办法》《期货经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则（修订）》《期货市场持仓管理暂行规定》《期货交易者信用风险信息共享管理规则》等行业法规、政策相继生效，对期货交易者个人信息安全、期货从业人员廉洁从业等内容进行了规范和要求。

报告期内，公司相关期货业务最近三年监管政策变化情况如下：

（1）期货经纪业务相关政策的变化

2021年9月，中期协发布《期货公司居间人管理办法（试行）》，明确期

货公司与除证券公司以外的机构及自然人开展居间合作，规范居间人行为，保护投资者合法权益，促进期货行业健康发展。

1-1-104南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

2023年5月，中期协发布《期货公司互联网开户规则（修订）》，本次修

订调整了开户资料保存主体，增加了期货公司及其工作人员在开户过程中履行客户信息保密义务的要求。

（2）资产管理业务相关政策的变化

2020年7月31日，经国务院同意，人民银行会同发改委、财政部、银保监

会、中国证监会、外汇局等部门审慎研究决定，为平稳推动资管新规实施和资管业务规范转型，资管新规过渡期延长至2021年底。

2023年1月，中国证监会先后颁布了修订后的《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》，主要修订内容为：一是规定中国证监会基于审慎监管原则对经营机构私募资管业

务实施差异化监管。二是放管结合，促进私募股权资管业务充分发挥服务实体经济功能。对私募股权资管计划分期缴付、扩募、费用列支、组合投资等规制进行一系列优化，适应私募股权资管业务投早、投小等业务特点，同时强调防范“明股实债”等违规行为。三是适当提升产品投资运作灵活度，更好满足市场需求。

包括完善集合资管计划人数限制规定、允许最近两期均为 A 类 AA 级的期货公司投资场外衍生品等非标资产等。四是进一步完善风险防控安排。包括完善私募资管计划负债杠杆比例限制，加强逆回购交易管理，强化关联交易规制等。

（3）公募基金业务相关政策的变化2021年5月，中基协发布《关于发送<公募基金直播业务专题讨论会会议纪要>的通知》，明确直播形式相关要求、规范红包发放原则、强化投资者适当性内部管理、强化合规内控管理，厘清权利义务关系，建立直播审核监督机制，明确直播人员资质条件和要求，规范基金业绩展示，进一步防范公募基金直播行业的乱象，规范行业网上直播销售宣导的健康发展。

《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》

自2022年4月1日起施行，该办法完善基金公司高级管理人员范围及新增相关任职资质要求、压实聘任机构的审查考察责任、进一步完善从业人员的任职及执

业规范、压实经营机构主体责任夯实行业发展根基、加大了监督管理与法律责任，进一步规范和完善了公募基金行业的人员管理要求和从业规范。

1-1-105南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

《公开募集证券投资基金管理人监督管理办法》自2022年6月20日起施行，该办法将党的领导融入到公司治理的各个环节，新增了基金管理公司股东、实际控制人的相关要求，要求基金管理公司应当在公司章程中明确经理层职责、高级管理人员范围，指明了全面覆盖业务环节的风险管理机制是公募基金管理人的核心竞争力之一，公募基金管理人应当重视研究环节独立性，建设投资环节事前、事中、事后动态管控和相应的稽查验证机制，丰富并扩充了对于公募基金管理人在退出环节的规定及要求，进一步明确了中国证监会及其派出机构对基金管理公司股权实施穿透式监管和分类监管，可对公募基金管理人的股东、股东的实际控制人、基金服务机构等进行延伸检查。

《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及其配套规范性文件《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》自2023年3月1日起施行，该办法明确了资管计划“一层嵌套”要求，保留对两类基金的豁免；落实“放管服”要求，进一步简化了备案报告事项，将“商业银行理财子公司”纳入合格投资者范畴。

（4）风险管理业务相关政策的变化2021年3月19日，中期协发布实施《期货公司风险管理公司标准仓单充抵场外衍生品交易保证金实施细则（试行）》，以更好地服务实体企业客户，丰富履约担保品的种类。

2021年12月5日，中期协发布实施《风险管理公司会员信用信息报告工作规则》，以加快推动期货行业信用建设，探索建立会员市场化信用积累机制和约束机制。

2021年12月8日，中期协发布实施《期货风险管理业务服务中小微企业成效评价方案》，以引导和激励期货经营机构发挥专业优势服务实体经济、服务中小微企业。

2021年12月24日，中期协发布实施《期货风险管理公司风险控制指标管理办法（试行）》，以提升对风险管理公司的自律管理水平，推动风险管理公司持续稳健经营。

2022年4月22日，中期协发布《中国期货业协会失信及违规处理办法（试

1-1-106南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书行）》，以督促行业落实信义义务，加强行业诚信建设。

2023年1月13日，中期协发布《期货风险管理业务服务中小微企业成效评价方案（修订）》，结合公司业务发展变化情况及协会专项评价工作经验，对原方案进行了修订。

2023年8月11日，为贯彻落实《期货和衍生品法》，进一步健全完善协会

自律规则体系，中期协修订了《期货交易者信用风险信息共享管理规则》，自

2023年10月31日正式实施。

2023年12月7日，中期协发布《关于加强风险管理公司合规管理提升风控水平的通知》，督促风险管理公司持续强化坚守主责主业、守牢风险底线意识，就进一步加强交易者适当性和资信评估制度、合规开展期现类业务等合规、风控有关问题提出明确要求。

（5）境外金融服务业务相关监管政策的变化

1）国际期货业务2023年8月25日，香港证监会发布《就期货交易活动的风险管理指引发表咨询总结》，并指明《就期货交易活动的风险管理指引》（以下简称“该指引”）将于2024年2月25日生效。该指引载列了适用于期货经纪行的全面风险管理框架，当中涵盖市场风险管理、商品期货买卖、客户信贷风险管理、优惠保证金待遇及对执行或结算代理人的风险管理。有关资金流动性风险管理、保障客户资产、在香港以外地区的期货市场进行买卖及压力测试的规定亦包括在内。

2）国际资产管理业务报告期，香港地区及新加坡监管机构对于资产管理业务的监管政策无重大变动。

因横华国际资产及 NANHUA SG 分别具备 RQFII 及 QFII 资质，中国内地关于 RQFII 及 QFII 的政策将会对其产生影响，具体如下：

2020年9月25日，中国证监会发布《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》，该办法自2020年11月1日起施行。

2020年10月30日，深交所发布修订后的《合格境外机构投资者和人民币

1-1-107南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书合格境外机构投资者证券交易实施细则》，上交所发布修订后的《上海证券交易所合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者证券交易实施细则》并更名为《上海证券交易所证券交易规则适用指引第1号——合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者》，自2020年11月1日起施行。

2022年9月2日，上期所、能源中心、大商所、郑商所发布公告，允许合

格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者参与商品期货、期权合约交易。

3）国际证券业务

2021年8月10日，香港证监会就在交易层面上对香港证券市场实施投资者

识别码制度的建议，及为在香港联合交易所上市的股份引入场外证券交易汇报制度的建议，发表咨询总结文件，并要求市场参与者开始准备实施有关制度。2022年12月12日，香港证监会公布香港投资者识别码制度于2023年3月20日正式推出。有关制度实施后，相关持牌法团及注册机构将受香港投资者识别码制度及／或场外证券交易汇报制度所规限，必须向每个自动对盘交易指令及每宗须向香港联合交易所有限公司汇报的非自动对盘交易附加券商客户编码。

2022 年 5 月 27 日，香港证监会与中国证监会就将 ETF 纳入股票市场交易互

联互通机制内的计划公布实施细节。根据联合公告，ETF 通的主体安排将参照股市互联互通下的相关安排而制定，并符合现行的基金运作情况和两地市场在规管交易及结算方面的法律、规例及操作模式。2022 年 6 月 28 日，ETF 通正式启动。

2022年6月20日，中国证监会发布《关于修改〈内地与香港股票市场交易互联互通机制若干规定〉的决定》，该规则将禁止持有中国身份证件的人士通过互联互通投资中国大陆市场，该制度规定自2022年7月26日起不得允许新的来自中国大陆的投资者参与互联互通交易，及自2023年7月24日起禁止全部持有中国身份证件的人士通过互联互通投资中国大陆市场。

2023年3月20日，香港投资者识别码制度正式推出，相关持牌法团及注册

机构将受香港投资者识别码制度及／或场外证券交易汇报制度所规限，必须向每个自动对盘交易指令及每宗须向香港联合交易所有限公司汇报的非自动对盘交

易附加券商客户编码。有关制度实施后，横华国际证券需遵守该制度向交易所汇报投资者编码及对应的客户资料，并就场外证券交易向香港证监会汇报交易信息

1-1-108南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

及客户投资者编码及对应的客户资料。

依据中国证监会关于股票市场互联互通的规定及香港证监会及交易所的相关安排，2023年7月24日起将禁止持有中国身份证件的人士通过互联互通投资中国大陆市场。

（二）国内期货行业基本发展情况

期货行业属于金融行业，不存在特定上下游。国内期货行业发展情况如下：

1、我国期货市场的发展历程

我国期货市场作为新生事物历经了30多年的发展，从无到有，从小到大，从无序逐步走向有序，逐渐发展并走向成熟。随着中国成为世界贸易组织（WTO）成员，我国正在逐渐融入世界期货市场。

（1）起步探索阶段（1988年至1993年）

我国期货市场的起步探索阶段可以追溯到20世纪80年代。1988年3月，

第七届全国人民代表大会第一次会议上的《政府工作报告》指出：“加快商业体制改革，积极发展各类批发市场贸易，探索期货交易”，确定了在我国开展期货市场研究的课题。同年，国务院发展研究中心、国家体改委、商业部等部门根据中央领导的指示，组织力量开始进行期货市场研究，并成立了期货市场研究小组，系统地研究了国外期货市场的历史和现状，并组织人员进行了考察，积累了大量有关期货市场的理论知识，为中国建立期货市场作了前期的理论准备和充足的可行性研究。

1990年10月，郑州粮食批发市场经国务院批准正式成立，标志着中国商品

期货市场的诞生。郑州粮食批发市场以现货交易为基础，同时引入期货交易机制。

1992年9月，我国第一家期货经纪公司——广东万通期货经纪公司成立。到1993年，由于认识上的偏差和利益的驱动，在缺乏统一管理的情况下，全国各地各部门纷纷创办期货交易所。至1993年下半年，全国各类期货交易所达50多家，期货经纪机构近千家。

（2）治理整顿阶段（1993年至1999年）针对期货市场盲目发展的局面，1993年11月，国务院发布《关于坚决制止

1-1-109南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书期货市场盲目发展的通知》，提出了“规范起步、加强立法、一切经过试验和从严控制”的原则，拉开了第一轮治理整顿的序幕。在本次治理整顿中，清理前存在的50多家交易所中只有15家作为试点被保留下来，并根据要求进行会员制改造。1998年8月，国务院发布《关于进一步整顿和规范期货市场的通知》，开

始了第二轮治理整顿。1999年，我国期货交易所再次精简合并为3家，即郑商

所、大商所和上期所，期货品种亦由35个降至12个。与此同时，期货代理机构也得到了清理整顿。1995年底，330家期货经纪公司经重新审核获发《期货经纪业务许可证》，混乱无序的市场局面得以显著改善。1999年，期货经纪公司的准入门槛提高，最低注册资本金要求不得低于3000万元人民币。

此后，为了规范期货市场行为，国务院及有关政府部门先后颁布了一系列法律法规。1999年6月，国务院颁布《期货交易管理暂行条例》，与之配套的《期货交易所管理办法》《期货经纪公司管理办法》《期货经纪公司高级管理人员任职资格管理办法》和《期货从业人员资格管理办法》相继颁布实施。2000年12月，中期协正式成立，标志着中国期货行业自律组织的诞生，将新的自律机制引入了我国期货行业的监管体系。

（3）规范发展阶段（2000年至2021年）

进入21世纪，中国期货市场正式步入平稳较快的规范发展阶段。这一阶段，期货市场的规范化程度逐步提升，创新能力不断增强，新的期货品种陆续推出，期货交易量实现恢复性增长后连创新高，期货市场服务产业和国民经济的经验也逐步积累。

同时，中国期货市场逐步走向法制化和规范化，构建了期货市场法律法规制度框架和风险防范化解机制，监管体制和法律法规体系不断完善。由中国证监会的行政监督管理、中期协的行业自律管理和期货交易所的自律管理构成的三级监管体制，对于形成和维护良好的期货市场秩序起到了积极作用。一系列法律法规的相继出台夯实了我国期货市场的制度基础，为期货市场的健康发展提供了制度保障。

2006年5月，中国期货保证金监控中心成立，并于2015年4月更名为中国

期货市场监控中心。作为期货保证金的安全存管机构，中国期货市场监控中心为

1-1-110南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

有效降低保证金挪用风险、保证期货交易资金安全以及维护期货投资者利益发挥了重要作用。2006年9月，中金所在上海挂牌成立，并于2010年4月推出了沪深300指数期货。中金所的成立和股票指数期货的推出，对于丰富金融产品、完善资本市场体系、开辟更多投资渠道，以及深化金融体制改革具有重要意义，同时也标志着我国期货市场进入了商品期货与金融期货共同发展的新时期。

（4）高质量发展阶段（2022年至今）

2022年4月20日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第三十四次会议

通过《中华人民共和国期货和衍生品法》。该法从期货和衍生品交易、期货结算与交割、期货交易者、期货经营机构、期货交易场所、期货结算机构、期货服务

机构、期货业协会、监督管理及跨境交易与监管协作等方面对期货行业进行了规范，有利于规范期货交易和衍生品交易行为，保障各方合法权益，维护市场秩序和社会公共利益，促进期货市场和衍生品市场服务国民经济，防范化解金融风险。

该法自2022年8月1日起施行。

经过30多年的探索与发展，我国期货市场逐步走向规范，由探索走向成熟，目前已进入健康稳定发展、经济功能日益显现的良性轨道，市场交易量稳步增长，交易规模日益扩大。同时，我国期货市场的国际影响力显著增强，逐渐成长为全球最大的商品期货交易市场和农产品期货交易市场，我国的大商所、郑商所、上期所和中金所在全球衍生品交易所交易量排名均跻身世界前列，在世界期货市场中占据重要地位。

2、我国期货行业的发展趋势

（1）行业竞争集中化

目前我国期货公司同质化竞争现象严重，行业集中度较低，难以形成规模效应。随着中国证监会推动以净资本为核心的风险监管指标体系，以及对期货公司分类监管思路的贯彻执行，我国期货行业正迎来新的发展阶段。

参考国际期货行业的发展经验，金融创新将推动期货公司规模化发展，其规模效应将逐步显现，市场集中度也将逐步提升。在全球成熟的期货市场中，市场集中度明显高于我国期货市场，且均经历由分散化到集中化的发展过程。随着期货市场规模不断扩大，创新业务不断推出，我国期货市场的集中度也将会持续提

1-1-111南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书升。

（2）业务模式多元化

目前我国期货市场相关管制在风险可控、规范发展的基础上逐渐放宽，监管机构大力推动期货行业发展的思路逐步明确，陆续推动期货产品创新和业务创新。

近年来，我国期货行业规范程度的快速提升为各类创新业务的推出和开展奠定了坚实的内在基础，监管部门已推出并着手筹备多项期货创新业务。期货公司代理基金销售业务、期货投资咨询业务、资产管理业务及通过设立子公司开展的风险管理业务等创新业务已逐步开展。

2022年，《期货和衍生品法》正式实施，对期货跨境交易做出了进一步的明确规定，期货公司业务边界有望得到进一步拓展。未来，随着《期货和衍生品法》的实施落实，我国期货公司业务模式多元化发展程度将进一步提升。

（3）竞争形态差异化

目前我国期货市场正处于转型发展的前期，期货公司间同质化现象较为普遍。

而随着各类创新业务不断推出，我国期货公司的特色化经营特点将逐步凸显。各家期货公司将能够根据自身产品和服务优势、股东背景、区域特征等因素确立战

略发展重心，打造核心竞争力。

期货公司的特色化经营将推动行业内部形成细分市场，改变目前以手续费率为主要竞争手段的局面，推动行业由同质化竞争向差异化竞争转型，有利于管理理念先进、业务模式多元、综合服务能力较强的期货公司制定科学的差异化竞争战略，打造特色化的核心竞争优势。

（4）业务布局国际化

随着境外业务的发展壮大，国内期货公司在充分挖掘国内市场潜力的同时，亦会将战略目光投向海外市场，进行海外市场的网点和业务布局。尤其是在2022年《期货和衍生品法》正式实施以后，国际化布局也为期货公司未来开展境外期货经纪业务带来更多的先发优势。

未来，期货公司将持续完善海外市场网点布局，引领国内投资者“走出去”，在国际期货市场的竞价过程中充分表达中国的价格信息。同时，将海外投资者“引

1-1-112南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书进来”，促进我国期货市场投资者背景的多元化，推动我国国际大宗商品定价中心的建设。

（5）交易品种丰富化

目前我国期货市场的交易品种数量较少，仍与全球其他成熟的期货市场存在较大差距。随着期货市场的发展，期货品种的扩容和期货市场结构的改善将是我国期货市场的主要发展趋势。

近年来，我国期货市场交易品种的扩容开始加速。从扩容品种看，主要有两个方向：一是与实体经济密切相关的战略性品种，二是以服务“三农”为导向的农产品期货。2022年，广期所正式成立，工业硅期货及期权已上市交易，未来还将积极稳妥推进绿色发展类期货品种的研究上市工作，为建立健全“双碳”工作的市场化激励约束机制提供工具。随着交易品种的增加，市场中参与交易的主体的数量和活跃度将稳步提升，并推动我国期货市场的稳健发展。

3、行业整体格局及市场集中情况

报告期内，受国际贸易冲突、俄乌战争等宏观环境不利影响以及国内期货交易手续费率下降、利率持续下行等市场因素影响，我国期货公司整体利润存在下滑的现象。与此同时，期货公司的资本实力不断增强，截至2023年12月底，我国期货公司平均净资本为8.24亿元。

单位：亿元

2023年度/2022年度/2021年度/

项目

2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

平均净资本8.247.786.86

平均净资产13.0212.2810.76

净利润99.03109.89137.05

数据来源：中期协目前，我国期货公司大致可分为三类：第一类是传统期货公司，此类期货公司一般地域性较强，在其主要经营省市市场占有率较高，其利润主要来源于传统经纪业务。第二类是大型现货机构下属期货公司，该类期货公司具有较强的贸易背景，专注于贸易期货。第三类为券商系期货公司，在券商股东加持下，综合实力相对较强。

从收入结构看，在我国期货公司实行许可制度的背景下，我国期货公司目前

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主要经营范围以商品期货和金融期货经纪业务为主，同时逐步扩展到期货投资咨询、资产管理、风险管理等新领域。总体而言，新兴业务所占份额和市场成熟度均处于偏低水平。

同时，我国期货公司的合规经营水平和公司治理能力不断提升。2023年9月，中国证监会公布国内期货公司 2023年的分类结果，其中 A、B、C、D、E类期货公司数量分别为 55 家、84家、10 家、1家、0家，评级为 A 类和 B类的期货公司占比为86.67%。

2021年至2023年，我国期货公司分类评价情况如下表所示：

2023年2022年2021年

分类评价

结果公司数量公司数量公司数量占比（%）占比（%）占比（%）

（家）（家）（家）

A 类 AA 级 22 14.67 18 12.00 17 11.41

A 类 A 级 33 22.00 36 24.00 22 14.77

B 类 BBB 级 42 28.00 37 24.67 34 22.82

B 类 BB 级 34 22.67 32 21.33 39 26.17

B 类 B 级 8 5.33 7 4.67 22 14.77

C 类 CCC 级 5 3.33 13 8.67 5 3.36

C 类 CC 级 4 2.67 1 0.67 3 2.01

C 类 C 级 1 0.67 3 2.00 2 1.34

D 类 1 0.67 3 2.00 5 3.36

合计150100.00150100.00149100.00

注：山东港信期货有限公司于2021年成立，未纳入2021年分类评价

4、行业进入壁垒

期货行业在中国受到严格监管，存在较高的进入壁垒。对于国内期货公司而言，其进入壁垒主要包括行业准入壁垒、资本监管壁垒及人才壁垒三个方面。

（1）行业准入壁垒目前，我国期货行业准入管制包括设立期货公司的审核批准、经营证券期货业务许可证的颁发，以及对不同监管类别期货公司实施差异化监管等诸多方面的规定。

根据《期货和衍生品法》《期货交易管理条例》的规定，设立期货公司，应

1-1-114南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

当经国务院期货监督管理机构审核批准。未经国务院期货监督管理机构批准，任何单位和个人不得设立或者变相设立期货公司，经营期货业务。设立期货公司须符合注册资本最低限额、主要股东和实际控制人资质、风险管理和内部控制等多项条件。期货公司业务实行许可制度，由国务院期货监督管理机构按照期货经纪、期货投资咨询、期货做市交易等业务种类颁发许可证。

（2）资本监管壁垒

基于金融安全和保护投资者利益的考虑，期货行业对于资本规模的要求较高，尤其是在目前以净资本为核心的监管体系下，期货公司各项业务能否开展以及开展规模与资本规模密切相关。

《期货交易管理条例》《期货公司监督管理办法》等均对期货公司主要股东

的注册资本（净资产）的规模作出规定，期货公司主要股东为法人或者非法人组织的，实收资本和净资产需均不低于人民币1亿元，净资产需不低于实收资本的

50%，或有负债需低于净资产的50%；期货公司主要股东为自然人的，个人金融

资产需不低于人民币3000万元；期货公司控股股东、第一大股东的净资本需不

低于人民币5亿元，股东不适用净资本或者类似指标的，净资产需不低于人民币

10亿元。

中期协2019年2月25日发布实施《期货公司风险管理公司业务试点指引》

及配套文件，规定期货公司向协会提出设立子公司的备案申请，申请备案时期货公司最近一期分类评级不低于 B 类 BB 级，净资本不低于人民币 3 亿元。

根据中国证监会2022年8月12日修订的《期货公司风险指标管理办法》规定，期货公司应该持续保持净资本不得低于3000万元；同时，相对于旧的《期货公司风险指标管理办法》，《期货公司风险指标管理办法》对净资本与净资产、净资本与负债、净资本与公司风险资本准备等指标作出了更为科学和全面的规定。

（3）人才壁垒高素质人才和优质服务构成了期货公司的核心竞争力。期货行业属于知识密集型行业，其专业化服务水平从根本上取决于从业人员的专业能力和专业素质，这对从业人员的专业知识、专业技能、职业素质都提出了较高的要求。因此，期货行业需要大量的复合型、专业型的人才，人才队伍的建设尤为重要。

1-1-115南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

（三）公司所处行业的市场地位和竞争优势

1、公司所处行业的地位

（1）公司在行业中的地位

目前已在上海证券交易所、深圳证券交易所、香港联交所上市或在全国股转

系统挂牌的境内期货公司2022年及2023年1-6月的主要财务数据如下：

单位：万元序号分类公司简称营业收入净利润净资产截至2023年6月30日

1瑞达期货60545.0711768.00257927.43

A 股上市期货公司

2永安期货1196603.5041209.421220351.50

弘业期货

3 中国香港上市境内期 91098.67 712.70 184966.40 （A+H）

货公司

4中泰期货82338.046813.17249510.85

5海通期货508901.1915218.86361840.17

6渤海期货149892.0766.7378801.93

7先融期货9299.832495.38154385.33

8长江期货54143.335242.10102399.03

9创元期货221757.402785.45183851.84

10全国股转系统挂牌期大越期货3045.36-202.0527058.14

11货公司迈科期货10124.31-135.2462725.87

12福能期货5116.82479.9850776.50

13海航期货1021.69-623.0219688.48

14金元期货4386.681042.6859428.59

15华龙期货921.12-2614.8949050.26

16紫金天风85808.01457.0066892.61

17本公司南华期货314528.2216830.87350488.52

截至2022年12月31日

1瑞达期货210574.0929388.46255721.25

A 股上市期货公司

2永安期货3477540.1767248.521195167.45

弘业期货

3 中国香港上市境内期 152774.67 1238.19 183732.39 （A+H）

货公司

4中泰期货244763.0016606.00244220.00

5全国股转系统挂牌期海通期货666872.8822382.01346609.59

6货公司渤海期货197297.141039.0577696.58

1-1-116南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序号分类公司简称营业收入净利润净资产

7先融期货51642.706352.58154145.23

8长江期货65264.8110952.0397219.17

9创元期货391792.157178.31182686.40

10大越期货6887.57134.2627260.19

11迈科期货23832.19198.8462863.99

12福能期货11064.781416.1550288.88

13海航期货11746.087222.5020311.51

14金元期货8732.141626.6759674.55

15华龙期货3225.73-598.9351665.15

16紫金天风34951.391465.6166458.02

17本公司南华期货682272.7924591.25332504.32

经过多年激烈的市场竞争，公司已跻身我国最有竞争力的期货公司行列。公司各项监管指标持续符合中国证监会的有关规定，财务指标排名位于行业前列，

2019 年 8 月，公司成为国内首家 A 股上市的期货公司。公司营业网点布局较为广泛，网点数量位居行业前列。截至2023年12月31日，公司在全国拥有12家分公司和29家营业部，且通过横华国际及其子公司业务覆盖亚洲、欧洲、美洲三个时区，在业内具有较大的影响力。

报告期内，公司的代理交易金额与市场份额情况如下表：

单位：亿元、%

2023年2022年2021年

项目市场市场市场交易金额交易金额交易金额份额份额份额

上期所31508.051.0432762.191.1638388.10.99

郑商所27513.631.0718582.680.9619746.120.91

大商所29812.081.3130498.631.2330034.651.07

中金所27034.461.0239478.631.4828416.491.20

能源中心4074.430.576103.800.763756.110.87

广期所1169.160.961.960.62--

合计121111.811.07127427.891.19120341.471.04

注1：上表公司数据为双边计算口径；

注2：市场份额=公司交易金额（双边口径）/中期协公布的年度累计成交总额（双边口径）

1-1-117南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

（2）发行人的分类评级情况

公司是运行规范、管理先进的期货公司。根据中国证监会对期货公司分类评价结果，报告期各期，公司的分类评级均为 A 类 AA 级。根据中国证监会颁布的《期货公司分类监管规定》，获得 A 类评级的公司为风险管理能力、市场竞争力、培育和发展机构投资者状况、持续合规状况的综合评价在行业内最高，能够较好控制业务风险的期货公司。

（3）发行人获得的荣誉

公司自成立以来以服务经济为己任，凭借多年的合规经营和一贯的优秀服务质量，已经在期货市场树立起了良好的品牌形象。公司连续十年被期货日报、证券时报评为“中国最佳期货公司”，报告期内，公司主要获奖情况如下：

时间获奖名称颁奖单位

2021年度优秀资管产品-南华量化趋势一号集合资产管理计划证券时报期货日报

2021中国金牌研究所-南华期货研究证券时报期货日报

2021中国期货公司金牌管理团队-南华期货证券时报期货日报

2021中国最佳期货公司-南华期货证券时报期货日报

2021最佳风险管理子公司服务创新奖-南华资本证券时报期货日报

2021最佳商品期货产业服务奖-南华期货证券时报期货日报

2021最佳衍生品综合服务创新奖-南华期货证券时报期货日报

2021最佳中国期货经营分支机构-南华期货上海分公司证券时报期货日报

2021中国上市公司社会责任奖-南华期货证券时报

2021年度期货公司-南华期货第一财经

2021年度卓越客户服务奖-南华期货证券之星

2021年度卓越期货公司-南华期货证券之星

20212021财经风云榜年度卓越期货公司-南华期货证券之星

20212021财经风云榜年度卓越客户服务奖-南华期货证券之星

20212021年度上市公司杰出品牌-南华期货华夏时报

20222022年资本力量年度评选卓越品牌奖-南华期货证券之星

20222022年资本力量年度评选卓越期货掌门人-罗旭峰证券之星

第十五届中国最佳期货经营机构评选最佳资本运营发展奖-

2022期货日报、证券时报

南华期货

第十五届中国最佳期货经营机构评选最佳期货人才培养机

2022期货日报、证券时报

构贡献奖-南华期货

2022第十五届中国最佳期货经营机构评选最佳乡村振兴服务及期货日报、证券时报

1-1-118南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

时间获奖名称颁奖单位

社会责任公益奖-南华期货

第十五届中国最佳期货经营机构评选最佳风险管理子公司

2022期货日报、证券时报

服务创新奖-南华期货

第十五届中国最佳期货经营机构评选年度投资者教育模式

2022期货日报、证券时报

创新奖-南华期货

第十五届中国最佳期货经营机构评选中国金牌期货研究所-

2022期货日报、证券时报

南华期货研究所

第十五届中国最佳期货经营机构评选国际化进程新锐奖-横

2022期货日报、证券时报

华国际

第十五届中国最佳期货经营机构评选最佳银期合作创新开

2022期货日报、证券时报

拓奖-南华期货

第十五届中国最佳期货经营机构评选最佳商品期货产业服

2022期货日报、证券时报

务奖-南华期货

第十五届中国最佳期货经营机构评选最佳金融期货服务奖-

2022期货日报、证券时报

南华期货

第十五届中国最佳期货经营机构评选中国最佳期货公司-南

2022期货日报、证券时报

华期货

第十五届中国最佳期货经营机构评选年度最佳掌舵人-罗旭

2022期货日报证券时报

峰

第十五届中国最佳期货经营机构评选最佳宏观金融期货研

2022期货日报、证券时报

究团队-南华期货宏观金融研究团队

第十五届中国最佳期货经营机构评选最佳能源化工产业期

2022期货日报、证券时报

货研究团队-南华期货咨询服务部化工团队

20222022乡村振兴优秀案例-南华期货中国财经

2022 第十六届金蝉奖 2022 年度 ESG 优秀企业奖-南华期货 华夏时报

20222022人民企业社会责任高峰论坛乡村振兴奖-南华期货人民日报社

20222022年度国际铜期货项目创新奖-南华期货上海国际能源交易中心

2022 新华信用金兰杯 ESG 乡村振兴突出贡献案例-南华期货 中国经济信息社

2023 中国杰出 IT 服务期货公司君鼎奖 证券时报

2023中国领军期货公司君鼎奖证券时报

2023 ESG 新标杆企业奖 证券时报

20232023年资本力量年度评选年度最具社会责任期货公司证券之星

20232023年资本力量年度评选年度卓越期货公司证券之星

20232023年资本力量年度评选年度卓越期货掌门人证券之星

第十六届中国最佳期货经营机构暨最佳期货研究团队评选

2023期货日报

最佳金属产业期货研究团队-南华研究院有色投研团队

第十六届中国最佳期货经营机构暨最佳期货研究团队评选

2023期货日报

最佳能源化工产业期货研究团队-南华研究院能化投研团队

第十六届中国最佳期货经营机构暨最佳期货研究团队评选

2023期货日报

最佳农产品产业期货研究团队-南华研究院农产品投研团队

第十六届中国最佳期货经营机构评选国际化进程新锐奖-横

2023期货日报

华国际

1-1-119南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

时间获奖名称颁奖单位

第十六届中国最佳期货经营机构评选年度最佳期货公司

2023期货日报

APP突出表现奖-南华期货

第十六届中国最佳期货经营机构评选年度最受欢迎的期货

2023期货日报

经营机构自媒体-南华期货

第十六届中国最佳期货经营机构评选中国金牌期货研究所-

2023期货日报

南华期货研究院

第十六届中国最佳期货经营机构评选中国期货公司金牌管

2023期货日报

理团队-南华期货

第十六届中国最佳期货经营机构评选中国期货公司年度最

2023期货日报

佳掌舵人-南华期货罗旭峰

第十六届中国最佳期货经营机构评选中国最佳期货公司-南

2023期货日报

华期货

第十六届中国最佳期货经营机构评选中国最佳期货经营分

2023期货日报

支机构-南华期货上海分公司

第十六届中国最佳期货经营机构评选中国最佳衍生品综合

2023期货日报

服务创新奖-南华期货

第十六届中国最佳期货经营机构评选最佳金融期货服务奖-

2023期货日报

南华期货

第十六届中国最佳期货经营机构评选最佳企业文化品牌建

2023期货日报

设奖-南华期货

第十六届中国最佳期货经营机构评选最佳商品期货产业服

2023期货日报

务奖-南华期货

第十六届中国最佳期货经营机构评选最佳乡村振兴服务及

2023期货日报

社会责任公益奖-南华期货

第十六届中国最佳期货经营机构评选最佳资本运营发展奖-

2023期货日报

南华期货中国最佳数智期货建设经营机构评选最佳数字化转型期货

2023期货日报

经营机构-南华期货

2、公司的竞争优势

（1）公司衍生品业务相关牌照布局较为完善

公司经过20多年的发展，由母公司开展期货经纪、资产管理等业务，通过南华资本及其子公司开展基差贸易、场外衍生品、做市业务等风险管理业务，通过横华国际及其子公司开展境外金融服务业务，通过南华基金开展公募基金业务，已初步发展成为“以衍生品业务为核心的金融服务公司”为战略指引，涵盖现货期货、场内场外、公募私募和境内境外于一体的综合金融服务平台。

期货经纪业务方面，公司优化网点布局，合理资源分配，截至目前，公司在全国拥有12家分公司和29家营业部，网点布局合理。同时，公司是上期所、大商所、郑商所、中金所、广期所、能源中心等的会员，且同时还是上交所和深交所的交易参与人，能为投资者提供全方位的经纪业务服务。

1-1-120南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

风险管理业务方面，南华资本主要开展基差贸易、场外衍生品和做市业务。

基差贸易已经覆盖上市的主要期货品种。场外衍生品业务能为投资者提供差异化的风险管理服务方案，满足各类机构和投资者的差异化风险管理需求。通过“保险+期货”等创新服务模式，为农民提供收入保险、价格保险等服务，更好的保障农民收入。此外，南华资本还拥有权益类场外衍生品业务资质，是期货行业内仅有的7家个股场外衍生品一级交易商之一，可直接对风险敞口在二级市场进行对冲。

境外金融服务业务方面，目前横华国际已完成中国香港、芝加哥、新加坡、伦敦四大国际化都市布局，覆盖亚洲、北美、欧洲三大时区，实现24小时交易，具备期货、证券、资管、外汇牌照，可从事经纪业务、结算业务、资管业务等。

公司已取得包括 CME 集团、LME、港交所、新交所等在内的 13 个会员资质和 10个清算席位，同时还在积极申请 ICE 美国和欧洲的清算席位，不断巩固为“走出去”中国企业服务的竞争优势。

财富管理业务方面，公司可从事资产管理、公募基金、证券投资基金代销等业务，已形成较为完整的财富管理业务矩阵。公司设立了国内第一家由期货公司全资控股的公募基金管理公司，也是首批期货资产管理牌照获得者之一，依托在期货及衍生品方面的专业优势，提升服务客户的能力。

作为期货公司，公司各项业务牌照布局较为完善，且通过不同业务之间的资源整合和协作发展，能有效提升公司整体竞争能力。

（2）完善的风险控制和合规管理体系

合规经营和规范发展是公司一直坚持的准则，为此建立了完善的风险控制和合规管理体系。公司建立了董事会、董事会专门委员会和首席风险官、经营管理层以及业务经营部门四级风险管理的组织构架。在强化、预防、监督和控制的基础上，公司通过明确职责权限，将权利与责任落实到各责任单位，在规范公司各项业务的发展，尤其是创新业务方面，有效防范和化解金融风险，以及保护公司的资产安全与完整等方面起到了积极作用。

近年来，公司进一步健全和完善内部管理相关制度，强化合规和风控体系。

在持续完善内控制度和内控体系的基础上，公司注重风险预警能力和风险处置能

1-1-121南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

力的提升，并取得了良好的效果。

根据中国证监会对期货公司分类评价结果，报告期内公司的分类评级均为 A类 AA 级，显示出公司良好的合规经营水平及优秀的风险管理和内部控制能力。

（3）优秀的管理能力及具备活力的管理团队

公司的高管团队具有管理经验丰富、业务能力强、队伍年轻化等特点，是公司快速稳定发展的重要支撑。公司董事长罗旭峰先生拥有近30年的期货从业经验，对期货行业的发展趋势有着敏锐的洞察力，对期货市场的变化和客户需求有着深刻的理解和认识。为应对市场变化，公司积极优化管理层结构，已聘任多名年轻高管。这些高管的加入，让公司的管理团队不仅具备了更加高效的学习能力和应变能力，可以快速适应市场环境；更能把握市场时机，对企业发展战略进行及时调整，给企业带来新的活力。公司管理团队曾连续多年被期货日报、证券时报评为“中国期货公司金牌管理团队”。公司董事长罗旭峰先生连续七年被期货日报、证券时报评为“中国期货公司年度最佳掌舵人”。

（4）日益增强的金融科技能力

公司致力于金融科技的研发和投入，以云计算为基础、以数据治理为抓手、以自研创新为主要手段、以智能化为目标，从项目开发、系统优化、云平台建设、系统运维等多个方面着手，坚持创新发展，并取得了良好的效果。公司投入私有云云平台建设，更好的满足了大数据应用、科技研发、产品研发等多方面对计算和存储资源的需求，为公司金融科技的进一步发展提供良好的基础。公司自主研发的高速行情系统（NHMD）、极速交易系统（NHTD）、风险控制系统、场外

衍生品业务系统（盛华金融衍生品综合平台）、期现风险管理系统、外汇风险管

理系统、数据联通平台等为公司和客户提供了稳定、快速、合规、丰富的行情交易及风险管理工具。

报告期内，公司围绕数据中心优化、核心系统升级、系统安全维护等多个方面，持续加强自身金融科技实力，满足公司及客户的需求。

七、公司主营业务的具体情况

报告期内，公司及子公司从事的主要业务为：期货经纪业务、财富管理业务、风险管理业务、境外金融服务业务等。

1-1-122南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

截至报告期末，公司提供产品或服务的具体内容如下表所示：

业务提供的产品或服务名称期货

指公司接受客户委托，以自己的名义为客户进行期货交易，交易结果由客户承担的经纪业务。公司期货经纪业务分为商品期货经纪业务及金融期货经纪业务。

业务

公司财富管理业务具体包含资产管理业务、公募基金业务及证券投资基金代销业务三部分。其中，资产管理业务是指公司接受单一客户或者特定多个客户的书面委托，根据相关规定和合同约定，运用客户委托资产进行投资并按照合同约定收取费用或财富

者报酬的业务活动。此外，基于市场需求，公司发挥专业优势担任了其他市场主体管理设立的资产管理计划的投资顾问从而获取服务费用；公募基金业务是指公司通过南业务

华基金开展公募基金募集、销售、资产管理、特定客户资产管理以及中国证监会许可的其他业务；证券投资基金代销业务是指公司通过公开与非公开方式向投资者推

荐、销售由相关机构依法发行的金融产品业务。

风险

指公司提供的场外衍生品业务、基差贸易、做市业务等风险管理服务以及其他与风管理险管理相关的服务。

业务境外

指公司通过境外子公司开展境外金融服务，涵盖期货经纪业务、资产管理业务、证金融

券经纪、杠杆式外汇交易、期货投资咨询业务、金融培训、证券投资咨询业务等多服务个领域。

业务

除上述业务以外，公司还从事为客户投资交易决策提供帮助与支持的期货投资咨询业务等其他业务。

报告期内，公司营业收入构成情况如下：

单位：万元

2023年度2022年度2021年度

业务类型金额占比金额占比金额占比

期货经纪业务57071.759.14%53570.357.85%65462.966.23%

财富管理业务9013.351.44%6060.320.89%3737.370.36%风险管理业务

499922.7680.03%599051.9987.81%970493.8592.30%（总额法）

境外业务56731.249.08%23110.393.39%11153.441.06%

其他业务1913.540.31%479.740.07%632.060.06%

合计624652.63100.00%682272.79100.00%1051479.67100.00%

公司贸易收入占比较大，主要系开展基差贸易产生的配套贸易收入。基差贸易盈利模式为通过现货买卖和配套的期货及衍生品交易以获得收益，若剔除风险管理业务收入中贸易成本的影响，即按净额法核算公司收入，则本公司主要业务收入构成（合并口径）如下表所示：

1-1-123南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

单位：万元

2023年度2022年度2021年度

业务类型金额占比金额占比金额占比

期货经纪业务57071.7544.16%53570.3556.16%65462.9665.95%

财富管理业务9013.356.97%6060.326.35%3737.373.77%风险管理业务

4519.833.50%12170.3212.76%18279.5518.41%（净额法）

境外业务56731.2443.89%23110.3924.23%11153.4411.24%

其他业务1913.541.48%479.740.50%632.060.64%

合计129249.71100.00%95391.12100.00%99265.37100.00%

（一）期货经纪业务

1、业务概述

公司的期货经纪业务分为境内期货经纪业务与境外期货经纪业务，其中境内期货经纪业务由母公司南华期货开展，境外期货经纪业务由横华国际及其子公司开展。境外期货经纪业务的详细情况请参见本节“七、公司主营业务的具体情况”

之“（四）境外金融服务业务”。

自成立以来，期货经纪业务对公司的收入和利润贡献较大。报告期内，公司境内期货经纪业务收入（主要包括母公司期货经纪业务手续费收入、境内保证金利息净收入）分别为6.55亿元、5.36亿元和5.71亿元。截至2023年12月31日，公司期货经纪业务客户数为13.21万户。截至2023年12月31日，公司在中国大陆地区共有29家营业部及12家分公司分布在上海、北京、深圳、广州、

天津、重庆、成都、厦门等地区，初步确立了立足浙江辐射全国的战略布局。随着营业网点布局的调整和优化，公司加强了在重点城市及经济发达地区的经纪业务服务能力，期货经纪业务实力将会有较大幅度的提升。

期货经纪业务是公司的传统业务和基础业务，是公司其他各项业务的流量载体和业务载体。从功能发挥的角度来看，期货经纪业务在实体企业采购销售过程中的价格发现、风险管理以及优化资源配置中起到重要作用。

报告期内，公司积极整合各项资源，以市场为导向，以客户为核心，进一步强化客户定位，整合资源提升服务能力，坚持以“风险管理业务服务产业客户，财富管理业务服务机构客户，互联网业务服务零售客户”的经营方针，并在其他

1-1-124南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

业务的反哺下，持续做厚期货经纪业务。

截至2023年12月31日，公司境内期货经纪业务客户权益为212.48亿元。

2、业务经营情况

（1）期货经纪业务手续费收入期货经纪业务手续费是公司期货经纪业务的主要收入来源之一。而期货经纪业务手续费的收入水平主要取决于代理交易情况和手续费率水平。

报告期内，公司的代理交易金额与市场份额情况如下表：

单位：亿元、%

2023年2022年2021年

项目市场市场市场交易金额交易金额交易金额份额份额份额

上期所31508.051.0432762.191.1638388.100.99

郑商所27513.631.0718582.680.9619746.120.91

大商所29812.081.3130498.631.2330034.651.07

中金所27034.461.0239478.631.4828416.491.20

能源中心4074.430.576103.800.763756.110.87

广期所1169.160.961.960.62--

合计121111.811.07127427.891.19120341.471.04

注1：上表公司数据为双边计算口径；

注2：市场份额=公司交易金额（双边口径）/中期协公布的年度累计成交总额（双边口径）

报告期内，公司代理期货交易金额分别为12.03万亿元、12.74万亿元和12.11万亿元，保持平稳增长。报告期内，公司境内期货经纪业务综合手续费率分别为

0.329、0.275和0.334，呈波动态势。

报告期内，公司积极加大市场营销力度，坚持以客户为导向，充分利用相关多元化布局带来的竞争优势，以“风险管理业务服务产业客户，财富管理业务服务机构客户，互联网业务服务零售客户”的经营方针，满足不同客群需求，实现了经纪业务的稳健发展和持续积累。

报告期各期，公司期货经纪业务手续费收入（母公司口径）分别为39625.05万元、35035.33万元和40432.51万元。

（2）客户保证金利息收入

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除手续费收入外，保证金利息收入亦是公司收入的重要来源。期货交易实行保证金制度，根据《期货交易管理条例》的规定，保证金是指期货交易者按照规定交纳的资金或者提交的价值稳定、流动性强的标准仓单、国债等有价证券，用于结算和保证履约。在实际业务中，客户多以资金的形式向期货公司交纳保证金。

报告期各期，公司境内保证金利息净收入分别为22510.70万元、19435.98万元和16416.40万元。报告期内，公司根据自身对市场利率走势的判断，制定了合理的保证金配置策略，合理分配保证金的协议存款规模和期限。报告期内，受到国际贸易摩擦，总需求下行压力加大的影响，货币政策进一步宽松，银行利率持续下行等因素影响，公司境内保证金利息收入出现一定下滑。

（3）主要客户公司商品期货经纪业务和金融期货经纪业务的主要客户群体为与期货品种

相关的产业客户、提供专业投资服务的机构客户和具有风险承受能力的个人投资者。根据《关于建立股指期货投资者适当性制度的规定（试行）》和《金融期货投资者适当性制度操作指引》的规定，公司金融期货经纪业务的客户需在财务状况、参与金融期货交易必备的知识水平和交易经历等方面满足上述规定及公司的相关要求。报告期各期，公司期货经纪业务的主要客户情况如下：

单位：万元

2023年度

排名占母公司经纪业务留客户名称留存手续费收入存手续费收入比重

1包**286.393.11%

2**实业有限公司223.302.43%

3张**188.272.05%

4郭**145.751.58%

5王**110.241.20%

合计953.9510.37%

2022年度

排名占母公司经纪业务留客户名称留存手续费收入存手续费收入比重

1郭**380.664.23%

2包**200.762.23%

3袁**154.631.72%

1-1-126南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

4顾**145.431.62%

5黄**133.931.49%

合计1015.4111.28%

2021年度

排名占母公司经纪业务留客户名称留存手续费收入存手续费收入比重

1浙江**投资管理有限公司172.281.49%

2郭**105.910.92%

3顾**92.520.80%

4东阳市**有限公司90.680.78%

5彭**88.130.76%

合计549.534.75%

公司董事、监事、高级管理人员，主要关联方或持有公司百分之五以上股份的股东在上述客户中均未享有权益。

3、运营与管理

（1）管理模式

公司期货经纪业务按产业划分成事业部或业务单元，支持各业务部门开发、服务对应的产业企业客户；将各业务部门（含营业部）设置为独立考核单元，各业务部门在合规前提下，在公司授权范围内拥有业务经营决策权、人员聘用权和费用支配权，能够根据业务部门的实际情况，自主确定经营策略。

同时，公司总部对各业务部门（含营业部）制定了明确的经营指标，并实行严格的内部控制。在经营目标方面，公司对各业务部门制定利润、费用、权益等指标，同时考核合规、风险管理等指标。在内部控制方面，公司对各营业部实行分类评级制度，严禁业务部门从事违规、违纪行为。

（2）盈利模式公司期货经纪业务的收入来源主要包括收取经纪业务手续费和保证金利息收入。手续费收入方面，公司根据期货交易所手续费水平、客户资金规模、客户交易模式等因素确定经纪业务手续费标准，公司在每天结算时从客户的期货交易账户中收取；保证金利息收入方面，公司基于中国人民银行的存款基准利率与保证金存款存放银行约定利率获得保证金利息收入。

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（3）营销模式

公司期货经纪业务的主要营销渠道包括经营网点、居间人。

1）经营网点

截至2023年12月31日，公司在中国大陆地区共有29家营业部及12家分公司分布在上海、北京、深圳、广州、天津、重庆、成都、厦门等地区，初步确立了立足浙江辐射全国的战略布局，上述地区经济发展迅速，参与期货和衍生品交易的需求旺盛，为公司经营网点取得良好经济效益提供了充足的客户资源保障。

2）居间人

在目前我国期货公司的运作中，使用期货居间人进行客户开发是一条重要的渠道。根据中期协《期货公司居间人管理办法（试行）》的相关规定，居间人是指受期货公司委托，为期货公司提供订立期货经纪合同的中介服务，独立承担基于中介服务所产生的民事责任，期货公司按照约定向其支付报酬的机构及自然人。

报告期内，公司居间人流动情况如下表所示：

年度期初人数本期增加人数本期减少人数期末人数

2021年26437106195

2022年1951916351

2023年51141550

（二）财富管理业务

公司财富管理业务主要分为资产管理业务、公募基金业务及证券投资基金代销业务三部分。期货公司开展财富管理业务主要有以下两方面作用：首先，有利于培育和发展机构投资者，改善期货市场投资者结构，提高期货市场定价效率，促进期货市场功能不断发挥；其次，有利于发挥期货公司在衍生品市场领域的专业特长和优势，提供以期货对冲和套利为主的资产管理服务，满足投资者的多元化投资需求。

1、资产管理业务

（1）业务概述

公司资产管理业务由资产管理部负责开展。2012年11月15日，中国证监

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会核准了公司关于增加资产管理业务的申请，成为首批获准开展资产管理业务的期货公司。2012年11月30日，公司完成了增加业务范围的工商营业执照变更工作。

公司的资产管理业务分为境内资产管理业务与境外资产管理业务，其中境内资产管理业务由母公司南华期货开展，境外资产管理业务由横华国际及其子公司开展。境外资产管理业务的详细情况请参见本节“七、公司主营业务的具体情况”

之“（四）境外金融服务业务”。

（2）业务经营情况

1）业务收入情况

报告期内，公司境内受托管理资产规模、投资顾问业务情况及资产管理业务收入相关情况如下：

2023年/2022年/2021年/

项目

2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

期末受托管理资产规

12.837.326.68模（期末总额）（亿元）

其中：单一客户资产管

理业务期末受托管理0.621.954.89

资产规模（亿元）

其中：特定多个客户资

产管理业务期末受托12.225.371.79

管理资产规模（亿元）期末资产管理产品数

24179量（只）

其中：单一客户资产管理业务期末受托管理353

资产计划数量（只）

其中：特定多个客户资产管理业务期末受托

21126

管理资产计划数量

（只）期末作为投资顾问参与的资产管理产品数086量（只）资产管理业务收入（母

1272.29962.91481.86公司口径）（万元）

报告期各期末，根据中期协统计数据中国期货行业期货资产管理产品规模分别为3542.65亿元、3148.83亿元和2743.45亿元。报告期各期末，公司受托管理资产规模分别为6.68亿元、7.32亿元和12.83亿元。公司资产管理业务主

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动转型以来，一方面不断优化队伍结构，合理控制成本；一方面从研究、交易、策略开发等多方面培育相应人才，提升主动管理能力。同时，公司大力发展公募基金业务，不断提升资产管理能力。

2）前五大收入资产管理计划

公司资产管理业务的客户包括各类自然人和机构投资者。报告期各期，公司资产管理业务收入前5名的资产管理计划如下：

单位：万元资产管理年度序号产品名称占比业务收入

中航信托·天玑南华共赢3号证券投资

197.097.63%

集合资金信托计划

2南华汇添益18号集合资产管理计划90.837.14%

3南华汇添益19号集合资产管理计划80.566.33%

2023年

4南华汇添益20号集合资产管理计划79.586.26%

5南华汇添益17号集合资产管理计划78.396.16%

合计426.4633.52%

1南华量化趋势一号集合资产管理计划117.8612.24%

外贸信托-南华华享2号结构化证券投

2102.8610.68%

资集合资金信托计划

外贸信托-南华华享1号结构化证券投

393.279.69%

2022年度资集合资金信托计划

云南信托-天瑜量化1号证券投资集合

484.918.82%

资金信托计划

5南华量化趋势二号集合资产管理计划58.936.12%

合计457.8247.55%

1南华量化趋势二号集合资产管理计划89.4918.57%

外贸信托-南华华享2号结构化证券投

283.9317.42%

资集合资金信托计划

外贸信托-南华华享1号结构化证券投

347.089.77%

2021年度资集合资金信托计划

中航信托-天玑南华共赢1号证券投资

443.529.03%

集合资金信托计划

5 南华元亨六号 FOF 单一资产管理计划 30.49 6.33%

合计294.5161.12%

公司董事、监事、高级管理人员，主要关联方或持有公司百分之五以上股份的股东在上述公司自主管理的资产管理计划产品中均未享有权益。

（3）运营与管理

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1）管理模式

为有效满足业务发展需求，在符合监管要求的情况下，公司从自身实际情况出发，通过设立投资、风控、市场等岗位，并根据相关规定，严格执行隔离墙制度。通过前、中、后台的有效衔接，保障公司资产管理业务的有效运行。

同时，公司充分重视资产管理业务风险，严格按照公司内控制度的有关规定贯彻执行，从产品的事前设计、事中监控和事后监督等方面严格做好风险管理工作，确保公司资产管理业务的整体平稳发展。

公司设有风险管理委员会、首席风险官、法律事务部和合规审查部，且资产管理部下设专门的风险管理岗位，建立了与资产管理业务相关的合规管理和风险控制制度。

风险管理委员会、首席风险官、风险控制委员会、法律事务部和合规审查部

与资产管理部的风险控制人员各司其责，深入研究、有效评估、实时监测资产管理业务的各种风险，共同构建了资产管理业务开展过程中风险控制的四道防线。

与此同时，公司在管理架构和制度建设上严格执行资产管理业务与其他业务之间、不同资产管理计划之间的防火墙制度，有效防止利益输送。

2）盈利模式

公司资产管理业务收入主要来自三方面：一是管理费收入，二是业绩报酬收入，三是投资顾问费收入。管理费收入方面，公司根据资产管理计划的规模、投资范围等制定不同的费率，并根据资产管理计划合同约定获得管理费收入。业绩报酬收入方面，公司根据资产管理计划合同的约定，在产品到期时按照约定的比例收取业绩报酬。投资顾问费收入方面，公司根据投资顾问协议，按照服务期间收取约定比例的投资顾问费。

3）营销模式

公司已经搭建了资产管理业务营销平台，通过公司自身的销售团队、与第三方合作等方式建立了资产管理产品的多渠道营销模式。

一方面，公司依托传统经纪业务客户基础，进行有效的资产管理产品销售；

另一方面，公司积极与其他具有金融产品销售资格的金融机构（如银行、证券公

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司等）建立了良好的合作关系，并由其代为销售公司资产管理产品。

2、公募基金业务

（1）业务概述

公募基金业务是指基金管理公司依法向中国证券监督管理委员会申请注册，以发售份额的方式向特定对象或不特定对象募集资金形成独立基金财产并以财

产组合的方式进行管理、运作，基金管理公司作为管理人依据法律和基金合同的规定收取管理费的业务。南华基金成立于2016年11月17日，根据中国证监会出具的《关于核准设立南华基金管理有限公司的批复》（证监许可[2016]237号），南华基金经营范围为基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。

（2）业务经营情况公募基金业务的收入主要为基金管理公司管理运作基金财产获取的基金管理费。在开展公募基金业务时，基金管理公司根据所募集和管理的不同类型基金产品，按不同的费率收取管理费。南华基金的主要客户群体为对公募基金产品有投资需求的机构投资者及自然人投资者。

2017年8月16日，南华基金旗下首只产品南华瑞盈混合发起基金正式结束发行，募集规模2.81亿元。截至2023年12月31日，南华基金共发行15只基金和19只专户产品，产品总规模211.12亿元。报告期内，南华基金的募集规模如下表所示：

单位：万元

2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目

/2023年度/2022年度/2021年度

公募基金产品规模1725474.811169761.17969169.06

专户规模385650.20352874.35248556.13

募集规模合计2111125.011522635.521217725.19

发行基金数量（只）151412

基金管理收入6395.173910.552570.99

（3）运营与管理

南华基金按照前台、中台和后台模式搭建基金管理业务职能部门，各部门在

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职责范围内制订、实施部门业务制度和工作流程，并配备充足的专业人员开展部门工作。

3、证券投资基金代销业务

证券投资基金代销业务是指公司通过公开与非公开方式向投资者推荐、销售由相关机构依法发行的金融产品业务。

报告期内，公司证券投资基金代销业务的具体经营情况如下：

单位：万元代销金2023年度2022年度2021年度融产品销售销售销售销售销售销售业务总金额总收入总金额总收入总金额总收入

基金50775.00449.60151808.72173.3777022.62164.31

合计50775.00449.60151808.72173.3777022.62164.31

（三）风险管理业务

1、业务概述

公司的风险管理业务以服务实体经济为宗旨，深度服务产业客户，范围主要涵盖场外衍生品业务、基差贸易及做市业务等。

截至报告期末，公司提供的风险管理业务具体内容及为客户实现的功能如下表所示：

业务名称业务内容为客户实现的功能

指通过提供期权、互换、远期等场外衍生场外衍生品业务可助力客户实现品，协助实体企业、专业机构投资者进行场外衍生品的功能包括降低企业采购成本、

企业经营和投资的风险管理。期权和互换、业务保障企业销售利润、增加投资者远期等场外衍生品是指在场外市场交易的投资组合收益等。

非标准化的金融合约。

基差贸易过程中需进行现货采购

指与客户进行现货交易的同时，判断不同与销售，这有助于拓宽客户的采基差（包括期现基差、期货品种的跨月基购和销售渠道。此外，针对实体基差贸易差等）的偏离，通过利用期货、场外衍生企业等客户的需求设计并实施基

品等工具对冲风险，以获取风险较低的期差贸易，可适度降低客户的采购现结合收益的业务。

成本或提高客户的销售收入。

指按照交易所相关规则，为特定的期货、期权等衍生品合约提供连续报价或者回应报价等服务。公司根据做市业务模型，在为期货和期权市场提供流动性，做市业务场内市场向市场提供连续报价，在做市合助力产业企业更好的进行套期保约成交的同时在其他合约上进行对冲，并值获得交易所手续费优惠等收入，通过不同的交易实现一定的投资收益。

1-1-133南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书整体看，风险管理业务通过远期锁价、基差点价等风险管理服务，深度参与到“生产+贸易+加工”的完整产业链条中，帮助相关企业优化采购成本、锁定加工利润，规避价格波动的经营风险，缓解高库存积压的生产压力，显著提升了实体企业的抗风险能力。

基差贸易方面，公司以确定价格或以点价、均价等方式提供报价并与客户进行现货交易，已成为公司服务实体企业的重要抓手。它打破了原有单一的通道业务结构，使公司既能成为实体企业的需求方，也能成为实体企业的供货方，有助于对实体企业提供更好的库存管理、资金管理、成本管理风险管理服务。

场外衍生品业务方面，公司紧跟市场需求，优化产品设计思路，进一步推动远期、期权、掉期、互换等各类衍生品的多元化运用，标的资产可以但不限于：

商品、股票、指数、基金、利率等。国内期货市场的场外衍生品业务已取得长足发展，在服务实体经济中发挥着越来越重要的作用，“保险+期货”模式就是其中之一。

做市业务方面，报告期内，公司持续优化做市策略，提供共11个期权、18个期货做市品种，通过做市商功能的有效发挥，为实体企业提供买卖双方向的交易机会，增强期货市场的流动性，确保期货市场的正常运转。

2、业务经营情况

（1）场外衍生品业务场外衍生品业务的客户包括实体企业和金融机构等。报告期内公司场外衍生品业务主要客户如下：

单位：亿元当年新增名义占当期新增名义年度序号客户名称本金本金总额比例

1华泰证券股份有限公司62.177.86%

2天津瑞亨顺达国际贸易有限公司32.214.07%

3杭州热联集团股份有限公司25.593.23%

2023年度

4浙商中拓集团股份有限公司22.652.86%

5广州顶优供应链管理有限公司22.582.85%

合计165.1920.88%

1-1-134南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

当年新增名义占当期新增名义年度序号客户名称本金本金总额比例

1宁波华是特贸易有限公司38.485.36%

2浙江浙期实业有限公司31.944.45%

3徐州华棉棉花贸易有限公司31.594.40%

2022年度

4天津瑞亨顺达国际贸易有限公司28.523.97%

5广州市丰友贸易有限公司27.443.82%

合计157.9722.02%

1浙江热联中邦供应链服务有限公司85.5412.73%

2宁波华是特贸易有限公司71.0510.57%

3福建君智纤维新材料有限公司49.747.40%

2021年度

4马鞍山市伟泰锡业有限公司25.073.73%

5天津瑞亨顺达国际贸易有限公司23.333.47%

合计254.7337.91%

注：上表按照合并同一实际控制人口径统计

公司董事、监事、高级管理人员，主要关联方或持有公司百分之五以上股份的股东在上述客户中均未享有权益。

公司场外衍生品业务的盈利模式为与机构、企业等投资者交易场外期权、互

换、远期等场外衍生品的同时，利用期货合约、场内期权、股票等金融工具进行风险对冲，产生相应的投资损益，使公司在帮助投资者管理风险的同时，获得包括场外衍生品在内的组合交易收益。

公司开展场外衍生品业务时，以期货投资、合并范围内结构化主体的股票投资等方式对冲为客户提供场外衍生品时产生的风险敞口，有效管理了公司的业务风险。报告期各期，公司场外衍生品业务规模及收入如下：

项目2023年度2022年度2021年度

名义合约本金（亿元）791.14717.46671.96

场外衍生品业务收入（万元）2840.772834.4614190.27

（2）基差贸易

基差贸易的主要客户为大宗商品相关产业链的实体企业、机构客户。报告期内，公司基差贸易业务的前五名客户情况如下：

1-1-135南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

单位：万元、%序年度客户名称配套贸易收入占比号

1杭州越杭化纤科技有限公司99531.5919.87%

2杭州金投实业有限公司41463.068.28%

3浙海供应链管理（浙江）有限公司21524.644.30%

2023年度

4浙江杭钢国贸有限公司20317.304.06%

5上海钢银电子商务股份有限公司16839.493.36%

合计199676.0839.86%

1浙江杭钢国贸有限公司31709.125.39%

2远大能源化工有限公司20340.503.46%

3厦门国贸石化有限公司19937.233.39%

2022年度

4杭州金投实业有限公司18824.353.20%

5浙海供应链管理（浙江）有限公司15185.832.58%

合计105997.0218.02%

1远大能源化工有限公司84134.678.75%

2物产中大化工集团有限公司80120.108.34%

3中基石化有限公司33464.333.48%

2021年度

4华峰集团上海贸易有限公司28827.883.00%

5丸红（上海）有限公司25152.352.62%

合计251699.3226.19%

注：上表按照合并同一实际控制人口径统计

公司董事、监事、高级管理人员，主要关联方或持有公司百分之五以上股份的股东在上述客户中均未享有权益。

报告期各期，公司在基差贸易开展过程中涉及现货的采购，公司与前五名供应商的交易情况如下：

单位：万元年度序号供应商名称采购金额占当年采购比例

1北京涂多多电子商务股份有限公司90594.4216.66%

2恒力石化（大连）有限公司43720.328.83%

3上海钢银电子商务股份有限公司38825.357.84%

2023年度

4浙江杭钢国贸有限公司20308.484.10%

5宁波城投物产有限公司17750.803.58%

合计211199.3542.63%

1-1-136南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

年度序号供应商名称采购金额占当年采购比例

1浙江杭钢国贸有限公司31300.975.33%

2恒力石化（大连）有限公司30952.495.27%

3巴斯夫化学品贸易（上海）有限公司26463.484.51%

2022年度

4福建华锦贸易有限公司21306.813.63%

5厦门国贸石化有限公司18396.433.13%

合计128420.1921.87%

1宁波杉杉物产有限公司55053.895.73%

2远大能源化工有限公司37630.523.92%

3桐昆集团股份有限公司32570.693.39%

2021年度

4中粮祈德丰（北京）商贸有限公司28858.683.00%

5恒力石化（大连）有限公司27516.732.86%

合计181630.5218.90%

注：上表按照合并同一实际控制人口径统计

公司董事、监事、高级管理人员，主要关联方或持有公司百分之五以上股份的股东在上述供应商中均未享有权益。

基差贸易的盈利模式为当市场存在利润空间时，公司通过现货买卖和配套的期货合约或场外期权合约交易锁定买入价格和卖出价格之间的价差。后续，通过将之前的交易平仓或者进行到期交割，以获得较为稳定的收益，并为市场提供流动性，促进有效价格形成。报告期内，基差贸易收入及成本情况如下：

单位：万元项目2023年2022年2021年配套贸易收入500962.37588480.31961025.39

配套贸易成本495402.92586881.67952064.63

配套衍生品收入-2384.351093.13-5298.63基差贸易业务综合收

3175.102691.773662.13

益

注：基差贸易业务综合收益为商品或资产的贸易购销差价及期货、衍生品工具的配套投

资收益、净敞口套期收益、公允价值变动收益合并计算的收益

（3）做市业务

报告期各期，南华资本做市业务成交金额分别为8407.98亿元、7897.46亿元和9274.19亿元。

做市业务的盈利模式是南华资本根据交易所的要求，同时提供所做市品种的

1-1-137南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

买卖双方的报价，买价和卖价之间存在一定的价差。此外，各个交易所给予南华资本做市业务一定的手续费减收。南华资本通过获得买卖价差和交易所手续费减收等补贴获得收益。

3、运营与管理

（1）管理模式公司风险管理业务的开展与运营均由南华资本负责。南华资本作为独立的法人机构，遵循国家法律法规、行业监管规章制度及章程的相关规定，做好内部控制工作，并根据内部审批决策流程决定业务的开展和推进。南华资本董事会负责制定南华资本的整体经营方针，并由其经理层负责具体推进和实施。南华资本下设各期现事业部、场外衍生品部、做市业务部等部门，分别负责单项具体风险管理业务的开展。各业务部门负责人负责制定业务规划方案，报公司审批通过后，严格落实执行，从而有效推进相关业务的开展。

同时，针对创新业务的实际情况，南华资本设立了风控部，且每个业务板块设立风险管理岗位，确保各项业务在开展过程中风险可控。南华资本对不同业务的各相关部门以及各岗位人员进行有效隔离，不得交叉或越权行使其职责，确保能够相互监督制衡。

（2）销售模式

公司须严格遵守行业监管的相关规定，开展相关的市场营销工作。在具体市场拓展方面，主要采取以下几种模式。

首先，公司充分整合各业务线资源，促进风险管理业务的拓展。公司经纪业务积累了丰富的客户资源，通过为其提供风险管理增值服务，能更好的满足各类投资者的不同需求，尤其是机构投资者和产业客户的差异化风险管理需求，并进一步提高此类客户的粘性。

其次，公司积极拓展场外市场业务，在商业银行、基金、证券公司等机构也在积极介入场外市场的背景下，与此类金融机构开展业务合作，通过共同设计产品、合作开发市场的方式，提高公司风险管理业务的影响力和竞争力。

再次，公司充分发挥信息技术方面的优势，在努力搭建自身平台的同时，积

1-1-138南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

极链入第三方信息技术平台，在接触更为广泛的客户群体的同时，推广具有自身特色的风险管理服务和产品。

（3）服务模式

公司充分注重客户的差异化、个性化风险管理需求，坚持客户需求为导向，以精细化服务为准则，持续提升公司自身的服务能力。

首先，公司在整合各项业务资源的同时，打造统一的客户服务平台，为客户提供一站式的服务，满足客户的各类需求。

其次，针对风险管理业务个性化的特点，公司配备了专业的服务团队，深入挖掘客户的差异化需求，为其量身定制风险管理产品，通过专业化的服务切实满足客户规避风险的需求。

（四）境外金融服务业务

1、业务概述

报告期内，公司通过横华国际及其子公司开展境外金融服务。横华国际旗下设有横华国际期货、横华国际资产、横华国际证券、横华国际科技商贸、横华国

际财富管理、横华国际资本、NANHUA USA HOLDING、Nanhua USA 、CII、

Nanhua USA Investment、Nanhua Singapore、Nanhua UK、NANHUA SG、Nanhua

Fund 、HGNH Capital，涵盖期货经纪业务、资产管理业务、证券经纪、杠杆式外汇交易、期货投资咨询业务、大宗商品贸易、金融培训、证券投资咨询业务等

多个领域，满足投资者的多样化需求。目前横华国际已完成中国香港、美国芝加哥、新加坡、英国伦敦四大国际化都市布局，覆盖亚洲、欧洲、北美三大时区，实现24小时交易，具备期货、证券、资管等牌照，可从事经纪业务、结算业务、资管业务等。

在全球经济存在重大不确定性的背景下，我国实体企业海外经营在汇率风险、大宗商品价格波动、清算安全等方面面临多重考验。南华期货作为中资背景的期货公司，通过境外子公司以自身的专业之长与业务平台，为境内外大量生产或贸易企业提供证券、期货、外汇、交易清算等相关金融服务，为走出去的中国企业提供风险管理的配套服务，为其规避价格风险和汇率风险、实现稳健发展保驾护

1-1-139南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书航，并吸引海外客户参与中国期货国际化产品合约，增进海内外企业沟通合作，为促进“一带一路”战略的深化贡献中国力量。

2、业务经营情况

（1）国际期货业务

1）业务内容及取得许可情况

横华国际期货成立于2006年6月，于2007年6月获香港证监会批准从事第二类受规管活动（期货合约交易）及于2010年11月获香港证监会批准从事第五

类受规管活动（就期货合约提供意见），是香港期货交易所有限公司交易所参与者、香港期货交易所有限公司交易权的注册持有人、香港期货结算有限公司期货

结算公司参与者、EUREX 交易会员。2017 年 8 月 8 日，横华国际期货取得 INE境外中介机构资格。2018年4月9日，横华国际期货取得大商所境外经纪机构资格。2018年11月19日，横华国际期货取得郑商所境外经纪机构资格。

NANHUA USA 成立于 2013 年 8 月，于 2014 年 7 月获得 CFTC 核准及 NFA注册，成为美国期货佣金商，可在美国从事期货经纪业务。NANHUA USA 于 2015年 2 月获 CME Group 旗下 CME、CBOT、NYMEX 及 COMEX 四家交易所清算会员，可代理期货经纪商进行芝加哥商业品交易所集团期货清算业务，于2015年 6 月获得 DME 清算会员资格，可代理迪拜商品交易所清算业务，于 2023 年

10 月获得 MGEX（明尼阿波利斯谷物交易所）清算资质，可代理 MGEX 交易所合约的清算业务。

NANHUA SINGAPORE 于 2016 年 11 月 24 日在新加坡注册成立，于 2017年 12 月 14 日获得 MAS 核准的资本市场服务牌照，从事期货合约交易和杠杆式外汇交易，2018 年 4 月 16 日，NANHUA SINGAPORE 获得大连商品交易所境外经纪机构资格。2018 年 12 月 6 日，NANHUA SINGAPORE 正式取得 SGX 衍生品交易及清算会员资格。2019 年 1 月 21 日，NANHUA SINGAPORE 取得能源中心境外中介机构资格。2019 年 3 月 6 日，NANHUA SINGAPORE 取得郑商所境外经纪机构资格。

NANHUA UK 于 2018 年 7 月 17 日于英国伦敦注册成立，于 2019 年 6 月 10日获 FCA 批准从事商品期货及期权、金融期货及期权、杠杆式即期外汇交易等

1-1-140南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书业务，2019 年 12 月 2 日获 LME 正式接纳为二类会员（同时具有交易及清算资格）。2020 年 12 月 18 日，NANHUA UK 取得郑州商品交易所境外经纪机构资格。2020 年 12 月 22 日，NANHUA UK 取得大连商品交易所境外经纪机构资格。

2021 年 2 月 10 日，NANHUA UK 取得上海国际能源交易中心境外经纪机构资格。

2）各期业务规模

报告期各期末，国际期货业务规模如下：

2023年2022年2021年

项目

12月31日12月31日12月31日

经纪客户数（户）139241395813884

客户权益（亿港元）103.9098.9954.70

3）收费或盈利模式

国际期货业务盈利模式主要为接受客户委托，代理客户买卖期货合约、办理结算和交割手续，从而收取经纪手续费以及客户保证金存款存放银行约定利率获得保证金利息收入。报告期各期，公司国际期货经纪业务手续费收入分别为

4533.53万元、7438.97万元和10001.00万元。

（2）国际资管业务

1）业务内容及取得许可情况

横华国际资产成立于2011年5月，于2011年10月取得香港证监会第九类受规管活动（提供资产管理）牌照，于 2013 年 7 月取得了中国证监会核发的 RQFII资格，于 2013 年 10 月首次取得国家外汇管理局 RQFII 境内证券投资 5 亿元人民币额度的批复，于 2014 年 9 月取得国家外汇管理局追加 RQFII 投资额度 3 亿元人民币用于其他产品或资金投资的批复，于2017年1月取得香港证监会第四类受规管活动（就证券提供意见）牌照。横华国际资产致力于大中华及亚太地区市场的客户开发，结合研究部门的产品设计和策略研发，开发投资于全球金融市场的基金产品。

NANHUA USA INVESTMENT 于 2016 年 5 月在美国设立，并于 2016 年 6月获 CFTC 及 NFA 注册为商品基金经理（COMMODITY POOL OPERATOR）、

商品交易顾问（COMMODITY TRADING ADVISOR），可以设立及管理商品基金及就客户交易商品提供投资意见，2018年9月开始正式运营。

1-1-141南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

NANHUA SG 成立于 2019 年，2020 年 2 月 14 日获批由 MAS 授予的资本市场服务牌照（CMS）开展基金管理服务，后续其获得中国证监会核发的 QFII 资格。公司作为南华期货境外控股公司将利用新加坡作为亚太金融中心的区位优势，逐步开展基金管理，家族办公室等资产管理业务。

2）各期业务规模

报告期各期末，国际资管业务规模如下：

2023年2022年2021年

项目

12月31日12月31日12月31日受托管理资产规模（亿港

23.0319.5318.40

元）

资产管理产品数（个）473833

3）收费或盈利模式

国际资管业务收入主要为私募基金/专户（包括 RQFII 业务）管理费收入。

管理费收入主要受管理规模和管理费率影响。报告期各期，公司国际资管业务收入分别为1773.99万元、1381.31万元和1882.39万元。

（3）国际证券业务

1）业务内容及取得许可情况

横华国际证券于2014年1月取得香港证监会第一类受规管活动（证券交易）牌照，并于2014年4月正式营业，2014年11月，横华国际证券获得中华通（沪港通）结算参与者资格，同时获得中华通（沪港通）交易所参与者资格，2016年11月获得深港通结算参与者资格，同时获得深港通交易所参与者资格。横华国际证券为客户提供多元化的证券投资产品，包括港股、涡轮、衍生权证、牛熊证、新股、交易所买卖基金等香港交易所上市产品及服务，以及美股、沪股通、日股、澳大利亚及英国等市场上市的证券产品。2017年4月，横华国际证券取得香港证监会第四类受规管活动（就证券提供意见）牌照。

2）各期业务规模

报告期各期末，国际证券业务规模如下：

2023年2022年2021年

项目

12月31日12月31日12月31日

现金客户数（户）102111035010248

1-1-142南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

2023年2022年2021年

项目

12月31日12月31日12月31日

保证金客户数（户）890290238982

客户权益（亿港元）20.9919.7027.14

3）收费或盈利模式

国际证券业务盈利模式主要为接受客户委托，按照客户要求，代理客户买卖证券，并收取客户经纪业务手续费。报告期各期，公司国际证券业务收入分别为

818.16万元、492.05万元和212.46万元。

（4）杠杆式外汇交易业务

1）业务内容及取得许可情况横华国际外汇于2014年4月取得香港证监会第三类受规管活动（杠杆式外汇交易）牌照，于2014年11月正式开业，为客户提供美元、欧元、日元等9种主要货币18种交叉货币交易服务。因公司业务规划调整，横华国际外汇于2020年1月21日获香港证监会批准撤销杠杆式外汇交易牌照，并于2021年9月注销。

NANHUA SINGAPORE于2017年12月 14日获MAS颁发杠杆式外汇交易牌照，于2018年5月25日开始代理客户交易。

2）各期业务规模

报告期各期末，杠杆式外汇交易业务规模如下：

2023年2022年2021年

项目

12月31日12月31日12月31日

客户数（户）137148145

保证金规模（万美元）304.82209.49425.35

3）收费或盈利模式

杠杆式外汇交易业务收费来源为手续费收入。报告期各期，杠杆式外汇交易业务收入分别为465.63万元、370.18万元和284.65万元。

（5）金融市场教育培训业务

CII 成立于 2009 年 7 月 2 日，2015 年 12 月 31 日被南华期货境外子公司NANHUA USA HOLDING 收购，CII 的主要业务是为中美市场提供全面、专业的金融培训项目。CII 成立至今，已在美国和中国的多个城市举办多场专题讲座、

1-1-143南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

研讨会及行业交流会，内容覆盖交易所及 OTC 衍生品交易、资产管理及对冲基金、交易所技术及运营、电子交易系统开发等。

报告期内，公司境外金融市场教育培训收入均来自于 CII。报告期各期，公司金融市场教育培训业务实现收入分别为155.03万元、97.13万元和41.05万元。

3、运营与管理

（1）管理及监督

横华国际为有效管理旗下子公司各个业务牌照，从横华国际自身实际情况出发，整合资源，有效设立整体管理架构，根据旗下子公司各个业务的实际情况设置制度和流程并有效执行。

横华国际期货作为持牌法团应遵守香港证券及期货事务监察委员会监管；作

为香港期货交易所及结算所参与者、EUREX 交易会员，INE 境外经纪机构特殊参与者资格、大商所境外经纪机构特殊参与者资格、郑商所境外经纪机构特殊参

与者资格，亦遵守上述交易所交易及结算规则监管。

横华国际证券作为持牌法团应遵守香港证券及期货事务监察委员会监管；在交易及结算中作为香港联合交易所及中央结算所参与者遵守其监管规则。

横华国际资产作为持牌法团应遵守香港证券及期货事务监察委员会监管。

报告期内，横华国际资本作为放债人牌照持有者，应遵守香港放债人牌照法庭、香港公司注册处处长及香港警务处处长监管。因公司业务调整，横华国际资本已于2022年3月获批撤销放债人牌照。

NANHUA USA 作为美国期货佣金商，应遵守 CFTC、NFA 监管规则；作为DME 清算会员、CME Group 旗下 CME、CBOT、NYMEX、COMEX 清算会员

及 MGEX 清算会员，需遵守该等交易所监管规则。

NANHUA USA INVESTMENT 作为美国商品基金经理及商品交易顾问，应遵守 CFTC、NFA 有关商品基金经理及商品交易顾问的监管规则。

NANHUA SINGAPORE 作为新加坡资本市场持牌人，可从事期货及杠杆式外汇业务，应遵守 MAS 及当地的交易所的监管规则。作为 SGX 衍生品交易及清算会员，应遵守 Futures Trading Rules 期货交易规则及 SGX-DC Clearing Rules

1-1-144南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

衍生品清算规则。

NANHUA SG 作为获新加坡监管机构金融管理局（MAS）发牌的基金管理人，其业务范围为管理私人客户基金，在开展业务时需遵守新加坡《证券和期货法》及其附属规则，及 MAS 发布的有关规管基金管理人的相关规则及指引。

NANHUA UK 作为英国 FCA 核发牌照的金融公司，受 FCA 监管，其主要的监管法规包括：《金融服务和市场法案》（FSMA）及 FCA 发布的规则及指引；

NANHUA UK 作为 LME 二类会员，可以代理其他经纪机构清算 LME 市场的期货及期权交易，其开展业务亦须遵守 LME 有关会员及其清算业务的监管规则。

同时，横华国际充分重视各项业务风险，持续监察横华国际及各子公司营运及财务状况，遵守法律及监管规则的情况，确保整体平稳发展。

（2）营销模式

1）积极利用清算席位资源，推动清算业务发展

横华国际目前已经取得HKFE、HKSCC、SGX、LME、CME Group旗下CME、

CBOT、COMEX、NYMEX、DME 及 MGEX 等交易所的清算资质，依赖上述清算资质，积极优化交易设施及经纪商服务能力，推动清算业务的发展。

2）加强产业客户服务能力，提升产业客户服务能力

通过积极深入产业客户，了解产业客户需求，配套并完善服务产业客户的能力，包括交易套保、货物交割、产业调研等服务，提升产业客户粘性。

3）发挥交易设施优势，提升服务专业投资客户能力

横华国际不断提升交易设施投入，维持交易设施在行业中的先进性，并匹配专业投资客户需求推出适合的交易服务方案，不断提升公司面向机构客户与产业客户的开发能力、服务能力以及客户粘性。

（五）现有业务发展安排及未来发展战略

1、现有业务发展安排

（1）期货经纪业务

期货经纪业务是公司其他各项业务的流量载体和业务载体。未来，公司将坚

1-1-145南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

持规模导向，继续深化业务协同，形成差异化竞争优势，为期货经纪业务赋能。

通过以“风险管理业务服务产业客户，财富管理业务服务机构客户，互联网业务服务零售客户”的经营方针，为客户提供差异化的服务，提升期货经纪业务效能。

（2）财富管理业务

公司拥有公募基金、资产管理以及证券投资基金销售等多项金融牌照，布局较为完善。未来，公司将通过聚焦提升主动投资管理能力，多牌照联动发展，提升公司财富管理业务整体规模。

公募基金方面，公司将加强与银行、证券、基金等机构的合作，快速提升业务规模，实现规模效应。

资产管理业务方面，公司将积极提升主动管理能力，发挥期货资管优势，加强 CTA 策略的开发和应用，打造优质产品和服务。

证券投资基金销售方面，公司将加强机构和产品的白名单准入制度，更加注重自身产品体系。同时，完善销售人员激励政策，提升员工积极性。

（3）风险管理业务

公司风险管理业务围绕基差贸易、场外衍生品及做市等三项业务，持续加强产品创新，提升风险控制能力，推动各项业务稳健发展。

基差贸易方面，公司将在做好风险控制的基础上，持续推动含权贸易在不同产业链上的应用。同时，不断探索与各类期权的组合形式，扩大业务覆盖的场景，为企业生产经营特点制定个性化套期保值方案和交易策略，促进大型企业开展期货套期保值，服务中小微企业和农企农户风险管理。

场外衍生品业务方面，公司要积极发挥和实体经济结合紧密的商品类场外衍生品业务的优势，控制风险较大类业务的规模。继续加强产品设计和开发能力、持续推出创新品种，以更好地满足各类企业和机构的差异化风险管理需求。同时，积极做好风险控制，增强风险对冲有效性，提升盈利能力。

做市业务方面，公司将以稳固现有的做市品种为主，通过人才引进和培育，提高做市策略效率，增加做市业务收入。

（4）境外金融服务业务

1-1-146南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

为了适应新时期的发展要求，服务国家“一带一路”，我国期货行业的国际化进程不断推进。境内市场国际化品种稳步增加，期货经营机构国际化业务也开始展露成效，公司多年来的境外布局优势正逐步呈现。公司将坚持“做强全球清算业务、做大期货经纪业务、筑牢合规风控堤坝”的境外业务发展目标，不断巩固境外业务发展优势。下一阶段，公司要把扩大清算业务规模作为重点方向。

公司将充分利用 QFII 和 RQFII资质，为境外的机构提供参与国内期货及衍生品市场的渠道，协同国内完善的期货经纪业务和资产管理业务配套提供相应的金融服务，形成服务闭环，助力各项业务规模的提升。

2、未来发展战略

随着各类创新业务不断推出，我国期货公司的特色化经营特点逐步凸显。各家期货公司将能够根据自身产品和服务优势、股东背景、区域特征等因素确立战

略发展重心，打造核心竞争力。

期货公司的特色化经营将推动行业内部形成细分市场，改变目前以手续费率为主要竞争手段的局面，推动行业由同质化竞争向差异化竞争转型，有利于管理理念先进、业务模式多元、综合服务能力较强的期货公司制定科学的差异化竞争战略，打造特色化的核心竞争优势。

经过多年的发展，公司已经形成了较为完善的业务布局，初步形成了涵盖现货期货、场内场外、公募私募、境内境外和线上线下于一体的综合金融服务平台。

未来，公司将继续围绕“以衍生品业务为核心的金融服务公司”的发展战略，聚焦主责主业，做强牌照业务，坚持以经纪业务为基础和载体，以财富管理业务和风险管理业务为两翼，巩固境外金融服务业务发展优势。同时，公司将积极贯彻落实中央金融工作会议的精神，提高政治站位，站稳人民立场，扛起主体责任，服务好实体经济。

八、主要固定资产及无形资产

（一）固定资产

公司固定资产主要包括房屋及建筑物、电子及办公设备和运输工具等。截至

2023年12月31日，公司固定资产的具体情况如下表所示：

1-1-147南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

单位：万元、%项目账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率

房屋及建筑物19275.001210.40-18064.6093.72

电子及办公设备11976.855828.80-6148.0551.33

运输工具259.68183.28-76.4029.42

合计31511.547222.48-24289.0577.08

注：成新率=固定资产账面价值/固定资产账面原值

1、房屋及建筑物

截至2023年12月31日，公司拥有的自有房产具体情况如下：

序权利建筑面积他项

证号 房屋座落 2 用途 号 人 （m ） 权利

杭州市上城区横店大厦101室、201

浙（2021）杭州

南华室、301室、401室、501室、601室、商业办

1市不动产权第14965.91无

期货701室、801室、901室、902室、904公用房

0270953号

室、1001室、1101室、1201室南华成房权证监证

2锦江区东华正街42号5层2号425.74办公无

期货第3663739号

截至2023年12月31日，公司拥有的房屋所有权真实、合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷，未设定抵押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。

2、其他固定资产

公司其他固定资产主要包括电子及办公设备和运输工具。截至2023年12月31日，公司电子及办公设备、运输工具等其他固定资产运转正常，能够保证公司业务的持续经营，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（二）无形资产

公司拥有的无形资产主要包括土地使用权、商标、域名和著作权。截至2023年12月31日，公司无形资产不存在抵押、质押等担保的情形。

1、土地使用权

截至2023年12月31日，公司拥有的土地使用权如下：

序土地使用土地使用权证面积权利土地使用期限他项坐落

号 权人 编号 （ 2m ） 性质 用途 截至日期 权利

浙（2021）杭杭州市上城区横店大厦商服

1南华期货州市不动产权101室、201室、301室、1063.7出让2055.1.13无

用地

第0270953号401室、501室、601室、

1-1-148南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序土地使用土地使用权证面积权利土地使用期限他项坐落

号 权人 编号 2 （m ） 性质 用途 截至日期 权利

701室、801室、901室、

902室、904室、1001室、

1101室、1201室

锦国用（2013）锦江区东华正街42号5商业

2南华期货30.21出让2035.10.30无

第15103号层2号用地

截至2023年12月31日，公司拥有的土地使用证书真实、合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷，未设定抵押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。

2、商标截至2023年12月31日，公司拥有的注册商标详见本募集说明书“附件一：公司及控股子公司主要拥有的注册商标”。

3、域名

截至2023年12月31日，公司拥有的域名情况如下：

序号域名注册有效期限

1 4008888910.com 2012 年 2 月 20 日至 2028 年 2 月 20 日

2 4008888910.net 2012 年 2 月 20 日至 2027 年 2 月 20 日

3 4008888910.org 2012 年 2 月 20 日至 2027 年 2 月 20 日

4 e-nanhua.com.cn 2008 年 5 月 27 日至 2025 年 5 月 27 日

5 e-nanhua.com 2008 年 5 月 27 日至 2025 年 5 月 27 日

6 nanhua.cn 2003 年 3 月 17 日至 2025 年 3 月 17 日

7 nanhua.net 2001 年 12 月 12 日至 2024 年 12 月 12 日

8 nanhua.org 2000 年 6 月 2 日至 2025 年 6 月 2 日

9 nawaa.cn 2003 年 3 月 17 日至 2025 年 3 月 17 日

10 nawaa.com.cn 2001 年 12 月 25 日至 2024 年 12 月 25 日

11 nawaa.com 2001 年 12 月 18 日至 2024 年 12 月 18 日

12 nawaa.net 2001 年 12 月 18 日至 2024 年 12 月 18 日

13 nawaa.org.cn 2002 年 1 月 17 日至 2025 年 1 月 17 日

14 nawaa.org 2001 年 12 月 18 日至 2024 年 12 月 18 日

15 hgnh.org 2015 年 4 月 15 日至 2025 年 4 月 15 日

16 hgnh.net.cn 2015 年 4 月 14 日至 2025 年 4 月 14 日

17 hgnh.biz 2015 年 4 月 14 日至 2025 年 4 月 14 日

1-1-149南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序号域名注册有效期限

18 nanhuafutures.com 2011 年 8 月 24 日至 2025 年 8 月 23 日

19 nanhuafunds.com 2016 年 5 月 30 日至 2026 年 5 月 30 日

20 nanhuacapital.com 2018 年 1 月 4 日至 2030 年 1 月 13 日

21 henghua.com.hk 2015 年 7 月 17 日至 2024 年 7 月 17 日

22 henghua.hk 2015 年 7 月 17 日至 2024 年 7 月 17 日

23 nanhuafintech.com 2020 年 3 月 6 日至 2029年 3月 6日

24 nanhua-usa.com 2016 年 2 月 8 日至 2025年 2月 8日

25 chicagoii.com 2011 年 11 月 5 日至 2024年 11月 5日

26 hgnh.hk 2015 年 7 月 17 日至 2024 年 7 月 17 日

27 nanhua.sg 2022 年 6 月 3 日至 2024 年 6 月 3 日

28 nanhua-am.sg 2022 年 7 月 23 日至 2024 年 7 月 23 日

29 hgnh-wealth.com 2020年 11月 16日至 2024年 11月 15日

30 nanhua-usa.net 2020年 6月 24日至 2024年 6月 24日

31 nanhuausa.com 2020年 3月 3日至 2026年 3月 3日

4、著作权

截至2023年12月31日，公司拥有的主要著作权情况如下：

（1）软件著作权权利序权利权利人登记号作品名称取得颁证日期号范围方式

盛华金融衍生品综合平台[简称：原始全部

1 南华资本 2019SR0929188 2019.9.6

盛华金融]V3.1.22.9 取得 权利

南华 OA 办公自动化系统[简称： 原始 全部

2 南华期货 2020SR0238295 2020.3.11

南华 OA]2.0 取得 权利

南华 CMS 网站管理系统[简称： 原始 全部

3 南华期货 2020SR1086434 2020.9.11

CMS]V1.0 取得 权利

南华期现交易风险管理系统[简原始全部

4 南华期货 2020SR1124242 2020.9.18

称：期现系统]V1.0 取得 权利

南华 IT 设备管理系统[简称： 原始 全部

5 南华期货 2020SR1161066 2020.9.25

AMP]V1.0 取得 权利

南华企业外汇风险管理系统[简原始全部

6 南华期货 2020SR1260409 2020.11.26

称：外汇风险管理系统]1.00.00取得权利

南华期货风控系统[简称：期货风原始全部

7 南华期货 2020SR1262524 2020.12.1

控系统]V1.0 取得 权利

南华极速期货交易系统[简称：原始全部

8 南华期货 2020SR1267224 2020.12.16

nhtdtrader]V2.0 取得 权利

南华极速期权交易系统[简称原始全部

9 南华期货 2020SR1269535 2020.12.24

nhtdstock]V2.0 取得 权利

1-1-150南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

权利序权利权利人登记号作品名称取得颁证日期号范围方式

南华期权风控系统[简称：期权风原始全部

10 南华期货 2020SR1262489 2020.12.1

控系统]V1.0 取得 权利

（2）其他著作权序号权利人登记号作品名称作品类别登记日期

1 南华期货 国作登字-2022-L-10126355 南华商品指数 其他作品 2022.6.23

（三）租赁房产

截至2023年12月31日，公司、分支机构及子公司拥有的租赁房产具体情况如下：

序

承租人出租人房屋坐落面积㎡租赁期限号北京富卓创北京市西城区宣武门外大街南华期货北

1 业房地产开 28 号富卓大厦 A 座 5 层 01、 273.72 2023.6.1-2024.5.31

京分公司发有限公司02室北京市朝阳区东三环北路38南华期货北泰康兴业投

2号院1号楼泰康金融大厦192.162023.2.1-2024.5.17

京营业部资有限公司

1002室

浙江省宁波慈溪市白沙路街

南华期货慈冯连乔、龚旭

3道新城大道北路344号嘉里238.52022.7.1-2027.8.31

溪营业部浓商务大厦辽宁省大连市沙河口区星海南华期货大大连商品交

4湾街道会展路129号大连期1732022.11.1-2025.10.31

连营业部易所货大厦29层2906室余姚舜泰房

南华期货余河姆渡时尚商业中心510号2023.11.15-

5地产开发有309.11

姚营业部商铺2028.11.14限公司南华期货义浙江省金华市东阳横店镇迎

6罗应涛229.642021.9.2-2024.9.1

乌营业部宾大道5号、5-1号甘肃省兰州市城关区张掖路南华期货甘

7孙晨光街道酒泉路437-451号11层206.592023.6.1-2025.5.31

肃分公司

002号

哈尔滨松花黑龙江省哈尔滨市中山路南华期货黑

8江大饭店有260号财富中心16层1602153.142021.6.26-2026.8.9

龙江分公司限公司房间南华期货济祥恒置业（济山东省济南市泺源大街102

9186.062021.8.16-2024.8.15南分公司南）有限公司号祥恒广场15层1505室浙江省嘉兴市南湖区文桥路南华期货嘉

10冯钰、丁天舒505号融通商务中心3幢606.162023.1.1-2025.12.31

兴营业部

1801室

江西省南昌市红谷滩新区红南华期货南

11雷俊谷中大道998号绿地中央广218.952023.4.1-2026.3.31

昌营业部

场 C1 办公楼 1507、1508 室

1-1-151南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序

承租人出租人房屋坐落面积㎡租赁期限号江苏省南京市建邺区河西商

南华期货南洪万云、张

12务中心区新地中心二期808159.772023.3.20-2024.3.19

京分公司健、张逸群室宁波市鄞州区宁东路426南华期货宁宁波甬商置

13号、海晏北路371号甬商紫463.882021.3.1-2025.11.30

波营业部业有限公司

荆汇办公楼28-4华润置地（厦厦门市思明区湖滨东路93南华期货厦

14 门）房地产开 号华润大厦A座第29层05B 147.22 2021.3.12-2024.3.11

门营业部发有限公司单元汕头市龙湖区金砂路103号南华期货汕

15卓奋强星光华庭商铺112、212号房239.382020.10.24-2024.10.23

头营业部复式南华期货上上海浦东嘉上海市浦东新区芳甸路1155

16海芳甸路营里城房地产458.482021.8.1-2024.7.31

号浦东嘉里城办公楼801室业部有限公司上海浦东嘉上海市浦东新区芳甸路1155南华期货上

17里城房地产号浦东嘉里城办公楼803、283.722021.8.1-2024.7.31

海分公司有限公司804单元上海徐汇区徐家汇街道虹桥

18南华期货上朱亚光376.212019.1.11-2025.3.31

路777号1701、1709室海虹桥路营上海徐汇区徐家汇街道虹桥

19业部邵俭138.012019.1.11-2025.3.31

路777号1708室南通产业技江苏省南通市崇川区崇川路

南华期货南2023.11.1-

20术研究院有58号产业研究院9号楼222.8

通营业部2026.10.30

限公司 A706-707 室重庆阳光悦南华期货重重庆市渝中区华盛路10号2

21和投资发展227.772023.8.15-2026.8.14

庆营业部层2#5单元有限公司天津市大安南华期货天天津市河西友谊路41号大

22房地产开发187.882023.5.1-2024.4.30

津营业部 安大厦 A 座 10 层 1003 室有限公司南华期货绍浙江省绍兴越城区解放大道

23鲁月广221.482023.5.1-2028.4.30

兴营业部701号越发大厦9层905室深圳市前海深港合作区南山南华期货深华润置地前

24街道梦海大道5035号华润382.412022.12.1-2025.11.30

圳分公司海有限公司

前海大厦 A 座 1301B、1302南华期货深深圳市福田区金田路4028

25陈宝生78.212023.7.1-2023.12.31

圳营业部号荣超经贸中心1705辽宁省沈阳市沈河区北站路南华期货沈

26 卓世昌 51 号闽商总部大厦 15 楼 C 366.33 2023.7.15-2024.7.14

阳营业部室苏州工业园江苏省苏州市工业园区苏州南华期货苏区尼盛商业

27大道西路205号尼盛广场1154.702022.9.18-2025.9.17

州营业部管理有限公幢1202室司台州市椒江南华期货台浙江省台州市椒江区台州国

28区白云街道657.212022.7.10-2032.9.9

州营业部际商务广场201室泾边股份经

1-1-152南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序

承租人出租人房屋坐落面积㎡租赁期限号济合作社山西省太原市杏花岭区解放南华期货太太原万达广

29 北路 175号万达中心 B座 10 179.50 2022.3.10-2025.4.9

原营业部场有限公司层01号单元温州兴农商南华期货温浙江省温州市车站大道2号

30业管理咨询203.722023.4.26-2024.4.25

州营业部华盟商务广场1801室有限公司南华期货萧萧山区盈丰街道润奥商务中

31程亮亮2982023.9.10-2026.9.9

山营业部 心 2幢 1503A室南华期货青山东省青岛市市南区闽江路

32王斌211.692023.4.1-2024.3.31

岛营业部2号国华大厦1单元2501室广东省普宁市中信华府南向南华期货普

33郑淑兰门市东起第16-18间首层至-2021.6.10-2026.6.9

宁营业部二层永康市总部南华期货永浙江省永康市总部中心金州

34中心开发建402.172022.1.1-2026.12.31

康营业部大厦一楼设有限公司宁波市鄞州区宁东路426南华期货浙宁波甬商置

35号、海晏北路371号甬商紫467.492020.12.1-2025.11.30

江分公司业有限公司

荆汇办公楼28-3郑州未来商南华期货郑河南省郑州市郑东新区商务

36业运营有限252.632023.6.1-2024.5.31

州营业部外环30号期货大厦1306室公司黑龙江富阳哈尔滨市中山路172号常青南华期货哈

37置业有限公国际金融中心第26层2601、1732021.8.2-2026.8.1

尔滨营业部司2602广州市天河区花城大道68南华期货广

38王宗兰号环球都会广场2008、2009255.722022.8.1-2025.7.31

州营业部室南华期货广广州市天河区花城大道68

39周进辉284.842022.5.1-2025.5.31

东分公司号环球都会广场2207室成都市高新区交子大道88南华期货成

40 李成、李昊珈 号 AFC中航国际广场 A座 141 2023.10.1-2028.9.30

都营业部

509

武汉弘盛永

武汉远洋中心 T4 项目 19层

41南华期货泰置业有限272.742023.10.1-2029.1.31

（1918/1919/1920）单元公司西安盛颐京南华期货西西安国寿金融中心17层2

42胜置业有限169.542023.8.1-2026.7.31

安分公司单元公司湃客（上海）上海市浦东新区民生路1199

43企业服务有98.172022.2.7-2024.2.6

弄1号2607室限公司南华基金管深圳市安庭深圳市南山区桂湾片区前海

44理有限公司智能设备有卓越金融中心（一期）大厦151.872022.9.1-2025.8.31

限公司8栋10层05号

45泰康兴业投北京市朝阳区东三环北路38192.162021.5.18-2024.5.17

1-1-153南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序

承租人出租人房屋坐落面积㎡租赁期限号资有限公司号院1号楼泰康金融大厦

1003室

上海亨买实上海市浦东新区民生路1199

46-2022.11.21-2024.11.20

业有限公司 弄 1 号 2606D 室

10-30 S. Suite385030SouthWackerDri

Nanhua 3622 平

47 WACKER ve 2016.9.1-2026.11.30

USA 方英尺

LLC ChicagoIllinoisU.S.A

CENTRE POINT181-185

POINTPIPER

GLOUCESTER 5240 平

48 横华国际 INVESTME 2023.5.1-2026.4.30

ROADWANCHAIHONGK 方英尺

NT LIMITED

ONG

S.L. REAL

Nanhua 4 SHENTON WAY #18-04 1689 平

49 TY PTE. 2023.3.1-2026.2.28

Singapore SGX CENTER 方英尺

LTD.IM GLOBAL

PARTNER

Third Floor 33-35

50 Nanhua UK BRANCH - 2023.10.18-2025.2.2

Cornhill London EC3V 3ND

UNITED

KINGDOM

九、公司最近三年发生的重大资产重组情况

报告期内，公司不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

十、公司境外经营情况

（一）公司的营业收入按地区划分情况

报告期内，公司的营业收入按境内外区域划分具体情况如下表：

单位：万元

2023年度2022年度2021年度

项目金额占比金额占比金额占比

境内567921.3990.92%659393.9096.61%1041045.8599.01%

境外56731.249.08%23110.393.39%10433.820.99%

合计624652.63100.00%682504.29100.00%1051479.67100.00%

公司业务主要发生在境内，公司在境内的营业收入占公司营业收入的比例分别为99.01%、96.61%和90.92%，境外的营业收入占公司营业收入的比例分别为

0.99%、3.39%和9.08%。

（二）公司境外子公司及参股公司情况

报告期内，公司主要通过横华国际及其子公司开展境外金融服务。截至报告

1-1-154南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书期末，公司境外子公司及参股公司情况如下：

子公司主要业务持股比例（%）取得注册地名称经营地性质直接间接方式

横华国际金融股份有限公司香港香港金融业100.00-设立

横华国际资产管理有限公司香港香港金融业-100.00设立

Nanhua Fund SPC 香港 开曼群岛 金融业 - 100.00 设立

HGNH CAPITAL FUND 香港 开曼群岛 金融业 - 100.00 设立

横华国际期货有限公司香港香港金融业-100.00设立

横华国际证券有限公司香港香港金融业-100.00设立横华国际科技商贸服务有限公

香港香港商业-100.00设立司

横华国际财富管理有限公司香港香港金融业-100.00设立

横华国际资本有限公司香港香港金融业-100.00设立维尔京群

HENGHUA Capital Limited 香港 商业 - 100.00 设立岛

Nanhua USA Holding LLC 美国 美国 金融业 - 100.00 设立

Nanhua USA LLC 美国 美国 金融业 - 100.00 设立非同一控

Chicago Institute of Investment

美国美国商业-100.00制下企业

Inc.合并

Nanhua USA Investment LLC 美国 美国 商业 - 100.00 设立

Nanhua Singapore Pte. Ltd. 新加坡 新加坡 金融业 - 100.00 设立

Nanhua Financial （UK） Co.英国英国金融业-100.00设立

Limited非同一控

横华资本（香港）香港香港商业-100.00制下企业合并

NANHUA ASSET

新加坡新加坡金融业-70.00设立

MANAGEMENT SG PTE.LTD

注：横华资本（香港）于2022年7月通过内部股权调整，由横华国际全资子公司成为南华资本全资子公司

公司境外主要子公司业务情况请参见本节“七、公司主营业务的具体情况”

之“（四）境外金融服务业务”。

十一、信息科技

公司一直以来强调“科技南华”，在软件、程序的自主开发上已初获成效，提升了公司业务管理效率和水平。

公司持续进行信息技术方面的研发和投入，以云计算为基础、以数据治理为

1-1-155南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

抓手、以自研创新为主要手段、以智能化为目标，从项目开发、系统优化、云平台建设、系统运维等多个方面着手，坚持创新发展，并取得了良好的效果。公司投入私有云云平台建设，更好的满足了大数据应用、科技研发、产品研发等多方面对计算和存储资源的需求，为公司的进一步发展提供良好的基础。公司自主研发的高速行情系统（NHMD）、极速交易系统（NHTD）、风险控制系统、场外

衍生品业务系统（盛华金融衍生品综合平台）、期现风险管理系统、外汇风险管

理系统、数据联通平台、数据底座、南华期货 APP、南华通 APP 等为公司和客

户提供了稳定、快速、合规、丰富的行情交易及风险管理工具。

报告期内，公司围绕平台建设、系统优化、技术运维等多个方面，持续加强自身信息技术实力。

针对信息系统风险，公司 IT 系统建设参考行业规范标准。在机房建设方面，拥有上海、杭州两地多个中心机房，并在上海期货交易所、中国金融期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所、上海证券交易所、深圳证券交易所等多家交

易所拥有托管机房。在交易系统方面，公司采用上期技术综合交易平台作为主交易系统，同时配备有多个软件商的交易系统，为客户提供个性化的服务。在灾备方面，杭州滨江机房建立起完整的交易生产备份，数据实时同步，同时建设有全客户量的异构交易系统，能够防范单一软件商出现的风险。

同时，公司通过建立应急预案、开展系统测试，加强应急备份通道建设等方式，避免交易、风控系统差错导致的风险。

2022年度，公司获得了大连商品交易所颁发的优秀技术服务奖以及中国金融期货交易所颁发的技术管理奖。2023 年，公司获得证券时报“中国杰出 IT 服务期货公司君鼎奖”。

十二、公司股利分配情况

（一）公司利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》中关于利润分配政策内容如下：

“第一百九十七条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（一）弥补上一年度的亏损；

1-1-156南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

（二）提取法定公积金；

（三）提取任意公积金；

公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

在本章程实行过程中国家对法定公积金提取比例、累计提取余额有规定，按国家规定执行。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司不得向股东做出最低收益、分红的承诺。公司可供分配利润中向股东进行现金分配的部分必须符合相关法律法规的要求，并应确保利润分配方案实施后，公司净资本等风险控制指标不低于中国证监会规定的预警标准。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百九十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

第一百九十九条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须

在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。其中派送红股或以公积金转增股本的，应自国家证券期货监督管理机构核准之次日起算两个月的期限。

第二百条公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策。公司采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，在公司盈利、

1-1-157南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

符合净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当优先采取现金方式分配股利。

公司股利分配具体方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。

董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事2/3以上表决通过。独立董事应当对股利分配具体方案发表明确意见。

公司在制定现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司股东大会审议现金分红具体方案前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事2/3以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。

监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小

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股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

第二百〇一条公司利润分配政策为：公司实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司将根据公司盈利状况和生产经营发展需要，结合对投资者的合理投资回报等情况，制定当年的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，公司应当优先采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前述第3）项规定处理。“现金分红在本次利润分配中所占比例”指现金股利除以现金股利与股票股利之和。

公司将根据当年公司年度盈利状况和未来资金使用计划，确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式，相关预案经公司董事会审议后提交公司股东大会批准；公司董事会可以根据公司盈利资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。公司在面临净资本约束或现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式。采用股票股利进

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行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

（二）公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

本公司2021年度、2022年度和2023年度利润分配情况如下：

单位：万元分红年度归属于现金分红占归属于

分红年度现金分红金额（含税）母公司股东的净利润母公司净利润的比例

2021年2440.2624359.8610.02%

2022年3416.3724605.9713.88%

2023年4026.4340185.4910.02%

最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均归属于母公司

33.26%

净利润的比例

注：截至本募集说明书签署日，2023年度利润分配方案尚待股东大会审议报告期内，公司严格按照《公司法》《公司章程》的规定实施现金分红。公司未分配利润主要用于增加公司资本金，补充营运资金，推动主营业务发展。

（三）现金分红的能力及影响因素

1、公司现金分红能力持续提升

报告期各期，公司分别实现营业收入1051479.67万元、682272.79万元和

624652.63万元，实现归属于母公司净利润分别为24359.86万元、24605.97

万元和40185.49万元。随着公司盈利能力的不断增强，公司现金分红能力持续提升。

2、公司现金分红能力的影响因素

公司基于实际经营情况及未来发展需要，依据《公司法》及《公司章程》制定利润分配方案，影响公司现金分红的因素主要包括公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等。

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（四）实际分红情况与公司章程及资本支出需求的匹配性

1、实际分红情况符合公司章程规定

公司上市以来严格执行《公司章程》中的利润分配政策，现金分红情况符合《公司章程》相关规定。上市以来，公司现金分红相关事项由董事会拟定利润分配方案，独立董事、监事会发表同意意见，经股东大会审议通过后实施，公司现金分红决策程序合规，并按照上市公司要求进行了相关信息披露。

2、实际分红情况与公司资本支出需求相匹配

公司重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分结合公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，实施相关现金分红计划。现金分红与公司的资本支出需求相匹配。

十三、报告期内债券的发行、偿还及资信评级情况

（一）报告期内债券发行、偿还情况公司于2022年6月在上海证券交易所面向专业投资者非公开发行3亿元次

级债券（第一期），期限6年，票面利率4.98%；于2022年8月在上海证券交易所面向专业投资者非公开发行2亿元次级债券（第二期），期限6年，票面利率4.98%。截至本募集说明书签署日，上述债券均正常付息。

公司报告期内不存在债务违约或延迟支付本息的情形。

（二）公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，公司资产负债率（扣除客户资产）为41.56%、50.25%和49.04%，资产负债结构良好。

2021年度、2022年度和2023年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为

49.48亿元、12.51亿元和37.78亿元。

截至2023年12月31日，公司计入累计债券余额的债券为0元。公司本次拟发行可转债不超过12亿元，发行完成后公司累计债券余额不超过12亿元。报告期末公司净资产为37.13亿元，本次发行完成后，公司计入累计债券余额的债

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券占报告期末净资产的比例为32.32%，不超过净资产额的50%。

本次发行完成后，公司资金实力将得到增强。随着可转换公司债券持有人陆续转股，公司的资产负债率将进一步降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。

（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

公司2021年、2022年和2023年归属于母公司股东的净利润分别为24359.86

万元、24605.97万元和40185.49万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

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第五节财务会计信息与管理层分析

本节的财务会计数据反映了公司最近三年的财务状况，引用的财务会计数据，非经特别说明，来自2021年度、2022年度、2023年度经审计的财务报告，财务指标根据上述财务报表为基础编制。非经特别说明，本节引用数据均为合并报表口径。投资者欲对公司的财务状况、经营成果及会计政策进行更详细的了解，请阅读财务报告及审计报告全文。

一、最近三年财务报告的审计情况

（一）与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准

公司在确定与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平判断标准时，结合自身所处的行业、发展阶段和经营状况，从性质和金额两个方面来考虑。从性质来看，主要考虑该事项在性质上是否属于日常活动、是否显著影响公司的财务状况、经营成果和现金流量；从金额来看，根据利润总额的5%确定合并财务报表的整体重要性水平。

（二）审计意见类型公司2021年度、2022年度、2023年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为天健审〔2022〕788号、天健审〔2023〕

458号、天健审〔2024〕257号的标准无保留意见《审计报告》。

二、最近三年财务报表

（一）资产负债表

1、合并资产负债表

单位：万元

2023年2022年2021年

项目

12月31日12月31日12月31日

资产：

货币资金2049626.261761453.711658291.12

其中：期货保证金存款1857630.161566759.201468570.02

结算备付金1568.381228.344940.02

应收货币保证金903565.69960030.35687409.37

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2023年2022年2021年

项目

12月31日12月31日12月31日

应收质押保证金183862.92279737.85367741.71

应收结算担保金4907.353359.044956.36

应收风险损失款1.4370.556.33

应收账款0.17121.385357.57

应收款项融资469.00100.00579.00

预付款项3042.912461.635978.07

应收手续费及佣金1207.08不适用不适用

其他应收款32202.9319823.1414598.34

金融投资：

交易性金融资产382422.67306364.09158021.06

其他权益工具投资3622.67--

买入返售金融资产706.41-8.00

存货11202.1515046.3422675.03

长期股权投资235.06272.502017.04

期货会员资格投资-3566.353275.64

投资性房地产15.7023.481307.21

固定资产24289.0522907.6824153.49

使用权资产3131.353726.954251.64

无形资产16150.6716416.0716493.00

递延所得税资产753.25745.62-

其他资产9569.1221463.4624453.85

资产总计3632552.243418918.533006513.84

负债：

短期借款60966.0692629.0371873.99

应付货币保证金2709874.342446717.382094179.95

应付质押保证金183862.92279737.85367741.71

交易性金融负债6500.195380.2016155.28

期货风险准备金21001.3718864.1917076.88

应付账款3635.0256.084398.17应付期货投资者保障基

66.9770.6167.34

金

应付职工薪酬13300.258381.438293.97

应交税费2510.751935.425145.01

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2023年2022年2021年

项目

12月31日12月31日12月31日

合同负债2961.1111605.9010432.21

应付手续费及佣金491.27--

其他应付款189853.49134114.8166676.61

代理买卖证券款10198.0624124.1321731.76

其他流动负债1694.776182.1111701.12

应付债券51095.0951029.09-

租赁负债1478.872313.824139.27

递延所得税负债271.481897.471358.47

其他负债1498.301374.69-

负债合计3261260.303086414.212700971.76

所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股本）61006.5961006.5961006.59

资本公积119072.82119072.82119069.48

其他综合收益4551.402638.69-3087.95

盈余公积13874.8312586.4311200.72

一般风险准备17604.7615701.2213919.67

未分配利润154227.36120650.18101651.74归属于母公司所有者权

370337.77331655.93303760.24益（或股东权益）合计

少数股东权益954.17848.391781.83所有者权益（或股东权

371291.94332504.32305542.08

益）合计负债和所有者权益（或股

3632552.243418918.533006513.84东权益）总计

2、母公司资产负债表

单位：万元

2023年2022年2021年

项目

12月31日12月31日12月31日

资产：

货币资金1520775.501137587.001345864.97

其中：期货保证金存款1480007.961097122.221285495.12

结算备付金1114.711039.63814.58

应收货币保证金628837.24543777.54490010.75

应收质押保证金187043.20321963.53384060.25

应收结算担保金4907.353359.044956.36

1-1-165南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

2023年2022年2021年

项目

12月31日12月31日12月31日

应收风险损失款1.4370.556.33

应收手续费及佣金261.42不适用不适用

其他应收款4068.96460.204836.15

金融投资：

交易性金融资产18956.16116545.7630348.34

其他权益工具投资140.00--

买入返售金融资产516.30-8.00

长期股权投资166876.63166914.72146964.37

期货会员资格投资-140.00140.00

投资性房地产15.7023.481307.21

固定资产23735.7222462.7823690.22

使用权资产2006.812287.342382.14

无形资产15924.3816194.7616236.71

递延所得税资产623.85606.59-

其他资产5651.944735.183093.15

资产总计2581457.302338168.102454719.53

负债：

应付货币保证金1984013.551618607.991732123.70

应付质押保证金187043.20321963.53384060.25

期货风险准备金21001.3718864.1917076.88

应付期货投资者保障基金66.9770.6167.34

应付职工薪酬5868.275221.765927.11

应交税费950.141014.043539.99

合同负债40.930.94-

应付手续费及佣金1431.79--

其他应付款7947.558308.8710092.50

代理买卖证券款144.14303.0353.73

应付债券51095.0951029.09-

租赁负债913.381250.052246.23

递延所得税负债--351.20

其他负债875.86936.64-

负债合计2261392.252027570.732155538.94

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2023年2022年2021年

项目

12月31日12月31日12月31日

所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股本）61006.5961006.5961006.59

资本公积132869.07132869.07132869.07

盈余公积13874.8312586.4311200.72

一般风险准备15625.7114337.3112951.60

未分配利润96688.8589797.9881152.61

所有者权益（或股东权益）

320065.05310597.37299180.59

合计负债和所有者权益（或股

2581457.302338168.102454719.53东权益）总计

（二）利润表

1、合并利润表

单位：万元项目2023年度2022年度2021年度

一、营业总收入624652.63682272.791051479.67

手续费净收入61165.9349803.8451104.77

利息净收入54537.5432653.7624016.85

其中：利息收入60516.6236595.1626670.91

利息支出5979.083941.392654.06

投资收益（损失以“-”号填列）17538.19-4935.737970.14

其中：对联营企业和合营企业的投资

-37.44-49.54-334.27收益净敞口套期收益（损失以“-”号填-6125.711408.406210.76

列）

其他收益1305.67905.35333.84公允价值变动收益（损失以“-”号填-7351.7613164.99-1993.89

列）

汇兑收益（损失以“-”号填列）-168.43-1061.44743.56

其他业务收入503695.47590332.17963093.64

资产处置收益（损失以“-”号填列）55.731.44-

二、营业总支出575997.80652717.901017577.85

期货风险准备支出2153.651801.822034.55

税金及附加865.431458.44850.62

业务及管理费70688.8357910.1358644.08

研发费用4257.374322.152174.36

1-1-167南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

项目2023年度2022年度2021年度

信用减值损失1034.63-281.67890.20

资产减值损失71.6563.95-14.34

其他业务成本496926.24587443.08952998.38

三、营业利润（亏损以“-”号填列）48654.8329554.8833901.83

加：营业外收入88.17438.0714.24

减：营业外支出3899.27509.62654.93四、利润总额（亏损总额以“-”号填

44843.7229483.3433261.14

列）

减：所得税费用4561.534892.099000.87

五、净利润（净亏损以“-”号填列）40282.1924591.2524260.27

（一）按经营持续性分类持续经营净利润（净亏损以“-”号填

40282.1924591.2524260.27

列）

（二）按所有权归属分类归属于母公司股东的净利润（净亏损

40185.4924605.9724359.86以“-”号填列）少数股东损益（净亏损以“-”号填

96.70-14.72-99.58

列）

六、其他综合收益的税后净额1913.305740.21-2236.09归属母公司所有者的其他综合收益的

1912.715726.65-2196.38

税后净额

（一）不能重分类进损益的其他综合

--178.39收益

其他权益工具投资公允价值变动--178.39

（二）将重分类进损益的其他综合收

1912.715726.65-2374.77

益

外币财务报表折算差额1912.715726.65-2374.77归属于少数股东的其他综合收益的税

0.5913.56-39.71

后净额

七、综合收益总额42195.4930331.4622024.18

归属于母公司所有者的综合收益总额42098.2030332.6122163.48

归属于少数股东的综合收益总额97.28-1.16-139.29

八、每股收益：-

（一）基本每股收益（元/股）0.660.400.40

（二）稀释每股收益（元/股）0.660.400.40

1-1-168南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

2、母公司利润表

单位：万元项目2023年度2022年度2021年度

一、营业总收入64917.1360492.5177518.20

手续费净收入42342.7136553.9541083.54

利息净收入15105.9719998.5923744.68

其中：利息收入17752.7421327.0823810.11

利息支出2646.771328.5065.43

投资收益（损失以“-”号填列）4870.485688.5610290.34

其中：对联营企业和合营企业的投资收

-38.09-49.64-23.23益

其他收益845.03204.21187.02公允价值变动收益（损失以“-”号填-220.60-2622.85952.50

列）

其他业务收入1934.06668.891260.12

资产处置收益（损失以“-”号填列）39.481.16-

二、营业总支出49395.3543349.9541519.59

期货风险准备支出2153.651801.822034.55

税金及附加440.64510.14230.42

业务及管理费40993.6836273.3436349.09

研发费用4257.374322.152174.36

信用减值损失42.3827.72-94.43

资产减值损失71.6563.9570.74

其他业务成本1435.99350.83754.86

三、营业利润（亏损以“-”号填列）15521.7817142.5735998.61

加：营业外收入35.343.474.88

减：营业外支出338.40220.31413.75

四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）15218.7216925.7235589.74

减：所得税费用2334.673068.686230.96

五、净利润（净亏损以“-”号填列）12884.0513857.0429358.78

持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）12884.0513857.0429358.78

六、其他综合收益的税后净额---

七、综合收益总额12884.0513857.0429358.78

1-1-169南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

（三）现金流量表

1、合并现金流量表

单位：万元项目2023年度2022年度2021年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金610711.71664767.301077545.32

收取利息、手续费及佣金的现金103987.8865070.0752571.47

代理买卖证券收到的现金净额-2167.32153.69

收到的税费返还1.28572.61293.18

收到其他与经营活动有关的现金374649.20195079.19561053.23

经营活动现金流入小计1089350.07927656.491691616.90

购买商品、接受劳务支付的现金607500.64656020.021058507.12

支付利息、手续费及佣金的现金2633.552703.433399.77

支付给职工及为职工支付的现金38581.2135920.3931756.28

以现金支付的业务及管理费25661.6223588.0421691.64

支付的各项税费7820.3812052.236046.64

代理买卖证券支付的现金净额14252.75-3024.51

支付其他与经营活动有关的现金15101.8672251.5372437.78

经营活动现金流出小计711552.02802535.641196863.74

经营活动产生的现金流量净额377798.05125120.86494753.16

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金489173.82181432.65223769.18

取得投资收益收到的现金3368.781463.079295.04

处置固定资产、无形资产和其他长期资

1.977.909.69

产收回的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金3582327.326268956.241271980.58

投资活动现金流入小计4074871.896451859.871505054.49

投资支付的现金559408.26321791.24240358.19

购建固定资产、无形资产和其他长期资产

5283.943171.235897.17

支付的现金

支付其他与投资活动有关的现金3408598.426234441.551746521.52

投资活动现金流出小计3973290.626559404.011992776.88

投资活动产生的现金流量净额101581.27-107544.14-487722.39

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金-49866.9336114.99

1-1-170南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

项目2023年度2022年度2021年度

其中：子公司吸收少数股东投资收到的

-46.18-现金

取得借款收到的现金60641.28106701.5073291.47

收到其他与筹资活动有关的现金690.004014.4110172.66

筹资活动现金流入小计61331.28160582.85119579.12

偿还债务支付的现金92367.0782938.4681782.93

分配股利、利润或偿付利息支付的现金8535.244742.812427.05

支付其他与筹资活动有关的现金1915.243800.078813.14

筹资活动现金流出小计102817.5591481.3393023.13

筹资活动产生的现金流量净额-41486.2769101.5226555.99

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响1326.4311860.19-3325.41

五、现金及现金等价物净增加额439219.4898538.4330261.35

加：期初现金及现金等价物余额394085.97295547.55265286.20

六、期末现金及现金等价物余额833305.45394085.97295547.55

2、母公司现金流量表

单位：万元项目2023年度2022年度2021年度

一、经营活动产生的现金流量：

收取利息、手续费及佣金的现金44452.1143828.6143885.73

代理买卖证券收到的现金净额-24.26153.69

收到其他与经营活动有关的现金370493.906197.28437344.20

经营活动现金流入小计414946.0150050.14481383.62

支付利息、手续费及佣金的现金2633.552525.483109.28

支付给职工及为职工支付的现金23047.3822207.8819597.34

以现金支付的业务及管理费16672.8516081.4313380.54

支付的各项税费3829.948694.164789.81

代理买卖证券支付的现金净额233.97--

支付其他与经营活动有关的现金89785.45168785.483316.72

经营活动现金流出小计136203.13218294.4344193.69

经营活动产生的现金流量净额278742.88-168244.29437189.93

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金218093.9858321.71110842.91

取得投资收益收到的现金4837.855236.0210324.01

1-1-171南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

项目2023年度2022年度2021年度

处置固定资产、无形资产和其他长期资

1.867.099.12

产收回的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金956176.591343136.98808710.27

投资活动现金流入小计1179110.281406701.79929886.31

投资支付的现金122405.21166475.73149143.98

购建固定资产、无形资产和其他长期资

4892.743019.235267.41

产支付的现金

支付其他与投资活动有关的现金811500.001095000.001244000.00

投资活动现金流出小计938797.941264494.971398411.39

投资活动产生的现金流量净额240312.34142206.82-468525.08

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金-49820.7536114.99

筹资活动现金流入小计-49820.7536114.99

分配股利、利润或偿付利息支付的现金5906.372440.26-

支付其他与筹资活动有关的现金1227.011160.46902.79

筹资活动现金流出小计7133.383600.73902.79

筹资活动产生的现金流量净额-7133.3846220.0335212.20

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额511921.8420182.563877.05

加：期初现金及现金等价物余额143510.08123327.51119450.46

六、期末现金及现金等价物余额655431.92143510.08123327.51

三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况

（一）财务报表的编制基础本公司财务报表以持续经营为编制基础。

（二）合并财务报表范围

1、在重要子公司中的权益

截至2023年12月31日，本公司在子公司中的权益情况如下：

主要经业务持股比例（%）子公司名称注册地取得方式营地性质直接间接

横华国际金融股份有限公司香港香港金融业100.00-设立

横华国际资产管理有限公司香港香港金融业-100.00设立

1-1-172南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

主要经业务持股比例（%）子公司名称注册地取得方式营地性质直接间接

Nanhua Fund SPC 香港 开曼群岛 金融业 - 100.00 设立

HGNH CAPITAL FUND 香港 开曼群岛 金融业 - 100.00 设立

横华国际期货有限公司香港香港金融业-100.00设立

横华国际证券有限公司香港香港金融业-100.00设立横华国际科技商贸服务有限公

香港香港商业-100.00设立司

横华国际财富管理有限公司香港香港金融业-100.00设立

横华国际资本有限公司香港香港金融业-100.00设立

Nanhua USA Holding LLC 美国 美国 金融业 - 100.00 设立

Nanhua USAFuturesLLC 美国 美国 金融业 - 100.00 设立

Chicago Institute of Investment 非同一控制

美国美国商业-100.00

Inc. 下企业合并

Nanhua USA Investment LLC 美国 美国 商业 - 100.00 设立

Nanhua Singapore Pte. Ltd. 新加坡 新加坡 金融业 - 100.00 设立

浙江南华资本管理有限公司浙江浙江金融业100.00-设立

舟山金旭贸易有限公司浙江浙江商业-100.00设立

南华基金管理有限公司浙江浙江金融业100.00-设立黑龙江横华农业产业服务有限

黑龙江黑龙江商业-51.15设立公司哈尔滨南北企业咨询事务所

黑龙江黑龙江商业-3.02设立（有限合伙）非同一控制

横华资本（香港）有限公司香港香港商业-100.00下企业合并

Nanhua Financial （UK） Co.英国英国金融业-100.00设立

Limited

NANHUA ASSET

新加坡新加坡金融业-70.00设立

MANAGEMENT SG PTE.LTD

HENGHUA Capital Limited 香港 维尔京群岛 商业 - 100.00 设立

杭州瑞熠贸易有限公司浙江浙江批发业-100.00设立

注：横华资本是哈尔滨南北企业咨询事务所（有限合伙）的执行事务合伙人

2、对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据

公司根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》，对于公司管理并投资的结构化主体（如：资产管理计划、基金产品），公司会评估其所持有结构化主体连同其管理人报酬所产生的可变回报的最大风险敞口是否足够重大以致表

明公司对结构化主体拥有控制权。若公司对管理的结构化主体拥有控制权，则将结构化主体纳入合并财务报表的合并范围。

1-1-173南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

截至2023年12月31日，公司及子公司作为资产管理计划管理人并投资南南华量化趋势一号集合资产管理计划、南华期货元亨2号单一资产管理计划、南

华全明星 FOF 集合资产管理计划、南华同舟 1 号集合资产管理计划、南华新安 1

号 FOF 集合资产管理计划、南华商品 1 号集合资产管理计划，上述资产管理计划公司拥有实质性权利，且公司通过在上述资产管理计划中享有份额、收取管理费或业绩报酬的形式获得可变回报预期综合收益率大于30%，故将其纳入公司合并财务报表合并范围。

（三）合并报表范围的变动情况

1、2023年度

（1）合并范围增加公司名称股权取得时间股权取得方式出资比例

南华商品1号集合资产管理计划2023.10.11投资设立50.00%

南华全明星 FOF 集合资产管理计划 2023.5.4 其他投资者份额减少 31.77%

南华新安 1 号 FOF 集合资产管理计划 2023.6.27 投资设立 49.02%

南华同舟1号集合资产管理计划2023.2.23投资设立37.40%

（2）合并范围减少

单位：万元期初至处置日公司名称股权处置时点股权处置方式净利润

南华基金睿华1号集合资产管理计划2023.12.01终止清算1340.40

南华基金智远1号单一资产管理计划2023.12.15终止清算-38.60

南华玖沣1号集合资产管理计划2023.9.20终止清算-13.90

2、2022年度

（1）合并范围增加公司名称股权取得时间股权取得方式出资比例

南华基金智远1号单一资产管理计划2022.3.14投资设立100.00%

南华基金睿华1号集合资产管理计划2022.7.5投资设立100.00%

1-1-174南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

（2）合并范围减少

单位：万元期初至处置日公司名称股权处置时点股权处置方式净利润

南华旭日一号 FOF 单一资产管理计划 2022.1.4 终止清算 0.00

3、2021年度

（1）合并范围增加公司名称股权取得时间股权取得方式出资比例

南华旭日一号 FOF 单一资产管理计划 2021.6.22 投资设立 100.00%

南华玖沣1号集合资产管理计划2021.12.28投资设立38.46%

HGNHCAPITALFUND 2021.9.10 投资设立 100.00%

（2）合并范围减少

单位：万元期初至处置日公司名称股权处置时点股权处置方式净利润

横华国际外汇有限公司2021.9.17注销-0.24

南华期货元亨甄选量化 FOF 单一资产

2021.3.9终止清算6.49

管理计划

四、会计政策变更、会计估计变更以及会计差错更正

（一）会计政策变更

1、公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，首次执行日对2021年1月

1日财务报表的主要影响如下：

单位：万元资产负债表项目

2020年12月31日新租赁准则调整影响2021年1月1日

其他资产12362.11-161.5312200.58

使用权资产-2908.062908.06

租赁负债-2746.522746.522、公司自2022年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第15号》“关于亏损合同的判断”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

3、公司自2022年11月30日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第

16号》“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计

1-1-175南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

4、公司自2022年11月30日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第

16号》“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

5、公司自2023年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

（二）会计估计变更

本公司原对固定资产中房屋及建筑物折旧年限按5-20年计提折旧、无形资

产中土地使用权按50年进行摊销。为了客观反映公司资产状况，自2021年10月1日起，将固定资产中房屋及建筑物折旧年限改按5-40年计提折旧、无形资产中土地使用权改按40-50年进行摊销。本次变更经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过。

根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的

相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行相应的会计处理，无需对公司已披露的财务报表进行追溯调整，不会对以往各年度财务状况、经营成果和现金流量产生影响。

2021年受重要影响的报表项目和金额如下：

单位：万元受重要影响的报表项目影响金额

2021年12月31日资产负债表项目

无形资产-28.39

2021年度利润表项目

业务及管理费28.39

（三）会计差错更正

报告期内，公司无会计差错更正事项。

1-1-176南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

五、主要财务和监管指标及非经常性损益明细表

（一）主要会计指标

公司主要会计指标如下：

单位：万元主要会计数据2023年2022年2021年营业收入624652.63682272.791051479.67

营业利润48654.8329554.8833901.83

归属于母公司股东的净利润40185.4924605.9724359.86归属于母公司股东的扣除非经

42062.0923972.1024603.89

常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额377798.05125120.86494753.16主要会计数据2023年末2022年末2021年末

资产总额3632552.243418918.533006513.84

负债总额3261260.303086414.212700971.76

归属于母公司股东的权益370337.77331655.93303760.24

所有者权益总额371291.94332504.32305542.08

（二）净资产收益率和每股收益按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第

1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求，公

司加权平均净资产收益率、基本每股收益和稀释每股收益如下：

加权平均每股收益（元/股）项目净资产收基本每股稀释每股益率收益收益

归属于公司普通股股东的净利润11.46%0.660.66

2023年度扣除非经常性损益后归属于公司

11.99%0.690.69

普通股股东的净利润

归属于公司普通股股东的净利润7.75%0.400.40

2022年度扣除非经常性损益后归属于公司

7.55%0.390.39

普通股股东的净利润

归属于公司普通股股东的净利润8.59%0.400.40

2021年度扣除非经常性损益后归属于公司

8.67%0.410.41

普通股股东的净利润

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（三）重要监管指标

根据中国证监会《期货公司风险监管指标管理办法》，公司近三年主要风险监管指标如下表所示：

监管预警2023年2022年2021年项目指标指标12月31日12月31日12月31日

净资本（万元）≥30003600151804.49111693.14113084.36

净资本/风险资本准备总

≥100120246203189额（%）

净资本/净资产（%）≥2024473638

流动资产/流动负债（%）≥100120511534423

负债/净资产（%）≤150120282812

结算准备金额（万元）--116969.3914856.0630439.96

注1：上述监管指标口径为母公司口径；

注2：报告期内的监管指标根据《期货公司风险监管报表编制与报送指引》（证监会公告[2017]8号）等有关规定编制，该规定从2017年10月开始执行

（四）非经常性损益明细表

公司的非经常性损益项目及其金额如下：

单位：万元项目2023年度2022年度2021年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减-21.52-7.42-193.59值准备的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照

1255.99872.36314.95

一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-3733.85-29.69-428.21

减：所得税影响额-622.18201.38-62.82

少数股东权益影响额（税后）-0.61--

归属于母公司所有者的非经常性损益净额-1876.59633.87-244.03

六、财务状况分析

（一）资产构成情况分析

报告期各期末，公司资产结构如下：

1-1-178南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

单位：万元，%

2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

资产：

货币资金2049626.2656.421761453.7151.521658291.1255.16

结算备付金1568.380.041228.340.044940.020.16

应收货币保证金903565.6924.87960030.3528.08687409.3722.86

应收质押保证金183862.925.06279737.858.18367741.7112.23

应收结算担保金4907.350.143359.040.104956.360.16

应收风险损失款1.430.0070.550.006.330.00

应收票据-----

应收账款0.170.00121.380.005357.570.18

应收款项融资469.000.01100.000.00579.000.02

预付款项3042.910.082461.630.075978.070.20不适不适

应收手续费及佣金1207.080.03不适用不适用用用

其他应收款32202.930.8919823.140.5814598.340.49

金融投资：

交易性金融资产382422.6710.53306364.098.96158021.065.26其他权益工具投

3622.670.10----

资

买入返售金融资产706.410.02--8.000.00

存货11202.150.3115046.340.4422675.030.75

发放贷款及垫款-----

长期股权投资235.060.01272.500.012017.040.07

期货会员资格投资--3566.350.103275.640.11

投资性房地产15.700.0023.480.001307.210.04

固定资产24289.050.6722907.680.6724153.490.80

在建工程-----

使用权资产3131.350.093726.950.114251.640.14

无形资产16150.670.4416416.070.4816493.000.55

递延所得税资产753.250.02745.620.02--

其他资产9569.120.2621463.460.6324453.850.81

资产总计3632552.24100.003418918.53100.003006513.84100.00

公司资产由客户资产和自有资产组成。客户资产分别反映在“货币资金”、

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“应收货币保证金”和“应收质押保证金”三个科目中。

公司对客户资产进行封闭管理，客户资金实行专户存放，与公司自有资金严格分离。截至报告期各期末，公司客户资产规模分别为2483653.42万元、

2750579.36万元和2903935.31万元，占总资产的比例分别为82.61%、80.45%

和79.94%。扣除客户资产后，截至报告期各期末，公司自有资产规模分别为

522860.42万元、668339.17万元和728616.93万元，占总资产的比例分别为

17.39%、19.55%和20.06%。截至报告期各期末，公司货币资金和应收货币保证

金合计占总资产的比例分别为78.02%、79.60%和81.30%，占比较高，固定资产等长期资产占比较低。报告期内，公司资产流动性强，安全性较高。

1、货币资金

报告期各期末，公司货币资金具体情况如下表所示：

单位：万元

2023年2022年2021年

项目

12月31日12月31日12月31日

库存现金10.446.463.60

银行存款2042849.341712504.091634625.18

其中：自有资金存款170538.72120018.34142022.37

期货保证金存款1857630.161566759.201468570.02

证券经纪业务保证金14680.4625726.5424032.79

其他货币资金6766.4848943.1623662.34

合计2049626.261761453.711658291.12

货币资金是公司资产的重要组成部分，截至报告期各期末，公司货币资金占总资产的比例分别为55.16%、51.52%和56.42%。公司货币资金规模与公司期货经纪业务规模关联性较高，主要系公司期货保证金存款规模与期货经纪业务规模具有较强的关联性。

截至报告期各期末，公司货币资金分别为1658291.12万元、1761453.71万元和2049626.26万元，2022年末较2021年末上升6.22%，2023年末较2022年末上升16.36%。报告期内，随着公司期货经纪业务客户权益持续提高，

期货保证金存款相应提高。

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2、应收货币保证金

应收货币保证金系公司在境内外开展业务时向境内期货交易所和境外上手

方划出的货币保证金，以及客户交易盈利形成的货币保证金。应收货币保证金包括交易保证金和结算准备金，交易保证金为已经被交易占用的保证金，结算准备金为尚未被交易占用的保证金。截至报告期各期末，公司应收货币保证金具体情况如下表所示：

单位：万元

2023年2022年2021年

项目

12月31日12月31日12月31日

交易保证金600392.93889255.82567158.98

结算准备金303172.7670774.52120250.39

合计903565.69960030.35687409.37

截至报告期各期末，公司应收货币保证金账面价值分别为687409.37万元、

960030.35万元和903565.69万元，报告期内呈现整体增长的趋势。其中，截

至2022年末，应收货币保证金同比上升39.66%，截至2023年末，应收货币保证金同比保持稳定。

截至报告期各期末，按交易所/清算商划分的前五名应收保证金明细情况如下表所示：

单位：万元

年度交易所名称金额占比（%）

中国金融期货交易所210012.3623.24

大连商品交易所170620.2718.88

上海期货交易所87650.289.70

2023年12月31日

新加坡交易所77848.548.62

伦敦金属交易所68108.507.54

合计614239.9567.98

大连商品交易所192287.0819.99

中国金融期货交易所184184.6119.14

芝加哥商品交易所163820.2117.03

2022年12月31日

新加坡交易所81998.868.52

伦敦金属交易所81312.598.45

合计703603.3573.13

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年度交易所名称金额占比（%）

中国金融期货交易所271048.8439.33

芝加哥商品交易所99005.9914.37

大连商品交易所94891.2113.77

2021年12月31日

上海期货交易所55479.108.05

新加坡交易所48959.497.10

合计569384.6382.62

3、应收质押保证金

应收质押保证金指公司代客户向期货交易所办理有价证券或经交易所认可的大宗商品仓单充抵保证金业务形成的可用于期货交易的保证金。截至报告期各期末，公司应收质押保证金账面价值分别为367741.71万元、279737.85万元和

183862.92万元。报告期内，公司应收质押保证金的波动主要系公司代理客户

向期货交易所办理质押品充抵保证金业务增长或减少所致。

截至报告期各期末，应收质押保证金明细情况如下表所示：

单位：万元

年度交易所名称金额占比（%）

上海期货交易所119725.1565.12

郑州商品交易所31061.0416.89

大连商品交易所24576.7213.37

2023年12月31日中国金融期货交易所6763.393.68

上海国际能源交易中心股份

1600.680.87

有限公司

广州期货交易所135.940.07

合计183862.92100.00

上海期货交易所179148.9164.04

郑州商品交易所39916.8414.27

大连商品交易所34021.7112.16

2022年12月31日

中国金融期货交易所17086.476.11上海国际能源交易中心股份

9563.923.42

有限公司

合计279737.85100.00

上海期货交易所201485.4454.79

2021年12月31日

郑州商品交易所45270.5412.31

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年度交易所名称金额占比（%）

大连商品交易所99979.5627.19

中国金融期货交易所19396.905.27上海国际能源交易中心股份

1609.280.44

有限公司

合计367741.71100.00

4、应收结算担保金

应收结算担保金系公司作为期货结算会员向中金所等按规定缴存的担保金，用于应对结算会员违约风险的担保。截至报告期各期末，公司应收结算担保金账面价值分别为4956.36万元、3359.04万元和4907.35万元，应收结算担保金规模整体保持稳定。

截至报告期各期末，应收结算担保金明细情况如下表所示：

单位：万元

年度交易所名称金额占比（%）

中国金融期货交易所3548.8372.32

2023年12月31日中国证券登记结算有限公司1358.5227.68

合计4907.35100.00

中国金融期货交易所2009.9259.84

2022年12月31日中国证券登记结算有限公司1349.1140.16

合计3359.04100.00

中国金融期货交易所3616.5072.97

2021年12月31日中国证券登记结算有限公司1339.8627.03

合计4956.36100.00

5、应收账款

在开展基差贸易业务的现货贸易过程中，公司存在尚未收到的部分货款，形成应收账款，计入应收账款科目。截至报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为5357.57万元、121.38万元和0.17万元。2022年起，应收账款降幅较大主要系公司对基差贸易业务方向进行调整，减少了基础设施相关的大宗商品贸易金额，同时更为严格地控制了应收账款的账期。

截至报告期各期末，公司应收账款分类情况如下表所示：

1-1-183南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

单位：万元

2023年末

种类账面余额坏账准备账面价值

金额比例（%）金额计提比例（%）

单项计提坏账准备-----

按组合计提坏账准备0.18100.000.015.000.17

合计0.18100.000.015.000.17

2022年末

种类账面余额坏账准备比例账面价值

金额金额计提比例（%）

（%）

单项计提坏账准备559.7081.42559.70100.00-

按组合计提坏账准备127.7618.586.395.00121.38

合计687.46100.00566.0882.34121.38

2021年末

种类账面余额坏账准备比例账面价值

金额金额计提比例（%）

（%）

单项计提坏账准备559.709.03559.70100.00-

按组合计提坏账准备5639.5590.97281.985.005357.57

合计6199.24100.00841.6713.585357.57

截至报告期各期末，应收账款账面余额前五名明细情况如下表所示：

单位：万元

年度单位名称账面余额占比（%）天津市河西区友谊路街小微企业联

0.0845.66

合工会

银河德睿资本管理有限公司0.0529.53

2023年12月31日

安阳九天精细化工有限责任公司0.0424.81

合计0.18100.00

上海汉芮实业发展有限公司559.7081.42

中国建筑第七工程局有限公司111.6116.23

南华期货股份有限公司工会委员会14.242.07

2022年12月31日

苏州金记食品有限公司0.700.10

平安期货有限公司0.700.10

合计686.9499.92

2021年12月31日中国建筑第二工程局有限公司5484.6588.47

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年度单位名称账面余额占比（%）

上海汉芮实业发展有限公司559.709.03

中国建筑第七工程局有限公司147.512.38

厦门国贸农产品有限公司6.200.10

安阳九天精细化工有限责任公司0.800.01

合计6198.8599.99

6、预付款项

在开展基差贸易业务的现货贸易过程中，公司存在采购货物预先支付的部分货款，形成预付款项。截至报告期各期末，公司预付款项账面价值分别为5978.07万元、2461.63万元和3042.91万元。截至2022年末，公司预付账款较上年末下降的主要原因为：（1）受产品和业务结构调整影响，公司螺纹钢和煤炭等需大量支付预付款项的业务规模减小；（2）公司提高了预付款项的风险控制要求，对于主要客户尽量要求先货后款，降低了客户的预付款项授信额度。截至2023年末，公司存在部分供应商已提供货物，暂未开票结算的情况，故预付款项金额有所上升。

7、其他应收款

截至报告期各期末，公司的其他应收款账面价值为14598.34万元、19823.14万元和32202.93万元。公司的其他应收款主要包括各类保证金、场外衍生品业务应收客户结算款等。截至报告期各期末，其他应收款账面余额前五名明细情况如下表所示：

单位：万元占比年度单位名称款项性质账面余额

（%）

CME GROUP 保证金 6940.01 20.82

新加坡交易所保证金4754.0414.26

LME default fund 保证金 3965.78 11.90

2023年

12月31日香港期货交易所保证金3343.9710.03

明尼阿波利斯谷物期货交易

保证金2478.957.44所

合计21482.7464.45

2022 年 LME default fund 保证金 6075.87 27.38

12 月 31 日 CME GROUP 保证金 3602.34 16.23

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占比年度单位名称款项性质账面余额

（%）

新加坡亚太交易所保证金3262.3614.70

华泰证券股份有限公司保证金及损益结算款1022.564.61上海玖致投资合伙企业（有保证金及损益结算款857.933.87限合伙）

合计14821.0666.79

大连商品交易所保证金2980.6417.75

CME GROUP 保证金 1800.80 10.72

2021年新加坡交易所保证金1248.107.43

12月31日华泰证券股份有限公司保证金及损益结算款1211.447.21

中航信托股份有限公司基金赎回款1071.106.38

合计8312.0849.49

8、交易性金融资产

公司交易性金融资产由债务工具投资、权益工具投资、衍生金融资产及银行理财产品构成。其中，债务工具投资主要包含二级市场债券，权益工具投资包含资管计划、股票、理财产品和基金，衍生金融资产包含场外衍生品投资和期货合约。截至报告期各期末，公司交易性金融资产账面价值分别为158021.06万元、

306364.09万元和382422.67万元，具体情况如下表所示：

单位：万元

2023年2022年2021年

项目

12月31日12月31日12月31日

债务工具投资206743.1251699.57524.43

权益工具投资68668.7449396.3964151.90

衍生金融资产107010.48158717.9076092.41

银行理财产品0.3346550.2217252.32

合计382422.67306364.09158021.06

截至2022年末，交易性金融资产规模同比上升93.88%，主要系公司合并结构化主体投资国债导致债务工具投资增多，以及公司2022年内新增中证1000股指期权等7个做市品种，对应持仓增加导致衍生金融资产增加。截至2023年末，交易性金融资产规模同比上升24.83%，主要系横华国际增加美国国债投资所致。

9、存货

截至报告期各期末，公司存货账面价值分别为22675.03万元、15046.34万

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元和11202.15万元。报告期内，公司存货账面价值持续下降，主要系公司出于商业考虑，对流转慢、收益低的存货品种进行了存续规模限制。

报告期内，公司对采用套期的存货计入因公允价值变动而产生的利得或损失计入净敞口套期收益科目；对未使用套期的存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。截至2023年末，根据存货成本与可变现净值孰低的原则，公司未对未套期存货计提存货跌价准备。

截至报告期各期末，发行人存货具体情况如下表所示：

单位：万元

2023年末

项目账面余额跌价准备账面价值

库存商品11202.15-11202.15

其中：被套期项目10450.26-10450.26

合计11202.15-11202.15

2022年末

项目账面余额跌价准备账面价值

库存商品15046.34-15046.34

其中：被套期项目15046.34-15046.34

合计15046.34-15046.34

2021年末

项目账面余额跌价准备账面价值

库存商品22675.750.7222675.03

其中：被套期项目17998.67-17998.67

合计22675.750.7222675.03

10、长期股权投资

截至报告期各期末，公司的长期股权投资账面价值分别为2017.04万元、

272.50万元和235.06万元。截至2022年末，公司长期股权投资余额降低主要系

公司对外转让参股公司海港大宗股权。

11、期货会员资格投资

为取得会员制期货交易所会员资格，公司向期货交易所缴纳会员资格费，将其计入期货会员资格投资科目进行核算。截至报告期各期末，公司的期货会员资格投资账面价值分别为3275.64万元、3566.35万元和0万元。截至2023年末，

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公司期货会员资格投资账目价值变动较大的原因是公司自2023年1月1日起执

行了中国期货业协会发布的《期货公司财务处理实施细则》。根据规定，上年同期数据或期初数据不需要按照细则进行转换。

12、投资性房地产

截至报告期各期末，公司的投资性房地产账面价值分别为1307.21万元、

23.48万元和15.70万元。截至2022年末，投资性房地产账面价值下降较快的原

因主要系公司将出租办公区域收回自用。

13、固定资产

截至报告期各期末，公司的固定资产的构成和变动如下表所示：

单位：万元

2023年2022年2021年

项目

12月31日12月31日12月31日

账面原值

其中：运输工具259.68222.70238.25

电子及办公设备11976.859708.358895.45

房屋及建筑物19275.0018882.4619124.29

合计31511.5428813.5128257.99累计折旧

其中：运输工具183.28168.63179.62

电子及办公设备5828.805071.363833.16

房屋及建筑物1210.40665.8591.72

合计7222.485905.834104.50固定资产账面净值

其中：运输工具76.4054.0758.63

电子及办公设备6148.054637.005062.29

房屋及建筑物18064.6018216.6119032.57

固定资产账面价值24289.0522907.6824153.49

截至报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为24153.49万元、22907.68万元和24289.05万元。报告期内，公司固定资产账面价值整体保持稳定。

14、使用权资产

公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，将符合条件的租赁资产确认为

1-1-188南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书使用权资产。截至2021年末、2022年末和2023年末，公司使用权资产分别为

4251.64万元、3726.95万元和3131.35万元，规模整体保持稳定。

15、无形资产

公司的无形资产主要为软件和土地使用权。截至报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为16493.00万元、16416.07万元和16150.67万元，具体构成与变动如下表所示：

单位：万元

2023年2022年2021年

项目

12月31日12月31日12月31日

账面原值

软件2074.301564.056619.36

土地使用权18928.2818928.2818258.06

账面原值合计21002.5820492.3324877.41累计摊销

软件1238.92953.175849.91

土地使用权3612.993123.092534.51

累计摊销合计4851.914076.268384.41无形资产账面价值

软件835.38610.88769.45

土地使用权15315.2915805.1915723.55

无形资产账面价值合计16150.6716416.0716493.00

16、递延所得税资产

公司的递延所得税资产主要由以公允价值计量且其变动计入当期损益的金

融资产及金融负债公允价值变动、资产减值准备、可抵扣亏损和被套期项目公允价值变动形成。截至报告期各期末，公司未经抵消的递延所得税资产构成情况如下：

单位：万元

2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目可抵扣暂递延所得可抵扣暂递延所得可抵扣暂递延所得时性差异税资产时性差异税资产时性差异税资产交易性金融

资产公允价1641.64410.411774.16443.54--值变动

交易性金融----1578.87394.72

1-1-189南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目可抵扣暂递延所得可抵扣暂递延所得可抵扣暂递延所得时性差异税资产时性差异税资产时性差异税资产负债公允价值变动应付债券利

1274.34318.581208.33302.08--

息资产减值准

--565.30141.33842.39210.60备

可抵扣亏损7179.191794.8014625.383656.34--被套期项目

公允价值变1328.76332.195462.311365.5810421.652605.41动

租赁负债1868.74464.17----

合计13292.673320.1623635.485908.8712842.913210.73

截至报告期各期末，公司以抵销后净额列示的递延所得税资产如下表所示：

单位：万元

2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目抵消后余额抵消后余额抵消后余额递延所得税

753.25745.62-

资产

17、其他资产

截至报告期各期末，公司的其他资产主要包括被套期项目、待摊费用、待退、待抵扣及待结算税金、合同履约成本净值等。截至2023年末，公司其他资产规模有所下降主要系基差业务被套期项目金额减少所致，具体情况如下表所示：

单位：万元项目2023年末2022年末2021年末

被套期项目2158.1612803.6315378.56

待摊费用1463.711174.781145.95

房屋装修费461.24576.76546.27

待退、待抵扣及待结算税金1648.013731.243306.98

合同履约成本净值2676.162483.331343.98

其他1161.85693.722732.11

合计9569.1221463.4624453.85

（二）负债构成情况分析

截至报告期各期末，公司负债总额分别为2700971.76万元、3086414.21万元和3261260.30万元，主要为应付货币保证金和应付质押保证金，占负债

1-1-190南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

总额的比例分别为91.15%、88.33%和88.73%，由于应付货币保证金和应付质押保质金与应收货币保证金、应收质押保证金和银行存款存在对应关系，不会对公司造成债务偿还压力。

截至报告期各期末，公司负债构成情况如下：

单位：万元，%

2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

短期借款60966.061.8792629.033.0071873.992.66应付货币保证

2709874.3483.092446717.3879.272094179.9577.53

金应付质押保证

183862.925.64279737.859.06367741.7113.62

金交易性金融负

6500.190.205380.200.1716155.280.60

债期货风险准备

21001.370.6418864.190.6117076.880.63

金

应付账款3635.020.1156.080.004398.170.16应付期货投资

66.970.0070.610.0067.340.00

者保障基金

应付职工薪酬13300.250.418381.430.278293.970.31

应交税费2510.750.081935.420.065145.010.19

合同负债2961.110.0911605.900.3810432.210.39应付手续费及

491.270.02----

佣金

其他应付款189853.495.82134114.814.3566676.612.47代理买卖证券

10198.060.3124124.130.7821731.760.80

款

其他流动负债1694.770.056182.110.2011701.120.43

应付债券51095.091.5751029.091.65--

租赁负债1478.870.052313.820.074139.270.15递延所得税负

271.480.011897.470.061358.470.05

债

其他负债1498.300.051374.690.04--

负债合计3261260.30100.003086414.21100.002700971.76100.00

1、短期借款

截至报告期各期末，公司短期借款分别为71873.99万元、92629.03万元和

60966.06万元，主要包括质押借款、保证借款及信用借款，具体情况如下表所

1-1-191南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

示：

单位：万元

2023年2022年2021年

项目

12月31日12月31日12月31日

质押借款1512.0942225.6814851.66

保证借款20022.0544397.5242029.82

信用借款39431.926005.8412015.37

银行保理借款--2977.14

合计60966.0692629.0371873.99

2、应付货币保证金

应付货币保证金系公司收到客户缴存和交易盈亏形成的货币保证金。截至报告期各期末，公司应付货币保证金分别为2094179.95万元、2446717.38万元和2709874.34万元，报告期内，公司应付货币保证金规模增长主要系期货经纪业务客户权益规模持续上升。

截至报告期各期末，公司应付货币保证金具体情况如下表所示：

单位：万元，个

2023年12月31日

项目

户数账面余额占比（%）

自然人124804862802.1431.84

法人72501800654.7666.45

非结算会员346417.441.71

合计1320572709874.34100

2022年12月31日

项目

户数账面余额占比（%）

自然人115651811392.5033.16

法人63361603161.7165.52

非结算会员232163.171.31

合计1219892446717.38100

2021年12月31日

项目

户数账面余额占比（%）

自然人107898664671.1831.74

法人55821403035.1667

非结算会员226473.611.26

1-1-192南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

合计1134822094179.95100

3、应付质押保证金

应付质押保证金系公司代客户向期货交易所办理有价证券充抵保证金业务形成的可用于期货交易的保证金。报告期内公司的应付质押保证金与应收质押保证金的变动保持一致，均系公司代理客户向期货交易所办理质押品充抵保证金业务增长或减少所致。截至报告期各期末，公司应付质押保证金账面价值分别为

367741.71万元、279737.85万元和183862.92万元。

4、交易性金融负债

报告期内，公司交易性金融负债包括公司合并结构化主体其他份额持有者享有的权益、衍生金融负债及融券负债等。具体构成如下表所示：

单位：万元

2023年2022年2021年

项目

12月31日12月31日12月31日

衍生金融负债2040.324447.3910572.47合并结构化主体其他份

4459.87932.812131.01

额持有者享有的权益

融券负债--3451.80

合计6500.195380.2016155.28

截至报告期各期末，公司交易性金融负债分别为16155.28万元、5380.20万元和6500.19万元。报告期内，公司交易性金融负债的波动主要系公司客户需求变动所致。

5、期货风险准备金

根据《期货交易管理条例》等相关规定，公司每年按照母公司代理手续费净收入的5%和资产管理产品管理费收入的10%提取期货风险准备金，当公司发生错单交易时将动用期货风险准备金承担客户交易损失。截至报告期各期末，公司的期货风险准备金余额分别17076.88万元、18864.19万元和21001.37万元，公司期货风险准备金变动情况如下表所示：

单位：万元

2023年2022年2021年

项目

12月31日12月31日12月31日

期初余额18864.1917076.8815053.92

1-1-193南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

2023年2022年2021年

项目

12月31日12月31日12月31日

本期计提2153.651801.822034.55

本期动用16.4614.5211.59

期末余额21001.3718864.1917076.88

6、应付账款

在开展基差贸易业务的现货贸易过程中，公司存在尚未支付的货款，形成应付账款。截至报告期各期末，公司的应付账款账面价值为4398.17万元、56.08万元和3635.02万元。2022年，综合考虑内外部经济形势和行业风险等因素，公司主动控制基差贸易业务规模，导致应付账款规模下降。截至2023年末，应付账款规模增加主要系2023年底未支付供应商金额增加所致。

7、应付期货投资者保障基金

根据《关于期货交易所、期货公司缴纳期货投资者保障基金有关事项的规定》，报告期内，公司根据母公司代理交易金额的亿分之五点五计提应付期货投资者保障基金。截至报告期各期末，公司的应付期货投资者保障基金余额分别为67.34万元、70.61万元和66.97万元。

8、应付职工薪酬

公司的应付职工薪酬为工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费等。截至报告期各期末，公司应付职工薪酬分别为8293.97万元、8381.43万元和13300.25万元，具体构成如下表所示：

单位：万元

2023年2022年2021年

项目

12月31日12月31日12月31日

短期薪酬13121.668231.718146.48

离职后福利-设定提

178.59149.71147.49

存计划

合计13300.258381.438293.97

9、应交税费

公司应缴纳的相关税费包括企业所得税、增值税、城建税、教育费附加等，同时还为职工代扣代缴个人所得税。截至报告期各期末，公司应交税费分别为

5145.01万元、1935.42万元和2510.75万元，具体构成情况如下表所示：

1-1-194南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

单位：万元

2023年2022年2021年

项目

12月31日12月31日12月31日

增值税82.6377.47310.57

企业所得税1823.901243.304217.22

代扣代缴个人所得税161.50198.66209.77

城市维护建设税8.824.8728.72

教育费附加3.892.1612.35

地方教育附加2.571.368.16

土地使用税3.333.333.33

房产税317.89308.0054.48

印花税91.1685.03291.99

代扣代缴劳务所得税7.864.030.00

其他7.217.218.43

合计2510.751935.425145.01

报告期各期末，公司应交税费均为业务开展过程中正常的结算余额，随着公司业务规模的变化和税务清缴的实际情况而变动。

10、其他应付款

截至报告期各期末，公司其他应付款的构成和变动如下表所示：

单位：万元

2023年2022年2021年

项目

12月31日12月31日12月31日

应付款项1112.14473.952768.04

其他应付款188741.35133640.8663908.57

合计189853.49134114.8166676.61

报告期内公司的其他应付款主要包括居间人风险金、劳务费、应付软件款、

应付工程款、交易清算款及南华资本开展场外衍生品业务涉及的衍生金融工具履约保障金等。截至报告期各期末，公司其他应付款余额的构成如下表所示：

单位：万元

2023年2022年2021年

项目

12月31日12月31日12月31日

衍生金融工具履约保障金180276.92125507.5755553.68

应付工程款2850.422975.104728.98

居间人风险金98.99106.41106.53

1-1-195南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

2023年2022年2021年

项目

12月31日12月31日12月31日

劳务费17.96163.95223.19

应付软件款395.7599.90116.53

交易清算款-5.676.68

其他5101.314782.253173.00

合计188741.35133640.8663908.57

截至报告期各期末，公司衍生金融工具履约保障金分别为55553.68万元、

125507.57万元和180276.92万元，为子公司南华资本在开展场外衍生品业务时，客户存放在南华资本的用于确保客户能有效履行场外衍生品协议的款项。报告期内，公司场外衍生品业务规模整体增长，使得客户存放的履约保障金规模有所增加。

截至报告期各期末，公司应付工程款分别为4728.98万元、2975.10万元和

2850.42万元，系公司办公大楼的工程款。

截至报告期各期末，公司其他应付款中“其他”项分别为3173.00万元、

4782.25万元和5101.31万元，包括预提的手续费及利息支出、设备采购款、机房费用等。

11、代理买卖证券款

截至报告期各期末，公司代理买卖证券款分别为21731.76万元、24124.13万元和10198.06万元，系公司境内外经纪业务结算款项，具体如下表所示：

单位：万元项目2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

境内144.14303.0353.73

境外10053.9223821.1021678.04

合计10198.0624124.1321731.76

12、应付债券

截至2022年末、2023年末，公司应付债券金额分别为51029.09万元、

51095.09万元，系公司2022年面向专业投资者非公开发行次级债券。截至报告期末，公司应付债券具体情况如下：

1-1-196南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

单位：万元

2023年末2022年末2021年末

项目余额余额余额南华期货股份有限公司2022年面向专业投资者非公开发行次30717.7430679.26-级债券第一期南华期货股份有限公司2022年面向专业投资者非公开发行次20377.3520349.83-级债券第二期

合计51095.0951029.09-

13、递延所得税负债

公司的递延所得税负债主要系以公允价值计量且其变动计入当期损益的金

融资产及负债的公允价值变动收益形成。截至报告期各期末，公司的递延所得税负债的余额分别为1358.47万元、1897.47万元和271.48万元。截至报告期各期末，公司的递延所得税负债变动主要系应纳税暂时性差异变动所致。

（三）偿债能力分析

1、偿债能力指标

报告期内，公司各期主要偿债能力指标如下：

2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目

/2023年度/2022年度/2021年度

流动比率223.28%220.91%222.26%

速动比率219.60%215.55%211.56%

资产负债率（合并）49.04%50.25%41.56%

资产负债率（母公司）21.98%21.82%11.61%

利息保障倍数8.619.2614.72

贷款偿还率100%100%100%

利息偿付率100%100%100%

注1：流动比率=流动资产/流动负债；

注2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

注3：资产负债率=（总负债-应付货币保证金-应付质押保证金-代理买卖证券款）/（总资产-应付货币保证金-应付质押保证金-代理买卖证券款）；

注4：利息保障倍数=息税前利润/利息费用；

注5：贷款偿还率=企业按期归还银行贷款/同期应归还银行贷款；

注6：利息偿付率=企业按期偿付利息/同期应偿还利息

报告期内，公司的流动比率和速动比率总体保持稳定，资产流动性较好；资产负债率基本稳定，长短期偿债能力良好，偿债风险较小。

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2、与同行业上市公司比较情况

截至募集说明书签署日，同行业可比上市公司均未披露2023年度报告，故与同行业公司对比情况暂未更新至2023年年度数据。同行业上市期货公司为瑞达期货、永安期货、弘业期货，可对比的核心偿债能力指标为合并资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数、贷款偿还率、利息偿付率，数据对比如下表所示：

2023年2022年2021年

财务指标公司名称

6月30日12月31日12月31日

瑞达期货52.69%50.54%52.24%

永安期货未披露未披露44.73%

资产负债率弘业期货未披露未披露21.85%

平均值52.69%50.54%39.61%

本公司52.35%50.25%41.56%

瑞达期货210.29%223.23%235.29%

永安期货未披露未披露216.39%流动比率弘业期货未披露未披露未披露

平均值210.29%223.23%225.84%

本公司205.32%220.91%222.26%

瑞达期货208.99%221.92%234.46%

永安期货未披露未披露199.53%速动比率弘业期货未披露未披露未披露

平均值208.99%221.92%217.00%

本公司200.98%215.55%211.56%

瑞达期货10.469.5517.35

永安期货未披露未披露11.33利息保障倍数弘业期货未披露未披露未披露

平均值10.469.5514.34

本公司8.479.2614.72

瑞达期货100%100%100%

永安期货未披露未披露100%贷款偿还率弘业期货未披露未披露未披露

平均值100%100%100%

本公司100%100%100%

1-1-198南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

2023年2022年2021年

财务指标公司名称

6月30日12月31日12月31日

瑞达期货100%100%100%

永安期货未披露未披露100%利息偿付率弘业期货未披露未披露未披露

平均值100%100%100%

本公司100%100%100%

注：同行业可比公司财务数据来自于定期报告

报告期内，公司资产负债率分别为41.56%、50.25%和49.04%，流动比率分别为222.26%、220.91%和223.28%，速动比率分别为211.56%、215.55%和

219.60%，与同行业上市公司平均水平基本一致。

3、本次发行对公司偿债能力的影响

本次发行可转换公司债券募集资金到位后，将会提高公司的资产负债率，但是由于目前公司资产负债率（扣除客户资产）相对较低，资产负债率水平提高对公司偿债能力影响有限。且可转换公司债券带有股票期权的特性，在一定条件下可以在未来转换为公司股票。同时，可转换债券票面利率相对较低，每年的债券偿还利息金额较小，因此不会给公司带来较大的还本付息压力。公司将根据本期可转债本息未来到期支付安排合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。

公司偿付本期可转债本息的资金主要来源于经营活动产生的业务收入。报告期内公司经营活动产生的收入情况良好，随着公司业务规模的提升、市场份额的扩展，公司的盈利能力将有望继续增长。稳健的财务状况将保证偿付本期可转债本息的资金需要。

七、经营成果分析

报告期内，我国期货市场呈现稳健发展态势。我国政府和监管部门对期货行业给予了较大的扶持力度，亦为行业发展奠定了良好的外部政策环境基础。特别是随着我国金融市场的逐步开放，制度体系的不断健全，产品种类的不断丰富，我国期货市场的整体规模持续增长。

2021年，全国期货市场累计成交金额为581.20万亿元，累计成交期货合约

75.14亿手，同比分别增长32.84%和22.13%。2022年，全国期货市场累计成交

金额为534.90万亿元，累计成交期货合约67.68亿手，同比分别下降7.96%和

1-1-199南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

9.93%。2023年，全国期货市场累计成交金额为568.51万亿元，累计成交期货

合约850131.56亿手，同比分别增长25.60%和6.28%。

经过多年的持续发展，公司已成为行业领先的期货公司之一，具备较强的经营管理能力和盈利能力，各项财务指标排名均位于行业前列。报告期内，公司抓住市场机遇并不断拓展各项业务，持续保持良好的经营业绩，主要指标如下表所示：

单位：万元项目2023年度2022年度2021年度

营业收入624652.63682272.791051479.67

营业支出575997.80652717.901017577.85

营业利润48654.8329554.8833901.83

利润总额44843.7229483.3433261.14

净利润40282.1924591.2524260.27

综合收益总额42195.4930331.4622024.18

（一）营业收入公司营业收入的主要来源为期货经纪业务和财富管理业务等形成的手续费

收入、保证金存款及自有资金存款形成的利息净收入、风险管理业务形成的投资

收益和公允价值变动收益，以及开展基差贸易等业务形成的其他业务收入等。

报告期各期，公司的营业收入构成及变动如下表所示：

单位：万元，%

2023年度2022年度2021年度

项目金额占比金额占比金额占比

手续费收入61165.939.7949803.847.3051104.774.86

利息净收入54537.548.7332653.764.7924016.852.28

投资收益17538.192.81-4935.73-0.727970.140.76

净敞口套期收益-6125.71-0.981408.400.216210.760.59

其他收益1305.670.21905.350.13333.840.03公允价值变动收

-7351.76-1.1813164.991.93-1993.89-0.19益

汇兑收益-168.43-0.03-1061.44-0.16743.560.07

其他业务收入503695.4780.64590332.1786.52963093.6491.59

资产处置收益55.730.011.440.00--

1-1-200南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

2023年度2022年度2021年度

项目金额占比金额占比金额占比

营业收入624652.63100.00682272.79100.001051479.67100.00

报告期各期，公司分别实现营业收入1051479.67万元、682272.79万元和

624652.63万元。公司营业收入出现波动的原因主要为公司“其他业务收入”

科目中风险管理业务涉及的贸易收入与“其他业务成本”中该类业务涉及的贸

易成本同步波动。综合考虑该类业务贸易收入、成本及配套衍生品端的损益，该类业务涉及的营业收入的变化对公司利润影响较小。

若剔除风险管理业务收入中贸易成本的影响，即按净额法核算公司收入，则公司营业收入构成及变动如下表所示：

单位：万元，%

2023年度2022年度2021年度

项目金额占比金额占比金额占比

手续费收入61165.9347.3249803.8452.2151104.7751.48

利息净收入54537.5442.2032653.7634.2324016.8524.19

投资收益17538.1913.57-4935.73-5.177970.148.03

净敞口套期收益-6125.71-4.741408.401.486210.766.26

其他收益1305.671.01905.350.95333.840.34

公允价值变动收益-7351.76-5.6913164.9913.80-1993.89-2.01

汇兑收益-168.43-0.13-1061.44-1.11743.560.75其他业务收入（扣除风险管理业务中8292.556.423450.503.6210879.3410.96的贸易成本）

资产处置收益55.730.041.440.00--营业收入（扣除风险管理业务中的129249.71100.0095391.11100.0099265.37100.00贸易成本）

1、手续费收入

（1）手续费收入整体情况

报告期各期，公司的手续费收入构成和变动如下表所示：

单位：万元项目2023年度2022年度2021年度

期货经纪手续费50333.1342394.0643992.87

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项目2023年度2022年度2021年度

基金管理收入6310.473859.662564.63

资产管理业务收入3387.302135.142285.90

证券经纪佣金收入215.77492.23819.39

外汇业务收入284.65370.18465.63

股票期权手续费收入95.95348.35762.69

基金销售收入449.60170.41164.31

投资咨询收入89.0633.8149.34

合计61165.9349803.8451104.77

公司手续费收入主要由期货经纪手续费、基金管理收入、资产管理业务收入等构成。公司在境内开展期货经纪业务及资产管理业务，其中期货经纪业务通过代理客户买卖期货合约、办理结算和交割手续收取经纪手续费，资产管理业务通过管理受托资产获得管理费及业绩报酬；公司同时通过其控制的横华国际的各子公司开展境外期货经纪业务与境外资产管理业务等。公司境内外期货经纪业务手续费收入主要受到期货交易规模、手续费率等因素的影响，资产管理业务手续费收入主要受到受托管理资产规模和管理费率及业绩报酬等因素的影响。

报告期各期，公司实现的手续费收入分别为51104.77万元、49803.84万元和61165.93万元，整体呈现上升趋势，主要原因为公司期货经纪业务代理交易金额及综合手续费率同步增长。

（2）按区域划分的手续费收入

按区域划分，报告期各期，公司的手续费构成和变动如下表所示：

单位：万元，%

2023年度2022年度2021年度

区域金额占比金额占比金额占比

浙江45272.5974.0236898.1674.0936808.4472.03

境外12817.5120.969832.2119.747887.9115.43

上海1326.342.171329.782.671548.323.03

广东531.660.87597.751.2885.311.73

山西214.280.3533.840.0750.210.1

黑龙江169.500.28287.880.58168.680.33

甘肃138.880.23178.160.36219.590.43

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2023年度2022年度2021年度

区域金额占比金额占比金额占比

江苏121.250.20147.260.3237.290.46

辽宁112.810.1830.210.06145.450.28

山东95.860.16102.040.2102.660.2

北京94.430.15137.180.282682.435.25

四川66.400.1149.830.1106.430.21

福建58.380.1041.960.0838.760.08

河南58.310.1058.340.1292.210.18

重庆34.040.0620.820.0440.830.08

天津26.750.0429.090.0647.270.09

江西26.650.0429.310.0642.970.08

陕西0.29----

合计61165.93100.0049803.84100.0051104.77100.00

公司深耕于浙江省内市场，在浙江省内具有较为丰富的客户资源及较强的竞争力水平，该地区实现手续费收入占公司手续费收入的比重保持在相对较高水平，报告期各期分别实现手续费收入36808.44万元、36898.16万元和45272.59万元，占公司手续费收入的比重分别为72.03%、74.09%和74.02%。截至2023年末，公司在浙江省内拥有12家分支机构，占公司分支机构总数的比重为29.27%。

此外，公司自2007年设立全资子公司南华期货（香港）有限公司（后更名为“横华国际期货有限公司”）并正式开展业务以来，已逐步形成为投资者提供境内外一体化的金融服务平台，促进公司国际化发展战略布局的实现。报告期各期，发行人在香港等境外地区实现的手续费收入分别为7887.91万元、9832.21万元和12817.51万元，占手续费收入的比重分别为15.43%、19.75%和20.96%。

2、利息净收入

利息净收入是公司营业收入的重要来源之一，公司的利息净收入主要来自保证金和自有资金存款形成的利息。报告期各期，公司的利息净收入如下表所示：

单位：万元项目2023年度2022年度2021年度

保证金利息净收入53691.4731295.9223853.91

自有资金利息净收入6691.665299.232704.53

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项目2023年度2022年度2021年度

发放贷款利息收入--16.26

利息支出5979.083760.552654.06合并结构化主体向其他份额持有

133.50-180.8496.21

人的收益分配

合计54537.5432653.7624016.85

报告期各期，公司实现的利息净收入分别为24016.85万元、32653.76万元和54537.54万元，占公司当期营业收入的比重分别为2.28%、4.79%和8.73%，利息净收入持续增长。2022年度以来，利息净收入上升主要系客户权益规模上升及资金存款利率水平上升所致。

3、投资收益、公允价值变动收益及净敞口套期收益

（1）投资收益的构成和变动

报告期各期，公司投资收益的构成和变动如下表所示：

单位：万元项目2023年度2022年度2021年度

金融工具持有期间的投资收益1987.211463.07851.00

权益法核算的长期股权投资收益-37.44-49.54-334.27

处置长期股权投资产生的投资收益--52.94-

其他权益工具投资--10.16

处置金融工具取得的投资收益15588.42-6262.507443.26

其中：分类为以公允价值计量且其变动计

-4276.57-16095.399756.91入当期损益的金融资产分类为以公允价值计量且其变动

19864.999832.90-2313.65

计入当期损益的金融负债

其他--33.83-

合计17538.19-4935.737970.14

报告期各期，公司实现的投资收益分别为7970.14万元、-4935.73万元和

17538.19万元。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债主要为持有

的场外衍生品合约；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产主要包括

持有的期货合约、股票和债券、现货远期合约、商品期权、股票期权等。

（2）公允价值变动收益的构成和变动

报告期各期，公司公允价值变动收益的构成和变动如下表所示：

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单位：万元项目2023年度2022年度2021年度交易性金融资产（以公允价值计量且其变动-7976.0510393.37-5444.46计入当期损益的金融资产）交易性金融负债（以公允价值计量且其变动

624.292771.623450.57计入当期损益的金融负债）

合计-7351.7613164.99-1993.89

报告期各期，公司实现的公允价值变动收益分别为-1993.89万元、13164.99万元和-7351.76万元，主要来自场外衍生品合约、股票、基金、期货合约等的公允价值变动损益。公司根据实体企业和专业机构投资者的风险管理需求，提供风险管理服务，使得公司持有的未到期的场外衍生品合约交易、对冲场外衍生品合约交易而持有的股票和期货合约、开展基差贸易及做市业务持有的期货合约的公允价值变动计入交易性金融负债或资产（以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债或资产）产生的公允价值变动收益。

（3）净敞口套期收益的构成和变动

报告期各期，公司净敞口套期收益的构成和变动如下表所示：

单位：万元项目2023年度2022年度2021年度

存货643.34-1233.12756.44

待执行合同-6769.052641.535454.32

合计-6125.711408.406210.76

报告期各期，公司实现的净敞口套期收益分别为6210.76万元、1408.40万元和-6125.71万元，主要来自存货和待执行合同的套期收益。公司根据实体企业和专业机构投资者的风险管理需求，提供风险管理服务，并对存货和待执行合同进行套期保值，产生净敞口套期收益。

公司的投资收益、公允价值变动收益及净敞口套期收益波动较大，主要因为公司的风险管理业务涉及上述科目。报告期各期，公司实现的投资收益、公允价值变动收益及净敞口套期收益三者合计分别为12187.01万元、9637.66万元和

4060.72万元。公司基差贸易盈利模式为通过现货买卖和配套的期货及衍生品

交易以获得收益，在此商业模式下，仅比较单一科目的波动无法准确体现基差贸易业务对公司利润的影响，需整体考虑现货端贸易收益和期货及衍生品端收益。

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4、其他业务收入

公司其他业务收入主要包括贸易收入等，主要构成情况如下表所示：

单位：万元项目2023年度2022年度2021年度

贸易501024.85588704.03961142.39

投资教育培训收入422.30290.75397.63

期货+保险返还收入1403.10222.96677.41

房租物业收入-79.3569.33

库务收入98.1396.64211.80

其他747.09938.45595.08

合计503695.47590332.17963093.64

报告期各期，公司实现的贸易收入分别为961142.39万元、588704.03万元和501024.85万元，分别占当年实现其他业务收入99.80%、99.72%和99.47%。

公司产生的贸易收入主要来自于为客户提供风险管理业务形成的收入。

此外，报告期各期，公司分别实现投资教育培训收入397.63万元、290.75万元和422.30万元，主要包括公司向各个交易所申请的课题费用、交易所活动和举办会议费用，以及 CII 进行金融市场培训业务收入。

5、其他收益

报告期各期，公司的其他收益分别为333.84万元、905.35万元和1305.67万元，主要为发行人取得的政府补助款项。

（二）营业支出公司的营业支出以公司日常经营活动中产生的业务及管理费为主。报告期各期，公司的营业支出的构成及变动如下表所示：

单位：万元项目2023年度2022年度2021年度

提取期货风险准备金2153.651801.822034.55

税金及附加865.431458.44850.62

业务及管理费70688.8357910.1358644.08

研发费用4257.374322.152174.36

信用减值损失1034.63-281.67890.20

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项目2023年度2022年度2021年度

资产减值损失71.6563.95-14.34

其他业务成本496926.24587443.08952998.38

合计575997.80652717.901017577.85

若剔除风险管理业务收入中贸易成本的影响，即按净额法核算公司收入，则公司营业成本构成及变动如下表所示：

单位：万元项目2023年度2022年度2021年度

提取期货风险准备金2153.651801.822034.55

税金及附加865.431458.44850.62

业务及管理费70688.8357910.1358644.08

研发费用4257.374322.152174.36

信用减值损失1034.63-281.67890.20

资产减值损失71.6563.95-14.34其他业务成本（扣除风险管理业

1523.32561.41784.08务中的贸易成本）营业成本（扣除风险管理业务

80594.8865836.2365363.55中的贸易成本）

1、提取期货风险准备金

期货公司按照手续费收入的一定比例提取期货风险准备金，用于弥补因不可预见风险带来的亏损的资金。按照相关规定，公司期货风险准备金按母公司代理手续费净收入的5%和资产管理产品管理费收入的10%计提，计入当期损益。报告期各期，公司提取的期货风险准备金分别为2034.55万元、1801.82万元和

2153.65万元。

2、税金及附加

公司报告期各期的税金及附加的构成及变动情况如下表所示：

单位：万元项目2023年度2022年度2021年度

城市维护建设税92.57119.40101.55

教育费附加41.5251.1542.33

地方教育附加27.7434.1028.22

印花税331.17933.60619.20

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项目2023年度2022年度2021年度

房产税320.10316.7455.87

土地使用税3.393.453.46

利息税48.92--

合计865.431458.44850.62

3、业务及管理费

公司的业务及管理费主要包括职工薪酬、居间人劳务费、办公费、折旧及摊

销、房租及物管费用、期货投资者保障基金、咨询费相关费用等。报告期各期公司的业务及管理费的构成及变动如下表所示：

单位：万元，%

2023年度2022年度2021年度

项目金额占比金额占比金额占比

职工薪酬41111.4258.1633749.3358.2831885.5454.37

信息费5046.327.143543.446.123758.746.41

房租及物管费用2572.363.643207.305.543564.386.08

居间人劳务费3103.454.392627.654.543123.405.33

咨询费2163.113.062590.784.473577.246.10

折旧及摊销3190.484.512465.344.261456.362.48

通讯费2534.453.591730.642.991738.012.96

办公费2073.442.931689.662.921374.422.34

广告费1602.122.271678.832.901789.023.05

业务招待费1101.891.56946.341.63944.481.61

差旅费1106.171.56488.160.84606.001.03期货投资者保障

61.560.0966.560.1163.800.11

基金

其他5022.077.103126.115.404762.688.12

合计70688.83100.0057910.13100.0058644.08100.00

报告期各期，公司业务及管理费分别为58644.08万元、57910.13万元和

70688.83万元，占公司营业支出（扣除风险管理业务中的贸易成本）的比例分

别为89.72%、87.96%和87.71%。

（1）职工薪酬

职工薪酬包括公司支付给员工的工资、福利费、五险一金等。报告期各期，

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公司的职工薪酬分别为31885.54万元、33749.33万元和41111.42万元，分别占同期业务及管理费的54.37%、58.28%和58.16%。报告期内，职工薪酬在营业成本中的占比保持小幅度增长。

（2）信息费

信息费包括购买软件、终端与系统费用等。报告期各期，公司信息费分别为

3758.74万元、3543.44万元和5046.32万元。

（3）咨询费

公司咨询费主要是支付给律师、会计师和其他顾问的咨询费用，以及向其他研究机构获取研究相关各类数据、宏观经济研究报告、大宗商品市场行业研究报

告等资讯所产生的费用和中介机构诉讼费用等，报告期各期，公司咨询费分别为

3577.24万元、2590.78万元和2163.11万元，主要系公司聘请会计师、律师以

及购买证券研究服务和研究报告等所产生的费用。

（4）其他费用

其他费用主要包括水电费、汽车费、会务费等，报告期各期，其他费用金额分别为4762.68万元、3126.11万元和5022.07万元。

4、资产减值损失

报告期各期，公司资产减值损失的主要构成如下表所示：

单位：万元项目2023年度2022年度2021年度

合同履约成本减值损失71.6563.95-15.06

存货跌价准备--0.72

合计71.6563.95-14.34

（1）合同履约成本减值损失

合同履约成本主要系期货公司垫付期货加保险业务保费，根据会计准则要求，需按照对应比例计提减值损失。

（2）存货跌价准备存货跌价准备主要系公司对未套期部分的存货按照存货账面成本与可变现

1-1-209南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

净值孰低原则，在期末对存货进行价值评估所致。

5、信用减值损失

报告期内，公司信用减值损失科目主要包括其他应收款等科目计提的坏账损失。2023年度，公司信用减值损失有所增长主要系横华国际的应收货币保证金增长较快，公司对其计提坏账准备所致。报告期内，公司信用减值损失如下表所示：

单位：万元项目2023年度2022年度2021年度

坏账损失1034.63-281.67917.16

应收票据减值损失---26.96

合计1034.63-281.67890.20

6、其他业务成本

报告期各期，公司其他业务成本的主要构成如下表所示：

单位：万元项目2023年度2022年度2021年度

贸易495465.36587071.73952214.30

期货+保险业务1413.76240.40718.05

投资性房地产折旧17.9351.6536.80

其他29.2079.3029.22

合计496926.24587443.08952998.38

报告期各期，公司其他业务成本分别为952998.38万元、587443.08万元和

496926.24万元，主要为公司基差业务下的贸易成本。公司贸易成本主要来自于为客户提供风险管理业务相关服务形成的成本，具体情况请参见本节“七、经营成果分析”之“（一）营业收入”。

（三）营业外收支

1、营业外收入

报告期各期，公司营业外收入的构成及变动如下表所示：

单位：万元项目2023年度2022年度2021年度

违约金47.01379.48-

1-1-210南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

项目2023年度2022年度2021年度

保险赔款-26.272.72

非流动资产毁损报废利得0.10--

罚没收入0.18--

其他40.8832.3211.52

合计88.17438.0714.24

2、营业外支出

公司的营业外支出包括滞纳金、对外捐赠和非流动资产毁损报废损失等。

2023年度，公司营业外支出同比大幅度增长主要系主要系公司对有追索权的存

货进行谨慎性账务处理所致。报告期各期，公司营业外支出的构成及变动情况如下表：

单位：万元项目2023年度2022年度2021年度

滞纳金4.06236.03-

对外捐赠156.80197.64142.56

非流动资产毁损报废损失77.358.86193.59

投资补偿金--148.58

非常损失3372.22--

盘亏毁损损失0.16--

其他288.6967.09170.19

合计3899.27509.62654.93

（四）毛利率分析

1、综合毛利率

报告期各期，公司综合毛利率分别为3.22%、4.33%和7.79%，毛利及毛利率具体情况如下表所示：

单位：万元项目2023年度2022年度2021年度

营业收入624652.63682272.791051479.67

营业成本575997.80652717.901017577.85

营业毛利48654.8329554.8833901.83

综合毛利率7.79%4.33%3.22%

1-1-211南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

若剔除风险管理业务收入中贸易成本的影响，即按净额法核算公司收入，报告期各期，公司综合毛利率分别为34.15%、30.98%和37.64%，具体情况如下表所示：

单位：万元项目2023年度2022年度2021年度

营业收入（净额法）129249.7195391.1299265.37

营业成本（净额法）80594.8865836.2365363.55

营业毛利（净额法）48654.8329554.8833901.83

综合毛利率（净额法）37.64%30.98%34.15%

2、各类业务收入占比以及毛利率情况

报告期各期，公司各类业务的收入以及毛利率情况如下表所示：

单位：万元，%

2023年度2022年度2021年度

产品名称收入毛利率收入毛利率收入毛利率

期货经纪业务57071.7518.5153570.3522.8365462.9638.62

财富管理业务9013.35-10.196060.32-19.113737.37-68.56风险管理业务

499922.76-0.52599051.990.80970493.851.01（总额法）境外金融服务

56731.2470.0023110.3957.2611153.447.12

业务

其他业务1913.54不适用479.74不适用632.06不适用

合计624652.637.79682272.794.331051479.673.22

若剔除风险管理业务收入中贸易成本的影响，即按净额法核算公司收入，公司各类主营业务分产品的收入占比以及毛利率情况如下表所示：

单位：万元，%

2023年度2022年度2021年度

产品名称收入毛利率收入毛利率收入毛利率

期货经纪业务57071.7518.5153570.3522.8365462.9638.62

财富管理业务9013.35-10.196060.32-19.113737.37-68.56风险管理业务

4519.83-57.9312170.3239.2118279.5553.38（净额法）境外金融服务

56731.2470.0023110.3957.2611153.447.12

业务

其他业务1913.54不适用479.74不适用632.06不适用

合计129249.7137.6495391.1230.9899265.3734.15

1-1-212南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

报告期各期，按净额法核算公司贸易收入，公司综合毛利率分别为34.15%、

30.98%和37.64%。报告期内，净额法下公司综合毛利率整体保持稳定。

3、各类业务毛利率变动分析

（1）期货经纪业务毛利率分析

报告期各期，公司期货经纪业务的毛利率分别为38.62%、22.83%和18.51%，

2022年度同比下降主要系期货经纪业务手续费率下降导致期货经纪业务手续费

收入下降，叠加保证金利息收入下降所致；2023年同比下降主要系保证金利息收入下降所致。

（2）财富管理业务毛利率分析

报告期各期，公司财富管理业务的毛利率分别为-68.56%、-19.11%和-10.19%，

2022年度、2023年度，毛利率上升主要系公司受托管理资产规模及公募基金管

理规模提升，导致资产管理业务收入及公募基金管理费及销售收入增长所致。

（3）风险管理业务毛利率分析

报告期各期，公司风险管理业务的毛利率分别为53.38%、39.21%和-57.93%，

2022年度同比下降主要系权益类市场在下跌过程中波动较大，导致公司场外衍

生品业务收入下降所致。2023年度，公司风险管理业务（净额法）毛利率为负，主要系做市业务收入同比有所下滑所致。做市业务收入下滑的主要原因为随着做市商数量增加，在交易所做市商淘汰制度下，做市业务竞争日益激烈，且面临硅谷银行破产等极端市场行情，短时间内市场的较快波动对公司做市业务产生负面影响。

（4）境外金融服务业务毛利率分析

报告期各期，公司境外金融服务业务的毛利率分别为7.12%、57.26%和

70.00%，2022年度、2023年度，毛利率上升主要系国际期货业务客户权益规模

上升、存款利率水平提高，保证金利息收入上升所致。

（五）利润总额

报告期各期，公司的利润总额分别为33261.14万元、29483.34万元和

44843.72万元，整体呈现上升趋势。

1-1-213南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

（六）所得税费用

报告期各期，公司所得税费用分别为9000.87万元、4892.09万元和4561.53万元，具体如下表所示：

单位：万元项目2023年度2022年度2021年度

当期所得税费用6195.165098.717852.31

递延所得税费用-1633.62-206.621148.55

合计4561.534892.099000.87

2022年，公司所得税费用降低的原因主要为2022年公司境外金融服务业务

收入占比大幅增长，同时占境外金融服务业务收入比例较高的香港银行利息收入为免税收入，因此发行人所得税费用较上年度有一定程度下降。2023年度，公司所得税费用同比保持稳定。

（七）净利润

报告期各期，公司的净利润分别为24260.27万元、24591.25万元和

40282.19万元，2022年较2021年上升1.36%，2023年较2022年上升63.81%。

2021年公司净利润同比增长幅度较大，主要原因为2021年度，公司期货经

纪业务客户权益及期货经纪业务综合手续费率共同增长，导致期货经纪业务手续费收入同比提升较大。

2022年公司净利润同比有小幅增长，主要原因为发行人2022年度期货经纪

业务和风险管理业务经营利润有所下降、财富管理业务减亏、以及境外金融服务业务经营利润增长等。

2023年公司净利润同比增长幅度较大，主要原因为发行人2023年财富管理

业务减亏以及境外金融服务业务经营利润增长等。

（八）其他综合收益

报告期各期，公司其他综合收益发生额如下表所示：

单位：万元项目2023年2022年2021年外币财务报表折算差额1912.715726.65-2374.77

归属于少数股东的其他综合收益的税0.5913.56-39.71

1-1-214南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

项目2023年2022年2021年后净额

其他权益工具投资公允价值变动--178.39

其他综合收益合计1913.305740.21-2236.09

公司其他综合收益主要来自于其他权益工具投资公允价值变动，以及相应各期的外币财务报表折算差额。2021年，外币财务报表折算差额为-2374.77万元，主要系人民币对港币等升值导致。2022年和2023年，外币财务报表折算差额为

5726.65万元和1912.71万元，主要系人民币对港币等贬值所致。

八、现金流量分析

（一）经营活动产生的现金流情况

报告期各期，公司经营活动现金流量的构成及变动情况如下表所示：

单位：万元项目2023年度2022年度2021年度

经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金610711.71664767.301077545.32

客户贷款及垫款净减少额---

收取利息、手续费及佣金的现金103987.8865070.0752571.47

代理买卖证券收到的现金净额-2167.32153.69

收到的税费返还1.28572.61293.18

收到其他与经营活动有关的现金374649.20195079.19561053.23

经营活动现金流入小计1089350.07927656.491691616.90

购买商品、接受劳务支付的现金607500.64656020.021058507.12

支付利息、手续费及佣金的现金2633.552703.433399.77

支付给职工以及为职工支付的现金38581.2135920.3931756.28

以现金支付的业务及管理费25661.6223588.0421691.64

支付的各项税费7820.3812052.236046.64

代理买卖证券支付的现金净额14252.75-3024.51

支付其他与经营活动有关的现金15101.8672251.5372437.78

经营活动现金流出小计711552.02802535.641196863.74

经营活动产生的现金流量净额377798.05125120.86494753.16

公司收到的其他与经营活动有关的现金明细情况如下表所示：

1-1-215南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

单位：万元项目2023年度2022年度2021年度

客户出入金净额371551.62122158.39540054.55

收到的房租及物业费-86.4969.33

收到的交易所奖励款及培训收入1283.431273.313182.32

往来款-70271.5816892.69

收到的财政资助款1255.99872.36315.34

其他558.17417.07539.00

合计374649.20195079.19561053.23

公司支付的其他与经营活动有关的现金明细情况如下表所示：

单位：万元项目2023年度2022年度2021年度

存入交易所保证金净额11528.5470270.2368121.83

垫付保费160.23240.403027.11

往来款3004.92--

其他408.171740.891288.84

合计15101.8672251.5372437.78

公司的经营活动现金流入主要来自现货贸易业务销售商品、提供劳务收到的现金，客户出入金，收取手续费收入和利息净收入等；公司的经营活动现金流出主要来自现货贸易业务购买商品、接受劳动支付的现金，存入交易所保证金，支付员工薪酬的现金，以及业务及管理费中支付的现金等。

2021年，公司经营活动产生的现金流量净额为494753.16万元，经营性现

金流入方面主要是客户出入金净额540054.55万元和销售商品、提供劳务收到的

现金1077545.32万元；经营性现金流出方面主要是公司存入交易所保证金净额

68121.83万元和购买商品、接受劳务支付的现金1058507.12万元。

2022年，公司经营活动产生的现金流量净额为125120.86万元，经营性现

金流入方面主要是客户出入金净额122158.39万元和销售商品、提供劳务收到的

现金664767.30万元；经营性现金流出方面主要是公司存入交易所保证金净额

70270.23万元和购买商品、接受劳务支付的现金656020.02万元。

2023年，公司经营活动产生的现金流量净额为377798.05万元，经营性现

金流入方面主要是客户出入金净额371551.62万元和销售商品、提供劳务收到

1-1-216南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

的现金610711.71万元；经营性现金流出方面主要是公司存入交易所保证金净

额11528.54万元和购买商品、接受劳务支付的现金607500.64万元。

（二）投资活动现金流量分析

报告期各期，公司投资活动现金流量的构成及变动情况如下表所示：

单位：万元项目2023年度2022年度2021年度

投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金489173.82181432.65223769.18

取得投资收益收到的现金3368.781463.079295.04

处置固定资产、无形资产和其他长期资

1.977.909.69

产收回的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金3582327.326268956.241271980.58

投资活动现金流入小计4074871.896451859.871505054.49

投资支付的现金559408.26321791.24240358.19

购建固定资产、无形资产和其他长期资

5283.943171.235897.17

产支付的现金

支付其他与投资活动有关的现金3408598.426234441.551746521.52

投资活动现金流出小计3973290.626559404.011992776.88

投资活动产生的现金流量净额101581.27-107544.14-487722.39

收回投资收到的现金、收到其他与投资活动有关的现金是公司投资活动现金

流入的主要构成部分，投资支付的现金、支付其他与投资活动有关的现金是公司投资活动现金流出的主要构成部分。

报告期各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-487722.39万元、-107544.14万元和101581.27万元，报告期间公司投资活动产生的现金流量净额波动的主要影响因素为定期存款和协议存款的存入和到期取回。

（三）筹资活动现金流量分析

报告期各期，公司筹资活动现金流量的构成及变动情况如下表所示：

单位：万元项目2023年度2022年度2021年度

筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金-49866.9336114.99

取得借款收到的现金60641.28106701.5073291.47

1-1-217南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

项目2023年度2022年度2021年度

收到其他与筹资活动有关的现金690.004014.4110172.66

筹资活动现金流入小计61331.28160582.85119579.12

偿还债务支付的现金92367.0782938.4681782.93

分配股利、利润或偿付利息支付的现金8535.244742.812427.05

支付其他与筹资活动有关的现金1915.243800.078813.14

筹资活动现金流出小计102817.5591481.3393023.13

筹资活动产生的现金流量净额-41486.2769101.5226555.99公司的筹资活动产生的现金流净额主要为公司发行债券及借款收到的现金。

2021年，公司增发新股形成筹资活动的现金流入。2022年，公司发行债券形成

筹资活动的现金流入。2023年度，公司未发行债券，且向银行借款形成筹资活动的现金流入同比减少，故筹资活动产生的现金流量净额为负。报告期内，公司偿还短期借款及支付短期借款所产生的利息等，产生筹资活动现金流出。

九、资本性支出分析

报告期各期，公司的资本性支出主要系电子及办公设备的采购、软件使用权的购买以及新大楼建设的支出等，公司的资本性支出情况如下表所示：

单位：万元项目2023年度2022年度2021年度

固定资产3580.711020.201074.78

无形资产513.9360.25148.18

在建工程--7885.31

合计4094.641080.459108.26

公司与横店控股、横店进出口以及横店集团得邦照明股份有限公司三家公司

分别在杭州设立的子公司共同出资购买杭州市上城区的 C-19 地块，并建造自用办公楼，计入在建工程核算，于报告期内产生资本性支出。

十、技术创新分析

较强的信息技术能力是公司的核心竞争力之一。近年来，数字化转型作为重要的国家战略，在银行、券商、保险、期货等各类金融行业都得到了重视。公司一直以来强调“科技南华”，在软件、程序的自主开发上已初获成效，提升了业务、管理、制度、流程等诸多方面的水平，公司技术创新具体情况请参见本募集

1-1-218南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

说明书“第四节公司基本情况”之“十一、信息科技”。

十一、重大担保、诉讼仲裁、其他或有事项及重大期后事项

（一）重大担保事项

截至本募集说明书签署日，公司不存在对合并报表范围外企业提供重大担保的情况。

（二）诉讼仲裁及其他或有事项

截至本募集说明书签署日，公司及控股子公司不存在尚未了结的或可预见的、可能对本次发行构成实质性影响的重大诉讼、仲裁案件，正在进行中或存在最新进展的标的金额100万元以上的案件情况如下：

1、南华资本作为有独立请求权第三人参加申银万国智富投资有限公司诉山

东恒欣仓储有限公司仓储合同纠纷案，以及五矿产业金融服务（深圳）有限公司上海分公司诉山东恒欣仓储有限公司仓储合同纠纷案

申银万国智富投资有限公司诉山东恒欣仓储有限公司仓储合同纠纷案，以及五矿产业金融服务（深圳）有限公司上海分公司诉山东恒欣仓储有限公司仓储合

同纠纷案分别于2021年10月20日、2021年10月22日由临沂市罗庄区人民法

院立案审理，因南华资本主张对该2项案件中所涉部分标的享有所有权，于2022年7月7日向临沂市罗庄区人民法院申请以有独立请求权第三人的身份参加诉讼，请求临沂市罗庄区人民法院确认南华资本存储于山东恒欣仓储有限公司的

203.131吨铝锭（购买时对价3859489元）所有权系南华资本所有。

2022年10月20日，临沂市罗庄区人民法院作出《民事判决书》（（2021）

鲁1311民初6894号，以及（2021）鲁1311民初7006号），认定南华资本作为

第三人不能对该2项案件诉讼标的提出独立的诉讼请求，其仅能作为无独立请求

权的第三人参加该2项案件诉讼，第三人就其诉求可另行处理。

2022年10月28日，南华资本分别就上述2项案件向临沂市中级人民法院提起上诉。

2023年5月29日，临沂市中级人民法院作出《民事裁定书》（（2023）鲁

13民终801号，以及（2023）鲁13民终82号），裁定撤销临沂市罗庄区人民

1-1-219南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

法院作出的《民事判决书》（（2021）鲁1311民初7006号，以及（2021）鲁

1311民初6894号），并将2项案件发回重审。

2023年7月11日，南华资本向临沂市罗庄区人民法院递交2份《参加诉讼授权书》，申请以有独立请求权第三人的身份参加诉讼，请求临沂市罗庄区人民法院确认南华资本存储于山东恒欣仓储有限公司的203.131吨铝锭（购买时对价

3859489元）所有权系南华资本所有。

2024年2月4日，临沂市罗庄区人民法院作出《民事判决书》（（2023）

鲁1311民初4072号，以及（2023）鲁1311民初4073号），确认南华资本主张的8张仓单归南华资本所有。

2024年2月22日，申银万国智富投资有限公司提起上诉。

截至本募集说明书签署日，本案尚在审理过程中。

2、南华资本与周李华、朱明股东损害公司债权人利益责任纠纷案

2023年4月12日，因股东损害公司债权人利益责任纠纷，南华资本向江阴

市人民法院提起诉讼，请求判决被告周李华、朱明就江苏禄锦贸易有限公司不能清偿的3653550元的债务向南华资本承担连带清偿责任，并承担案件诉讼、保全费、保全担保费等费用。

2023年8月15日，南华资本与周李华、朱明达成和解协议。南华资本向江

阴市人民法院提出撤诉申请。

2023年9月4日，江阴市人民法院作出《民事裁定书》（（2023）苏0281民初10892号），裁定准许南华资本撤回起诉。

上述诉讼、仲裁案件标的金额占公司最近一期经审计的净资产比例极小，不会对公司财务状况、盈利能力及持续经营构成重大不利影响。

（三）重大期后事项

截至本募集说明书签署日，公司不存在需要披露的重大期后事项。

1-1-220南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

十二、本次发行对公司的影响分析

（一）本次发行完成后，上市公司业务及资产的变动或整合计划

本次发行完成后，公司的主营业务依然为期货经纪业务、财富管理业务、风险管理业务、境外金融服务业务等。本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过12亿元（含12亿元），扣除发行费用后拟全部用于补充公司营运资金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，在可转债持有人转股后增加公司资本金。募集资金使用系围绕公司现有业务开展，公司的主营业务未发生变化，不存在其他因本次向不特定对象发行可转债而导致的业务及资产的整合计划。

（二）本次发行完成后，上市公司新旧产业融合情况的变化

报告期内，公司的主要业务包括期货经纪、财富管理、境外金融服务、风险管理等业务。公司本次发行的募集资金将用于支持公司主要业务持续、稳健发展，符合净资本监管要求和公司长期发展战略，有利于增强公司的综合竞争力和风险抵御能力，帮助公司巩固优势业务的同时，抓住市场机遇，提升公司价值和实现股东利益最大化。因此公司不存在本次发行完成后新旧产业融合情况。

（三）本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化

截至本募集说明书签署日，发行人的控股股东为横店控股，持有发行人

425120900股股份，持股比例为69.68%；发行人实际控制人为企业联合会。本

次可转债发行完成后，横店集团仍为公司控股股东，企业联合会仍为公司实际控制人，公司股权结构不会发生重大变更，也不会导致公司控制权发生变更。

1-1-221南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

第六节合规经营与独立性

一、合规经营情况

（一）行政处罚情况

报告期内，公司不存在受到行政处罚的情况。

（二）相关主体被中国证监会行政处罚或采取监管措施，被证券交易所公开谴责的情况，以及因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况中国证监会浙江监管局于2023年10月31日对公司出具《关于对南华期货股份有限公司采取责令改正监管措施的决定》（中国证券监督管理委员会浙江监管局行政监管措施决定书[2023]155号），对时任分管资产管理业务的高管出具《关于对张哲采取出具警示函措施的决定》（中国证券监督管理委员会浙江监管局行政监管措施决定书[2023]156号）。上述决定认定公司资产管理业务个别资产管理计划未按会计准则要求进行会计核算，相关内部控制存在缺陷。公司立即进行了自查并采取措施，同时从制度、流程、系统、人员等多个方面进行了整改，该事项已落实整改并验收通过，不会对公司持续经营构成造成重大不利影响。

除上述情况外，报告期内，公司及董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在其他被中国证监会行政处罚或采取监管措施，被证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。

（三）资金占用情况

报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情况，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。

二、同业竞争情况

（一）公司主营业务

经中国证监会及相关监管机构批准，公司及子公司从事的主要业务为：期货

1-1-222南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

经纪业务、期货投资咨询业务、资产管理业务、风险管理业务、境外金融服务业

务及公募基金业务等。具体业务情况参见本募集说明书“第四节公司基本情况”之“七、公司主营业务的具体情况”。

（二）同业竞争情况

公司控股股东为横店控股，实际控制人为企业联合会。公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业的基本情况请参见本募集说明书“第四节公司基本情况”之“三、公司控股股东及实际控制人基本情况”。

截至本募集说明书签署日，公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同或相似业务的情形，上市以来未发生新的同业竞争或影响公司独立性的关联交易，不存在违反同业竞争及关联交易相关承诺的情况。

本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司营运资金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，在可转债持有人转股后增加公司资本金。本次募集资金运用不会新增与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间的同业竞争。

（三）关于避免同业竞争的承诺

为避免公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司可能产生

的同业竞争，控股股东、实际控制人作出了关于避免同业竞争的承诺，具体参见本募集说明书“第四节公司基本情况”之“四、重要承诺及履行情况”。

截至本募集说明书签署日，各承诺方均严格履行前述承诺函中的承诺事项。

（四）独立董事对同业竞争的意见

公司独立董事对公司同业竞争情况发表的独立意见如下：

“公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同或相似业务的情形。公司控股股东、实际控制人已分别出具了关于避免同业竞争的承诺函，目前承诺处于正常履行中，不存在违反承诺的情形。公司控股股东、实际控制人避免同业竞争的措施具有有效性，能够切实维护公司及中小股东的利益。”

1-1-223南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

三、关联交易情况

（一）关联方及关联交易

1、关联方

根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》及中国证监会和

上海证券交易所的有关规定，公司的关联方包括：

（1）控股股东及实际控制人

公司控股股东及实际控制人情况参见本募集说明书“第四节公司基本情况”

之“三、公司控股股东及实际控制人基本情况”。

（2）持有公司5%以上（含5%）股份的其他企业

除控股股东之外，报告期内，不存在其他持有公司5%以上股份股东。

（3）控股股东及实际控制人控制的其他企业横店控股和企业联合会控制的其他企业为公司的关联方。横店控股多年来一直坚持“多元化发展、专业化经营”的发展战略，拥有众多下属公司，除南华期货从事期货相关业务外，企业联合会、横店控股控制的其他企业的主营业务与公司的主营业务不存在相同或相似的情形。

报告期各期，与公司发生了关联交易的横店控股和企业联合会控制的企业情况如下：

关联方名称关联方与公司关系浙江横店影视城有限公司控股股东一级子公司横店集团房地产开发有限公司控股股东一级子公司东阳市益特贸易有限公司控股股东一级子公司横店集团家园化工有限公司控股股东一级子公司横店集团浙江得邦公共照明有限公司控股股东二级子公司东阳市横店影视城旅游营销有限公司控股股东二级子公司横店集团东磁股份有限公司控股股东一级子公司横店集团东磁股份香港有限公司控股股东二级子公司东阳市横店影视城国贸大厦有限公司控股股东二级子公司杭州柏品科技有限公司控股股东二级子公司

1-1-224南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

关联方名称关联方与公司关系浙江横店普洛进出口有限公司控股股东二级子公司杭州九里松度假酒店有限责任公司控股股东一级子公司浙江普洛康裕制药有限公司控股股东二级子公司东阳市横店贵宾楼大酒店有限公司控股股东二级子公司

（4）公司控股或参股公司截至2023年12月末，公司控股及参股公司情况参见本募集说明书“第四节公司基本情况”之“二、公司组织结构及重要权益投资情况”之“（三）公司主要控股及参股企业”。

（5）公司关联自然人

1）公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员。关系密切的

家庭成员包括董事、监事、高级管理人员的配偶、年满18周岁的子女及其配偶、

父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

2）公司控股股东的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员。

3）公司实际控制人的会长、副会长、理事、秘书长。

4）报告期内曾任公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员。

报告期各期，与公司发生了关联交易的关联自然人情况如下：

关联方名称关联方与公司的关系胡汪洋公司董事关系密切的家庭成员钟益强公司的高级管理人员顾松公司的高级管理人员贾晓龙公司的高级管理人员朱斌公司前高级管理人员李北新公司前高级管理人员罗旭峰公司董事长张雨豪公司前公司高级管理人员关系密切的家庭成员张子健公司前高级管理人员张哲公司前高级管理人员王正浩公司前高级管理人员

1-1-225南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

关联方名称关联方与公司的关系李建萍公司的高级管理人员周依公司董事关系密切的家庭成员

（6）其他关联方

根据《上市规则》的有关规定，除公司及控股子公司以外，公司关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，以及根据实质重于形式的原则认定的关联方为公司其他关联方。报告期各期，与公司存在关联交易的其他关联方如下：

其他关联方名称其他关联方与公司关系

九三集团大豆交易市场（黑龙江）有限公司公司子公司横华农业合营方

横店资本创业投资（浙江）有限公司公司董事担任董事的企业浙江南骅投资管理有限公司公司董事担任董事的企业浙商银行股份有限公司公司董事担任董事的企业浙江微度医疗器械有限公司公司董事担任董事的企业浙江南华进出口贸易有限公司公司董事担任董事的企业东阳市横店监理有限公司根据实质重于形式的原则认定的关联方南华期货股份有限公司工会委员会根据实质重于形式的原则认定的关联方

注：2023年9月，九三集团供应链管理（黑龙江）有限公司更名为九三集团大豆交易市场（黑龙江）有限公司；2023年12月，横店资本管理有限公司更名为横店资本创业投资（浙江）有限公司

2、关联交易

（1）重大关联交易的判断标准及依据

根据发行人的《公司章程》和《上市规则》的有关规定，发行人的重大关联交易包括：1）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；2）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，或占发行人最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易；3）发行人为关联方提供担保；4）《公司章程》和《上市规则》中规定的其他重大关联交易。

（2）重大经常性关联交易

1）提供经纪服务的关联交易

1-1-226南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

报告期内，部分关联方在发行人开设期货账户从事期货交易。2021年、2022年及2023年，上述关联交易产生的手续费收入为180.97万元、11.45万元及4.52万元，占各期手续费净收入的比例分别为0.35%、0.02%及0.01%，占比均较少，手续费率处于公司期货经纪业务手续费率标准的区间内，不会对发行人财务状况及经营成果产生重大影响。上述关联交易明细如下：

1-1-227南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

单位：万元

2023年关联交易情况2022年关联交易情况2021年关联交易情况

关联方名称2023年12月312023年度2022年12月312022年度2021年12月312021年度日权益手续费收入日权益手续费收入日权益手续费收入

浙江红蓝牧投资管理有限公司2401.033.374239.752.34631.360.29

浙江南骅投资管理有限公司3580.31-3580.316.873574.68172.28

东阳市益特贸易有限公司---2.2428263.768.39

胡汪洋71.781.1629.610.010.53-

合计6053.124.527849.6811.4532470.34180.97

报告期内，部分关联方在发行人境外子公司开设证券账户从事证券交易。2021年、2022年及2023年，上述关联交易产生的手续费收入为359.33元、80.59元及71.81元，占各期手续费净收入的比例分别为0.00007%、0.00002%及0.00001%，占比极低。公司部分关联方在公司境外子公司开设账户从事证券交易的手续费率处于公司证券交易业务收取手续费率标准的区间内，该类交易占公司手续费收入比例极小，不会对发行人财务状况及经营成果产生重大影响。关联交易明细如下：

单位：万元

2023年关联交易情况2022年关联交易情况2021年关联交易情况

关联方名称2023年12月31日可2022年12月31日可2021年12月31日可2023年度手续费收入2022年度手续费收入2021年度手续费收入

用资金/保证金用资金/保证金用资金/保证金

吴琎------

张子健41.470.0029.690.0138.500.04

合计41.470.0029.690.0138.500.04报告期内，部分关联方认购南华基金管理的基金份额，根据基金合同的约定，南华基金向基金份额持有人收取管理费和认购费（部

1-1-228南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书分基金不收取认购费）。该类关联交易收入占南华基金管理及销售费用收入比例较小，不会对发行人财务状况及经营成果产生重大影响。关联交易明细如下：

单位：万元

2023年度/2023年12月31日2022年度/2022年12月31日2021年度/2021年12月31日

关联方名称基金名称认购份额认购净值认购份额认购净值认购份额认购净值

浙商银行股份有限公司南华瑞鑫定期开放债券194936.97198777.23194936.97195950.64--

浙商银行股份有限公司 南华瑞泰 39 个月定开 A 75003.28 79533.47 75003.28 77088.37 - -

浙商银行股份有限公司南华瑞元定期开放债券68468.2070666.0368468.2069077.5719999.9020493.90

浙商银行股份有限公司南华瑞富一年定开债券发起式99999.90101399.90----

浙商银行股份有限公司 南华价值启航纯债债券 A 21642.17 31907.05 - - - -横店集团东磁股份香港

神舟成长基金--2076.0015592.5915066.1315142.90有限公司横店集团东磁股份香港

白溪稳健1号基金--976.007327.527083.117116.20有限公司

横店集团控股有限公司南华基金鑫远1号--3198.004064.663198.003786.43横店集团家园化工有限

南华基金鑫远1号--2680.773407.262680.773174.03公司浙江微度医疗器械有限

南华基金鑫远1号--1576.922004.271576.921867.08公司

横店集团控股有限公司 南华中证杭州湾区 ETF 联接 C 1180.00 1356.06 1180.00 1674.30 1180.00 2306.55

横店资本管理有限公司南华溯源浙股价值--1002.721104.601002.721327.31

普洛药业股份有限公司南华基金鑫远1号------

1-1-229南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

2023年度/2023年12月31日2022年度/2022年12月31日2021年度/2021年12月31日

关联方名称基金名称认购份额认购净值认购份额认购净值认购份额认购净值浙江横店进出口有限公

南华基金鑫远1号------司

贾晓龙敦和永好1号私募投资基金----140.66156.97中信建投扬帆回报2号集合资

贾晓龙----230.01265.66产管理计划中信建投扬帆回报2号集合资

李北新----120.01138.61产管理计划中信建投扬帆回报2号集合资

王正浩----260.01300.32产管理计划中信建投扬帆回报2号集合资

张哲----115.00132.83产管理计划南华元亨平衡1号集合资产管

罗旭峰100.00100.59----理计划南华元亨平衡1号集合资产管

张子健100.00100.59----理计划

合计461430.52483840.91351098.86377291.7852653.2456208.77

2）本公司向部分关联方认购基金及资管产品份额

报告期内，公司向部分关联方认购基金及资管产品份额。该类关联交易收入不会对发行人财务状况及经营成果产生重大影响。关联交易明细如下：

1-1-230南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

单位：万元

2023年度/2023年12月31日2022年度/2022年12月31日2021年度/2021年12月31日

关联方名称基金名称认购份额认购净值认购份额认购净值认购份额认购净值

浙江红蓝牧投资管理 红蓝牧 INT 衍生一号私募

--1000.00992.00--有限公司证券投资基金

浙江红蓝牧投资管理红蓝牧-旌瑞一号私募证券

--500.80464.49--有限公司投资基金

浙江红蓝牧投资管理红蓝牧-悦添1号私募证券

--699.16596.87--有限公司投资基金浙江红蓝牧投资管理红蓝牧迅盈1号私募证券

--499.85432.72--有限公司投资基金浙江红蓝牧投资管理红蓝牧元宝1号私募证券

--1500.001231.50--有限公司投资基金浙江红蓝牧投资管理红蓝牧添财1号私募证券

--1999.601638.47--有限公司投资基金浙江红蓝牧投资管理红蓝牧阿尔法星多策略1

1999.802024.00----

有限公司号私募证券投资基金

合计1999.802024.006199.415356.06--

1-1-231南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

3）提供存款服务的关联交易

截至报告期末，公司在关联方浙商银行的存款余额合计为112991.28万元，存款利率区间为0.35-5.52%，存款余额占期末货币资金余额比重为5.51%%。

公司在浙商银行开设账户并进行存款业务，有利于提高资金使用效率、节约交易成本和费用。公司和浙商银行作为独立的法人，均具有完备的治理结构，双方完全遵循商业化、市场化原则办理相关业务，公司与浙商银行之间发生的金融服务类关联交易不存在损害发行人利益的情形，对公司的独立性不存在重大不利影响。

4）提供场外衍生品服务的关联交易

2023年度，本公司与关联方浙江红蓝牧投资管理有限公司开展场外衍生品

业务的期末名义本金为3189.45万元，年度损益为-232.23万元，不会对发行人财务状况及经营成果产生重大影响。

5）关键管理人员报酬

报告期内，公司向关键管理人员支付报酬，具体情况如下：

单位：万元交易事项2023年度2022年度2021年度

关键管理人员报酬1155.501295.721971.22

（3）重大偶发性关联交易

1）与关联方合作建设办公大楼

根据公司第一届董事会第九次会议决议，公司与横店集团杭州投资有限公司、浙江柏品投资有限公司、杭州得邦照明有限公司联合建造自用办公楼，其中，公司出资2.22亿元。该联合建造的自用办公楼于2021年度建造完成。

2）关联方担保

报告期内，发行人控股子公司作为被担保方的关联担保情况如下：

1-1-232南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

*2023年度

单位：万元担保方担保金额担保起始日担保到期日

横店集团控股有限公司3000.002023/10/162024/10/16

横店集团控股有限公司2000.002023/10/252024/10/25

横店集团控股有限公司1500.002023/9/212024/9/21

横店集团控股有限公司1500.002023/9/212024/9/21

横店集团控股有限公司3000.002023/2/82024/2/8

横店集团控股有限公司2000.002023/12/72024/12/7

横店集团控股有限公司3000.002023/12/202024/12/20

横店集团控股有限公司2000.002023/2/22024/2/2

横店集团控股有限公司2000.002023/3/132024/1/8

合计20000.00--

*2022年度

单位：万元担保方担保金额担保起始日担保到期日

横店集团控股有限公司3000.002022-10-272023-10-27

横店集团控股有限公司2000.002022-10-262023-10-26

横店集团控股有限公司3000.002022-9-192023-9-19

横店集团控股有限公司3540.002022-2-162023-1-16

横店集团控股有限公司5000.002022-11-32023-11-2

横店集团控股有限公司5000.002022-11-72023-11-6

横店集团控股有限公司5000.002022-11-102023-11-9

横店集团控股有限公司5000.002022-12-92023-12-8

横店集团控股有限公司5000.002022-12-152023-12-10

横店集团控股有限公司5000.002022-11-242023-11-24

横店集团控股有限公司1460.002022-1-242023-1-24

横店集团控股有限公司1333.672022-10-112023-1-9

合计44333.67--

*2021年度

单位：万元担保方担保金额担保起始日担保到期日

横店集团控股有限公司3000.002021-10-262022-10-25

1-1-233南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

担保方担保金额担保起始日担保到期日

横店集团控股有限公司2000.002021-10-252022-10-25

横店集团控股有限公司3000.002021-9-142022-9-14

横店集团控股有限公司3540.002021-3-172022-2-13

横店集团控股有限公司5000.002021-11-42022-11-3

横店集团控股有限公司5000.002021-11-102022-11-9

横店集团控股有限公司5000.002021-11-172022-11-10

横店集团控股有限公司5000.002021-12-102022-12-9

横店集团控股有限公司5000.002021-12-132022-12-10

横店集团控股有限公司2763.612021-11-192022-2-22

横店集团控股有限公司1628.452021-10-262022-1-21

横店集团控股有限公司2714.002021-11-32022-1-28

合计43646.05--

3）关联授信2022年9月23日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于全资子公司申请授信额度的议案》，公司全资子公司横华国际、南华资本拟向浙商银行申请合计不超过15000万元的授信额度。

2022年10月27日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于新增日常关联交易事项的议案》，公司及各下属子公司拟继续与浙商银行开展业务合作，涉及授信、客户保证金和自有资金存款等各自经营活动范围内的相关业务，具体金额以实际发生数计算。

截至2023年12月31日，公司子公司已从浙商银行获取授信额度1190万美元。

4）关联方认购本公司次级债份额

截至2023年底，浙商银行在本公司认购南华期货2022年面向专业投资者非公开发行次级债券（第一期、第二期）份额为63000000.00元。该类关联交易不会对发行人财务状况及经营成果产生重大影响。

（4）一般关联交易

报告期内发生的一般关联交易简要汇总表如下：

1-1-234南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

单位：万元交易事项2023年底2022年度2021年度部分关联方在发行人公司开设期

1.840.018.03

货账户（客户权益）提供经纪服部分关联方在发行人境外子公司

9.990.160.12

务开设证券账户（保证金）部分关联方认购南华基金管理的

5.204.707.22

基金份额（认购净值）发行人公司为部分关联方代销基金（代销基金收

35.41--

入）

采购商品或接受劳务118.11101.823.60

出售商品或提供劳务10.3220.1612.41

关联租赁-58.9626.62

关联方往来应收关联方款项--49.56

余额应付关联方款项16.6248.07144.80

（二）减少和规范关联交易的措施

1、关联交易制度安排

公司已在《公司章程》中规定了关联交易的决策程序，主要内容摘录如下：

“1、第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（十三）对公司或公司的控股子公司与关联人拟发生的交易金额超过三千万元且交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易作出决议。

2、第七十九条下列事项由股东大会以普通决议通过：（九）对公司或公司

的控股子公司与关联人拟发生的交易金额超过三千万元且交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易。

3、第八十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

4、第一百一十八条独立董事应重点关注和保护中小股东和期货投资者的利益。除《公司法》和其他法律法规赋予董事的职权外，独立董事还可行使以下职

权：（一）公司的重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董

事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

5、第一百一十九条独立董事除履行上述职责外，应当就以下事项向董事会

或股东大会发表独立意见：（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市

1-1-235南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％

的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。

6、第一百二十四条董事会行使下列职权：（八）在股东大会授权范围内，

决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项。

7、第一百二十五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：

（1）公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易；（2）公司

与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易。

8、第一百五十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：

对于公司与关联人发生的关联交易、对外投资、收购出售资产等事项，未达到本章程第一百二十条所规定的标准的，总经理有权作出审批决定。”此外，发行人根据相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》和《关联交易管理办法》等，对关联方和关联关系、关联交易的原则和类型、关联交易的决策程序和信息披露及其他相关事宜做出了详细的规定。

2、关联交易制度履行情况

根据公司股东大会、董事会会议文件及相关公告文件，报告期内发生的关联交易均按照《公司章程》及相关制度要求履行了内部决策程序。

（三）关联交易必要性、公允性、对业绩影响情况

报告期内，公司发生的关联交易属于公司业务正常经营的需要，交易价格主要根据市场化定价方式确定，定价公允，关联交易占公司收入和成本比重较小，对公司的财务状况和经营成果不构成重大影响。

（四）发行人独立董事对关联交易的意见

公司独立董事已经根据中国证监会、上交所的要求，对公司相关关联交易事

1-1-236南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

项发表了独立意见，认为发行人与关联方发生的关联交易基于公司日常业务经营所产生，有助于公司业务的正常开展；关联交易定价合理有据、客观公允，不存在损害公司非关联方股东及公司利益的情况；关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖；关联交易均己履行了法律

法规、《公司章程》及公司其他规章制度规定的批准程序，不存在因此而损害公司及股东利益的情形。

1-1-237南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

第七节本次募集资金运用

一、本次募集资金投资项目的基本情况

本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过12亿元（含12亿元），扣除发行费用后拟全部用于补充公司营运资金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，在可转债持有人转股后增加公司资本金，后续公司将资金主要用于以下方面：

序号募集资金拟投资方向拟投资金额

1提升期货经纪业务服务能力不超过5亿元

2提升风险管理服务能力，包括对风险管理子公司增资等不超过2亿元

提升财富管理能力，包括对资产管理业务投研团队的投入、

3不超过2亿元

对公募基金子公司的增资等

4提升境外金融服务业务能力，包括对境外子公司的增资等不超过1亿元

5加强信息技术投入，提升信息技术研发及风控合规能力不超过1亿元

6其他营运资金安排不超过1亿元

合计不超过12亿元

二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

报告期内，公司的主要业务包括期货经纪、财富管理、境外金融服务、风险管理等业务。公司本次发行的募集资金将用于支持公司主要业务持续、稳健发展，符合净资本监管要求和公司长期发展战略，有利于增强公司的综合竞争力和风险抵御能力，帮助公司巩固优势业务的同时，抓住市场机遇，提升公司价值和实现股东利益最大化。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员方面

人员方面，公司拥有高素质专业化的人才队伍，并覆盖各业务条线。公司根据市场化原则，建立具备市场竞争力的薪酬机制和全面的福利保障体系，高度重视员工培训，实现公司业务发展和员工职业发展的“双赢”。

1-1-238南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

2、技术方面

技术方面，强大的信息技术基础设施对业务拓展和风险管理起到关键性作用。

公司采取了一系列措施提高信息技术系统的稳定性和可靠性，以管理在业务运营中与信息技术密切相关的风险进而保障业务的连续性及信息安全性。公司每年都会持续投入大量资源以提升信息技术系统，通过提供安全、稳定的技术服务支持业务不断增长。未来，公司将通过加强大数据等新技术的应用，持续强化软件和硬件方面的信息技术支持。

3、市场方面

市场方面，截至2023年12月31日，公司在中国大陆地区共有29家营业部及12家分公司，并通过全资子公司南华资本及其子公司开展场外衍生品业务、基差贸易及做市业务等风险管理业务；通过全资子公司横华国际及其子公司开展境外金融服务业务；通过全资子公司南华基金开展公募基金业务。公司以经纪业务为基础和载体，以财富管理业务和风险管理业务为两翼，持续推进国际化发展，以求为投资者提供以期货及衍生品工具为主的境内外一体化的风险管理服务，并使得公司发展成为涵盖现货期货、场内场外、公募私募、境内境外和线上线下于一体的综合金融服务平台。

三、本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司经营管理的影响

本次可转债发行完成后，横店控股仍将是公司控股股东，企业联合会仍将是公司实际控制人，公司股权结构未发生重大变更，亦不会导致公司控制权发生改变，对公司经营管理不会产生重大影响。

本次发行募集资金将全部用于补充公司资本金，用以扩大业务规模，优化业务结构，将有效提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

（二）本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司财务状况的影响

本次可转债发行完成后，有助于加强公司资金实力，支持公司业务开展。在可转债持有人进行转股后，公司的净资产规模将增加，抗风险能力将进一步提升，

1-1-239南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

而公司募集资金补充营运资金、发展主营业务产生效益需要一定的过程和时间，将有可能摊薄原有股东的即期回报。公司将合理运用募集资金，促进各项业务有序健康发展并产生收益，提升营业收入和盈利能力，积极提高公司核心竞争力，最大化股东利益。

四、募集资金投资项目的必要性和可行性

（一）募集资金投资项目的必要性

期货经营机构抵御风险的能力、行业创新业务的开展、服务实体经济的业务

规模与公司资本实力直接关联，净资本规模已成为制约期货公司各项业务发展的关键因素。为提升我国期货市场国际定价影响力，促进我国实体企业在双循环新格局下稳定生产经营、聚焦技术创新，并形成维护国家粮食、能源安全的市场化资源“蓄水池”和风险“防护林”，公司需要持续的资金投入，扩大净资本实力，进一步打造具有国际竞争力的全球化金融衍生品服务平台。

《中共中央国务院关于促进民营经济发展壮大的意见》指出，民营经济是推进中国式现代化的生力军，要着力支持符合条件的民营企业上市融资和再融资。

公司作为民营企业份一份子，为进一步扩大和增强传统业务、开展创新业务、开发创新产品、提高抗风险能力等，聚焦服务实体经济的主责主业，实现高质量发展，均需要有坚实的资本规模作为基础。

1、补充公司的净资本实力，提升服务实体经济能力的需要近年来，按照“深化金融供给侧结构性改革，增强金融服务实体经济能力”的总要求，中国期货市场实现了稳步较快发展。期货市场品种上市步伐显著加快、市场规模稳步扩大、市场运行质量不断提升、对外开放深入推进，国际化品种期货价格的国际影响力正在提升。

面对期货市场的历史性发展机遇，公司经过20多年的发展，由母公司开展期货经纪、资产管理等业务，通过南华资本及其子公司开展基差贸易、场外衍生品、做市业务等风险管理业务，通过横华国际及其子公司开展境外金融服务业务，通过南华基金开展公募基金业务，初步形成了涵盖现货期货、场内场外、公募私募、境内境外和线上线下于一体的综合金融服务平台。通过本次发行，公司能够大幅提高净资本规模，巩固优势业务，拓展创新业务，提升服务实体经济的能力。

1-1-240南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

2、提高公司的抗风险能力和市场竞争能力，满足风险监管指标的需要

风险管理能力是期货公司发展的核心，期货经营机构抵御风险的能力、行业创新业务的开展与资本规模直接关联。《期货公司风险监管指标管理办法》已对期货公司的资本规模提出了具体要求，将期货公司的业务规模与净资本水平动态挂钩，建立了以净资本为核心的期货公司风险控制指标体系。因此，公司只有进一步扩大资本规模，才能持续符合监管要求，有效防范和化解所面临的各类风险。

通过2019年8月首次公开发行股票并上市以及2021年3月非公开发行股票，公司在一定程度上补充了资本，但相较于行业内其他大型期货公司，特别是券商系期货公司，公司整体资本实力仍然偏弱。随着期货行业竞争的加剧，对资本规模的要求越来越高，期货公司将向规模化竞争、集约化经营转变，公司需要补充资本金以继续扩大经营规模，拓展各项业务，加快公司发展，提高市场竞争能力。

3、全面改善业务结构，提高公司盈利能力的需要

目前我国期货公司的业务收入主要来源于期货经纪业务，盈利模式单一，业务同质化现象严重，市场竞争压力大，利润率不断下降。除了传统的期货经纪业务外，一些非传统业务在期货公司业务中占据越来越重要的地位，业务经营模式呈现多样化趋势。境外金融服务业务、财富管理业务、风险管理业务等创新业务已快速发展，其他期货创新业务也在不断酝酿和成熟过程中。

通过运用本次可转债募集资金，公司将继续坚持原有发展战略，在扎实做好各类服务的同时，积极把握行业发展机遇，强化协同，通过做大财富管理业务、做深风险管理业务、做强境外业务、做厚经纪业务，提高信息技术能力，整合各项业务资源，提升公司的整体竞争力。

（二）募集资金投资项目的可行性

1、本次发行符合法律法规和规范性文件规定的条件

公司相关财务指标符合上市公司向不特定对象发行可转债的要求，公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件

无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违法行为，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规的各项规定和要求，具备向不特定对象发行可转债

1-1-241南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书的资格和条件。

2、本次发行符合国家产业政策导向近年来，我国出台众多产业政策、规范性文件大力支持期货行业，为期货公司的发展创造了良好的政策环境。2022年4月，全国人大常委会表决通过《中华人民共和国期货和衍生品法》，围绕服务实体经济高质量发展的主线，将期货市场三十多年的发展经验、成果在法律层面上予以肯定。同时，明确将“国家支持期货市场健康发展，发挥发现价格、管理风险、配置资源的功能”写入法律条文，为期货和衍生品市场的高质量发展奠定坚实的法律基础、提供难得的历史性发展机遇，将极大地促进我国期货和衍生品行业发展。公司拟将本次发行募集资金用于补充营运资金，转股后用于补充资本金，支持未来业务发展，符合国家产业政策导向。

3、整合业务资源，提升期货经纪业务服务能力

期货经纪业务是公司的传统和基础业务，是公司主要的利润来源之一。截至

2023年12月31日，公司在中国大陆地区共有29家营业部及12家分公司，分

布在上海、北京、深圳、广州、天津、重庆、成都、厦门等地区，初步确立了立足浙江辐射全国的战略布局。

本次发行后，公司将积极整合各项业务资源，以市场为导向，以客户为核心，进一步强化客户定位，整合资源，提升专业服务能力，优化网点布局，从而提高期货经纪业务总体实力。

4、提高南华资本的资本实力，提升风险管理服务能力

南华资本是经中国期货业协会批准成立的风险管理子公司，以服务实体经济为宗旨，深度服务产业客户，业务范围主要涵盖场外衍生品业务、基差贸易及做市业务等。风险管理服务子公司的业务拓展，有利于优化公司的业务结构和收入来源，提高公司的持续盈利能力。

公司拟通过本次发行募集资金，提高南华资本的资本实力，推动南华资本大力开展场外衍生品业务，通过设计、开发不同的场外衍生品，满足实体企业锁定采购价格、降低库存成本等风险管理需求，并通过“保险+期货”的服务模式，为农民提供收入保险、价格保险等服务，更好的保障农民收入，服务“三农”；

1-1-242南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

持续拓展基差贸易业务，通过期货、现货、期权等相结合的方式，与各类实体企业开展业务合作关系，更好地服务实体经济；稳步发展做市业务，持续优化、改进做市策略，在为各类期权、期货品种提供流动性的同时，稳步提升自身的盈利能力。

5、提升公司财富管理业务整体规模，加大财富管理业务投入

公司拥有公募、资产管理、私募以及证券投资基金销售等多项金融牌照，布局完善。未来，公司将大力拓展财富管理业务，并将之作为公司的核心业务予以充分重视。并通过聚焦提升主动投资管理能力，多牌照联动发展，提升公司财富管理业务整体规模。

公司将依托在期货及衍生品方面的专业优势，提升服务客户的能力，大力发展财富管理业务，进一步扩大客户群和投资范围，优化投资结构和产品设计，为客户提供优于市场的资产管理产品和服务。财富管理业务仍将是未来业务的重要增长点。在挑战与机遇并存的时代，公司将加大财富管理业务投入，不断实现创新和突破。

6、加强境外业务布局，提升境外金融服务业务能力

公司已完成中国香港、芝加哥、新加坡、伦敦四大国际化都市布局，覆盖亚洲、北美、欧洲三大时区，实现24小时交易，并且具备期货、证券、资管、外汇牌照，可从事经纪业务、结算业务、资管业务等。同时，公司取得了 CME 集团、LME、HKEX、SGX 等交易所的清算会员，形成了为“走出去”中国企业服务的独特竞争优势。

公司拟通过本次发行募集资金，提高境外子公司的资本实力，进一步强化境外金融服务业务方面的优势，并推动境外子公司以期货、证券、资管、外汇等服务内容，持续为“走出去”的企业和机构提供配套的金融服务，稳步提升境外各项业务规模。

7、加强信息技术投入，提升信息技术研发及风控合规能力

信息系统对于期货公司规范运营、保障交易安全具有重要影响。随着市场交易品种和规模的稳步扩大、市场交易逐渐活跃、创新业务的不断推出、期货行业

对外开放程度不断提高，以及支撑整个行业信息系统安全运行的技术体系的不断

1-1-243南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书变化，信息系统在功能、速度、稳定性等方面面临着新的挑战。同时，随着资本市场改革创新日趋深入，交易结算制度不断完善，交易手段不断扩展，对信息系统提出了更高的要求。

公司致力于信息技术的研发和投入，以云计算为基础、以数据治理为抓手、以自研创新为主要手段、以智能化为目标，持续从项目开发、系统优化、云平台建设、系统运维等多个方面着手，坚持创新发展，并通过进一步增强合规风控管控能力，对公司各项经营活动形成授权清晰、流程规范、制度健全的合规风控体系。为保持公司信息系统及风控合规能力在行业领先地位，公司需加大信息系统基础设施的建设力度，进一步提高公司的营运效率，降低运营维护成本和强化风险管理能力，进而推动业务创新和管理创新。

8、补充营运资金，为其他业务的拓展提供坚实保障

随着我国期货行业的快速发展，监管机构将进一步放宽期货公司的各类创新业务，进而有利于改善公司业务结构，增加公司收入来源，提高公司持续盈利能力。未来，公司将继续加大对各类创新业务的投入，逐步扩大经营规模，不断丰富产品链，全面发展各类业务。

五、本次募集资金不涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项

本次发行募集资金紧密围绕主营业务，拟全部用于补充公司营运资金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，在可转债持有人转股后增加公司资本金。本次募集资金不涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项。

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第八节历次募集资金运用

一、前次募集资金使用情况

（一）前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况

最近五年，公司于2019年首次公开发行股票募集资金、2021年非公开发行股票募集资金。

1、前次募集资金的数额、资金到账时间

（1）2019年首次公开发行股票

根据中国证监会证监许可〔2019〕1480号文，公司由主承销商中信证券采用公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 7000 万股，发行价为每股人民币4.84元，共计募集资金33880.00万元，坐扣承销和保荐费用3620.00万元后的募集资金为30260.00万元，已由主承销商中信证券于2019年8月27日汇入公司募集资金监管账户。公司该次募集资金总额为33880.00元，扣除承销费、保荐费3415.09万元（不含税），另扣除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用2233.47万元（不含税）后，公司该次募集资金净额为

28231.43万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2019〕288号）。

（2）2021年非公开发行股票

根据中国证监会证监许可〔2020〕1757号文，公司由主承销商中信证券采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 3006.59万股，发行价为每股人民币12.14元，共计募集资金36499.99万元，坐扣承销费、保荐费385.00万元后的募集资金为36114.99万元，已由主承销商中信证券于2021年3月19日汇入公司募集资金监管账户。公司该次募集资金总额为

36499.99万元，扣除承销费、保荐费363.21万元（不含税），另扣除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用211.82万元（不含税）后，公司该次募集资金净额为35924.97万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕128号）。

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2、前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至2023年12月31日，公司前次募集资金已全部补充公司资本金，鉴于募集资金账户将不再使用，公司现已办理完毕上述募集资金账户的销户手续。本公司前次募集资金在银行账户的初始存放情况如下：

单位：人民币万元初始存放2023年12月31开户银行银行账号备注金额日余额交通银行股份

2019年9月17日

有限公司杭州33106613001817017661310260.00-销户西湖支行上海浦东发展银行股份有限2019年9月17日

9518007880120000051215000.00-

公司杭州求是销户支行中国银行股份

2019年9月17日

有限公司杭州3571768168925000.00-销户钱江新城支行兴业银行股份

2021年5月19日

有限公司杭州35698010010152768036114.99-销户分行营业部

合计66374.99-

3、前次募集资金结余及结余募集资金使用情况

截至2022年12月31日，公司前次募集资金已全部使用完毕，不存在结余。

（二）前次募集资金实际使用情况

根据发行人首次公开发行股票招股说明书披露的募集资金具体运用方案，“公司本次公开发行股票所得募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充公司资本金”。截至2023年12月31日，募集资金的使用情况与前述承诺内容一致。

根据发行人2021年非公开发行股票预案披露的募集资金具体运用方案，“本次发行募集资金总额为不超过人民币15亿元，扣除相关发行费用后将全部用于增加公司资本金，补充营运资金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力”。截至2023年12月31日，募集资金的使用情况与前述承诺内容一致。

截至2023年12月31日，发行人前次募集资金已全部使用完毕，不存在结余，前次募集资金实际使用情况见如下的“前次募集资金使用情况对照表”：

1-1-246南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

单位：万元

募集资金总额：64156.40已累计使用募集资金总额：64164.01

各年度使用募集资金总额：64164.01

变更用途的募集资金总额：0

2019年：28238.34

变更用途的募集资金总额比例：0

2021年：35925.67

投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预定可使用实际投资金额与序承诺投资实际投资募集前承诺募集后承诺实际投资募集前承诺募集后承诺实际投资状态日期（或截止日募集后承诺投资号项目项目投资金额投资金额金额投资金额投资金额金额项目完工程度）

金额的差额[注]补充公司补充公司

128231.4328231.4328238.3428231.4328231.4328238.346.91不适用

资本金资本金补充公司补充公司

235924.9735924.9735925.6735924.9735924.9735925.670.70不适用

资本金资本金

注：截至期末累计实际投入金额超出募集资金总额7.61万元，系募集资金专户产生的利息

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（三）前次募集资金变更情况

截至2023年12月31日，公司不存在前次募集资金投资项目变更情况。

（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

截至2023年12月31日，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

（五）募集资金投资项目先期投入及置换情况

截至2023年12月31日，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

（六）前次募集资金中用于认购股份的资产运营情况

截至2023年12月31日，公司前次发行不涉及以资产认购股份。

（七）闲置募集资金的使用

截至2023年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理或暂时补充流动资金情况。

（八）前次募集资金投资项目实现效益情况说明

截至2022年12月31日，公司前次募集资金用途为补充公司资本金，故无法单独核算效益。

二、前次募集资金鉴证意见根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2024〕261号），会计师事务所对前次募集资金使用的结论如下：“我们认为，南华期货公司管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，如实反映了南华期货公司截至2023年12月31日的前次募集资金使用情况。”

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第九节声明

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一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

公司全体董事签名：

罗旭峰徐文财胡天高厉宝平管清友张红英陈蓉南华期货股份有限公司年月日

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一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

公司全体监事签名：

厉国平金龙华夏海波南华期货股份有限公司年月日

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一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

公司全体高级管理人员签名：

贾晓龙李建萍钟益强王力顾松顾松南华期货股份有限公司年月日

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1-1-261南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

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二、发行人控股股东、实际控制人声明

本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

控股股东：横店集团控股有限公司

法定代表人：

徐永安南华期货股份有限公司年月日

1-1-266南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

二、发行人控股股东、实际控制人声明

本单位承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

实际控制人：东阳市横店社团经济企业联合会

法定代表人：

徐永安南华期货股份有限公司年月日

1-1-267南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

三、保荐机构（主承销商）声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

保荐代表人：

华东廖秀文

项目协办人：

萧杰

法定代表人：

张佑君中信证券股份有限公司年月日

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保荐机构总经理声明本人已认真阅读南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

总经理：

杨明辉中信证券股份有限公司年月日

1-1-269南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

保荐机构董事长声明本人已认真阅读南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长：

张佑君中信证券股份有限公司年月日

1-1-270南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

四、律师事务所声明

本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

律师事务所负责人：

杨晨

经办律师：

贺维熊孟飞北京金诚同达律师事务所年月日

1-1-271南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

五、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

签字注册会计师签字注册会计师卢娅萍沈筱敏签字注册会计师会计师事务所负责人马俊涛王越豪

天健会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

1-1-272南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

六、资信评级机构声明

本机构及签字资信评级人员已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字资信评级人员对发行人在募集说明书中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

资信评级机构负责人：

张剑文

项目负责人：

宋歌

签字评级人员：

陈锐炜张新宇中证鹏元资信评估股份有限公司年月日

1-1-273南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

七、发行人董事会关于本次发行的声明与承诺公司关于本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施和承诺具体参

见“重大事项提示”之“五、关于填补即期回报的措施和承诺”。

南华期货股份有限公司董事会年月日

1-1-274南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

第十节备查文件

一、备查文件

除本募集说明书外，公司将以下备查文件供投资者查阅。有关目录如下：

（一）本公司最近三年的财务报告及审计报告；

（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

（三）法律意见书和律师工作报告；

（四）董事会编制、股东大会批准的关于前次募集资金使用情况的报告以及会计师出具的鉴证报告；

（五）资信评级报告；

（六）中国证监会对本次发行予以注册的文件；

（七）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点和查阅时间

自本募集说明书公告之日起，除法定节假日以外的每日9:30-11:30，

13:30-16:30，投资者可至本公司、保荐机构住所查阅相关备查文件。

1-1-275南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

附件一：公司及控股子公司主要拥有的注册商标

（一）在中国境内注册的主要商标序号商标名称及图形注册证号权利人期限类别核定使用商品种类

肉;鱼制食品;腌制水果;腌制蔬

2019.01.28-2

123137383南华期货29菜;蛋;牛奶制品;食用油;加工过

029.01.27

的种子;干食用菌;豆腐

啤酒;水（饮料）;豆类饮料;果子

粉;以蜂蜜为主的无酒精饮料;大

2018.03.07-2

223137244南华期货32豆为主的饮料（非牛奶替代品）;

028.03.06

果汁;米制饮料（非牛奶替代品）;

蔬菜汁（饮料）;饮料制作配料

可可;糖;蜂蜜;面包;谷类制品;食

2018.03.07-2

323137794南华期货30用豆粉;面条;玉米花;粉丝（条）;

028.03.06

酱油

保险经纪;股票经纪服务;有价证

2018.10.28-2

423137574南华期货36券经纪;融资服务;银行;基金投

028.10.27

资;资本投资;经纪;担保;信托

广告;为零售目的在通讯媒体上

展示商品;商业管理辅助;商业评

2018.02.28-2

522986059南华期货35估;商业信息;市场营销;商业企

028.02.27

业迁移;计算机数据库信息系统

化;商业审计;寻找赞助

保险承保;期货经纪;信用卡支付

2018.02.28-2

622986214南华期货36处理;基金投资;融资服务;网上

028.02.27

银行;资本投资;经纪;担保;信托

保险承保;期货经纪;信用卡支付

2018.02.28-2

722986226南华期货36处理;基金投资;融资服务;网上

028.02.27

银行;资本投资;经纪;担保;信托

保险承保;期货经纪;信用卡支付

2018.02.28-2

822986480南华期货36处理;基金投资;融资服务;网上

028.02.27

银行;资本投资;经纪;担保;信托

技术研究;质量评估;计算机系统

分析;信息技术咨询服务;把有形

的数据或文件转换成电子媒体;

2018.02.28-2

922986362南华期货42计算机编程;计算机软件设计;云

028.02.27

计算;计算机程序和数据的数据转换（非有形转换）;无形资产评估

1-1-276南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序号商标名称及图形注册证号权利人期限类别核定使用商品种类

技术研究;质量评估;计算机系统

分析;信息技术咨询服务;把有形

的数据或文件转换成电子媒体;

2018.02.28-2

1022986661南华期货42计算机编程;计算机软件设计;云

028.02.27

计算;计算机程序和数据的数据转换（非有形转换）;无形资产评估

技术研究;质量评估;计算机系统

分析;信息技术咨询服务;把有形

的数据或文件转换成电子媒体;

2018.02.28-2

1122986452南华期货42计算机编程;计算机软件设计;云

028.02.27

计算;计算机程序和数据的数据转换（非有形转换）;无形资产评估

已录制的计算机操作程序;可下

载的计算机应用软件;已录制的2018.02.28-2计算机程序;电子出版物（可下

1222985896南华期货9

028.02.27载）;电子记事器;收银机;全息图;

电子公告牌;网络通讯设备;幻灯片（照相）

无线广播;电子邮件传输;数字文

件传送;提供互联网聊天室;信息

2018.02.28-2传送;计算机辅助信息和图像传

1322986375南华期货38

028.02.27送;提供数据库接入服务;计算机

终端通讯;数据流传输;提供在线论坛

无线广播;电子邮件传输;数字文

件传送;提供互联网聊天室;信息

2018.02.28-2传送;计算机辅助信息和图像传

1422986426南华期货38

028.02.27送;提供数据库接入服务;计算机

终端通讯;数据流传输;提供在线论坛

无线广播;电子邮件传输;数字文

件传送;提供互联网聊天室;信息

2018.02.28-2传送;计算机辅助信息和图像传

1522986446南华期货38

028.02.27送;提供数据库接入服务;计算机

终端通讯;数据流传输;提供在线论坛

广告;为零售目的在通讯媒体上

展示商品;商业管理辅助;商业评

2018.02.28-2

1622986025南华期货35估;商业信息;市场营销;商业企

028.02.27

业迁移;计算机数据库信息系统

化;商业审计;寻找赞助

广告;为零售目的在通讯媒体上

2018.02.28-2展示商品;商业管理辅助;商业评

1722986294南华期货35

028.02.27估;商业信息;市场营销;商业企

业迁移;计算机数据库信息系统

1-1-277南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序号商标名称及图形注册证号权利人期限类别核定使用商品种类

化;商业审计;寻找赞助

运输;商品包装;船运货物;汽车

2018.10.28-2运输;空中运输;贮藏;快递服务

1822796576南华期货39

028.10.27（信件或商品）;安排游览;管道

运输;灌装服务

2018.04.28-2肉;腌制蔬菜;加工过的种子;豆

1922797731南华期货29

028.04.27腐

啤酒;豆类饮料;果子粉;大豆为

主的饮料（非牛奶替代品）;米

2018.02.21-2

2022797570南华期货32制饮料（非牛奶替代品）;蔬菜

028.02.20汁（饮料）;水（饮料）;果汁;饮料制作配料

可可;糖;蜂蜜;面包;谷类制品;食

2018.02.21-2

2122797808南华期货30用豆粉;面条;玉米花;粉丝（条）;

028.02.20

酱油

保险承保;期货经纪;信用卡支付

2018.10.28-2

2222797348南华期货36处理;基金投资;融资服务;网上

028.10.27

银行;资本投资;经纪;担保;信托

研磨;面粉加工;剥制加工;净化

2018.02.21-2有害材料;空气净化;水处理;能

2322798339南华期货40

028.02.20源生产;药材加工;燃料加工;化

学试剂加工和处理

保险承保;期货经纪;信用卡支付

2018.04.07-2

2422412194南华期货36处理;基金投资;融资服务;网上

028.04.06

银行;资本投资;经纪;担保;信托

保险承保;期货经纪;信用卡支付

2018.02.07-2

2522412803南华期货36处理;基金投资;融资服务;网上

028.02.06

银行;资本投资;经纪;担保;信托

2018.04.07-2商业管理辅助;商业评估;商业信

2622412649南华期货35

028.04.06息

2018.04.07-2

2722412117南华期货9收银机;全息图

028.04.06

2018.04.28-2

2822412447南华期货9收银机

028.04.27

1-1-278南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序号商标名称及图形注册证号权利人期限类别核定使用商品种类

2018.04.07-2商业管理辅助;商业评估;商业信

2922413316南华期货35

028.04.06息

2018.04.07-2商业管理辅助;商业评估;商业信

3022413983南华期货35

028.04.06息

保险承保;期货经纪;信用卡支付

2018.02.07-2

3122413428南华期货36处理;基金投资;融资服务;网上

028.02.06

银行;资本投资;经纪;担保;信托

保险承保;期货经纪;信用卡支付

2018.04.21-2

3222414488南华期货36处理;基金投资;融资服务;网上

028.04.20

银行;资本投资;经纪;担保;信托

2018.04.07-2

3322414052南华期货9收银机;全息图

028.04.06

保险承保;期货经纪;信用卡支付

2017.12.28-2

3421886616南华期货36处理;基金投资;融资服务;网上

027.12.27银行;资本投资;经纪;担保;信托

保险承保;期货经纪;信用卡支付

2018.04.14-2

3521886619南华期货36处理;基金投资;融资服务;网上

028.04.13

银行;资本投资;经纪;担保;信托

市场分析;商业评估;商业管理顾

2018.02.14-2

3621886617南华期货35问;商业专业咨询;经济预测;商

028.02.13业信息

市场分析;商业评估;商业管理顾

2018.02.14-2

3721886620南华期货35问;商业专业咨询;经济预测;商

028.02.13

业信息

培训;实际培训（示范）;教育;安

排和组织学术讨论会;安排和组

2018.09.21-2织会议;安排和组织专题研讨会;

3821886615南华期货41

028.09.20安排和组织培训班;流动图书馆;摄影报道;健身俱乐部（健身和体能训练）

保险承保;银行;基金投资;金融

2017.09.14-2服务;金融管理;金融咨询;通过

3920699887南华期货36

027.09.13网站提供金融信息;经纪;担保;

信托

保险承保;银行;基金投资;金融

2017.09.14-2服务;金融管理;金融咨询;通过

4020700063南华期货36

027.09.13网站提供金融信息;经纪;担保;

信托

保险承保;银行;基金投资;金融

2017.09.14-2

4120700009南华期货36服务;金融管理;金融咨询;通过

027.09.13网站提供金融信息;经纪;担保;

1-1-279南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序号商标名称及图形注册证号权利人期限类别核定使用商品种类信托

保险承保;银行;基金投资;金融

2017.09.14-2服务;金融管理;金融咨询;通过

4220700318南华期货36

027.09.13网站提供金融信息;经纪;担保;

信托

保险承保;银行;基金投资;金融

2017.09.14-2服务;金融管理;金融咨询;通过

4320700353南华期货36

027.09.13网站提供金融信息;经纪;担保;

信托

保险承保;银行;基金投资;金融

2017.09.14-2服务;金融管理;金融咨询;通过

4420699144南华期货36

027.09.13网站提供金融信息;经纪;担保;

信托

保险承保;银行;基金投资;金融

2017.09.14-2服务;金融管理;金融咨询;通过

4520699865南华期货36

027.09.13网站提供金融信息;经纪;担保;

信托

保险承保;银行;基金投资;金融

2017.09.14-2服务;金融管理;金融咨询;通过

4620700105南华期货36

027.09.13网站提供金融信息;经纪;担保;

信托

教育;培训;实际培训（示范）;安

排和组织学术讨论会;安排和组

2017.05.07-2织会议;安排和组织专题研讨会;

4719462256南华期货41

027.05.06安排和组织培训班;流动图书馆;摄影报道;健身俱乐部（健身和体能训练）

教育;培训;实际培训（示范）;安

排和组织学术讨论会;安排和组

2017.05.07-2织会议;安排和组织专题研讨会;

4819462130南华期货41

027.05.06安排和组织培训班;流动图书馆;摄影报道;健身俱乐部（健身和体能训练）

保险精算;保险咨询;共有基金;

2017.05.07-2资本投资;基金投资;兑换货币;

4919461769南华期货36

027.05.06金融服务;贸易清算（金融）;信

托;受托管理

保险精算;保险咨询;共有基金;

2017.05.07-2资本投资;基金投资;兑换货币;

5019461622南华期货36

027.05.06金融服务;贸易清算（金融）;信

托;受托管理

培训;实际培训（示范）;教育;安

排和组织学术讨论会;安排和组

2017.05.07-2

5119461989南华期货41织会议;安排和组织专题研讨会;

027.05.06

安排和组织培训班;流动图书馆;

健身俱乐部（健身和体能训练）;

1-1-280南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序号商标名称及图形注册证号权利人期限类别核定使用商品种类摄影报道

培训;实际培训（示范）;教育;安

排和组织学术讨论会;安排和组

2017.07.21-2织会议;安排和组织专题研讨会;

5219462320南华期货41

027.07.20安排和组织培训班;流动图书馆;

健身俱乐部（健身和体能训练）;摄影报道

保险;银行;基金投资;金融服务;

2017.02.07-2

5318735243南华期货36证券经纪;资本投资;期货经纪;

027.02.06

经纪;担保;信托

保险;证券经纪;基金投资;金融

2017.02.07-2

5418735249南华期货36服务;资本投资;期货经纪;银行;

027.02.07

经纪;担保;信托

保险;银行;基金投资;金融服务;

2017.02.07-2

5518735250南华期货36证券经纪;资本投资;期货经纪;

027.02.08

经纪;担保;信托

保险;基金投资;金融服务;证券

2017.02.07-2

5618735298南华期货36经纪;资本投资;期货经纪;银行;

027.02.09

经纪;担保;信托

保险;基金投资;金融服务;证券

2017.02.07-2

5718735299南华期货36经纪;资本投资;期货经纪;银行;

027.02.10经纪;担保;信托

保险;基金投资;金融服务;证券

2017.02.07-2

5818735302南华期货36经纪;资本投资;期货经纪;银行;

027.02.10

经纪;担保;信托

保险;基金投资;金融服务;证券

2017.02.07-2

5918735303南华期货36经纪;资本投资;期货经纪;银行;

027.02.10

经纪;担保;信托

保险;证券经纪;资本投资;期货

2017.02.07-2

6018735317南华期货36经纪;银行;基金投资;金融服务;

027.02.11经纪;担保;信托

保险;证券经纪;资本投资;期货

2017.02.07-2

6118735318南华期货36经纪;银行;基金投资;金融服务;

027.02.11

经纪;担保;信托

保险;基金投资;金融服务;证券

2017.02.07-2

6218735322南华期货36经纪;资本投资;期货经纪;银行;

027.02.09

经纪;担保;信托

保险;基金投资;金融服务;证券

2017.02.07-2

6318735323南华期货36经纪;资本投资;期货经纪;银行;

027.02.09

经纪;担保;信托

1-1-281南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序号商标名称及图形注册证号权利人期限类别核定使用商品种类

保险;资本投资;期货经纪;银行;

2017.02.07-2

6418735326南华期货36基金投资;金融服务;证券经纪;

027.02.10

经纪;担保;信托

保险;银行;基金投资;金融服务;

2017.02.07-2

6518735327南华期货36证券经纪;资本投资;期货经纪;

027.02.06

经纪;担保;信托

保险;金融服务;证券经纪;资本

2017.02.07-2

6618735330南华期货36投资;期货经纪;银行;基金投资;

027.02.07

经纪;担保;信托

保险;基金投资;金融服务;证券

2017.02.07-2

6718735331南华期货36经纪;资本投资;期货经纪;银行;

027.02.09

经纪;担保;信托

保险;基金投资;金融服务;证券

2017.02.07-2

6818735333南华期货36经纪;资本投资;期货经纪;银行;

027.02.09

经纪;担保;信托

保险;基金投资;金融服务;证券

2017.02.07-2

6918735298南华期货36经纪;资本投资;期货经纪;银行;

027.02.09

经纪;担保;信托

保险;基金投资;金融服务;证券

2017.02.07-2

7018735299南华期货36经纪;资本投资;期货经纪;银行;

027.02.09经纪;担保;信托

保险;基金投资;金融服务;证券

2017.02.07-2

7118735302南华期货36经纪;资本投资;期货经纪;银行;

027.02.09

经纪;担保;信托

保险;基金投资;金融服务;证券

2017.02.07-2

7218735303南华期货36经纪;资本投资;期货经纪;银行;

027.02.09

经纪;担保;信托

保险;证券经纪;资本投资;期货

2017.02.07-2

7318735317南华期货36经纪;银行;基金投资;金融服务;

027.02.09经纪;担保;信托

保险;基金投资;金融服务;证券

2017.02.07-2

7418735318南华期货36经纪;资本投资;期货经纪;银行;

027.02.09

经纪;担保;信托

保险;基金投资;金融服务;证券

2017.02.07-2

7518735322南华期货36经纪;资本投资;期货经纪;银行;

027.02.09

经纪;担保;信托

保险;基金投资;金融服务;证券

2017.02.07-2

7618735323南华期货36经纪;资本投资;期货经纪;银行;

027.02.09

经纪;担保;信托

1-1-282南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序号商标名称及图形注册证号权利人期限类别核定使用商品种类

保险;资本投资;期货经纪;银行;

2017.02.07-2

7718735326南华期货36基金投资;金融服务;证券经纪;

027.02.09

经纪;担保;信托

保险;银行;基金投资;金融服务;

2017.02.07-2

7818735327南华期货36证券经纪;资本投资;期货经纪;

027.02.09

经纪;担保;信托

保险;金融服务;证券经纪;资本

2017.02.07-2

7918735330南华期货36投资;期货经纪;银行;基金投资;

027.02.09

经纪;担保;信托

保险;基金投资;金融服务;证券

2017.02.07-2

8018735331南华期货36经纪;资本投资;期货经纪;银行;

027.02.09

经纪;担保;信托

保险;基金投资;金融服务;证券

2017.02.07-2

8118735333南华期货36经纪;资本投资;期货经纪;银行;

027.02.09经纪;担保;信托

保险;基金投资;金融服务;证券

2017.02.07-2

8218735248南华期货36经纪;资本投资;期货经纪;银行;

027.02.09

经纪;担保;信托

保险;基金投资;金融服务;证券

2017.02.07-2

8318735251南华期货36经纪;资本投资;期货经纪;银行;

027.02.09

经纪;担保;信托

保险;基金投资;金融服务;金融

2015.08.14-2

8414655845南华期货36管理;金融分析;金融咨询;金融

025.08.13

信息;期货经纪;担保;信托

商业研究;成本价格分析;商业管

2016.09.07-2理咨询;市场分析;商业调查;市

8514655846南华期货35

026.09.06场研究;经济预测;价格比较服

务;统计资料汇编

商业信息代理;成本价格分析;商

2015.08.28-2业管理咨询;市场分析;商业评

8611071730南华期货35

025.08.27

估;商业调查;市场研究;经济预

测;价格比较服务;统计资料汇编

商业信息代理;成本价格分析;商

2023.10.28-业管理咨询;市场分析;商业评

8711072064南华期货35

2033.10.27估;商业调查;市场研究;经济预

测;价格比较服务;统计资料汇编

保险;基金投资;金融服务;金融

2023.10.28-

8811072215南华期货36管理;金融分析;金融咨询;金融

2033.10.27

信息;期货经纪;担保;信托

保险;基金投资;金融服务;金融

2013.10.28-2

8911072584南华期货36管理;金融分析;金融咨询;金融

023.10.27

信息;期货经纪;担保;信托

1-1-283南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序号商标名称及图形注册证号权利人期限类别核定使用商品种类

保险;基金投资;金融服务;金融

2013.10.28-2

9011072611南华期货36管理;金融分析;金融咨询;金融

023.10.27

信息;期货经纪;担保;信托

保险;基金投资;金融服务;金融

2014.03.28-2

9111072245南华期货36管理;金融分析;金融咨询;金融

024.03.27

信息;期货经纪;担保;信托

商业信息代理;成本价格分析;商

2023.10.28-业管理咨询;市场分析;商业评

9211072020南华期货35

2033.10.27估;商业调查;市场研究;经济预

测;价格比较服务;统计资料汇编

市场分析;商业评估;商业调查;

2014.03.28-2市场研究;经济预测;价格比较服

9311072120南华期货35

024.03.27务;统计资料汇编;商业信息代

理;成本价格分析;商业管理咨询

商业信息代理;成本价格分析;商

2014.03.28-2业管理咨询;市场分析;商业评

9411072274南华期货35

024.03.27估;商业调查;市场研究;经济预

测;价格比较服务;统计资料汇编

金融分析;金融服务;金融管理;

金融信息;金融咨询;票据交换

2023.12.21-

959429838南华期货36（金融）;期货经纪;融资租赁;证

2033.12.20券和公债经纪;证券交易行情;经

纪;担保;受托管理;信托

金融分析;金融服务;金融管理;

金融信息;金融咨询;票据交换

2023.12.21-

969429837南华期货36（金融）;期货经纪;融资租赁;证

2033.12.20

券和公债经纪;证券交易行情;经

纪;担保;受托管理;信托

金融分析;金融服务;金融管理;

金融信息;金融咨询;票据交换

2022.06.07-2

979429839南华期货36（金融）;期货经纪;融资租赁;证

032.06.06

券和公债经纪;证券交易行情;经

纪;担保;受托管理;信托

金融分析;金融服务;金融管理;

金融信息;金融咨询;票据交换

2022.06.07-2

989429840南华期货36（金融）;期货经纪;融资租赁;证

032.06.06券和公债经纪;证券交易行情;经

纪;担保;受托管理;信托

广告;经济预测;商业管理和组织

2023.12.14-咨询;商业研究;商业专业咨询;

997150012南华期货35

2033.12.13市场分析;进出口代理;人事管理

咨询;会计;自动售货机出租

1-1-284南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序号商标名称及图形注册证号权利人期限类别核定使用商品种类

广告;经济预测;商业管理和组织

2014.02.21-2咨询;商业研究;商业专业咨询;

1007150013南华期货35

024.02.20市场分析;进出口代理;人事管理

咨询;会计;自动售货机出租

保险;基金投资;金融服务;金融

咨询;期货经纪;银行;证券和公

2022.06.28-2

1017147592南华期货36债经纪;证券交易行情;艺术品估

032.06.27价;不动产经纪;经纪;担保;信托;

典当

广告;经济预测;商业管理和组织

2014.03.21-2咨询;商业研究;商业专业咨询;

1027150002南华期货35

024.03.20市场分析;进出口代理;人事管理

咨询;会计;自动售货机出租

保险;基金投资;金融服务;金融

咨询;期货经纪;银行;证券和公

2022.06.28-2

1037150017南华期货36债经纪;证券交易行情;艺术品估

032.06.27

价;不动产经纪;经纪;担保;信托;典当

事故保险;保险统计;期货经纪;

2014.02.21-2

1043199652南华期货36信用社;基金投资;珠宝估价;不

024.02.20

动产出租;海关经纪;信托;典当

事故保险;保险统计;期货经纪;

2014.02.21-2

1053199653南华期货36信用社;基金投资;珠宝估价;不

024.02.20

动产出租;海关经纪;信托;典当

事故保险;保险统计;期货经纪;

2014.02.21-2

1063199655南华期货36信用社;基金投资;珠宝估价;不

024.02.20

动产出租;海关经纪;信托;典当

2017.08.28-2

1071091653南华期货35商店搬迁

027.08.27

住所代理（旅馆、供膳寄宿处）;

自助餐馆;自助餐厅;餐厅;餐馆;

2016.6.14-20

10816763803舟山金旭43饭店;快餐馆;茶馆;出租椅子、桌

26.6.13

子、桌布和玻璃器皿;烹饪设备出租

茶;米;面条;以谷物为主的零食

2021.6.21-20

10950850544横华农业30小吃;咖啡;糖;蜂蜜;糕点;食用淀

31.6.20

粉;调味品

食用油;牛奶制品;蛋;干食用菌;

2021.6.31-20

11050864410横华农业29豆腐制品;加工过的坚果;果冻;

31.6.20

腌制蔬菜;腌制水果;肉

注：商标注册证号为“11072584”“11072611”的注册商标有效期已届满，公司正在办理续期手续

1-1-285南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

（二）在香港特别行政区注册的主要商标序号商标名称注册证号注册类别申请日期权利期限

130228430835、362012.6.142012.6.14-2032.6.13

2303536721362015.9.152015.9.15-2025.9.14

3303536730362015.9.152015.9.15-2025.9.14

4303538189362015.9.162015.9.16-2025.9.15

530388116035、362016.8.242016.8.24-2026.8.23

630388117935、362016.8.242016.8.24-2026.8.23

730388118835、362016.8.242016.8.24-2026.8.23

（三）在中国台湾地区注册的主要商标序号商标名称注册证号注册类别申请日期权利期限

修正前商标法施行细则2012.12.16-2

1015552252012.6.14

第13条，第036类032.12.15

修正前商标法施行细则2012.12.16-2

2015552232012.6.14

第13条，第036类032.12.15

修正前商标法施行细则2012.12.16-2

3015551412012.6.14第13条，第035类032.12.15

修正前商标法施行细则2012.12.16-2

4015551422012.6.14

第13条，第035类032.12.15

修正前商标法施行细则2012.12.16-2

5015551432012.6.14

第13条，第035类032.12.15

修正前商标法施行细则2012.12.16-2

6015552242012.6.14第13条，第036类032.12.15

修正前商标法施行细则2012.12.16-2

7015552222012.6.14

第13条，第036类032.12.15

修正前商标法施行细则2012.12.16-2

8015551402012.6.14

第13条，第035类032.12.15

（四）在马德里国际商标体系注册的主要商标序号商标名称注册证号注册类别权利期限核准注册地

美国、英国、法国、

1114898535、362012.11.27-2032.11.27新加坡

1-1-286南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序号商标名称注册证号注册类别权利期限核准注册地

美国、英国、德国、

21145079362012.11.27-2032.11.27

法国、新加坡

美国、英国、德国、

31145481362012.11.27-2032.11.27法国、新加坡

美国、英国、德国、

41135428352012.9.11-2032.9.11

法国、新加坡

美国、英国、法国、

51133291352012.7.3-2032.7.3.

新加坡

美国、英国、德国、

6113647935、362012.7.3-2032.7.3

法国、新加坡

71233704362014.11.11-2024.11.11美国

8124332335、362015.2.13-2025.2.13美国

1-1-287