关于南华期货股份有限公司
向不特定对象
发行可转债申请文件的
第二轮审核问询函的回复
（浙江省杭州市上城区横店大厦301室、401室、501室、701室、901室、
1001室、1101室、1201室）
保荐机构（主承销商）
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座关于南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转债申请文件的
第二轮审核问询函的回复
上海证券交易所：
贵所于2023年7月28日签发的《关于南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转债申请文件的第二轮审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕526号）（以下简称“问询函”）已收悉。按照问询函要求，南华期货股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）已会同中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信证券”）、
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“会计师”）和北
京金诚同达律师事务所（以下简称“发行人律师”或“律师”）对问询函的问题逐项进
行了落实，并按照问询函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现提交贵所，请予以审核。
如无特别说明，本问询函回复中的简称与《南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的简称具有相同含义。
本问询函回复中的字体代表以下含义：
问询函所列问题黑体对问询函所列问题的回答宋体
对问询函所列问题回答的修改楷体（加粗）
7-1-2-11.关于融资必要性
根据申报材料和首轮问询回复，（1）本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过12亿元（含12亿元），用于提升期货经纪业务服务能力、风险管理服务能力、财富管理能力、境外金融服务业务能力、加强信息技术投入、其他营运资金安排等；
（2）报告期内，公司期货经纪业务、风险管理业务营业利润波动较大、财富管理业务
营业利润持续亏损、境外金融服务业务营业利润持续增长；（3）公司对于期货经纪业
务、风险管理业务、财富管理业务、境外金融服务业务未来资金需求的测算依据相关业
务预期业务规模的大幅增长、资金需求年限为3年或3-5年不等，对于加强信息技术投入、其他营运资金安排等资金需求未说明测算依据。
请发行人说明：（1）报告期内期货经纪业务、风险管理业务、境外金融服务业务
营业利润存在波动、财富管理业务持续亏损的原因，相关业务利润率与同行业公司的对比情况、公司相关业务盈利能力情况；（2）结合最近一年营业收入、利润等的变动情
况说明对于期货经纪业务、风险管理业务、财富管理业务、境外金融服务业务未来资金
需求以预期业务规模大幅增长的合理性，资金需求年限为3年或3-5年不等的原因、是否符合公司业务发展实际需求；报告期内公司信息技术相关投入情况及产生的效益，本次募集资金投向加强信息技术投入、其他营运资金安排等资金需求的测算依据及合理性；
（3）结合股东回报和价值创造能力、自身经营情况、公司主责主业、可比公司业务规
模与融资情况、融资规模与业务规模的匹配性等，进一步说明本次融资的必要性、融资计划及方式的合理性，是否有利于提升资本运用效率、充分发挥募集资金使用效果的最大化；（4）本次募集资金拟投资业务的具体安排及原因、资金投向、效益产出方式，相关募集资金投向是否存在重合，是否存在经营风险；（5）结合期末货币资金的详细使用计划及投向金额依据、未来公司经营积累、资金缺口测算等，说明本次融资规模的合理性，是否存在过度融资。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内期货经纪业务、风险管理业务、境外金融服务业务营业利润存在波
动、财富管理业务持续亏损的原因，相关业务利润率与同行业公司的对比情况、公司相关业务盈利能力情况7-1-2-2期货行业一直肩负着服务实体经济的重要使命，尤其近几年，创新业务（包括风险管理业务、境外金融服务业务等）的发展为行业服务实体提供了更加多样化的工具和手段，服务效能不断提升。近年来，我国期货市场不断探索创新，期货品种日益丰富，市场交易活跃，价格发现、风险管理、资源配置功能不断增强，为提升产业链、供应链的安全性和稳定性发挥重要作用。
报告期内，公司主要从事期货经纪业务、风险管理业务、境外金融服务业务及财富管理业务。报告期内，公司克服外部因素的不利影响，充分发挥自身专业优势，大力服务实体经济、服务乡村振兴、服务“一带一路”，推动公司各项业务规模的稳步提升，实现归属于母公司股东的净利润分别为24359.86万元、24605.97万元及40185.49万元，公司经营业绩整体呈现稳健增长态势。
报告期内，各业务盈利能力及营业利润波动情况、业务利润率与同行业的对比情况如下：
（一）期货经纪业务
期货经纪业务系期货公司最传统、最基础的业务，是期货公司主要的利润来源之一。
从功能发挥的角度来看，期货经纪业务在实体企业采购销售过程中的价格发现、风险管理以及优化资源配置中起到重要作用。
1、期货经纪业务盈利能力及营业利润波动情况
期货经纪业务收入主要包括两部分：期货经纪业务手续费收入和客户保证金利息收入。期货经纪业务的营收能力与期货市场整体活跃程度关联度较高。报告期各期，国内期货市场成交金额分别为581.20万亿元、534.90万亿元及568.51万亿元（均为单边口径），存在一定程度波动。根据中国期货业协会数据显示，2021-2023年度期货公司营业利润分别为175.65亿元、141.32亿元及130.36亿元，与公司期货经纪业务营业利润变动趋势相一致。
报告期内，公司期货经纪业务收入（主要包括母公司期货经纪业务手续费收入、境内保证金利息净收入）分别为6.55亿元、5.36亿元和5.71亿元。截至2023年12月31日，公司期货经纪业务客户数为13.21万户，客户权益为212.48亿元。截至2023年
12月31日，公司在中国大陆地区共有29家营业部及12家分公司分布在上海、北京、深圳、广州、天津、重庆、成都、厦门等地区，初步确立了立足浙江辐射全国的战略布
7-1-2-3局。
报告期各期，公司期货经纪业务营业利润变动情况如下：
单位：万元，%
2023年度2022年度2021年度
项目金额同比变动金额同比变动金额
营业收入57071.756.5453570.35-18.1765462.96
其中：期货经纪业务手续
40432.5115.4035035.33-11.5839625.05
费收入
保证金利息收入16416.40-15.5419435.98-13.6622510.70
营业成本46506.2512.4941342.632.8940181.94
其中：业务及管理费38331.359.4235030.57-2.0835775.99
营业利润10565.50-13.5912227.72-51.6325281.02
注1：营业收入、营业成本、营业利润均按照财务报表口径计算得出。
（1）期货经纪业务手续费收入波动原因
报告期各期，公司期货经纪业务手续费收入分别为39625.05万元、35035.33万元及40432.51万元。期货经纪业务手续费的收入水平主要取决于代理交易情况和手续费率水平。报告期各期，全国期货市场交易量存在波动，2022年较2021年降低9.93%，
2023年较2022年增长25.61%。同期，公司代理交易量亦存在一定程度的波动，具体情
况如下：
单位：万手，%
2023年度2022年度2021年度
项目数量同比变动数量同比变动数量
全国期货市场交易量850131.5625.61676820.78-9.93751402.55
公司代理交易量22443.595.2321327.97-18.7626253.86
注：全国期货市场交易量为单边口径；公司代理交易量为双边口径
在此背景下，公司积极加大市场营销力度，坚持以客户为导向，充分利用相关多元化布局带来的竞争优势，以“风险管理业务服务产业客户，财富管理业务服务机构客户，互联网业务服务零售客户”的经营方针，满足不同客群需求。报告期各期，公司代理期货交易金额分别为12.03万亿元、12.74万亿元及12.11万亿元，保持了平稳增长。
7-1-2-4单位：亿元，%
2023年2022年2021年
项目交易金额市场份额交易金额市场份额交易金额市场份额
上期所31508.051.0432762.191.1638388.100.99
郑商所27513.631.0718582.680.9619746.120.91
大商所29812.081.3130498.631.2330034.651.07
中金所27034.461.0239478.631.4828416.491.20
能源中心4074.430.576103.800.763756.110.87
广期所1169.160.961.960.62--
合计121111.811.07127427.891.19120341.471.04
注1：上表公司数据为双边计算口径；
注2：市场份额=公司交易金额（双边口径）/中期协公布的年度累计成交总额（双边口径）。
此外，对于手续费率而言，各交易所会制定各个期货、期权品种合约的手续费收费标准，公司会综合考虑客户权益规模、交易频次、市场环境等因素并与客户进行协商，一般在交易所制定的手续费标准基础上按照一定比例进行上浮。报告期内，公司手续费率分别为0.329、0.275及0.334，呈波动态势。
（2）客户保证金利息收入波动原因
除手续费收入外，保证金利息收入亦是期货经纪业务收入的重要来源。期货交易实行保证金制度，根据《期货交易管理条例》的规定，保证金是指期货交易者按照规定交纳的资金或者提交的价值稳定、流动性强的标准仓单、国债等有价证券，用于结算和保证履约。在实际业务中，客户多以资金的形式向期货公司交纳保证金。
报告期各期，公司境内保证金利息净收入分别为22510.70万元、19435.98万元及
16416.40万元。报告期内，公司根据自身对市场利率走势的判断，制定了合理的保证
金配置策略，合理分配保证金的协议存款规模和期限。但受到银行利率下行影响，公司
2022年度及2023年度境内保证金利息收入出现一定下滑。
（3）业务及管理费波动的原因
报告期各期，公司期货经纪业务相关的业务及管理费金额分别为35775.99万元、
35030.57万元和38331.35万元。2022年及2023年整体变动较小，主要系职工薪酬的增长。2022年以来公司期货经纪业务营业收入虽有小幅波动，出于稳定团队的考虑，薪酬保持平稳。
7-1-2-5综上所述，报告期内发行人期货经纪业务营业利润的波动具备合理性。
2、公司期货经纪业务利润率与同行业公司的对比情况
截至本问询函回复出具日，同行业可比上市公司均未披露2023年度报告，故与同行业公司对比情况暂未更新至2023年年度数据。2020年度、2021年度、2022年度以及2023年1-6月，公司及同行业公司期货经纪业务毛利率情况如下：
单位：%
公司名称2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
瑞达期货62.0856.2051.0341.68
永安期货43.2643.8557.6464.30
本公司26.3322.8338.6227.45
注：数据来源于各家期货公司的招股说明书及年度报告；弘业期货年度报告中未披露期货经纪业务毛利率情况。
目前 A 股上市及拟上市期货公司，仅有瑞达期货、永安期货披露了期货经纪业务毛利率情况，公司期货经纪业务毛利率略低，主要原因如下：
（1）期货经纪业务营业收入
2020年度、2021年度、2022年度以及2023年1-6月，发行人期货经纪业务营业
收入分别为45381.34万元、65462.96万元、53570.35万元及28465.35万元。
发行人期货经纪业务由手续费收入及保证金存款利息收入构成，其中保证金存款利息收入主要受人民银行基准利率影响，发行人与同行业公司保证金存款利率基本一致。
手续费收入主要受手续费率水平影响。2020年度、2021年度、2022年度以及2023年1-6月，公司手续费率低于瑞达期货，与永安期货基本保持一致，但优于行业整体水平，
具体情况如下：
年度项目公司行业整体永安期货瑞达期货期货经纪手续费收入
1.96100.092.212.33（亿元）
2023年代理期货经纪业务交易
1-6月6.04524.267.673.46规模（万亿元）
手续费率（）0.3240.1910.2880.673期货经纪业务手续费收
3.50233.754.924.70入（亿元）
2022年度代理期货经纪业务交易12.741069.8016.107.05规模（万亿元）
手续费率（）0.2750.2180.3060.667
7-1-2-6年度项目公司行业整体永安期货瑞达期货
期货经纪手续费收入
3.96314.986.568.56（亿元）
2021年度代理期货经纪业务交易12.031162.4018.558.72规模（万亿元）
手续费率（）0.3290.2710.3540.981期货经纪手续费收入
2.68192.304.884.61（亿元）
2020年度代理期货经纪业务交易9.95875.0615.525.59规模（万亿元）
手续费率（）0.2690.2200.3140.826
注1：数据来源于各家期货公司的招股说明书、年度报告，以及期货业协会网站公布数据；
注2：行业期货经纪业务交易规模（双边）根据期货行业协会网站公布的单边数据*2计算得出。
1）公司与瑞达期货的期货经纪业务收入情况对比分析
瑞达期货的期货经纪业务手续费率与发行人及行业整体水平相比相对较高，主要系展业策略以及客户性质所致。
近年来，瑞达期货秉持一线城市争取市场份额，二、三、四线城市拓展利润的布局策略。瑞达期货营业网点分部于福建省内泉州、漳州、莆田、龙岩、三明以及福建省外台州、温州、慈溪、揭阳、汕头等地。通过深耕二、三、四线城市客户，瑞达期货维持了较高的手续费率水平。
此外，截至2023年6月末，瑞达期货应付货币保证金对象为自然人的账面余额占比为48.61%，南华期货自然人的账面余额占比为31.26%。由于自然人客户交易相对频繁，且自然人客户户均权益规模较小导致期货公司相对于自然人客户的议价能力较强通常自然人客户权益占比较高的期货公司期货经纪业务佣金率亦相应较高。
2）公司与永安期货的期货经纪业务收入情况对比分析
2023年1-6月，永安期货期货经纪业务日均客户权益487.18亿元，规模较大，已
经形成一定的规模效应。且从股权结构上看，财通证券系永安期货的主要股东，自2010年起与永安期货持续开展 IB 业务合作（指期货公司委托机构为其介绍客户并提供相关服务的业务活动），能够形成一定的业务协同，为永安期货持续提供期货经纪业务客户。
此外，永安期货拥有较强资产管理及风险管理能力，同期货经纪业务亦有一定的协同效应。故整体收入端看，公司期货经纪业务收入规模小于永安期货。
（2）期货经纪业务营业成本
7-1-2-72020年度、2021年度、2022年度以及2023年1-6月，发行人期货经纪业务营业
成本分别为32926.43万元、40181.94万元、41342.63万元及20970.52万元，整体呈现上升趋势，主要系公司为更好服务实体企业价格发现、套期保值等需求，提升期货经纪业务客户体验，持续加强业务部门竞争能力和水平，在专业人员、网点布局、信息科技等方面持续投入所致。发行人期货经纪业务营业成本与永安期货、瑞达期货平均值基本一致，具体情况如下：
单位：万元
公司名称2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
瑞达期货11068.5028003.0953852.5734924.36
永安期货35096.7052034.8866037.4361251.68
平均值23082.6040018.9959945.0048088.02
公司20970.5241342.6340181.9432926.43
综上所述，2020年度、2021年度、2022年度以及2023年1-6月，发行人期货经纪业务利润率低于瑞达期货，主要系收入端手续费率水平低于瑞达期货所致，但公司期货经纪业务手续费率水平优于行业整体水平，具有合理性。2020年度、2021年度、2022年度以及2023年1-6月，发行人期货经纪业务利润率低于永安期货，主要系永安期货已经具备一定的规模效应，且在股东、业务等方面形成多方面的协同。
（二）风险管理业务整体看，风险管理业务通过远期锁价、基差点价等风险管理服务，深度参与到“生产+贸易+加工”的完整产业链条中，帮助相关企业优化采购成本、锁定加工利润，规避价格波动的经营风险，缓解高库存积压的生产压力，显著提升了实体企业的抗风险能力。风险管理业务是公司服务实体经济的核心抓手，公司风险管理业务以服务实体经济为宗旨，深度服务产业客户，业务范围主要涵盖场外衍生品业务、基差贸易及做市业务等。
基差贸易方面，公司以确定价格或以点价、均价等方式提供报价并与客户进行现货交易，已成为公司服务实体企业的重要抓手。它打破了原有单一的通道业务结构，使公司既能成为实体企业的需求方，也能成为实体企业的供货方，有助于对实体企业提供更好的库存管理、资金管理、成本管理风险管理服务。
场外衍生品业务方面，公司紧跟市场需求，优化产品设计思路，进一步推动远期、
7-1-2-8期权、掉期、互换等各类衍生品的多元化运用，标的资产可以但不限于：商品、股票、指数、基金、利率等。国内期货市场的场外衍生品业务已取得长足发展，在服务实体经济中发挥着越来越重要的作用，“保险+期货”模式就是其中之一。
做市业务方面，报告期内，公司持续优化做市策略，提供共11个期权、18个期货做市品种，通过做市商功能的有效发挥，为实体企业提供买卖双方向的交易机会，增强期货市场的流动性，确保期货市场的正常运转。
1、风险管理业务盈利能力及营业利润波动情况
报告期内，公司风险管理业务的营业利润分别为9756.74万元和4771.43万元和-2618.12万元，具体情况如下表所示：
单位：万元，%
2023年2022年2021年
项目金额同比变动金额同比变动金额
风险管理业务营业收入499922.76-16.55599051.99-38.27970493.85
风险管理业务营业成本502540.88-15.44594280.56-38.14960737.11
风险管理业务营业利润-2618.12-154.874771.43-51.19756.74
报告期内，公司风险管理业务收入和成本的具体情况如下表所示：
单位：万元，%
2023年度2022年度2021年度
项目金额同比变动金额同比变动金额
营业收入499922.76-16.55599051.99-38.27970493.85
其中：场外衍生品业务收入3175.1012.022834.46-80.0314190.27
基差贸易收入500962.37-15.03589573.44-38.31955726.76
做市业务收入-1681.22-125.316641.52331.481539.24
营业成本502540.88-15.44594280.56-38.14960737.11
具体来看，发行人风险管理业务营业收入波动的原因如下：
（1）场外衍生品业务收入
报告期内，公司场外衍生品业务收入分别为14190.27万元、2834.46万元和
3175.10万元。
公司场外衍生品业务的盈利模式为与机构、企业等投资者交易场外期权、互换、远
7-1-2-9期等场外衍生品的同时，利用期货合约、场内期权、股票等金融工具进行风险对冲，产
生相应的投资损益，使公司在帮助投资者管理风险的同时，获得包括场外衍生品在内的组合交易收益。
公司2021年度场外衍生品收入较高，主要原因为该年度商品和权益类市场行情较好，导致公司风险管理业务下的场外衍生品业务收入上升；2022年度同比下降，主要原因为受内外部多种因素影响，我国大宗商品市场、权益类市场波动加剧，且分化明显，如中证500指数60日年化波动率从2022年初15%上升至年中30%，再下降到年底20%左右，导致公司对冲成本增加，从而降低了公司场外衍生品业务收入。公司2023年度场外衍生品业务收入为3175.10万元，同比小幅度上升。
（2）基差贸易收入
基差贸易的盈利模式为当市场存在利润空间时，公司通过现货买卖和配套的期货合约或场外期权合约交易锁定买入价格和卖出价格之间的价差。后续，通过将之前的交易平仓或者进行到期交割，以获得较为稳定的收益，并为市场提供流动性，促进有效价格形成。
公司基差贸易收入发生额较大，但实际对于公司利润的影响较小，若剔除其中贸易收入及贸易成本的影响，即按净额法核算公司贸易收入，报告期内，公司基差贸易收入分别为3662.13万元、2691.77万元和2840.77万元。
2022年度、2023年度，发行人考虑到外部宏观环境不确定性加剧，主动控制风险
管理业务下的基差贸易业务规模，进而导致该期间基差贸易收入较2021年度有所下降。
（3）做市业务收入
做市业务的盈利模式是南华资本根据交易所的要求，同时提供所做市品种的买卖双方的报价，买价和卖价之间存在一定的价差。此外，各个交易所给予南华资本做市业务一定的手续费减收。南华资本通过获得买卖价差和交易所手续费减收等补贴获得收益。
报告期内，公司做市业务收入分别为1539.24万元、6641.52万元和-1681.22万元，2022年度有较大幅度的增长，主要原因为：2021年以来，公司针对做市业务，通过引入优秀管理团队、加大做市业务信息系统和科技投入，有效增强了市场竞争力，收入水平取得明显提升。
7-1-2-102023年度，发行人做市业务收入有所下滑，主要原因为随着做市商数量增加，在
交易所做市商淘汰制度下，做市业务竞争日益激烈，且面临硅谷银行破产等极端市场行情，短时间内市场的较快波动对公司做市业务产生负面影响。
为确保做市业务平稳开展，公司已设立完备的做市业务风控措施，业务开展过程中严格遵循风险敞口阈值管理，依靠做市系统对成交量、希腊值、持仓量、净头寸等进行实时监控和分析，一旦异常波动超过预设的风险限制，即会采取相应的风控措施。
报告期内，公司风险管理业务营业成本（净额法）分别为8522.81万元、7398.89万元和7137.95万元，整体保持稳定，因此营业利润波动主要受营业收入波动影响。
综上所述，报告期内发行人风险管理业务营业利润的波动具备合理性。
2、风险管理业务利润率与同行业公司的对比情况
截至本问询函回复出具日，同行业可比上市公司均未披露2023年度报告，故与同行业公司对比情况暂未更新至2023年年度数据。2020年度、2021年度、2022年度以及2023年1-6月，公司及同行业风险管理业务毛利率情况如下：
单位：%
财务指标公司名称2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
瑞达期货-13.40-0.261.632.49
风险管理弘业期货2.650.360.75未披露
业务永安期货1.440.971.210.60
本公司-1.640.801.010.03
注：数据来源于各家期货公司的招股说明书及年度报告。
公司的风险管理业务以服务实体经济为宗旨，深度服务产业客户，范围主要涵盖场外衍生品业务、基差贸易及做市业务等。其中，基差贸易主要为公司在与客户进行现货交易的同时，利用期货、场外衍生品等工具对冲风险，以获取风险较低的期现结合的收益的业务，因此现货端营业收入较大但毛利较低。故基差贸易规模大小，对于整体风险管理业务的毛利率摊薄效应较为明显。2020年度、2021年度、2022年度以及2023年
1-6月，南华期货、永安期货、瑞达期货基差贸易规模如下：
单位：万元
公司名称2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
瑞达期货28284.37136126.1482285.4360996.30
7-1-2-11公司名称2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
弘业期货76149.20124241.04125923.66119871.49
永安期货1100734.333294570.943580568.482313354.75
本公司259863.84588480.31961025.39908370.63
由上表可知，瑞达期货及弘业期货基差贸易规模较小，故其风险管理业务毛利率与公司可比性较弱。瑞达期货基差贸易规模波动较大，故其风险管理业务项下毛利率波动较大。根据弘业期货2023年半年度报告披露，其风险管理业务毛利率同比上升较大，主要系期现基差贸易、做市、场外期权等业务线实现了不同程度的增长所致。
而整体看，公司风险管理业务毛利率与永安期货较为可比。2020年度，公司风险管理业务毛利率为0.03%，较永安期货相比较低，主要原因为公司风险管理业务该年度受突发公共卫生事件的持续影响，所采用的做市策略受到较大负面冲击。同时，为提升做市业务能力，公司积极引入优秀做市人才，加大成本端投入，导致做市业务的营业利润相对较低。2023年上半年，公司风险管理业务毛利率为-1.64%，较永安期货相比较低，主要系做市业务收入同比有所下滑所致。做市业务收入下滑的主要原因为随着做市商数量增加，在交易所做市商淘汰制度下，做市业务竞争日益激烈，且面临硅谷银行破产等极端市场行情，短时间内市场的较快波动对公司做市业务产生负面影响。
为确保做市业务平稳开展，公司已设立完备的做市业务风控措施，业务开展过程中严格遵循风险敞口阈值管理，依靠做市系统对成交量、希腊值、持仓量、净头寸等进行实时监控和分析，一旦异常波动超过预设的风险限制，即会采取相应的风控措施。
综上，2020年度、2021年度、2022年度以及2023年1-6月，发行人风险管理业务毛利率有所波动具备商业合理性。
（三）境外金融服务业务
在全球经济存在重大不确定性的背景下，我国实体企业海外经营在汇率风险、大宗商品价格波动、清算安全等方面面临多重考验。南华期货作为中资背景的期货公司，通过境外子公司以自身的专业之长与业务平台，为境内外大量生产或贸易企业提供证券、期货、外汇、交易清算等相关金融服务，为走出去的中国企业提供风险管理的配套服务，为其规避价格风险和汇率风险、实现稳健发展保驾护航，并吸引海外客户参与中国期货国际化产品合约，增进海内外企业沟通合作，为促进“一带一路”战略的深化贡献中国力量。
7-1-2-121、境外金融服务业务盈利能力及营业利润波动情况
报告期内，公司境外金融服务业务中证券、期货及外汇等经纪业务客户权益总额分别为82.17亿港币、118.85亿港币及125.12亿港币，境外资管业务规模分别为18.40亿港币、19.53亿港币及和23.03亿港币，均保持较快增长。
报告期内，公司境外金融服务业务盈利情况如下表所示：
单位：万元项目2023年度2022年度2021年度
境外金融服务业务营业收入56731.2423110.3911153.44
境外金融服务业务营业成本17018.559876.3910359.18
境外金融服务业务营业利润39712.6913234.00794.26
报告期内，公司境外金融服务业务的营业利润分别为794.26万元、13234.00万元和39712.69万元，呈上涨趋势，具体情况如下表所示：
单位：万元，%
2023年度2022年度2021年度
项目金额同比变动金额同比变动金额
营业收入56731.24145.4823110.39107.211153.44
其中：手续费净收入12817.5130.369832.2124.657887.91
利息净收入39515.36191.7013546.79609.171910.23
营业成本17018.5572.329876.39-4.6610359.18
报告期内，发行人境外金融服务业务营业收入中手续费收入分别为7887.91万元、9832.21万元和12817.51万元，整体呈现增长态势。利息净收入端看，2022年以来，
发行人利息净收入增幅明显，主要系境外存款利率水平提升所致，例如受2022年3月开始美元连续加息影响，美联储利率2022年从0.0%-0.25%上涨至4.25%-4.5%，2023年末美联储利率水平已达5.25%-5.50%。公司持有较多境外保证金存款，受前述因素影响，公司境外业务利息净收入持续提高。
报告期内，公司境外金融服务业务营业成本分别为10359.18万元、9876.39万元和17018.55万元，2021-2022年整体稳定；2023年营业成本同比有所上升，主要系公司境外金融服务业务规模扩大所致。
综上所述，报告期内，公司境外金融服务业务营业收入持续上升是该项业务营业利润不断改善和增长的主要因素，发行人境外金融服务业务营业利润的波动具备合理性。
7-1-2-132、境外金融服务业务利润率与同行业公司的对比情况
截至本问询函回复出具日，同行业可比上市公司均未披露2023年度报告，故与同行业公司对比情况暂未更新至2023年年度数据。公司及同行业境外金融服务业务毛利率情况如下：
单位：%
财务指标公司名称2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
境外金融永安期货35.6025.4626.357.79
服务业务本公司64.1657.267.12-6.86
注：数据来源于各家期货公司的招股说明书及年度报告；瑞达期货、弘业期货年度报告中未披露境外金融服务业务毛利率。
除永安期货外，其他期货公司均未披露境外业务的毛利率情况，由于各家期货公司对于境外市场布局情况不同，故各期货公司境外业务毛利率存在较大差异。截至2023年6月末，公司境外金融服务业务中证券、期货及外汇等经纪业务客户权益总额为
140.94亿港币，弘业期货及瑞达期货境外规模较小，与公司可比性较弱；永安期货境外
业务2022年末客户权益为4.84亿美元，与公司也有较大的差距。2020年度、2021年度、2022年度以及2023年1-6月，公司境外金融服务业务的毛利率分别为-6.86%、7.12%、
57.26%和64.16%，2021年度同比上升主要系汇兑损益盈利所致；2022年度以来同比上
升主要系国际期货业务客户权益规模增长、境外加息的背景下，客户保证金利息收入增加所致。
综上所述，由于各家期货公司对于境外市场布局情况不同，故各期货公司境外业务毛利率存在较大差异；2020年度、2021年度、2022年度以及2023年1-6月，发行人境外金融服务业务利润率变动具有合理性。
3、境外金融服务业务业绩增长的可持续性
报告期内，境外金融服务业务客户权益规模持续增长和美元连续加息背景下境外存款利率水平提升系公司境外金融服务业务营业收入持续上升的主要原因。
客户权益规模方面，报告期各期末，发行人境外金融服务业务中证券、期货及外汇等经纪业务客户权益总额分别为82.17亿港币、118.85亿港币和125.12亿港币，年均复合增长率达23.40%，增长速度较快。公司境外布局较早，且在中资背景的期货公司中，在海外分支机构最广，分别在中国香港、芝加哥、新加坡、伦敦四大国际化都市成
7-1-2-14立了公司，并具有 HKEX、CME Group、SGX、LME、DME、MGEX 等交易所清算会员资格，可以为客户提供境外期货经纪业务和清算业务服务，具备自身的核心竞争力。由于公司具有中资背景，在资金安全和信息安全方面，更受到出海交易境外衍生品的中资产业客户和机构客户的信任。随着中国企业出海业务风险管理业务需求的显著增长，发行人境外金融服务业务具有广阔的发展前景，客户权益规模有望保持增长态势。
存款利率水平方面，受2022年3月开始美元连续加息影响，美联储利率2022年从
0.0%-0.25%上涨至4.25%-4.5%；2023年7月，在美元利率已处于高位的情况下，美联
储再次上调利率至5.25%-5.50%。公司持有较多境外保证金存款，受美元加息影响，公司定期存款利率同步提升，因此公司境外业务利息净收入大幅提高。根据美联储委员会于2023年6月作出的预测，2024年美元联邦利率中枢将位于4.6%。因此美元短期内快速降息的可能性较小，预计美元利率在未来一段时间内仍将处于相对高位。
此外，公司亦充分意识到全球展业面临着政治、经济、文化等多方面因素带来的不确定性，因此已于募集说明书“重大事项提示”及“第三节风险因素”中披露了“境外金融服务业务波动风险”。
（四）财富管理业务
期货公司开展财富管理业务主要有以下两方面作用：首先，有利于培育和发展机构投资者，改善期货市场投资者结构，提高期货市场定价效率，促进期货市场功能不断发挥；其次，有利于发挥期货公司在衍生品市场领域的专业特长和优势，提供以期货对冲和套利为主的资产管理服务，满足投资者的多元化投资需求。
公司财富管理业务主要分为资产管理业务、公募基金业务及证券投资基金代销业务三部分。公司拥有公募基金、资产管理以及证券投资基金销售等多项金融牌照，布局较为完善。报告期内，公司通过加大投入、多牌照联动发展，不断提升主动投资管理能力，满足客户日益增长的财富管理需求。
1、财富管理业务亏损原因
报告期内，公司财富管理业务盈利情况如下表所示：
单位：万元项目2023年度2022年度2021年度
财富管理业务营业收入9013.356060.323737.37
7-1-2-15项目2023年度2022年度2021年度
财富管理业务营业成本9932.137218.326299.62
财富管理业务营业利润-918.78-1158.00-2562.25
报告期内，财富管理业务亏损主要系公募基金业务仍处于培育阶段，业务成本中主要是职工薪酬，具有刚性，公司财富管理业务收入暂无法覆盖较高人力成本。在居民总体财富及投资需求持续增长背景下，随着公募基金业务规模的提升，公司财富管理业务收入预计将稳步提升，财富管理业务将是公司未来业务的重要增长点。
报告期内，公司积极补齐业务短板，推动财富管理业务规模的不断增长。报告期各期末，公司资产管理业务受托管理资产规模分别为6.68亿元、7.32亿元及12.83亿元，
2022年度及2023年度同比增长幅度分别达到9.58%及75.27%；报告期各期末，南华基
金管理的资产规模合计分别为121.77亿元、152.26亿元及211.12亿元，2022年度及
2023年度同比增长幅度分别达到25.04%及38.66%；报告期各期末，公司证券基金代销
产品总金额分别为7.70亿元、15.18亿元及5.07亿元，2022年度同比增长幅度达到
97.14%。截至2023年12月31日，南华基金已实现扭亏为盈。
2、财富管理业务利润率与同行业公司的对比情况
截至本问询函回复出具日，同行业可比上市公司均未披露2023年度报告，故与同行业公司对比情况暂未更新至2023年年度数据。公司及同行业财富管理业务毛利率情况如下：
单位：%
财务指标公司名称2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
瑞达期货55.0281.7693.1697.49
财富管理业务永安期货22.4023.7832.5545.38
发行人-3.51-19.11-68.56-28.14
注：数据来源于各家期货公司的招股说明书及年度报告；弘业期货年度报告中未披露财富管理业务毛利率。
2020年度、2021年度、2022年度以及2023年1-6月，公司较同行业上市公司的
受托管理资产规模情况如下表所示：
单位：亿元
2023年2022年2021年2020年
公司名称
6月30日12月31日12月31日12月31日
瑞达期货24.1425.4642.6621.20
7-1-2-162023年2022年2021年2020年
公司名称
6月30日12月31日12月31日12月31日
永安期货31.8431.0532.2516.25
弘业期货168.42201.84235.93221.31
平均值74.8086.12103.6186.25
发行人15.377.326.682.26
截至2020年末、2021年末、2022年末和2023年6月末，公司受托管理资产规模分别为2.26亿元、6.68亿元、7.32亿元和15.37亿元，与同行业上市公司相比规模相对较低，且发行人公募基金业务也仍处于培育阶段。在此情形下，报告期内公司为大力拓展财富管理业务，从人员、信息技术等方面持续投入，营业成本相对较高，导致毛利率低于同行业上市公司平均水平。
2020年度、2021年度、2022年度以及2023年1-6月，公司财富管理业务的毛利
率分别为-28.14%、-68.56%、-19.11%及-3.51%，2021年度同比下降主要系公募金管理费率下行，导致公募基金管理费及销售收入缩减所致；2022年度同比上升主要系公司受托管理资产规模及公募基金管理规模提升，导致资产管理业务收入及公募基金管理费及销售收入增长所致；2023年1-6月公司受托管理资产规模及公募基金管理规模进一步扩大，毛利率进一步提升，亏损已大幅度收窄，整体发展趋势向好。其中，南华基金
2023年1-6月已实现扭亏为盈。
综上所述，2020年度、2021年度、2022年度以及2023年1-6月，发行人财富管理业务利润率较低，主要系发行人财富管理业务仍处于培育阶段。随着受托管理资产规模及公募基金业务规模的提升，公司财富管理业务整体发展趋势向好。
（五）中介机构核查意见
1、核查程序
保荐机构、发行人律师和申报会计师执行了以下核查措施：
（1）对管理层及业务部门负责人进行访谈，了解报告期内公司各项业务盈利能力
情况、营业利润波动情况及其原因；
（2）查阅同行业上市公司已披露的年报信息、对外公开的经营信息，获取报告期内同行业上市公司各类业务的毛利率并进行比对分析。
2、核查结论
7-1-2-17经核查，保荐机构、发行人律师和申报会计师认为：
公司期货经纪业务、风险管理业务、境外金融服务业务营业利润波动情况具有合理性；财富管理业务持续亏损主要由于公司财富管理业务仍处于发展阶段，财富管理业务成本中主要是职工薪酬，公司财富管理业务收入暂无法覆盖较高人力成本，但公司财富管理业务已企稳回升，呈现长期向好的趋势，2023年度亏损已持续收窄；由于期货行业各家上市公司各类业务情况有所不同，各项业务毛利率存在一定的差异具备合理性。
二、结合最近一年营业收入、利润等的变动情况说明对于期货经纪业务、风险管
理业务、财富管理业务、境外金融服务业务未来资金需求以预期业务规模大幅增长的合理性，资金需求年限为3年或3-5年不等的原因、是否符合公司业务发展实际需求；
报告期内公司信息技术相关投入情况及产生的效益，本次募集资金投向加强信息技术投入、其他营运资金安排等资金需求的测算依据及合理性
（一）结合最近一年营业收入、利润等变动情况，说明各类业务未来资金需求以
预期业务规模大幅增长的合理性、资金需求年限为3年或3-5年不等的原因、是否符合公司业务发展实际需求
2022年8月1日，《期货和衍生品法》正式实施，明确指出“国家支持期货市场健康发展，发挥发现价格、管理风险、配置资源的功能。国家鼓励利用期货市场和衍生品市场从事套期保值等风险管理活动。国家采取措施推动农产品期货市场和衍生品市场发展，引导国内农产品生产经营。”后续，随着《期货和衍生品法》的贯彻落实，期货行业将迎来新的发展空间，公司各项业务规模预计也将维持持续增长态势。
1、受宏观经济影响，公司最近一年各业务线形成的营业收入、营业利润有所波动
发行人2022年及2023年按业务线的营业收入、营业利润变动情况如下：
单位：万元，%营业收入营业利润项目
2023年度2022年度同比变动2023年度2022年度同比变动
期货经纪
57071.7553570.356.54%10565.5012227.72-13.59%
业务财富管理
9013.356060.3248.73%-918.78-1158.00-20.66%
业务风险管理
499922.76599051.99-16.55%-2618.124771.43-154.87%
业务境外金融
56731.2423110.39145.48%39712.6913234.00200.08%
服务业务
7-1-2-18受多种因素影响，2023年度境内期货公司整体收入为400.90亿元，与2022年
度401.58亿元基本持平，净利润为99.03亿元，同比下滑9.88%。2022年至2023年，公司期货经纪业务营业收入整体稳定，营业利润下降原因系境内利率下行影响，与行业整体趋势一致；公司风险管理业务收入、利润下降，主要系公司基于市场风险判断控制基差贸易业务规模以及做市业务利润下滑所致；公司境外金融服务业务受客户权益
规模增长、境外存款利率上升等因素影响，保持较快增长；此外，公司大力开展财富管理业务，对应产生的营业收入及营业利润均大幅好转。得益于多元化业务布局，公司风险抵御能力较强，整体利润保持平稳增长，且随着《期货和衍生品法》的进一步贯彻落实以及公司服务实体经济能力的提升，预计公司未来各项业务长期将保持稳定增长趋势。
2、期货行业受多重有利因素影响发展向好，发行人作为国内领先的期货公司有望
受益
（1）《期货和衍生品法》等行业法规的实施带来新的战略发展机遇
2022年8月1日，《期货和衍生品法》正式实施。《期货和衍生品法》在我国期
货行业三十余年发展经验的基础上，以“促进期货和衍生品市场服务国民经济”为宗旨，以“服务实体经济高质量发展”为主线，既明确了期货市场“价格发现、风险管理、资源配置”的三大基本功能，进一步加强投资者对行业的认识和信心，又填补了立法在涉外期货交易法律制度方面的空白，适应了期货市场对外开放的新格局。
2023年3月24日，中国证监会就《期货公司监督管理办法（征求意见稿）》公开
征求意见，相关修订草案全面落实了《期货和衍生品法》的内涵要求，进一步拓展了期货公司业务范围，推动期货公司多元化发展，尤其是期货公司具备自主性交易业务，可以探索期货与现货结合、大宗商品与金融结合、场内与场外结合、境内与境外结合的服务模式，有利于期货公司的转型升级和做大做强，并更好的服务实体经济。此外，《期货公司监督管理办法（征求意见稿）》优化了对期货公司的监管，有助于扩大行业规模，增强行业风险防范能力，提升期货公司综合服务能力，丰富期货公司服务国家战略和实体经济的手段和工具，推动期货公司向衍生品综合服务商转型，有利于支持实体经济的高质量发展。
伴随《期货和衍生品法》《期货公司监督管理办法（征求意见稿）》等行业法律法
规的实施，以市场为导向的新品种上市机制将逐渐建立，期货公司的业务范围也将不断
7-1-2-19拓展。同时期货和衍生品市场法治体系将持续完善，期货市场监管效能将不断提升。未来，期货和衍生品市场将呈现出品种多元化、工具多样化、策略丰富化、服务综合化的特点，期货行业将迎来新的战略发展机遇。
（2）宏观环境显著改善助力期货市场回暖
受内外部宏观环境影响，2023年度期货市场整体呈现回暖的状况。在国内经济前期积压需求释放、政策力量支撑等因素共同作用下，2023年我国主要经济指标全面恢复性增长，GDP 同比增长 5.2%，增速居世界主要经济体前列。2023 年《政府工作报告》提出，我国经济发展迈上新的台阶，国内生产总值十年增加近70万亿元、年均增长6.2%，在高基数基础上实现了中高速增长、迈向高质量发展。财政收入增加到20.4万亿元。
粮食产量连年稳定在1.3万亿斤以上。工业增加值突破40万亿元。城镇新增就业年均
1270多万人。外汇储备稳定在3万亿美元以上。我国经济实力明显提升。
2023年12月召开的中央经济工作会议指出，进一步推动经济回升向好需要克服一
些困难和挑战，主要包括有效需求不足、部分行业产能过剩、社会预期偏弱、风险隐患仍然较多，国内大循环存在堵点，外部环境的复杂性、严峻性、不确定性上升。会议提出了“坚持稳中求进、以进促稳、先立后破”的宏观治理新思路，为中国经济政策调整指明了新方向。
2023年全年，期货市场交易活跃度显著回升，1-12月全国期货市场累计成交量为
87.76亿手，累计成交额为568.15万亿元，同比分别增长29.78%和6.43%。
（3）期货市场服务实体经济功能彰显，带动期货公司业务增长近年来，期货市场始终坚守服务实体经济初心使命，围绕“服务实体经济、防控金融风险、深化金融改革”三大任务，在品种和工具丰富、服务乡村振兴、助力实体企业风险管理等方面取得了一系列成就，走出了一条有中国特色的发展之路。未来，随着各类新品种的逐步上市，将进一步丰富我国期货市场现有产品体系，为各类实体企业和机构投资者管理风险提供更加丰富的期货和衍生品工具。
服务“乡村振兴”战略方面，一方面，期货行业通过“保险+期货”模式，向乡村传播农产品期货对冲风险和管理风险的基本知识，不断提高乡村居民及企业的风险管理意识；另一方面，期货行业持续探索“保险+期货+银行+订单”的创新帮扶模式，通过在与政府合作的过程中借助政府力量，深入开展政策性“保险+期货”项目，综合施策，
7-1-2-20服务乡村振兴。
助力实体经济方面，近年来大宗商品价格波动加剧，实体企业规避原材料价格大幅波动的避险需求日趋旺盛，2023年 A股共有 1311 家上市公司参与期货套期保值，数量创下历史新高，较2022年增加逾15%。随着《期货衍生品法》等行业法规的陆续颁布，期货公司将有更加多元化的工具和手段满足实体企业的风险管理需求，推动行业进一步发展。
综上，随着中国资本市场改革持续深化，期货行业法律法规的不断完善，政策不断推动品种丰富等多重有利因素，期货行业需求步入长期增长趋势。发行人作为行业领先的期货公司，将通过深入服务实体经济，促进期货市场功能发挥，从而进一步推动公司的可持续发展。
3、公司预期业务规模大幅增长及以3-5年预测的合理性如前述，受宏观经济影响，短期内公司各业务发展存在一定波动，但长期看，随着《期货和衍生品法》的落地，期货行业空间被打开。经过多年的发展，公司已经形成了较为完善的业务布局，初步形成了涵盖现货期货、场内场外、公募私募、境内境外和线上线下于一体的综合金融服务平台，有望享受行业发展的红利。
未来，公司仍将继续明确目标，聚焦服务实体经济，服务乡村振兴，服务“一带一路”；坚持规模导向，坚持机构导向，坚持产业导向；扎实提升专业水平。同时，公司将继续坚持发展战略，积极把握行业发展机遇，坚持通过做大财富管理业务、做深风险管理业务、做强境外金融服务业务、做厚期货经纪业务，强化业务协同，提升公司的整体竞争力。具体来看，各项业务发展规划如下：
（1）期货经纪业务
1）发行人期货经纪业务未来客户权益规模测算及依据
根据中期协公布数据，2023年全年，全国期货市场交易活跃度显著回升，1-12月全国期货市场累计成交量为87.76亿手，累计成交额为568.15万亿元，同比分别增长29.78%和6.43%，其中成交量创历史新高，成交额为历史第二高。随着《期货和衍生品法》等行业法规、政策的落地、宏观经济改善，期货行业将迎来新的发展机遇。
2020年-2022年度，公司客户权益分别为149.28亿元、208.98亿元以及190.87亿
7-1-2-21元，复合增长率为13.08%。结合发行人历史增速、行业整体趋势，公司以13.00%的年
均增速测算未来客户权益规模具有合理性。
按照年均13.00%的增速测算，2027年末，发行人客户权益规模将达到约350亿元，具体测算如下表所示:
单位：亿元项目2022年末2023年末2024年末2025年末2026年末2027年末
客户权益规模190.87215.68243.72275.41311.21351.67
同比增速/13.00%13.00%13.00%13.00%13.00%
截至2023年末，发行人境内期货经纪业务客户权益为212.48亿元，在国内期货行业客户权益规模整体小幅下滑的背景下，公司境内期货经纪业务客户权益依旧保持着高速稳步增长，较2022年末同比增长11.32%。
2）以3-5年预测未来客户权益规模的合理性
鉴于报告期内在宏观经济形势较为复杂严峻的情况下，公司业务增速受到一定程度的不利影响，随着《期货和衍生品法》等行业法规的出台、宏观经济环境改善等行业利好，实现上述客户权益规模的时间有可能进一步缩短，因此公司预测上述客户权益规模实现时间为3-5年具有合理性。
（2）财富管理业务
财富管理业务系公司近年来重点培育的业务，尚处于转型及培育阶段，故前期有一定程度的亏损。2022年度，发行人财富管理业务收入大幅增长、亏损显著缩窄。未来业务规模增长测算如下：
1）资产管理业务
随着中国居民财富的不断积累，居民通过购买金融产品实现资产保值增值的需求日益旺盛。同时，居民的理财意识也愈加成熟，更加依赖具有专业投资能力的机构。此外，随着2021年底资管新规过渡期的结束，相关政策逐步落实，行业结构优化明显，各类资管产品向净值化转型完成。未来，财富管理业务将更加注重主动管理、风险控制等能力，并迎来新的发展时期。
2020年至2022年，发行人资产管理业务收入由2020年294.11万元增长至2022年962.91万元，年均复合增长率达80.94%。鉴于前期发行人资产管理业务收入基数较7-1-2-22低，复合增长率较高。考虑到发行人资产管理业务收入整体较小，以25%的增速测算，
2027年末，发行人资产管理业务收入约为3000万元。2023年，发行人资产管理业务
收入为1272.29万元，同比增长32.13%。
2020年至2022年，发行人资产管理规模由2020年末2.26亿元增长至2022年末
7.32亿元，年均复合增长率为79.97%。鉴于前期发行人资产管理规模基数较低，增长率较高，合理预计未来5年仍能保持高速增长，以25%的增速测算，2027年末发行人管理的资产规模将超过15亿。截至2023年末，发行人资产管理规模为12.83亿元，较2022年末增长75.27%，增速较快。
2023年，发行人资产管理业务收入为1272.29万元，同比增长32.13%；截至2023年末，发行人管理的资产规模已达到12.83亿元，同比增长75.27%。发行人基于资产管理行业发展趋势并结合公司资产管理业务历史增长情况，以25%年均增速对未来资产管理业务收入与规模进行测算具有合理性。考虑到整体资产管理业务发展受行业利好因素影响，未来有较大可能更快达到预期资产管理业务收入金额与管理资产规模，因此公司预测上述客户权益规模实现时间为3-5年具有合理性。
2）公募基金业务近年来，在净值化转型背景下，受益于资管新规后资管产品净值化转型和权益市场行情，公募基金行业持续保持了较高增速，也成为了中国资产管理行业内重要的增长点。
2020年至2022年，发行人公募基金业务规模保持高速增长，产品规模（含专户规模）从2020年底的56.39亿元增长至2022年底的152.26亿元。截至2023年末，发行人公募基金产品规模（含专户规模）为211.12亿元，较2022年末增长38.66%。2023年度，南华基金已实现扭亏为盈。
南华基金作为一家新锐基金公司，需要持续在人才、信息系统等方面持续投入，以抓住财富管理市场的大趋势，更好的服务各类机构和个人的财富管理需求。2023年度，南华基金公募基金管理规模一度跻身行业前100名，下一阶段目标是排名进入前50-70名。截至2023年6月末，该排名区间的公募基金平均净资产为11.54亿元，该区间净资产规模最小的基金公司净资产为3.0亿元。截至2023年末，南华基金的净资产为1.49亿元，公司计划未来5年通过增加注册资本2亿元以进一步提升南华基金资本实力，具有合理性。
7-1-2-23（3）风险管理业务近年来，我国期货公司风险管理子公司数量逐年增加，各项风险管理业务规模增长迅速，期货公司风险管理子公司通过开展基差贸易等期现结合类业务积累了经验，并结合场外衍生品业务等，通过发挥自身专业优势，探索含权贸易等创新服务模式，促使期货市场充分发挥服务实体经济的功能。风险管理业务已成为期货行业服务实体经济、尤其是中小微企业的重要抓手。根据2023年3月24日中国证监会发布的《期货公司监督管理办法（征求意见稿）》，当前风险管理子公司开展的衍生品交易和做市业务将回归所属期货公司。若相关修改内容后续正式实施，公司将就相关业务原拟增资南华资本部分调整为用于补充南华期货资本金，以满足相关业务发展需求。
公司目前风险管理业务主要开展场外衍生品业务、基差贸易业务、做市业务，需要较大资金投入。截至2023年末，公司场外衍生品业务客户名义本金总额为791.14亿元，日常业务开展需要约8.19亿元；2023年，公司做市业务成交金额为9274.19亿元，截至2023年末持仓金额为2.23亿元，日常业务开展需要约7.80亿元；2023年，公司基差贸易业务月均交易额（以单边采购金额计算）为4.53亿元，日常业务运转需要约
2亿元。
作为期货公司服务实体经济的重要抓手，公司需要持续资金投入，提升风险管理业务服务实体经济能力。在场外衍生品业务方面，公司积极通过“保险＋期货”模式服务产业客户、助力乡村振兴。2023年，公司共开展“保险+期货”项目144个，覆盖农户
4.5万余户期权名义本金24.14亿元，赔付金额超7000万元。未来公司计划进一步
扩大服务范围和品种，深化“保险+期货+N”服务链条，让产业帮扶提质增效；在做市业务方面，近年来，全球大宗商品市场波动加剧、波幅加大，国内商品交易所持续完善做市商制度、不断升级技术支持、加快国内做市商群体培育，多角度发力做市业务，通过促进做市商功能的有效发挥，进一步提高期货、期权市场的运行质量，推动国内市场做大做强，在当前的国际贸易环境中，为更好地服务实体经济打下了坚实基础。随着期货交易所持续推动新品种开展做市业务，公司需要持续进行资金投入以取得深证100股指期货和期权、50ETF 期权等相关新品种主做市商资格，为取得相关品种主做市商资格需投入超过2亿元。此外，公司在基差业务开展过程中，积极探索推广含权贸易业务（即在基差贸易中嵌入期权），给客户提供了定制化的风险管理服务。这种模式打通了上中下游整个产业链，参与主体广泛。公司通过含权贸易业务为企业带来了定制化的增
7-1-2-24益、保价服务，助力实体企业的健康稳定运行，该项业务的拓展亦需要增加资金投入。
故发行人拟持续投入风险管理业务具有合理性。
（4）境外金融服务业务
随着“一带一路”的持续推进，“走出去”的中国企业利用境外期货和衍生品市场进行风险管理的需求显著增加。为了进一步服务“一带一路”倡议，满足国内企业开展国际业务产生的风险管理需求，国内期货公司不断加强海外市场的网点建设和业务布局，我国期货行业的国际化进程不断推进。
报告期各期末，发行人境外金融服务业务中证券、期货及外汇等经纪业务客户权益总额分别为82.17亿港币、118.85亿港币和125.12亿港币，境外资管业务规模分别为
18.40亿港币、19.53亿港币和23.03亿港币，均保持较快增长。随着中国企业出海业务
风险管理业务需求的显著增长，预计公司未来境外客户权益规模能够持续保持高速增长。
发行人未来5年持续对境外金融业务进行投入具有合理性。
（二）报告期内公司信息技术相关投入及产生的效益
1、报告期内公司信息技术相关投入情况
南华期货始终重视信息技术投入，紧跟行业数字化发展动向，以更好服务客户为出发点，通过掌握全栈软件开发能力，将数字化科技创新贯穿于业务发展和公司管理的全过程。
报告期内，发行人信息技术投入情况如下：
单位：万元项目2023年度2022年度2021年度
电子设备、系统软件投入2420.601258.691290.24
线路维护、机房租赁等 IT 费用 4750.90 3069.72 3325.32
IT 人员薪酬 2080.11 1889.08 1769.60
合计9251.616217.496385.16
注：2023年度数据未经专项审计
2、信息技术投入产生的效益
报告期内，发行人通过持续的信息技术投入，打造数据联通平台、南华期货 APP等系统赋能期货经纪和财富管理业务，为客户提供开户、交易行情、私募基金代销等服务，并持续迭代，不断改善客户体验。
7-1-2-25同时，依托期现交易风险管理系统、盛华衍生品系统、NHTD 做市系统，赋能风险
管理、期现贸易、场外衍生品、做市等业务。以期现交易风险管理系统为例，公司遵循“期现一体化”管理思路，以期现交易过程控制为主线，实现现货和期货匹配联动的目的。在应用技术方面，系统采用了大数据、微服务等技术手段，实现期货、期权、远期等风险指标的实时计算，具有速度快、反应及时、数据准确的特点。最终通过工作流联动、串接各个业务环节集成 OA 系统，实现了各部门的高度协同，建成了期现风险的事前受控授信、事中实时管控、事后追溯复盘的全过程、自动化管理体系。
此外，公司通过研发横华国际 CRM 系统，赋能境外业务，为横华国际期货、证券等业务提供有力支持，境外客户权益规模保持高速增长。
（三）本次募集资金投向加强信息技术投入、其他营运资金安排等资金需求的测算依据及合理性
1、加强信息技术投入的测算依据及合理性
公司秉持“科技南华”的理念，致力于以云计算为基础，以数据治理为抓手，以自研创新为主要手段，以智能化为目标，通过打造统一业务平台、统一数据底座、统一API 接口、支持多种终端的智能业务平台，推动业务流程再造，驱动公司服务模式向以客户为中心转型。
2020年-2022年，公司信息技术投入由2020年的4970.62万元，增长至2022年的
6217.49万元，年均复合增长率为11.84%。按照11%的增速测算，未来5年随着业务
规模的扩大，发行人累计信息技术投入将达到4.30亿元。2023年度，发行人实际信息技术投入金额达9251.61万元，超过前期预测规模。发行人本次募集资金拟投入不超过1亿元，用于加强信息技术投入，提升信息技术研发及整体风控合规能力。公司未来
5年计划对信息技术进行以下方面投入：
（1）每年机房和线路投入平均3000万元，其中中金所唐镇机房400万元、上交
所金桥机房400万元，深交所南方中心机房216万元，广期所机房247万元、上期所托管机房430万元，杭州电信机房117万元，郑商所、大商所合计400万元。托管机房低延迟裸纤线路290万元，各托管机房交易所链路、宽带和广域网链路500万元。
（2）每年其余交易所托管机房系统和信息费用投入3000万元：其中交易系统软
件1000万元，互联网行情和终端软件400万元，交易所行情软件150万元，其它系
7-1-2-26统400万元，各类软件信息服务费用150万元，交易所席位费用600万元，数字化平台300万元。
（3）每年设备投入2600万元：机房设备更新和扩容1800万元，网络安全设备
800万元。
2、其他营运资金安排的测算依据及合理性
基于公司业务发展规划，公司业务除本次募集资金外，尚有部分缺口。以信息技术投入为例，按照11%增速测算，未来5年发行人累计信息技术投入金额将达到4.30亿元，发行人本次募集资金拟投入不超过1亿元，尚有较大资金缺口。此外，随着公司期货经纪业务、财富管理业务、风险管理业务、境外金融服务业务的持续发展，公司仍需要增加必要的营运资金为相关业务的持续发展提供资金保障。
公司本次募集资金拟投入不超过1亿元用于补充公司营运资金，以满足现有业务发展带来的日常资金需求。
（四）中介机构核查意见
1、核查程序
保荐机构、发行人律师和申报会计师执行了以下核查措施：
（1）访谈发行人管理层人员，了解公司未来业务发展的资金需求以及相关业务预
测大幅增长的原因及合理性，并获取公司资金缺口测算表，检查测算依据评价其合理性；
（2）查阅《期货和衍生品法》《期货公司监督管理办法（征求意见稿）》等行业
法律法规，了解行业监管政策变化情况；
（3）查阅期货行业协会出具的分析报告、行业研究报告，了解期货行业发展动态以及未来发展趋势；
（4）查阅发行人 2021 年-2022 年《信息技术投入评价指标 S1 专项审计报告》及
2023年度信息技术投入明细，了解发行人信息技术投入情况；
（5）查阅发行人定期报告，访谈发行人财务管理人员，了解发行人资金状况及使用计划。
2、核查结论
7-1-2-27经核查，保荐机构、发行人律师和申报会计师认为：
（1）发行人期货经纪业务、风险管理业务、财富管理业务、境外金融服务业务未
来资金需求以预期业务规模大幅增长具有合理性。公司资金需求测算年限为3-5年不等的原因主要系考虑到随着《期货和衍生品法》等行业法规的出台、宏观经济环境改善等
行业利好，有可能加快实现预期业务规模，符合公司业务发展实际需求；
（2）报告期内，公司信息技术相关投入较大，有效赋能公司各项业务，公司信息
技术投入、其他营运资金安排等资金需求的测算依据合理，符合公司实际经营情况。
三、结合股东回报和价值创造能力、自身经营情况、公司主责主业、可比公司业
务规模与融资情况、融资规模与业务规模的匹配性等，进一步说明本次融资的必要性、融资计划及方式的合理性，是否有利于提升资本运用效率、充分发挥募集资金使用效果的最大化
（一）股东回报和价值创造能力
1、公司经营情况
项目2023年度2022年度2021年度
总资产（万元）3632552.243418918.533006513.84归属于母公司股东的净资
370337.77331655.93303760.24产（万元）
营业收入（万元）624652.63682272.791051479.67归属于母公司股东的净利
40185.4924605.9724359.86润（万元）加权平均净资产收益率
11.467.758.59
（%）
基本每股收益（元）0.660.400.40
报告期内，公司营业收入出现波动的原因主要为公司“其他业务收入”科目中风险管理业务涉及的贸易收入与“其他业务成本”中该类业务涉及的贸易成本同步波动。报告期内，公司主要财务指标均呈良好增长趋势，其中，公司加权平均净资产收益率分别为8.59%、7.75%和11.46%，股东回报和价值创造能力大幅提升。
2、填补前次发行摊薄即期回报情况
自 2019 年上市以来，公司共进行两轮融资（包含 A 股 IPO）。借助 2019 年 A 股IPO 及 2021 年向特定对象发行股票融资募集资金，公司盈利能力持续提高，服务实体经济能力大幅增强。报告期各期，公司实现净利润分别为24260.27万元、24591.25万
7-1-2-28元及40282.19万元，基本每股收益分别为0.40元、0.40元及0.66元，通过业绩增长
迅速填补了被前次发行摊薄的即期回报。
3、公司现金分红情况
报告期内，发行人现金分红情况如下表所示：
单位：万元现金分红金额分红年度归属于现金分红占归属于分红年度（含税）母公司股东的净利润母公司净利润的比例
2021年2440.2624359.8610.02%
2022年3416.3724605.9713.88%
2023年4026.4340185.4910.02%
最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均归属于母公司
33.26%
净利润的比例
注：截至本问询函回复出具日，2023年度利润分配方案尚待股东大会审议报告期内，公司重视对投资者的合理投资回报、为投资者创造价值，公司严格按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引
第3号——上市公司现金分红》和证券交易所发布的现金分红指引等相关要求实施现金分红，与股东共享企业成长收益。
（二）自身经营情况、公司主责主业
1、公司主业及经营情况
报告期内，公司及子公司从事的主要业务为：期货经纪业务、财富管理业务、风险管理业务、境外金融服务业务，为全球化金融衍生品服务平台。截至报告期末，公司提供产品或服务的具体内容如下表所示：
业务提供的产品或服务名称期货
指公司接受客户委托，以自己的名义为客户进行期货交易，交易结果由客户承担的业务。
经纪公司期货经纪业务分为商品期货经纪业务及金融期货经纪业务。
业务
公司财富管理业务具体包含资产管理业务、公募基金业务及证券投资基金代销业务三部分。
其中，资产管理业务是指公司接受单一客户或者特定多个客户的书面委托，根据相关规定财富和合同约定，运用客户委托资产进行投资并按照合同约定收取费用或者报酬的业务活动。
管理此外，基于市场需求，公司发挥专业优势担任了其他市场主体设立的资产管理计划的投资业务顾问从而获取服务费用；公募基金业务是指公司通过南华基金开展公募基金募集、销售、
资产管理、特定客户资产管理以及中国证监会许可的其他业务；证券投资基金代销业务是
指公司通过公开与非公开方式向投资者推荐、销售由相关机构依法发行的金融产品业务。
风险指公司提供的场外衍生品业务、基差贸易、做市业务等风险管理服务以及其他与风险管理管理相关的服务。
7-1-2-29业务
提供的产品或服务名称业务境外
金融指公司通过境外子公司开展境外金融服务，涵盖期货经纪业务、资产管理业务、证券经纪、服务杠杆式外汇交易、期货投资咨询业务、金融培训、证券投资咨询业务等多个领域。
业务
报告期内，发行人营业收入构成情况如下：
单位：万元
2023年度2022年度2021年度
业务类型金额占比金额占比金额占比
期货经纪业务57071.759.14%53570.357.85%65462.966.23%
财富管理业务9013.351.44%6060.320.89%3737.370.36%
风险管理业务499922.7680.03%599051.9987.81%970493.8592.30%
境外业务56731.249.08%23110.393.39%11153.441.06%
其他业务1913.540.31%479.740.07%632.060.06%
合计624652.63100.00%682272.79100.00%1051479.67100.00%
报告期各期，受国内外经济形势影响，短期内公司各业务发展存在一定波动，但长期看，随着《期货和衍生品法》的落地，期货行业发展空间将被进一步打开。经过多年的发展，发行人已发展成为行业领先的期货公司，公司未来将通过深入服务实体经济，促进期货市场功能发挥，从而进一步推动公司的可持续发展。
2、公司主责是服务实体经济习近平总书记指出，“金融是实体经济的血脉，为实体经济服务是金融的天职，是金融的宗旨，也是防范金融风险的根本举措”。
发行人坚持并践行“期货服务实体经济是期货市场存在和发展的基础”原则，以服务实体经济为宗旨，围绕自身主责主业，深度服务各类客户，不断提升服务能力。2014年，发行人率先开展场外衍生品业务，满足各类企业和机构的差异化风险管理需求，助力客户实现包括降低采购成本、保障销售利润、增加投资组合收益等目标；2016年，发行人开展基差贸易，拓宽客户的采购和销售渠道，适度降低客户的采购成本或提高客户的销售收入；同时，积极介入“期货+保险”项目，优化金融服务模式，服务“三农”；
2017年，发行人正式成为白糖期权、豆粕期权首批做市商，同时大力发展“保险+期货”业务，为农业合作社首次提供收入险服务；2018年，发行人首个县域全覆盖白糖“保
7-1-2-30险+期货”项目正式签约。2018年8月，发行人又成为中国期货业协会公布的符合开展
个股场外衍生品业务要求的七家风险管理公司之一。同年，南华资本成为铜期权和镍期货的首批做市商。截至2022年末，南华期货基差贸易合作现货企业已逾千家，充分聚焦主业并践行了服务实体经济的主责。
本次发行募集资金紧密围绕主营业务，拟全部用于补充公司营运资金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司服务实体经济能力和抗风险能力，在可转债持有人转股后增加公司资本金。
（三）可比公司业务规模与融资情况、融资规模与业务规模的匹配性
同行业可比上市公司近年来通过 IPO 及上市后的再融资持续补充资本金，以满足业务的长期可持续发展，具体情况如下：
融资最近年 融资最近年 融资最近 融资最近 融资最近年 A 股 IPO 以公司度境内期货度境外期货年度期末年度公募度风险管理来历次融资序号简称经纪业务客经纪业务客受托管理基金产品业务规模（贸情况户权益规模 户权益规模 资产规模 规模 易收入） （含 IPO）
2019 年 A 股
24.07 亿元 2.33 亿港币 7.54 亿元 - 1.52 亿元 IPO 募资总
额2.50亿元
1瑞达期货2020年发行
可转债募资
40.58亿元未披露3.23亿元-6.36亿元
总额6.50亿元
2021 年 A 股
IPO 募资总
2永安期货315.17亿元4.26亿美元16.25亿元-235.19亿元
额26.16亿元
2022 年 A 股
弘业期货235.93亿
3 61.80 亿元 - - 12.59 亿元 IPO 募资总
（A+H） 元
额1.87亿元
2019 年 A 股
16.37亿港
65.55 亿元 8.82 亿元 41.28 亿元 39.91 亿元 IPO 募资总
币
额3.39亿元
2021年向特
南华期货定对象发行
31.18亿港
149.28亿元2.26亿元35.20亿元90.84亿元股票募集资
币
金总额3.65亿元
注1：瑞达期货2018年度资产管理业务规模为平均受托资产管理规模；境外期货经纪业务客户权益规模为日均客户权益；
注2：永安期货境外期货经纪业务客户权益规模为截至2021年6月末的数据。
借助 2019 年 A 股 IPO 及 2021 年向特定对象发行股票融资募集资金，公司盈利能力持续提高，服务实体经济能力大幅增强。报告期各期，公司实现净利润分别为
7-1-2-3124260.27万元、24591.25万元及40282.19万元，加权平均净资产收益率分别为8.59%、
7.75%以及11.46%。
基于公司的业务开展情况，并结合市场环境等因素影响，发行人前两次募集资金合计仅融资 7.04 亿元，融资规模较小，低于同行业可比上市公司近年来通过 IPO 及上市后的再融资规模水平。发行人本次融资系满足业务持续拓展所需，融资规模与发行人业务规模相匹配。
（四）本次融资的必要性、融资计划及方式的合理性，是否有利于提升资本运用
效率、充分发挥募集资金使用效果的最大化
期货经营机构抵御风险的能力、行业创新业务的开展、服务实体经济的业务规模与
公司资本实力直接关联，净资本规模已成为制约期货公司各项业务发展的关键因素。为提升我国期货市场国际定价影响力，促进我国实体企业在双循环新格局下稳定生产经营、聚焦技术创新，并形成维护国家粮食、能源安全的市场化资源“蓄水池”和风险“防护林”，公司需要持续的资金投入，扩大净资本实力，进一步打造具有国际竞争力的全球化金融衍生品服务平台。
《中共中央国务院关于促进民营经济发展壮大的意见》指出，民营经济是推进中国式现代化的生力军，要着力支持符合条件的民营企业上市融资和再融资。公司作为民营企业一份子，为进一步扩大和增强传统业务、开展创新业务、开发创新产品、提高抗风险能力等，聚焦服务实体经济的主责主业，实现高质量发展，均需要有坚实的资本规模作为基础。
1、补充公司的净资本实力，提升服务实体经济的需要近年来，按照“深化金融供给侧结构性改革，增强金融服务实体经济能力”的总要求，中国期货市场实现了稳步较快发展。期货市场品种上市步伐显著加快、市场规模稳步扩大、市场运行质量不断提升、对外开放深入推进，国际化品种期货价格的国际影响力正在提升。
面对期货市场的历史性发展机遇，公司经过20多年的发展，由母公司开展期货经纪、资产管理等业务，通过南华资本及其子公司开展基差贸易、场外衍生品、做市业务等风险管理业务，通过横华国际及其子公司开展境外金融服务业务，通过南华基金开展公募基金业务，初步形成了涵盖现货期货、场内场外、公募私募、境内境外和线上线下
7-1-2-32于一体的综合金融服务平台。通过本次发行，公司能够大幅提高净资本规模，巩固优势业务，拓展创新业务，提升服务实体经济的能力。
2、提高公司的抗风险能力和市场竞争能力，满足风险监管指标的需要
风险管理能力是期货公司发展的核心，期货经营机构抵御风险的能力、行业创新业务的开展与资本规模直接关联。《期货公司风险监管指标管理办法》已对期货公司的资本规模提出了具体要求，将期货公司的业务规模与净资本水平动态挂钩，建立了以净资本为核心的期货公司风险控制指标体系。因此，公司只有进一步扩大资本规模，才能持续符合监管要求，有效防范和化解所面临的各类风险。
通过2019年8月首次公开发行股票并上市以及2021年3月向特定对象发行股票，公司在一定程度上补充了资本，但相较于行业内其他大型期货公司，特别是券商系期货公司，公司整体资本实力仍然偏弱。随着期货行业竞争的加剧，对资本规模的要求越来越高，期货公司将向规模化竞争、集约化经营转变，公司需要补充资本金以继续扩大经营规模，拓展各项业务，加快公司发展，提高市场竞争能力。
3、全面改善业务结构，提高公司盈利能力的需要
目前我国期货公司的业务收入主要来源于期货经纪业务，盈利模式单一，业务同质化现象严重，市场竞争压力大，利润率不断下降。除了传统的期货经纪业务外，一些非传统业务在期货公司业务中占据越来越重要的地位，业务经营模式呈现多样化趋势。境外金融服务业务、财富管理业务、风险管理业务等创新业务已快速发展，其他期货创新业务也在不断酝酿和成熟过程中。
通过运用本次可转债募集资金，公司将继续坚持原有发展战略，在扎实做好各类服务的同时，积极把握行业发展机遇，强化协同，通过做大财富管理业务、做深风险管理业务、做强境外业务、做厚经纪业务，提高信息技术能力，整合各项业务资源，提升公司的整体竞争力。
公司对拟投入各项业务的募集资金具体规模进行了明确。本次募集资金的使用方向与行业趋势、公司战略发展目标相匹配。本次募集资金将有助于支持公司优化业务结构，增强风险抵御能力，提升综合竞争实力，具有必要性。
此外，从融资方式看，本次发行向公司原 A 股股东实行优先配售，具体比例由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转债发行的
7-1-2-33发行公告中予以披露。鉴于公司控股股东横店控股直接持有发行人69.68%股份，并通
过其控股的横店进出口、横店东磁、东阳横华分别持有发行人1.64%、1.64%和4.01%的股份，因此本次可转债优先配售部分主要将由公司控股股东及其关联方认购，向社会公众募集资金比例较小。
综上，本次融资具有必要性，融资计划及方式具备合理性。本次募集资金投向聚焦发行人主责主业，有利于提升资本运用效率、充分发挥募集资金使用效果的最大化。
（五）中介机构核查意见
1、核查程序
保荐机构、发行人律师和申报会计师执行了以下核查措施：
（1）查阅发行人报告期内的定期报告以及董事会、股东大会决策文件，核查发行人报告期内的分红与股东回报情况；
（2）查阅发行人报告期内的定期报告、前次募集资金使用情况报告、本次可转债
发行募集资金使用可行性分析报告，了解发行人本次募集资金的使用计划以及可行性与必要性，分析本次募集资金规模的测算依据及过程，对公司的融资规模与业务规模的匹配性进行分析，评价本次募集资金规模的合理性；
（3）查阅同行业可比上市期货公司定期报告、招股说明书、募集说明书等，了解
同行业可比上司公司主营业务情况、融资情况等信息。
2、核查结论经核查，保荐机构、发行人律师和申报会计师认为：
本次募集资金将有助于支持公司优化业务结构，增强风险抵御能力，提升综合竞争实力，具有必要性；本次发行的可转债向公司原 A 股股东实行优先配售，向社会公众募集资金比例较小，融资计划及方式具有合理性。本次募集资金投向聚焦发行人主责主业，有利于提升资本运用效率、充分发挥募集资金使用效果的最大化。
四、本次募集资金拟投资业务的具体安排及原因、资金投向、效益产出方式，相
关募集资金投向是否存在重合，是否存在经营风险
（一）本次募集资金拟投资业务的具体安排及原因、资金投向、效益产出方式
7-1-2-341、提升期货经纪业务服务能力
2020年-2022年度，公司客户权益分别为149.28亿元、208.98亿元以及190.87亿元，复合增长率为13.08%。结合发行人历史增速、行业整体趋势，公司以13.00%的增速预计未来5年期货经纪业务客户权益将达到350亿元，按照《期货公司风险监管报表编制与报送指引》最低要求计算，期货期权经纪业务按照保证金规模总额4%基准计提风险资本准备，公司作为连续三年评级 A 类的期货公司，在上述基准比例前提下可再乘以系数0.7，同时净资本不能低于风险资本准备的1.2倍，则需要净资本约11.76亿元。
截至2022年末，公司净资本为11.17亿元，在未来剔除次级债补充的净资本部分后，距离满足未来业务发展带来的净资本需求仍然存在较大缺口。发行人本次拟投入期货经纪业务募集资金金额不超过5亿元，用于增加公司资本金，以满足《期货公司风险监管指标管理办法》要求的业务规模对应的净资本需求。
截至2023年末，发行人境内期货经纪业务客户权益为212.48亿元，在国内期货行业客户整体权益规模小幅下滑的行业背景下，公司境内期货经纪业务客户权益依旧保持着高速稳步增长，较2022年末同比增长11.32%。
此外，随着期货经纪业务客户权益的提高，公司需持续提升相应的服务能力，在完善营销渠道、优化人员结构等方面进行大量投入，该部分资金支出将由公司自身经营积累进行补充。
2、提升财富管理服务能力
公司拥有公募基金、资产管理以及证券投资基金销售等多项金融牌照，布局较为完善。未来，公司将大力拓展财富管理业务，并通过聚焦提升主动投资管理能力，多牌照联动发展，提升公司财富管理业务整体规模，促进期货市场“配置资源”功能的发挥。
发行人本次募集资金拟向财富管理业务投入不超过2亿元，具体如下：
（1）资产管理业务方面
结合资本市场走势长期向好的趋势，合理预计未来5年内发行人资管业务受托管理资产规模将持续增长。按照受托管理资产规模及资产管理业务年收入规模分别达到15亿元、3000万元测算，根据最低监管要求发行人需要1365万元风险资本准备，同时净资本不能低于风险资本准备的1.2倍，则需要净资本约1638万元（具体详见本回复“二、（一）3、公司预期业务规模大幅增长及以3-5年预测的合理性”）。资产管理
7-1-2-35业务由母公司层面开展，该项资金需求合并计入公司资本金需求。
（2）公募基金业务方面
基于银行、保险公司等金融机构对于公募基金准入要求较为严格，普遍要求公募基金公司有较强的资本实力。2023年度，南华基金公募基金管理规模一度跻身行业前100名，下一阶段目标是排名进入前50-70名。截至2023年6月末，该排名区间的公募基金平均净资产为11.54亿元，该区间净资产规模最小的基金公司净资产为3.0亿元。截至2023年末，南华基金的净资产为1.49亿元，公司计划未来5年通过增加注册资本2亿元以进一步提升南华基金资本实力，具有合理性。
南华基金作为一家新锐基金公司，需要在人才、信息系统等方面持续投入。发行人计划未来5年内对全资子公司南华基金增资2亿元，用于人才队伍建设、加强信息技术系统投入、推进发起式基金等产品落地等，以进一步发展公司的公募基金业务，具体资金用途测算如下：
*专业人才队伍建设
为提升南华基金投研核心能力，构建一体化投研体系，为产品专业性提供保障，公司计划未来持续引进人才，重点孵化和发展权益团队，进一步完善权益产品布局。公司初步计划引入投研人员10人，其中权益基金经理2人，投资经理2人，研究员6人，夯实主动投研能力。
核心投研人员引入成本及固定人力成本较高，约80-100万/人/年。人才引入、人力资源结构优化升级等短期内会造成人力成本上升，预计未来每年将需要增加约800万元人力成本，5年合计约4000万元。
*加大信息技术投入
南华基金虽为南华期货子公司，但因监管主体不一致，同时基于监管要求，信息系统建设上需与母公司隔离。为保证公司信息系统稳定、高效地运行，公司将进一步提高信息系统基础设施建设，增加基础设施维护、硬件更迭、安全设备升级等投入，确保公司各运营管理支撑系统的安全性、可靠性和稳定性。同时，公司将加强国密算法整体构建，以密码基础设施为依托，搭建密码产品体系，全面满足国家对信息系统的密码建设要求。
7-1-2-36为实现上述目标，公司未来 5 年信息技术投入情况如下：采购 CRM 系统预计 300万元；上证通机房和杭州机房设备更新预计300万元；因系统增加以及数据量增大，预计增加设备费用100万元；完善信息化管理，增加安全设备费用约300万。预计未来五年内总投入不低于1000万元。
*推进发起式基金落地
发起式基金是指基金管理人在募集基金时，使用公司自有资金/高级管理人员认购金额不少于1000万元人民币，且持有期限不少于三年的基金。
普通公募基金设立需要满足2亿元金额且200户持有人的要求，但发起式基金可以突破这个限制，有利于金融机构和其他大客户定制产品，从而使公司在短期内快速提升管理规模，并在一定阶段内形成稳定的保有量。
截至2023年12月31日，南华基金已发行5只发起式基金。预计未来五年发行10只发起式基金，所需资金约1亿元。
*补充营运资金
随着公募基金业务规模的高速增长，南华基金日常营运资金需求持续增长，未来5年拟投入5000万元用于补充南华基金日常营运资金。
3、提升风险管理服务能力前期，风险管理子公司已通过开展基差贸易等期现结合类业务积累了经验，并结合场外衍生品业务等，通过发挥自身专业优势，探索含权贸易等创新服务模式，促使期货市场充分发挥服务实体经济的功能。风险管理业务已成为期货行业服务实体经济、尤其是中小微企业的重要抓手。公司围绕基差贸易、场外衍生品及做市等三项业务，持续探索风险管理业务创新服务实体经济模式。
截至2023年末，风险管理业务日常经营业务所需资金约20.46亿元，有约5.65亿元来自银行借款及交易所仓单融资。此外，随着期货交易所持续推动新品种开展做市业务，公司需要持续进行资金投入以取得深证 100 股指期货和期权、50ETF 期权等相关新品种主做市商资格以更好的发挥做市商功能，推动国内期货市场的运行质量以及服务实体经济能力。为取得相关品种主做市商资格需投入超过2亿元，具体相关做市品种所需资金测算如下：
7-1-2-37（1）深证100股指期货和期权
按照中金所要求，主做市商需要报价持有未来6个月的合约，每个合约报六手能够达到较好的做市效果，1个月的合约需要报价资金2400万元，六个月的合约合计需要资金1.44亿元左右，此外日常持仓资金按照报价资金的六分之一测算，需要保持2400万元持仓规模，共需资金约1.68亿元。
（2）上证 50ETF
参照中金所关于上证50股指期权所需资金测算，中金所上证50股指期权需要报价持有未来6个月的合约，每个合约报六手能够达到较好的做市效果，1个月的合约需要报价资金1120万元，六个月的合约合计需要资金6720万元，持仓资金按照报价资金的六分之一测算，需要保持1120万元持仓规模，共需资金约7840万元。
本次募集资金拟向风险管理业务投入不超过2亿元，不足部分将由公司自身经营积累进行补充。
4、提升境外金融服务业务能力近年来，随着国家“一带一路”发展战略的逐步推进，“走出去”中国企业对境外金融服务需求不断提升，金融行业对外开放步伐明显加快。随着《期货和衍生品法》的生效以及《期货公司监督管理办法》等相关行业法规的进一步修订完善，期货行业监管部门重点支持期货公司开展境外金融服务业务。
发行人本次募集资金拟增资境外下属NANHUA UK、NANHUA USA，以满足其业务规模持续拓展带来的资本金需求。
NANHUA UK 系伦敦金属交易所（LME）二类会员。基于境外业务内部控制、风险管理要求，并结合 LME 风险管理部门的建议，持仓规模通常不超过公司净资本的 3倍。2023年4-6月，公司持仓规模一度达到9000万美元至1.2亿美元的高位水平，超出当时公司净资本的3倍，导致公司持仓规模被伦敦金属交易所限制。截至2023年末，NANHUA UK 的净资本为 3575.00 万美元，需要进一步补充净资本以满足高位水平的资本金需求。
2020 年以来，公司在 LME 的持仓规模整体保持了高速增长趋势。按照 25%增速测
算未来5年持仓规模增长，2027年末公司持仓规模将达到2.56亿美元，公司持仓规模
7-1-2-38增长对应的资本金需求达到8549.22万美金，资金缺口为5071.22万美金。此外，目前
NANHUA UK 正在申请 ICE 的会员资格，后续业务规模预计将会快速增长。基于前述，NANHUA UK 需增加资本金以支持业务进一步发展。
NANHUA USA 具有美国商品期货交易委员会（CFTC）注册的 FCM 牌照，并且为芝加哥商品交易所（CME）清算会员。根据 CFTC 及 CME 清算会员的资本金要求，FCM持牌人需保持不低于客户保证金8%的资金作为资本金要求，如调整净资本低于客户保证金8%的1.1倍，则需要立刻向监管报备，如调整净资本低于客户保证金8%时，则需要立刻转出超额仓位、报告监管，否则需要立刻停止运行。2023 年 12 月末，NANHUAUSA 客户保证金为 3.41 亿美元，NANHUA USA 的调整净资本为 3681.85 万美元。
按照该资本金计算公式，NANHUA USA 的最大可支持客户保证金为 4.6 亿美元。
2020 年以来，NANHUA USA 的客户保证金规模整体保持着高速增长趋势。按照 25%
增速测算，2027年末，公司客户保证金规模约为6.58亿美元，对应公司的资本金需达到5263.92万美元，资金缺口为1823.82万美元。
按照上述测算，NANHUA UK、NANHUA USA两家境外子公司未来5年发展合计资金缺口为6895.04万美元。公司本次募集资金拟投入境外金融服务业务不超过1亿元，用于上述两家境外子公司增资，剩余资金缺口将由自有资金予以补充。
5、效益产出方式近年来，我国期货市场品种逐步丰富，交易机制不断创新，投资者队伍持续扩大，法律法规及监管体系进一步完善，市场运行规范稳定，服务质量和能力得到提升。证券期货行业对内服务实体经济的定位和作用更加清晰，对外参与国际竞争及扩大开放的责任与使命更为明确。期货公司作为金融行业的重要组成部分，正处于发展的转折点、转型的机会期。
期货公司要长远布局，定位清晰，把握市场发展及变革趋势，优化业务布局，积极服务实体经济。同时，随着金融行业的进一步开放，期货公司亦将坚决践行“坚持引进来和走出去并重，培育贸易新业态模式，推进贸易强国建设”的“一带一路”发展战略，不断开拓对外投资贸易和驻外企业的风险管理业务，肩负起建设我国大宗商品贸易国际定价中心、保障国家经济安全的使命。因此，期货公司需要保持合理、稳固的资本基础，以支持各项业务的发展和战略规划的实施。
7-1-2-39本次发行募集资金将用以进一步扩大业务规模，优化业务结构，提升公司服务实体
经济能力和抗风险能力。由于公司为金融企业，公司本次募集资金在可转债持有人转股后将全部用于增加公司资本金，因此其投入产生的效益情况无法单独测算。公司2021年向特定对象发行股票募集资金3.65亿元后，公司净利润由2020年的9259.16万元增长至2023年4.03亿元，境内经纪业务客户权益规模分别由2020年末149.28亿元增长至2023年末的212.48亿元，公募基金管理规模由56.39亿元增长至211.12亿元，公司做市业务成交金额由7084.71亿元增长至9274.19亿元，境外经纪业务客户权益规模由53.62亿港币增长至2023年末的125.12亿港币，均实现了大幅增长。
公司本次募集资金到位后，将进一步提升公司核心业务竞争力，有助于公司持续提升综合服务实体经济的能力。
（二）募集资金投向不存在重合情形，不存在重大经营风险
公司本次募集资金主要投向包括：期货经纪业务、财富管理业务、风险管理业务、
境外金融服务业务、信息技术投入和必要的营运资金补充，其中拟用于增资南华基金的资金，后续将有约1000万元投入南华基金本级的信息技术。南华基金虽为南华期货子公司，但因监管主体不一致，信息系统建设上需与母公司隔离。南华基金信息技术投入资金，与公司拟投入1亿元用于提升整体信息技术研发及风控合规能力不存在重合情形。
发行人本次募集资金规模及投向是根据行业发展前景、各项业务发展的实际需求和
发展规划所做出的决定，有利于优化公司业务结构，提高盈利能力，持续满足风险监管指标，提高抗风险能力。针对募集资金投向，公司进行了充分的可行性分析论证以及资本金测算，并做出了较为详细的安排，不存在重大经营风险。
（三）中介机构核查意见
1、核查程序
保荐机构、发行人律师和申报会计师执行了以下核查措施：
（1）访谈发行人管理层人员，了解公司未来业务发展的资金需求以及本次募集资
金安排及原因、资金投向、效益产出方式；
（2）查阅发行人定期报告、本次可转债发行募集资金使用可行性分析报告；
（3）查阅发行人同行业公司可比上市公司定期报告，了解同行业可比公司发展情
7-1-2-40况、融资情况及相关募集资金用途；
（4）访谈发行人财务管理人员，了解发行人资金使用情况及未来资金需求。
2、核查结论经核查，保荐机构、发行人律师和申报会计师认为：
发行人根据行业发展趋势、业务发展需要，将本次募集资金主要投向期货经纪业务、财富管理业务、风险管理业务、境外金融服务业务、加强信息技术投入以及补充营运资金。本次募集资金投入后将进一步提升公司核心业务竞争力，有助于提升综合服务实体经济能力。相关募集资金投向不存在重合，不存在重大经营风险。
五、结合期末货币资金的详细使用计划及投向金额依据、未来公司经营积累、资
金缺口测算等，说明本次融资规模的合理性，是否存在过度融资
（一）报告期末货币资金的详细使用计划及投向金额依据
公司作为金融企业，在日常经营过程中，需要保留适量货币资金，用以持续满足期货公司风险监管指标的相关要求。截至报告期末，公司货币资金具体情况如下表所示：
单位：万元项目2023年12月31日
库存现金10.44
银行存款2042849.34
其中：自有资金存款170538.72
期货保证金存款1857630.16
证券经纪业务保证金14680.46
其他货币资金6766.48
合计2049626.26
截至报告期期末，公司货币资金204.96亿元，主要为期货保证金存款185.76亿元及证券经纪业务保证金1.47亿元。剔除相关保证金后，公司自有资金存款17.05亿元主要用于满足日常业务经营开展需要的流动性需求，具体使用计划及投向金额依据如下：
单位：亿元使用计划及投向依据金额
基差贸易业务资金需求基差贸易业务日常资金所需2.00
7-1-2-41使用计划及投向依据金额
场外衍生品业务资金需求场外衍生品业务日常资金所需3.00
做市业务资金需求做市业务日常资金所需2.00
支付给职工以及为职工支付的现金3.60按照2023年度合并口径现金流量表对
以现金支付的业务及管理费2.40
应科目金额，预留一年的资金需求支付的各项税费1.20
保证公司保证金封闭圈资金充足，以满支付其他与经营活动有关的现金2.85足监管对于净资本的需求
合计17.23
（二）未来公司经营积累、资金缺口测算
公司2023年度实现净利润4.03亿元，假设未来四年公司净利润增长0%、5%、10%，并维持10%的分红率，测算可知公司四年累计利润留存分别为14.51亿元、16.41亿元、
18.52亿元。
按照2022年12月31日发行人的净资本11.17亿元（母公司口径）进行测算，发行人未来3至5年存在约12.75亿元的资本缺口（母公司口径），具体测算过程如下：
单位：万元监管指标预期业务规模
项目 金额=a*b
=a =b
1、期货经纪业务2.8%3500000.0098000.00
2、资产管理业务-单一客户0.7%50000.00350.00
3、资产管理业务-多个客户0.7%100000.00700.00
4、资产管理业务收入10.5%3000.00315.00
风险资本准备小计--99365.00
净资本预警线（风险资本准备小计的 1.2 倍）（A） 1.2 - 119238.00
截至2022年12月31日，公司已发行可计入净资本的--50000.00次级债
2022年12月31日公司净资本--111693.14
2022 年 12 月 31 日剔除次级债后的公司净资本（B） - - 61693.14
加：增资风险管理子公司（C） - - 20000.00
加：增资公募基金子公司（D） - - 20000.00
加：增资横华国际（E） - - 10000.00
净资本缺口（F=A-B+C+D+E） - - 107544.86
提升信息技术、风控合规能力--10000.00
其他营运资金安排--10000.00
7-1-2-42监管指标预期业务规模
项目 金额=a*b
=a =b
合计--127544.86
注：根据《期货公司风险监管报表编制与报送指引》，期货期权经纪业务按照保证金规模总额
4%基准计提风险资本准备，资产管理业务按照资产管理业务收入、单一资产管理业务规模、集合资
产管理业务规模的15%、1%、1%基准计提风险资本准备，同时不同类别期货公司应当按照最近一期分类评价结果对应的分类计算系数乘以基准比例计算各项业务风险资本准备，期货公司连续三年A 类，在上述基准比例前提下再乘以系数 0.7。考虑到次级债可计入公司净资本规模与公司自身净资本、债务剩余到期期限等因素相挂钩，为确保公司持续符合监管对于净资本的要求，本次测算以最大可减规模进行扣减。
基于风险控制及谨慎经营的原则，公司在2023年末阶段性调减了交易性金融资产的持仓规模，导致2023年期末净资本有所增加。后续，根据市场及业务开展情况，公司交易性金融资产的投资规模预计将回升到合理水平。此外，公司2023年年度利润分配方案已经董事会决议通过并公告，目前处于提请股东大会审议阶段。待完成本次现金分红后，公司净资本将进一步减少。除前述情况外，基于《期货和衍生品法》的出台，中国证监会于2023年3月对《期货公司监督管理办法》进行了修订，形成了《期货公司监督管理办法（征求意见稿）》并向社会公众征求意见。根据《期货公司监督管理办法（征求意见稿）》，原风险管理子公司层面开展的场外衍生品业务、做市业务等将回归至母公司主体开展，相关业务开展所需的资本金，将直接从母公司净资本中予以扣除。随着未来《期货公司监督管理办法（征求意见稿）》的最终落地，发行人补充资本金的紧迫性将进一步凸显。
相关募集资金投向的具体安排参见本回复之“四、本次募集资金拟投资业务的具体安排及原因、资金投向、效益产出方式，相关募集资金投向是否存在重合，是否存在经营风险”。
结合公司未来三年经营资金流入，如前述预测，假设将有约18.52亿元自身经营积累，在各项业务经营过程中，发行人需要在多方面进行资金投入，包括：
1、期货经纪业务方面
截至2023年12月31日，公司期货经纪业务客户权益规模已达212.48亿元，随着期货经纪业务客户权益的进一步提高，公司通过本次募集资金提升净资本规模的同时，亦需在业务端投入资金，同步强化服务能力，以满足客户权益规模高速增长带来的多元化需求。公司将在完善营销渠道、优化人员结构等方面进行大量投入，该部分资金支出将由公司自身经营积累予以补足。
7-1-2-43此外，后续随着《期货公司监督管理办法（征求意见稿）》正式落地，当前风险管
理子公司开展的衍生品交易等业务将回归所属期货公司，将进一步带来客户权益规模的提升，需更高的风险资本准备。
2、风险管理业务方面
如前测算，目前风险管理业务日常经营业务所需资金约20.46亿元，其中有约5.65亿元来自银行借款及交易所仓单融资。本次募集资金拟向风险管理业务投入不超过2亿元，用于满足做市业务的资金需求。此外，随着公司场外衍生品业务规模的扩张，基差贸易业务的持续发展，公司亦需加强相关业务的资金投入，以更好的发挥风险管理业务服务实体经济能力，相关业务的进一步发展将由公司自身经营积累进行补充，以强化自身专业优势。
3、境外金融服务业务
公司本次募集资金拟投入境外金融服务业务不超过 1 亿元人民币，用于 NANHUAUK 以及 NANHUA USA 两家境外子公司增资。如前测算，未来五年，NANHUA UK 以及 NANHUA USA 两家境外子公司合计资金缺口 6895.04 万美元，在本次募集资金到位后，尚有较大资金缺口需由自有资金及未来经营积累予以补充。
此外，横华国际期货、横华国际资产、横华国际证券、横华国际科技商贸、横华国际财富管理、横华国际资本、Nanhua Singapore、NANHUA SG、Nanhua Fund、HGNH
Capital 等其他境外子公司的业务发展也需要持续的资金投入，该部分资金缺口将由公司自有资金及经营积累予以补充。
4、财富管理业务
截至2023年12月31日，公司受托资产管理规模已达12.83亿元，公募基金业务产品规模已达211.12亿元。随着财富管理业务管理规模的进一步提高，公司需相应提升净资本规模，以满足净资本监管要求以及银行、保险公司等金融机构对于公司的准入要求。
5、开展创新业务
随着《期货和衍生品法》的生效以及《期货公司监督管理办法》等相关行业法规的
进一步修订完善，期货公司业务经营范围将进一步扩大。依据《期货和衍生品法》，《期
7-1-2-44货公司监督管理办法（征求意见稿）》适度拓展期货公司业务范围，明确期货公司可以
从事期货保证金融资、期货自营业务，并作出和完善相应制度安排。新增的期货保证金融资、期货自营业务将有助于丰富期货公司业务收入来源，促进期货公司业务创新，改变行业目前过于依赖经纪业务的局限，优化行业收入结构，推进期货行业深化供给侧结构性改革，实现高质量发展。若修订后的《期货公司监督管理办法》正式出台，公司将积极筹备，在监管的指导下开展行业鼓励的相关创新业务。相关创新业务开展所需资金，将由公司自有资金及未来经营积累予以补充。
综上，发行人本次募集资金规模及投向系根据期末货币资金使用计划、未来发展战略及规划、公司经营积累、资金需求及主要用途所做出的决定，针对募集资金投向，公司进行了充分的可行性分析论证以及资本金测算，并做出了较为详细的安排，通过未来公司经营积累预计无法满足业务需求，需要通过本次向不特定对象发行可转债拟募集资金为各项业务发展提供支持，不存在过度融资的情形。
（三）中介机构核查意见
1、核查程序
保荐机构、发行人律师和申报会计师执行了以下核查措施：
（1）访谈发行人财务管理人员，了解发行人期末货币资金的详细使用计划、未来公司经营积累情况及各项资金投入情况；
（2）核查了南华期货2023年6月末、2023年12月末净资本报表，核实了发行人期末货币资金的投向金额依据；
（3）查阅发行人报告期内的定期报告、前次募集资金使用情况报告、本次可转债
发行募集资金使用可行性分析报告，了解发行人报告期内的业务发展情况、盈利情况、未来发展战略及规划、本次募集资金的使用计划以及可行性与必要性、公司分红情况，分析本次募集资金规模的测算依据及过程，评价本次募集资金规模的合理性。
2、核查结论经核查，保荐机构、发行人律师和申报会计师认为：
发行人本次募集资金规模及投向系根据期末货币资金使用计划、未来发展战略及规
划、公司经营积累、资金需求及主要用途所做出的决定，针对募集资金投向，公司进行
7-1-2-45了充分的可行性分析论证以及资本金测算，并做出了较为详细的安排，通过未来公司经
营积累预计无法满足业务需求，需要通过本次向不特定对象发行可转债拟募集资金为各项业务发展提供支持，不存在过度融资的情形。
7-1-2-46（本页无正文，为南华期货股份有限公司《关于南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转债申请文件的第二轮审核问询函的回复》之盖章页）南华期货股份有限公司年月日
7-1-2-47发行人董事长声明本人已认真阅读《关于南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转债申请文件的第二轮审核问询函的回复》的全部内容，确认回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
发行人董事长：
罗旭峰南华期货股份有限公司年月日7-1-2-48（本页无正文，为中信证券股份有限公司《关于南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转债申请文件的第二轮审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人：
华东廖秀文中信证券股份有限公司年月日
7-1-2-49保荐机构董事长声明本人已认真阅读《关于南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转债申请文件的第二轮审核问询函的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构法定代表人、董事长：
张佑君中信证券股份有限公司年月日
7-1-2-50
