目录

一、关于本次募投项目……………………………………………第1—26页

二、关于经营情况…………………………………………………第26—42页

三、关于交易性金融资产…………………………………………第42—53页

四、关于其他——与关联方共同投资建设办公楼………………第53—55页

五、关于其他——存货及结构化主体……………………………第55—61页

六、附件……………………………………………………………第62—66页

（一）本所营业执照复印件………………………………………第62页

（二）本所执业证书复印件………………………………………第63页

（三）本所从事证券服务业务备案完备证明材料………………第64页

（四）本所签字注册会计师执业证书复印件………………第65—66页

7-2-1-1关于南华期货股份有限公司

向不特定对象发行可转债审核问询函中有关财务事项的说明

天健函〔2025〕930号

一、关于本次募投项目根据申报材料，1）公司本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过12亿元（含12亿元），扣除发行费用后拟全部用于补充公司营运资金，其中涉及到对子公司的增资等；在可转债持有人转股后增加公司资本金。2）公司2019年首次公开发行股票募集资金净额为28231.43万元，2021年非公开发行股票募集资金净额为35924.97万元。

请公司说明：（1）本次募集资金对境内外子公司增资的具体情况，包括公司名称、主营业务、增资价格确定依据等；（2）结合相关业务在报告期内的

投入及盈利情况、未来发展战略及规划、行业趋势、公司资产负债情况、资金

需求及主要用途、股东回报和价值创造能力，说明本次融资的必要性及资金投向的合理性，本次资金投向安排是否有利于充分发挥募投效果，是否存在重大

7-2-1-2不确定性；（3）结合前两次募集资金投入产生的效益、报告期末货币资金的

详细使用计划及投向金额、资金缺口测算、募集资金拟投资方向的具体投入计

划及内容、投入金额测算依据及过程、融资规模与业务规模的匹配性及同行业

公司情况，说明本次融资规模的合理性，是否有利于充分发挥募集资金使用效果，是否存在过度融资。

请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。（审核问询函问题1）

7-2-1-37-2-1-47-2-1-57-2-1-67-2-1-77-2-1-87-2-1-97-2-1-107-2-1-117-2-1-127-2-1-137-2-1-147-2-1-157-2-1-167-2-1-177-2-1-187-2-1-197-2-1-207-2-1-217-2-1-227-2-1-237-2-1-247-2-1-257-2-1-26二、关于经营情况根据申报材料，1）公司营业收入分别为991523.02万元、1051479.67万元和682272.79万元，其中其他业务收入占比分别为92.20%、91.59%、86.52%，主要为总额法确认的配套贸易收入；若剔除其他业务收入中贸易成本的影响，即按净额法核算公司收入，则公司营业收入分别为71071.63万元、99265.37万元和95391.12万元。2）公司各期综合毛利率分别为1.22%、3.22%和4.33%，按净额法核算公司贸易收入，则综合毛利率分别为17.01%、34.15%和30.98%；

其中财富管理业务毛利率持续为负、风险管理业务毛利率波动较大。3）各期公司的净利润分别为9259.16万元、24260.27万元和24591.25万元，与营业收入变化趋势不一致；各期经营活动产生的现金流量净额分别为

498303.11万元、494753.16万元、125120.86万元。

请公司说明：（1）按总额法计算的营业收入中的其他业务收入2022年较

2021年发生大幅下滑的原因；2022年境外金融服务业务收入及利润大幅上涨的原因，该等上涨是否具备可持续性；（2）量化分析总额法及净额法下综合毛利率2022年较2021年变动趋势相反的合理性，与同行业可比公司变动是否一致；（3）财富管理业务毛利率持续为负、风险管理业务毛利率波动较大的原因，境外金融服务业务2022年毛利率较2021年发生大幅增加的原因；（4）

2022年净利润变动与营业收入不一致的原因，业绩波动与行业趋势是否相符；

各期净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大、2022年经营活动产生的现金流量净额大幅下降的合理性。

请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。（审核问询函问题3）

7-2-1-277-2-1-287-2-1-297-2-1-307-2-1-317-2-1-327-2-1-337-2-1-347-2-1-357-2-1-367-2-1-377-2-1-387-2-1-397-2-1-407-2-1-417-2-1-42三、关于交易性金融资产

根据申报材料，报告期各期末公司交易性金融资产分别为152403.61万元、158021.06万元及306364.09万元，包含债务工具投资、权益工具投资、衍生金融资产和银行理财产品。

请公司说明：（1）债务工具投资穿透至底层标的资产的具体明细及风险状况，是否存在兑付、投资等方面风险，减值准备计提是否充分；（2）权益工具投资中资管计划、股票、理财产品和基金各类投资的情况，穿透至底层资产

7-2-1-43的具体情况，是否存在违约风险，减值准备计提是否充分；（3）2022年末交

易性金融资产余额大幅增加的原因。

请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。（审核问询函问题4）

7-2-1-447-2-1-457-2-1-467-2-1-477-2-1-487-2-1-497-2-1-507-2-1-517-2-1-527-2-1-53四、关于其他——与关联方共同投资建设办公楼

根据申报材料，2021年度，公司与横店集团杭州投资有限公司、浙江柏品投资有限公司、杭州得邦照明有限公司联合建造的自用办公楼于本期建造完成，公司投资约为2.22亿元。

请公司说明：与关联方共同投资建设办公楼的背景及必要性，办公楼建设完成后的使用情况、是否存在对外出租出售的情形，办公楼资产份额划分情况与建设费用投入是否匹配，是否涉及房地产开发业务、是否涉及关联方资金占用。

请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，并就相关资产投入真实性、建设造价资金公允性说明具体核查况及结论。（审核问询函问题6.2）

7-2-1-547-2-1-55五、关于其他——存货及结构化主体根据申报材料，1）报告期各期末公司存货账面价值分别为32531.97万元、22675.03万元和15046.34万元；2）对于公司管理并投资的结构化主体（如：资产管理计划、基金产品），公司会评估其所持有结构化主体连同其管理人报酬所产生的可变回报的最大风险敞口是否足够重大以致表明公司

对结构化主体拥有控制权。若公司对管理的结构化主体拥有控制权，则将结构

7-2-1-56化主体纳入合并财务报表的合并范围。

请公司说明：（1）各期末存货的主要内容、金额，跌价准备计提是否充分；

（2）列示报告期末公司管理并投资的结构化主体的具体情况，分析公司是否

存在实质上拥有控制权、享有并影响可变回报而应将其纳入合并报表范围。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。（审核问询函问题6.3）

7-2-1-5720256

7-2-1-587-2-1-597-2-1-607-2-1-617-2-1-627-2-1-637-2-1-647-2-1-657-2-1-667-2-1-67