南华期货股份有限公司
2025年年度股东会
会议资料
2026年6月15日·杭州目录
一、2025年年度股东会参会须知......................................3
二、2025年年度股东会会议议程......................................5
三、议案
议案1：关于《2025年年度报告》及摘要的议案...............................7
议案2：公司2025年度董事会工作报告...................................9
议案3：关于选聘会计师事务所的议案....................................15
议案4：关于董事2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案...............21
议案5：关于确认2025年度关联交易的议案................................23
议案6：关于预计2026年度日常关联交易的议案..............................27
议案7：关于预计担保额度的议案......................................32
议案8：关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理办法》的议案.................39
议案9：关于修订《募集资金管理办法》的议案...............................40
议案10：关于修订《独立董事工作制度》的议案..............................41
议案11：关于修订《关联交易管理制度》的议案..............................42
议案12：关于2025年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案.............43
议案13：关于延长向不特定对象发行可转换公司债券发行方案有效期的议案......46
议案14：关于提请股东会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券并上
市有关事项的议案.............................................47
议案15：关于前次募集资金使用情况报告的议案..............................48
议案16：关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案........................49
议案17：关于修订《股东会议事规则》的议案................................50
议案18：关于《公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》的议案......51
附：
独立董事2025年度述职报告（徐林）...................................53
独立董事2025年度述职报告（刘玉龙）..................................60
独立董事2025年度述职报告（李晶）...................................67
独立董事2025年度述职报告（张红英）..................................74
独立董事2025年度述职报告（陈蓉）...................................81
2/87南华期货股份有限公司
2025年年度股东会参会须知
为维护股东的合法权益，保障股东在南华期货股份有限公司（以下简称“公司”）2025年年度股东会会议期间依法行使权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《公司章程》等
有关规定，制定本须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守。
一、各股东请按照本次股东会会议通知中规定的时间和
登记方法办理参加会议手续，具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南华期货股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（2026-024）。
二、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的
出席资格，会议工作人员将对出席会议人员的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟
到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。
三、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确
保大会的正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。股东（或股东代表）参加股东会，应
3/87当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰
乱大会正常秩序。
四、股东（或股东代表）参加股东会依法享有发言权、
质询权、表决权等权利，股东（或股东代表）要求在股东会现场会议上发言，应在会议召开前向公司登记，阐明发言主题，由公司统一安排。股东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会工作人员申请，经大会主持人许可后方可进行。
五、股东（或股东代表）在大会上发言，应围绕本次大
会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不宜超过两次，每次发言的时间不宜超过五分钟。
主持人可安排公司董事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密、内幕信息、损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、本次股东会由北京金诚同达律师事务所律师见证，并出具法律意见书。
七、本次股东会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
八、表决投票统计，由股东代表和见证律师参加，表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。
4/87南华期货股份有限公司
2025年年度股东会会议议程
一、会议时间
（一）现场会议开始时间：2026年6月15日9：30
（二）网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：浙江省杭州市上城区横店大厦9层会议室
三、会议召集人：南华期货股份有限公司董事会
四、会议主持人：董事长罗旭峰先生
五、现场会议议程：
股东等参会人员入场、签到
介绍到会人员，宣布大会开始推举计票人、监票人、发放表决票
审议各项议案（含股东发言、提问环节）填写现场表决票并开始投票
5/87休会、汇总现场及网络投票结果（最终投票结果以公司公告为准）
6/87议案一：
南华期货股份有限公司
关于《2025年年度报告》及摘要的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规
范性文件及《南华期货股份有限公司章程》的规定，公司已起草完成《2025年年度报告》。
本次公司 2025 年年度报告分为 A 股年报和 H 股年报两部分，其中：A 股年报包含年报全文及摘要；H 股年报包含年度业绩公告和印刷版年报。
董事会同意授权公司董事会秘书根据境内外两地上市
相关规则，分别负责 A股年报及 H 股年报的发布工作；同意授权公司董事长根据香港联合交易所有限公司的有关规定，对 H 股 2025 年年度报告作出必要的调整完善（如需），并履行签署及公告相关程序。
经公司对现有董事会的多元化政策、独立意见机制、股
东沟通政策、董事和高级管理人员培训等企业管治政策及其
实施情况的检视，公司认为二零二五年度企业管治政策及履行情况实施有效。
具体内容详见公司于2026年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南华期货股份有限公
7/87司2025年年度报告》。
以上议案，请予审议。
8/87议案二：
南华期货股份有限公司公司2025年度董事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
2025年，公司董事会及全体董事严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》相关规定，忠实、勤勉履行各项职责，高效贯彻落实股东会决议，完成董事会换届工作，持续优化公司治理结构，推动公司各项业务稳健经营、规范发展。现将董事会2025年度主要工作情况报告如下：
一、公司董事会工作情况
（一）董事会召开及履职情况
报告期内，公司完成董事会换届工作，第五届董事会由
9名董事组成，其中独立董事3名，治理专业性进一步提升。
全体董事严格遵循制度规范开展工作，勤勉尽责履行董事义务，基于独立、客观判断参与公司重大决策，切实维护公司及全体股东合法权益，本年度董事的评价结果均符合要求。
2025年度，公司董事会共召开9次会议，审议/听取各类议案超 90 项，重点审议《关于公司发行 H股股票并在香港联交所上市的议案》《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》9/87《关于取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》等重大事项，就公司治理优化、经营发展规划、核心管理人员聘任等关键议题形成科学决策；全年召集3次股东会，共向股东会提交议案40余项，保障公司决策程序合规、高效。
（二）专门委员会工作情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、
风险管理委员会、薪酬与考核委员会五个专门委员会，换届后完成各专门委员会委员重新选举并明确召集人，各委员会严格按照议事规则履行职责，充分发挥专业前置决策与监督作用。报告期内，各专门委员会围绕自身职责开展工作，充分履行前置决策及监督职责，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议。
（三）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等规章制度及《公司章程》要求，诚信、勤勉履行独立职责，充分发挥独立监督、专业咨询作用。换届后新任独立董事刘玉龙先生、李晶女士与公司原有独立董事徐林先
生紧密衔接，均积极出席董事会及股东会会议，出席率100%，对公司发行 H股股票并在香港联交所上市、董事会换届、高级管理人员聘任等重大事项认真审议并发表独立意见。
独立董事依托自身专业背景，对公司财务规范、内部控
10/87制、关联交易、中小股东权益保护等事项进行审慎核查，积
极参与董事会专门委员会工作，切实推进公司治理结构的完善与优化，有效维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（四）信息披露情况
公司严格恪守信息披露相关法律法规及监管要求，坚持真实、准确、完整、及时、公平的披露原则，建立健全信息披露管理制度，明确信息披露责任体系，确保所有股东平等获取公司信息。
报告期内，公司按时披露4份定期报告（一季报、中报、三季报、年报），并根据公司经营发展及重大事项进展披露各类临时公告 70 余份，内容涵盖公司发行 H 股股票并在香港联交所上市、董事会换届、高级管理人员聘任、取消监事会等方面，确保投资者及时、全面了解公司重大事项。同时，公司持续优化信息披露流程，加强信息披露审核，提升披露文件质量，保障公司股东尤其是中小股东的知情权。
（五）投资者关系管理工作公司高度重视投资者关系管理工作，始终秉持“公平、公正、公开”原则，不断完善投资者沟通渠道，提升投资者关系管理水平。报告期内，公司通过上证 e互动平台、投资者热线电话、业绩说明会、现场调研等多种方式，与投资者开展常态化、多元化沟通交流，及时回应投资者关于公司经
11 / 87营业绩、H 股发行、业务发展规划等方面的疑问，详细解读
公司财务指标及经营成果。
（六）内部控制情况
报告期内，公司持续加强内部控制体系建设，结合董事会换届及经营发展实际，优化内控管理制度及执行流程，重点完善财务管控、风险防控、合规经营等核心环节的内控要求，确保内控体系与公司经营发展相适配。
公司2025年度内部控制评价报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，会计师事务所出具无保留意见的鉴证报告，确认公司内部控制体系健全、执行有效，不存在重大缺陷，能够充分保障公司资产安全及经营管理活动的规范有序开展。
（七）董事会换届及高级管理人员聘任工作
2025年7月，公司完成董事会换届工作，通过2025年
第二次临时股东大会及职工代表大会选举产生第五届董事
会9名董事，其中非独立董事6名、独立董事3名，独立董事徐林先生、刘玉龙先生、李晶女士当选，第四届董事会独立董事张红英女士、陈蓉女士因任期届满离任。公司对离任董事在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。
第五届董事会第一次会议审议通过选举董事长、各专门
委员会委员及聘任高级管理人员的相关议案，明确新一届董事会专门委员会组成及召集人，聘任贾晓龙先生为公司总经
12/87理，顾松先生、陈冬华先生、王正浩先生等为副总经理，钟
益强先生为董事会秘书兼副总经理，李建萍女士为首席风险官，李莉女士为公司财务负责人。本次换届及高级管理人员聘任严格履行法定程序，人员配置契合公司经营发展需求，为公司后续稳健发展奠定了坚实的治理基础。
二、2026年工作规划
2026年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，
以提升公司治理水平、推动公司高质量发展为核心目标，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，切实履行各项职责，推动公司实现可持续健康发展。重点做好以下工作：
1、持续优化公司治理体系：依托第五届董事会治理架构，
进一步完善董事会及各专门委员会议事规则，提升董事会决策效率与专业性；加强董事履职能力建设，组织董事学习行业最新法律法规及监管政策，确保董事履职贴合行业发展及监管要求。
2、强化决策执行与监督：严格贯彻落实股东会各项决议，
加强对管理层经营管理工作的监督与指导，推动公司发展战略落地实施；围绕公司核心业务，统筹规划经营发展方向，助力公司提升市场竞争力，实现经营业绩稳步增长。
3、健全内部控制与风险防控：持续完善公司内部控制体系，细化各业务环节内控流程，加强内控执行的监督与考核；
结合期货行业市场变化及监管要求，优化风险防控体系，重
13/87点防范市场风险、信用风险、财务风险，保障公司经营安全。
4、提升信息披露与投资者关系管理水平：继续严格遵守
信息披露监管要求，提升信息披露的及时性、准确性与完整性；进一步丰富投资者沟通渠道，优化沟通方式，及时回应投资者合理诉求，增进与资本市场的良性互动，树立公司良好的资本市场形象。
5、保障股东合法权益：始终将维护全体股东尤其是中小
股东合法权益作为工作重点，确保公司决策程序公开、公平、公正；持续完善利润分配机制，结合公司经营业绩及发展规划，制定合理的利润分配方案，切实提升股东投资回报。
2026年，公司董事会将继续与全体股东、管理层及全体
员工携手共进，凝心聚力、求真务实，切实履行各项职责，推动公司治理水平与经营发展再上新台阶，努力实现公司与全体股东利益最大化。
以上议案，请予审议。
14/87议案三：
南华期货股份有限公司关于选聘会计师事务所的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关法律法规、规范性文件的规定，为进一步满足公司国际化发展的需要，更好地兼顾境内外投资者需求，公司拟聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（境内，以下简称“安永华明”）、安永会计师事务所（境外，以下简称“安永香港”）分别为公司提供国内、国际审计相关服务。原聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（境内，以下简称“天健所”）、天健国际会计师事务所（境外，以下简称“天健国际”）。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1．安永华明
（1）基本信息
安永华明，于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。
15/87安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长
安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2025年末拥有合伙人249人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2025年末拥有执业注册会计师逾1700人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1500人注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师逾550人。安永华明2024年度经审计的业务总收入人民币57.10亿元，其中，审计业务收入人民币
54.57 亿元，证券业务收入人民币 23.69 亿元。2024 年度 A
股上市公司年报审计客户共计155家，收费总额人民币11.89亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、采矿业、信息传输、软件和信息技术服务业等。其中，与本公司同行业 A股上市公司审计客户 27家。
（2）投资者保护能力。
安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
（3）诚信记录。
安永华明近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处
16/87罚0次、监督管理措施3次、自律监管措施1次、纪律处分
0次。19名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施4次、自律监管措施2次、行业惩戒1次和纪律处分0次；2名从业人员近三年因个人行
为受到行政监管措施各1次，不涉及审计项目的执业质量。
根据相关法律法规的规定，上述事项不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
2.安永香港
安永香港为一家根据香港法律设立的合伙制事务所，由其合伙人全资拥有。安永香港为众多香港上市公司提供审计等专业服务，包括银行、保险、证券等金融机构。安永香港为安永全球网络的成员，与安永华明一样是独立的法律实体。
安永香港根据香港《会计及财务汇报局条例》注册为公
众利益实体核数师。此外，安永香港经中华人民共和国财政部批准取得在中国内地临时执行审计业务许可证，并是在美国公众公司会计监督委员会 (US PCAOB)和日本金融厅(Japanese Financial Services Authority Agency）注册从事相关审计业务的会计师事务所。安永香港按照相关法律法规要求每年购买职业保险。
香港会计及财务汇报局对作为公众利益实体核数师的
安永香港每年进行检查，最近三年的执业质量检查并未发现任何对安永香港的审计业务有重大影响的事项。
17/87（二）项目信息
1.基本信息。
项目合伙人和签字注册会计师为陈胜先生，于2001年成为注册会计师、2002年开始从事上市公司审计、2002年开
始在安永华明执业；近三年签署/复核5家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括金融业。
项目签字会计师为何晨先生，于2019年成为注册会计师、2017年开始从事上市公司审计、2026年开始在安永华明执业；近三年未签署/复核上市公司年报/内控审计。
项目质量控制复核人为朱宝钦先生，于2006年成为注册会计师、2002年开始从事上市公司审计、2007年开始在安
永华明执业；近三年签署/复核6家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括金融业。
2.诚信记录。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近
三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，或受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性。
安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师独立性准则第1号》和《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的
18/87情形。
4.审计收费。
安永华明及安永香港就2026年度所提供之审计服务费用预计约为人民币180万元至人民币200万元。安永华明以及安永香港对本公司2026年度审计服务收费根据本公司所
处行业、业务规模和会计处理复杂程度等各方面因素，依据本公司年度审计需配备的审计人员情况和投入工作量以公允合理的定价原则确定。最终支付的费用将根据实际提供的审计服务厘定。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
截至本公告日，天健所已经连续14年以及天健国际2025年为本公司提供审计服务，在此期间，天健所和天健国际坚持独立审计原则，勤勉尽责，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内控情况，切实履行财务审计机构应尽的责任，从专业角度维护公司和股东合法权益。2025年度，天健所及天健国际为公司出具了标准无保留意见的审计报告。
公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。公司对天健所及天健国际为公司提供的专业、严谨、负责的审计服务工作以及辛勤的劳动表示诚挚的感谢。
19/87（二）拟变更会计师事务所的原因
为进一步满足公司国际化发展的需要，更好地兼顾境内外投资者需求，经友好沟通后决定变更会计师事务所。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等境内
外相关规定，公司拟聘任安永华明和安永香港分别为公司国内、国际提供审计服务。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况公司已就变更会计师事务所事宜与原聘任的会计师事务所天健所和天健国际进行了沟通天健所和天健国际对此无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计
准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关要求，积极做好有关沟通及配合工作。
以上议案，请予审议。
20/87议案四：
南华期货股份有限公司关于董事2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司法》及《公司章程》等的有关规定，现将公司董事2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案报告如下：
一、公司董事2025年度薪酬情况
2025年在公司领取薪酬的董事共7人，具体情况如下：
1、董事长罗旭峰的薪酬由基本年薪、绩效年薪构成。
2、以下是公司董事2025年度报酬总额（税前）（万元）
情况：
姓名职务2025年度薪酬总额
罗旭峰董事长233.73
吕跃龙董事-
徐文财董事-
胡天高董事-
厉宝平董事-
徐林独立董事12.00
刘玉龙独立董事5.61
李晶独立董事10.20
21/87孙颖婷职工董事46.34独立董事（离张红英6.43
任）独立董事（离陈蓉6.43
任）
注：以上为报告期内担任董事期间的报酬。
二、公司董事2026年度薪酬方案
在公司担任具体管理职务的董事薪酬由基本薪酬、绩效
薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。当年度一定比例的绩效薪酬在当年年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展；独立董事每年津贴12万元人民币（税前），其中工作地为香港的独立董事（如有）每年津贴
24万港币（税前），按月计发。
以上议案，请予审议。
22/87议案五：
南华期货股份有限公司关于确认2025年度关联交易的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司的主要业务包括期货经纪业务、财富管理业务、风
险管理业务、境外金融服务业务等交易对手和服务对象包
含公司的关联方。为做好关联交易管理工作，根据法律法规和公司《关联交易管理制度》等相关规定，现将2025年关联交易发生情况报告如下：
一、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
1.部分关联方在本公司开设期货账户从事期货交易。关联交
易明细如下：
单位：元币种：人民币关联方期末权益本年度手续费收入
周依17320.60
浙江南骅投资管理有限公司803142.88
浙江红蓝牧投资管理有限公司289160484.296067875.23
胡汪洋40249.922868.42
横店集团房地产开发有限公司100.00
小计290021297.696070743.65
2.部分关联方在本公司开设证券账户从事证券交易。关联交
易如下：
单位：元币种：人民币
关联方期末可用资金/保证金本年度手续费收入
钟益强17698.4763.03
罗旭峰197.78
孙颖婷4248.0526.90
小计22144.3089.93
23/873.部分关联方在本公司认购基金及资管产品份额。关联交易
如下：
单位：元币种：人民币关联方名称基金名称期末认购份额期末认购净值南华同舟1号集合资产管理
陈冬华1000000.001220478.03计划浙江南骅投资管南华商品指数集合资产管理
7014019.637059298.92
理有限公司计划
浙江南骅投资管 南华和聚优选 1 号 FOF 集合
5000013.885130556.49
理有限公司资产管理计划
李建萍 南华瑞盈混合发起 A 11793.57 16398.96浙商银行股份有
南华瑞鑫定期开放债券1949369712.342016817904.39限公司浙商银行股份有南华瑞富一年定开债券发起
999999000.001029398970.60
限公司式浙商银行股份有
南华瑞元定期开放债券684682016.67704400858.75限公司
李建萍 南华丰汇混合 A 122221.43 235410.69
李建华 南华丰汇混合 A 52559.59 101235.03
贾晓龙 南华丰元量化选股混合 C 50000.00 69970.00横店集团控股有
南华中证杭州湾区 ETF 11800000.00 16804380.00限公司
小计3659101337.113781255461.86
4.部分关联方在本公司认购次级债份额。关联交易如下：
单位：元币种：人民币关联方次级债名称金额浙商银行股份有限公南华期货2025年面向专业投资者非
100000000.00
司公开发行次级债券
5.公司及子公司向部分关联方认购基金及资管产品份额。关
联交易如下：
单位：元币种：人民币关联方基金名称期末认购份额期末认购净值浙江红蓝牧投资管理有红蓝牧阿尔法星多策略1
19998010.3822061805.05
限公司号私募证券投资基金浙江红蓝牧投资管理有红蓝牧财富三号私募证券
959232.621.04
限公司投资基金
小计20957243.0022061806.09
6.部分关联方与本公司进行场外衍生品交易。关联交易如下：
24/87单位：元币种：人民币
关联方期末名义本金本年度损益
浙江南骅投资管理有限公司6628620.84404704.16
7.本公司为部分关联方代销基金，取得代销基金收入
单位：元币种：人民币关联方本年度收入
浙江红蓝牧投资管理有限公司35719.74
8.公司在部分关联方的存款余额及利息收入如下：
单位：元币种：人民币关联方存款余额本年度利息收入
浙商银行股份有限公司3082014005.58215487140.49
9.采购商品/接受劳务情况表
单位：元币种：人民币关联方关联交易内容本期发生额
杭州柏品科技有限公司服装费用89743.36
东阳横店东磁大厦管理有限公司住宿费337.74
东阳市横店贵宾楼大酒店有限公司住宿费、门票5178.74
东阳横店元维物业管理有限公司物业费用4772344.62
东阳市横店影视城国贸大厦有限公司住宿费506.60
杭州九里松度假酒店有限责任公司餐饮费用、食品77719.47
浙江贝洛芙生物科技有限公司招待费27283.02
东阳市好乐多供应链管理有限公司纺织品、照明装置55523.89
东阳市横店影视城国际旅行社有限公司旅游服务费4575.47
浙江全方科技有限公司充电宝157699.12
浙商银行股份有限公司销售服务费521843.75东阳市横店禹山运动休闲有限公司招待费横店集团控股有限公司报刊费
小计5712755.78
10.出售商品/提供劳务情况表
单位：元币种：人民币关联方关联交易内容本期发生额
横店集团控股有限公司食品935368.80
南华期货股份有限公司工会委员会食品9948.81
九三集团大豆交易市场（黑龙江）有限公司食品11790.57
浙江红蓝牧投资管理有限公司 IB服务 37743.40
小计994851.58
25/87二、关联方资金拆借
单位：元币种：人民币关联方拆借金额起始日到期日说明拆入
浙商银行股份有限公司18064400.002024/12/112025/6/11
浙商银行股份有限公司28115200.002024/12/272025/6/27
浙商银行股份有限公司18064400.002025/6/112025/9/11
浙商银行股份有限公司28115200.002025/6/272025/9/29
浙商银行股份有限公司18064400.002025/7/242025/10/24本期共计提借款
浙商银行股份有限公司18064400.002025/9/112025/12/11利息
浙商银行股份有限公司27096600.002025/9/262025/12/29
3092272.09元
浙商银行股份有限公司28115200.002025/9/292025/12/29
浙商银行股份有限公司18064400.002025/10/242026/1/26
浙商银行股份有限公司18064400.002025/12/112026/6/11
浙商银行股份有限公司27096600.002025/12/292026/6/29
浙商银行股份有限公司28115200.002025/12/292026/6/29
三、关键管理人员报酬
单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额
关键管理人员报酬13514973.5911446750.00
四、应付关联方等未结算项目情况
单位:元币种:人民币项目名称关联方期末账面余额
其他应付款浙江横店影视城有限公司12370.00
其他应付款南华期货股份有限公司工会委员会46620.00
合计58990.00
应付手续费及佣金浙商银行股份有限公司186040.91
合计186040.91
以上议案，请予审议。
26/87议案六：
南华期货股份有限公司关于预计2026年度日常关联交易的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司主要从事的业务为：期货经纪业务、财富管理业务、
风险管理业务、境外金融服务业务等交易对手和服务对象包含公司的关联方。根据相关法律法规和《公司关联交易管理制度》等的规定，结合日常经营和业务开展的需要，对2026年度内可能发生的日常关联交易进行了合理预计，具体情况如下:
一、2026年日常关联交易预计情况
（一）根据相关法律法规和《公司关联交易管理制度》
等的规定，结合日常经营和业务开展的需要，对2026年度内可能发生的日常关联交易进行了合理预计，具体情况如下：
项目2026年预计金额相关业务或事项介绍
代理买卖境内外期货、证
经纪为关联方提供经纪服务，并获券、外汇等产生的手续费不超过人民币1000万元业务得手续费等收入收入关联方认购公司次级债券关联方认购公司发行的次级债不超过人民币2亿元财富的金额券管理关联方代理销售公司及子关联方代理销售公司及子公司
业务公司发行或管理金融产品不超过人民币200万元的金融产品，并按协议等支付的费用相应费用
27/87关联方认购公司及子公司
关联方认购由公司及子公司发发行或管理的金融产品的不超过人民币60亿元行和管理的金融产品额度规模公司及子公司购买关联方发行
公司及子公司购买关联方的股权、债券等金融产品，或发行或管理的金融产品的不超过人民币1亿元认购由关联方管理的金融产规模品，并支付相应的认购费、管理费等费用公司向关联方销售或销售关联
证券投资基金代销业务收方基金产品或其他金融产品，不超过人民币100万元入按照相关协议约定收取销售服务费收入风险与关联方开展场外衍生品业与关联方开展场外衍生品
管理不超过人民币3000万元务，获得包括场外衍生品投资业务的名义本金业务收益在内的组合交易收益公司及各下属子公司向关联方每日额度不超过人民币50存款在关联公司的存款办理客户保证金及自有资金存亿元款业务公司及各下属子公司向关联方
不超过人民币20亿元，授申请银行授信，品种为银行流授信在关联公司申请授信额度信期限内，授信额度可循环动资金贷款、银行承兑汇票、使用信用证等额度公司及各下属子公司向关联方货币在关联公司申请汇款及汇每日汇兑额度不超过人民币
申请银行基本汇款、货币汇兑汇兑兑额度3亿元额度关联方为公司或公司为关联方
会务、住宿、餐饮、物业
不超过人民币700万元提供住宿、餐饮、会务、物业等服务等服务费用日常公司及子公司向关联方购公司及子公司向关联方购买商往来不超过人民币100万元买商品等品等子公司向关联方销售商品不超过人民币200万元子公司向关联方销售商品等收入
注：横店集团同时需遵循 H股规则
（二）关联方及关联关系情况
1.控股股东
控股股东：横店集团控股有限公司
28/87注册地址：浙江省东阳市横店镇万盛街42号
法定代表人：徐永安
注册资本：500000万元人民币
公司性质：其他有限责任公司
经营范围：一般项目：控股公司服务；企业总部管理；
自有资金投资的资产管理服务；磁性材料生产；光伏设备及元器件制造；电机制造；电子专用材料制造；照明器具制造；
专用化学产品制造（不含危险化学品）；游览景区管理；电影摄制服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：药品生产；农药生产；第三类医疗器械生产；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；房地产开发经营；电影放映；电影发行；旅游业务；广播电视节目制作经营；通用航空服务；民用机场经营；货物进出口；
技术进出口；燃气经营；发电、输电、供电业务；医疗服务；
自来水生产与供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
截至2025年9月30日，该公司的总资产10397750.87万元，净资产4310776.33万元；2025年1-9月实现营业收入5383964.69万元，净利润312387.19万元（未经审计）。
与上市公司的关联关系：系本公司控股股东，从而与本公司构成关联方。
29/872.其他关联方
（1）关联法人
除上述控股股东外，关联法人包括直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织），以及由其直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；关联自然人直接或者间接控制的、或者担任公司董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；持
有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
（2）关联自然人
关联自然人包括直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人，公司董事、和高级管理人员，以及上述人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）
的董事、监事和高级管理人员；中国证监会、上海证券交易
所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
二、日常关联交易定价原则及依据
30/87在日常经营中发生上述关联交易时，公司将严格按照价
格公允的原则与关联方确定交易价格，定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。上述日常关联交易定价原则不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
三、交易的目的和对公司的影响
1.上述关联交易均属于公司正常业务运营，有助于公司
业务的开展，并将为公司带来合理的收益；
2.上述关联交易是公允的，交易定价符合市场定价的原则，公司与关联方之间是互利互惠的关系，不会对公司造成任何风险，也不存在损害公司或其他股东利益的情形；
3.上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不
会因上述关联交易而对关联人形成依赖。
以上议案，请予审议。
31/87议案七：
南华期货股份有限公司关于预计担保额度的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为满足公司子公司日常经营活动及业务发展需求，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司拟对各类融资事项担保额度进行预计。担保形式为下属子公司之间的担保，不包含母公司对子公司担保以及对合并报表范围外公司提供担
保的情况，具体情况如下：
一、预计担保基本情况
考虑到目前子公司的实际经营情况和资金需求，且目前监管条件下期货公司层面不能对外担保，因此公司申请自
2025年度股东会审议通过之日起至2026年度股东会结束之日止，拟在公司合并报表范围内的子公司之间进行相互担保，担保额度为18亿元，并在有效期内，每日担保余额不超过
18亿元。
单位：元币种：人民币担保额度占被担保方最本次担保预是否上市公司最是否有担保方被担保方近一期资产担保计有效关联近一期净资反担保负债率额度期担保产比例
资产负债率为70%以上的控股子公司94.82%（扣横华国际金横华国际股东会除客户保证
融股份有限期货有限7亿12.49%审议通否无金后为公司公司过之日
9.59%）32/8789.34%（合起12NANHUA并口径，扣个月内USA
除客户保证1亿1.78%否无
HOLDING金后为
LLC
11.41%）90.26%（扣NANHUA 除客户保证
1亿1.78%否无
USA LLC 金后为
18.44%）Nanhua 84.26%（扣Financial 除客户保证
3亿5.35%否无
(UK) Co 金后为LIMITED 13.44%）94.48%（扣NANHUA除客户保证
SINGAPORE 3亿 5.35% 否 无金后为
PTE.LTD.
10.25%）
资产负债率为70%以下的控股子公司股东会57.47%（扣横华国际金横华国际审议通除客户保证
融股份有限证券有限3亿5.35%过之日否无金后为公司公司起12
3.76%）
个月内
注：境外子公司的担保授信资金主要用于开展结算业务及流动资金使用，补充净资本。
该担保额度适用于纳入公司合并报表范围内的子公司之间的担保。
同时提请股东会授权公司或子公司管理层在经审议批
准的上述担保额度内决定担保金额、担保期限、担保形式、签署相关担保合同等具体事宜。在不超过上述担保额度的情况下，无需再逐项提请公司董事会、股东会审议批准。
在本次担保额度范围内，被担保方可按照实际情况内部调剂使用，公司合并报表范围内的其他控股子公司和授权期限内公司新设立或纳入合并报表范围内的控股子公司，在担
33/87保额度范围内可根据实际情况调剂使用；调剂发生时资产负
债率为70%以上的子公司不能从股东会审议时资产负债率为
70%以下的子公司处获得担保额度。
（一）横华国际期货有限公司
公司名称：横华国际期货有限公司
成立日期：2006年6月20日
注册地址：香港湾仔告士打道181-185号中怡大厦17楼全层
实收资本：25500万港元
主营业务：期货合约交易、就期货合约提供意见
股东情况：横华国际持有横华国际期货100%股权
截至2025年12月31日，横华国际期货资产总额为1637790.14万港元，负债总额为1552910.74万港元，
净资产为84879.40万港元；2025年1-12月，横华国际期货实现营业收入35928.51万港元，净利润28575.74万港元。（经审计）
（二）NANHUA USA HOLDING LLC
公司名称：NANHUA USA HOLDING LLC
成立日期：2015年11月17日
注册地址：30 S Wacker DR Suite 3850 Chicago IL
60606
实收资本：2627.50万美元
34/87主营业务：股权投资管理、资本运营
股东情况：横华国际持有 NANHUA USA HOLDING 100.00%的股权
截至 2025 年 12月 31 日，NANHUA USA HOLDING 资产总额为507，661.92万港元，负债总额为453，550.47万港元，
净资产为 54，111.45万港元；2025 年 1-12 月，NANHUA USA
HOLDING实现营业收入 12145.43 万港元，净利润 7813.69万港元。（经审计）
（三）NANHUA USA LLC
公司名称：NANHUA USA LLC
成立日期：2013年8月5日
注册地址：30 S Wacker DR Suite 3850 Chicago IL
60606
实收资本：3179.10万美元
主营业务：期货经纪业务
股东情况：NANHUA USA HOLDING 持有 NANHUA USA 100%的股权
截至 2025 年 12 月 31 日，NANHUA USA 资产总额为 65，172.12万美元，负债总额为58822.32万美元，净资产为6，
349.8 万美元；2025 年 1-12 月，NANHUA USA 营业收入为
1466.06万美元，净利润为921.02万美元。（经审计）
（四）NANHUA FINANCIAL (UK) CO LIMITED
35 / 87公司名称：NANHUA FINANCIAL (UK) CO LIMITED
成立日期：2018年7月17日
地址：60 Moorgate 4th Floor London England EC2R
6EJ
实收资本：4600万美元
主营业务：期货及期权经纪业务，以及 LME交易所清算业务
股东情况：横华国际持有 NANHUA UK 100%股权
截至 2025 年 12 月 31 日，NANHUA UK 资产总额为
341851.89万港元，负债总额为288040.82万港元，净资
产为 53811.06 万港元；2025 年 1-12 月，NANHUA UK 实现营业收入14941.01万港元，净利润6026.13万港元。（经审计）
（五）NANHUA SINGAPORE PTE.LTD.
公司名称：NANHUA SINGAPORE PTE.LTD.成立时间：2016年11月24日
注册地址：4 SHENTON WAY #18-04 SGX CENTRE I
SINGAPORE （068807）
实收资本：1200万美元
主营业务：外汇、商品和期货经纪和交易
股东情况：横华国际持有 NANHUA SINGAPORE 100%股权
截至 2025 年 12月 31 日，NANHUA SINGAPORE 资产总额
36/87为572668.23万港元，负债总额为541033.96万港元，净
资产为 31634.26 万港元； 2025 年 1-12 月， NANHUASINGAPORE 实现营业收入 12642.14 万港元，净利润
8400.21万港元。（经审计）
（六）横华国际证券有限公司
公司名称：横华国际证券有限公司
成立日期：2013年8月5日
注册地址：香港湾仔告士打道181-185号中怡大厦17楼全层
实收资本：9000万港元
主营业务：证券交易、就证券提供意见
股东情况：横华国际持有横华国际证券100%的股权
截至2025年12月31日，横华国际证券资产总额为
27863.63万港元，负债总额为16012.13万港元，净资产
为11851.5万港元；2025年1-12月，横华国际证券实现营业收入2324.71万港元，净利润826.94万港元。（经审计）二、担保协议主要内容
担保方式、担保金额、担保期限等条款由公司与合同对
象在以上担保额度内共同协商确定，以正式签署的担保文件为准，最终实际担保总额不超过本次审批的担保额度。
三、担保的必要性和合理性
本次担保是为了满足子公司的经营需要，保障业务持续、
37/87稳健发展，符合公司整体利益和发展战略，被担保对象具备
偿债能力，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。本次被担保对象为公司合并报表范围内的子公司及其下属公司，公司能够对其日常经营活动风险及决策进行有效控制并能及时掌控其资信状况，担保风险可控。
以上议案，请予审议。
38/87议案八：
南华期货股份有限公司关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理办法》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
依据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际经营发展情况，为进一步规范公司董事、高级管理人员薪酬管理工作，健全薪酬决策、核算、发放及监督机制，充分发挥薪酬的激励与约束作用，促进公司稳健经营和可持续发展，拟制定《董事、高级管理人员薪酬管理办法》。
具体内容详见公司于2026年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《董事、高级管理人员薪酬管理办法》。
以上议案，请予审议。
39/87议案九：
南华期货股份有限公司
关于修订《募集资金管理办法》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、
行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，对《募集资金管理办法》进行修订。
具体内容详见公司于2026年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南华期货股份有限公司募集资金管理办法》。
以上议案，请予审议。
40/87议案十：
南华期货股份有限公司
关于修订《独立董事工作制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，规范独立董事履职行为，切实保障独立董事有效行使职权，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》、上海证券交易所相关业务规则及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际经营发展情况，对《独立董事工作制度》进行修订。
具体内容详见公司于2026年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南华期货股份有限公司独立董事工作制度》。
以上议案，请予审议。
41/87议案十一：
南华期货股份有限公司
关于修订《关联交易管理制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为规范公司关联交易行为，保证关联交易的公允性、合规性，防范关联交易风险，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、行政
法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际经营发展情况，对《关联交易管理制度》进行修订。
具体内容详见公司于2026年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南华期货股份有限公司关联交易管理制度》。
以上议案，请予审议。
42/87议案十二：
南华期货股份有限公司关于2025年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及《公司章程》等有关规定，充分考虑广大投资者的利益，结合公司业务发展的实际需求，公司拟定了2025年度利润分配、公积金转增股本方案，具体如下：
截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币945988315.13元。经董事会决议，公司
2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配、资本公积金转增股本方案如下：
1.公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.69元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本717724893股，扣除公司回购专用证券账户5681234股后为712043659股，以此计算合计拟派发现金红利49131012.47元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例10.10%。
2.公司拟向全体股东每10股以资本公积转增4.50股。
43/87截至2025年12月31日，公司总股本717724893股，其
中 A 股 610065893 股，H 股 107659000 股；扣除公司回购专用证券账户5681234股后为712043659股本次转
增股本后，公司的总股本为 1038144540 股，其中 A 股
882038990股，H 股 156105550 股(公司总股本数以最终
登记结果为准，如有尾差，系取整数所致)。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额和转增比例不变，相应调整每股分配比例和转增总额。现金红利以人民币计值和宣布，以人民币或等值港币支付。港币实际派发金额按照公司2025年度股东会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。
提请股东会同意授权公司董事长有权全权处理及酌情决定利润分配方案及资本公积金转增股本方案的具体执行事项，包括但不限于:(i)就利润分配方案及资本公积金转增股本方案事宜向境内外有关监管部门、机构、交易所办理审
批、登记、备案、核准、同意等手续并申请将本次资本化发
行股份在交易所上市及交易;(ii)审议批准并签署与利润分
配方案及资本公积金转增股本方案有关的文件、申请、公告、
指示及其他相关文件并批准对有关文件的签署、执行、修改和补充。本公司将适时就最终分配详情刊发进一步公告，包括但不限于每股最终分配、暂停办理股份过户手续时间及分
44/87派日期。
3.分红及公积金转增股本的时间安排
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的
相关规定，公司应当在股东会审议通过利润分配及公积金转增股本方案后2个月内完成实施。依据上述监管要求，结合公司的实际情况，现将本次权益分派实施的股权登记日拟定于 8 月 7 日（R 日），现金红利发放日及转增股本发行日为
8 月 10 日（R+1日）。
本方案尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。具体实施时间（包括但不限于股权登记日、除权除息日等）将以
公司后续在指定媒体刊登的权益分派实施公告为准，董事会将根据股东会授权及审批情况对具体时间安排作相应调整。
以上议案，请予审议。
45/87议案十三：
南华期货股份有限公司关于延长向不特定对象发行可转换公司债券发行方案有效期的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
南华期货股份有限公司于2023年3月31日召开2022年度股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等与公司向不特定对象发行可转换公司债券事宜的相关议案。此后分别由2023年度股东大会及2024年度股东大会决议将公司本次向不特定对象
发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）事宜的相关决议的有效期延长至2026年3月30日。
鉴于公司本次发行相关决议的有效期将于2026年3月
30日到期，而公司本次发行相关事项尚在进行中，为保证本
次发行相关工作持续、有效、顺利地进行，董事会提请股东会将本次发行相关决议的有效期继续延长12个月，即延长至2027年3月30日。除上述事项外，本次发行相关决议的其他内容不变。
以上议案，请予审议。
46/87议案十四：
南华期货股份有限公司关于提请股东会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市有关事项的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
南华期货股份有限公司于2023年3月31日召开2022年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市有关事项的议案》。此后分别由2023年度股东大会及2024年度股东大会决议将授权有效期延长至2026年3月30日。
鉴于公司本次发行授权的有效期将于2026年3月30日到期，而公司本次发行相关事项尚在进行中，为保证本次发行相关工作持续、有效、顺利地进行，董事会提请股东会将上述授权的有效期继续延长12个月，即延长至2027年3月
30日。除上述事项外，本次发行授权的其他内容不变。
以上议案，请予审议。
47/87议案十五：
南华期货股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
以及《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《南华期货股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告。
具体内容详见公司于2026年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南华期货股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
以上议案，请予审议。
48/87议案十六：
南华期货股份有限公司
关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外相关法
律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司公开发行 H股并上市的实际情况，公司拟办理注册资本变更手续，并对《公司章程》相关内容进行修订，具体事宜如下：
2025年12月22日，公司公开发行107659000股境外
上市股份（H 股）并在香港联合交易所有限公司主板上市，公司总股本由610065893股增加至717724893股，注册资本相应由610065893元增加至717724893元。
鉴于公司注册资本发生上述变更，同时结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订。
具体内容详见公司于2026年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南华期货股份有限公司章程》。
以上议案，请予审议。
49/87议案十七：
南华期货股份有限公司
关于修订《股东会议事规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步规范公司股东会运作机制，保障股东会依法、有序、高效召开，切实维护公司及全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、行政法规、部
门规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际经营发展情况，对《股东会议事规则》进行修订。
具体内容详见公司于2026年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南华期货股份有限公司股东会议事规则》。
以上议案，请予审议。
50/87议案十八：
南华期货股份有限公司关于《公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）及《南华期货股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，为保障投资者合法权益，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，实现股东价值，保持利润分配政策的连续性和稳定性，增加利润分配决策透明度和可操作性，综合考虑行业发展趋势、公司战略规划、股东权益、社会资
金成本以及外部融资环境等因素，公司对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，在《南华期货股份有限公司上市后未来三年分红回报规划》的基础上，制订公司未来三年（2026-
2028年）股东分红回报规划
具体内容详见公司于2026年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南华期货股份有限公
51/87司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。
以上议案，请予审议。
52/87附：独立董事述职报告（仅供审阅，非表决事项）
南华期货股份有限公司
独立董事2025年度述职报告（徐林）
本人徐林，作为南华期货股份有限公司独立董事，本人严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范
性文件及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的相关要求，坚守独立、客观、公正的原则，积极履行独立董事职责，切实维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益，现就本人2025年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、基本情况
本人徐林，男，1970年7月出生，中国国籍，博士。现任浙江大学公共管理学院教授、博士生导师，浙江大学/浙江省公共政策研究院首席专家兼《公共政策内参》总编，公司
第五届董事会独立董事、提名委员会召集人、薪酬与考核委员会委员。
本人符合《上市公司独立董事管理办法》等对独立性的要求，不存在影响独立董事独立性的任何情况。在履职过程中，本人不受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响，始终秉持独立、客观、公正原则行使表决权、履行职责。
53/87二、2025年度履职概况
（一）出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数
2025年度，公司共召开9次董事会会议、3次股东会，
本人均按时出席所有会议，出席率均为100%。本人认真参加公司董事会、股东会，仔细审阅公司提供的各项会议资料，积极参与各项议题讨论，并充分运用自身专业知识发表独立、客观的意见，2025年度对董事会、股东会审议的全部事项均投了同意票，无缺席、迟到、早退及委托他人出席的情况。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
2025年度，本人担任公司第四届薪酬与考核委员会主任
委员、审计委员会委员、提名委员会委员，第五届提名委员会召集人、薪酬与考核委员会委员。期间共出席审计委员会会议3次，提名委员会会议4次，薪酬与考核委员会会议1次，独立董事专门会议1次，本人按时出席会议，出席率100%；
本人认真审议各专门委员会各项议案，严格按照议事规则履行职责，对审议的全部议案均投了同意票，推动各专门委员会规范高效开展工作。
（三）行使独立董事特别职权的情况
2025年度，本人严格按照相关法律法规及公司制度要求，
审慎行使独立董事职权，重点关注公司内部控制、合规经营、
54/87信息披露及中小股东权益保护等核心事项。任职期间，未出
现需单独行使独立董事特别职权的情形。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况2025年度，本人高度重视与公司内部审计机构（审计监察部）、承办公司审计业务的会计师事务所（天健会计师事务所（特殊普通合伙））的沟通协作，在会计师事务所出具初步审计意见后，重点就内控核查等相关事项进行深入探讨和交流，及时了解审计工作推进情况，确保审计结果真实、准确反映公司财务状况和经营成果。
（五）与中小股东的沟通交流情况
2025年度，本人持续关注上证 e互动平台及其他合法合
规的股东沟通平台，重点关切中小股东对公司治理规范、信息披露等方面的意见。针对中小股东提出的相关问题和合理建议，及时向公司管理层及相关部门反馈并核实情况，切实维护中小股东的知情权、参与权和监督权，全力保护中小股东合法权益。
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况
2025年度，本人认真履行独立董事职责，合理安排时间
前往公司现场开展履职工作，现场工作时长符合独立董事履职要求。同时，通过现场沟通、电话、邮件、微信等多种方式与公司经理层、相关部门负责人保持常态化联系；持续研
读最新监管政策、法律法规及公司经营管理相关资料，及时
55/87掌握行业发展动态、监管政策调整方向及公司经营发展情况、重大事项进展，不断提升履职针对性和有效性，确保积极、高效履行独立董事各项职责。
（七）公司配合独立董事工作的情况
2025年度履职过程中，公司经理层、相关职能部门及工
作人员给予本人积极有效的配合和支持。相关会议召开前，及时向本人传递会议议案、背景资料及相关附件，充分保障本人的知情权；参会期间，及时向本人汇报公司经营、财务状况及重大事项进展情况，主动征求本人意见、听取专业建议；同时，组织本人参加独立董事相关培训学习，助力本人提升履职能力，全年未出现限制或妨碍本人正常履职的任何情形，为本人独立、公正履职提供了坚实保障。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2025年，本人根据监管规则和公司内部制度的有关规定，
结合对公司的考察情况及掌握的相关信息等，对重点事项关注和监督，具体如下：
（一）应当披露的关联交易
本人关注到，公司对2025年度的日常关联交易进行了预计，已经公司董事会和年度股东会审议通过。报告期内，公司日常关联交易按照相关决议执行，并在《2025年半年度报告》和《2025年年度报告》中对执行情况进行了披露。
本人认为：公司与关联方之间的相关日常关联交易为基
56/87于公司正常经营活动提供或接受服务或交易，有助于公司业
务的正常开展；相关日常关联交易预计不会影响公司独立性，亦不会导致公司主要业务对关联方形成依赖。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在上述情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人关注到，报告期内公司已按照相关规定编制及披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》及《2025年第三季度报告》，并在前述定期报告中披露了财务报告或报表等财务信息。本人认为，前述报告的编制和审议程序符合法律、行政法规、其他规范性文件
和境内外证券监管机构的相关规定，内容真实、准确、完整，并签署了书面确认意见。
公司亦按照相关规定审议及披露了《2024年度内部控制评价报告》，截至2024年12月31日未发现公司内部控制存在重大缺陷。本人认为：公司编制的《2024年度内部控制评价报告》符合法律法规、规范性文件及公司内部治理制度
57/87的有关规定，报告内容完备，情况属实。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司不存在聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所的情形。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
2025年7月14日，公司召开相关董事会会议审议通过
聘任李莉女士为公司财务负责人的议案，本人认为：本次财务负责人聘任程序合规、信息披露完整准确，符合法律法规及《公司章程》规定。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
2025年度，公司根据财政部等要求，对相关会计政策进
行合理变更，本人全程关注该事项，核查变更依据、方案及财务影响，确认变更合规合理。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2025年度，公司董事会审议了董事会换届，高级管理人员聘任的相关议案，本人认为：公司严格按照议事规则及《公司章程》要求，审慎核查相关候选人任职资格、专业能力及合规情况，相关任免程序合规、信息披露完整，不存在损害公司及股东利益的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权
激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条
58/87件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划
本人认为公司2025年度发放的薪酬符合公司相关规定，不存在损害公司和股东利益的情况。2025年，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，不存在激励对象获授权益、行使权益条件成就，不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。
四、总体评价和建议
2025年度，作为公司独立董事，本人严格按照相关法律
法规、监管要求及公司各项制度的规定，忠实、勤勉、独立、认真履行独立董事各项职责，充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，积极参与公司治理，重点关注公司合规经营、风险防控及中小股东权益保护，促进公司提升治理水平和经营质量，切实维护了公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
2026年度，本人将继续恪尽职守、勤勉尽责，持续加强
对期货行业监管政策、法律法规及公司业务知识的学习，不断提升自身履职能力；进一步加强与公司经营管理层、审计
机构、中小股东及各专门委员会的沟通协作，充分发挥独立董事在公司治理中的专业优势和监督作用，积极建言献策，更好地维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，助力公司实现稳健、高质量发展。
59/87南华期货股份有限公司
独立董事2025年度述职报告（刘玉龙）
本人刘玉龙，于2025年7月14日经公司2025年第二次临时股东大会选举为公司第五届董事会独立董事，任职至今。任职以来，本人严格恪守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等
法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的相关规定，秉持独立、客观、公正的执业原则，积极履行独立董事各项职责，切实维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2025年度（任职期间）履职情况述职如下：
一、基本情况
本人刘玉龙，男，1971年2月出生，中国国籍，博士，会计学副教授职称。现任浙江工商大学会计学院教师，兼任浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司独立董事、杭州民生健
康药业股份有限公司独立董事；自2025年7月起，担任公司
第五届董事会独立董事、薪酬与考核委员会召集人、审计委员会委员。
本人具备《上市公司独立董事管理办法》等规定的独立
董事任职资质，不存在该办法及相关监管规则中影响独立性
60/87的情形，未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他董事、高级管理人员及主要股东之间无任何可能影响独
立判断的利害关系，履职期间可独立行使表决权，不受任何
第三方干预，始终坚守独立董事的独立性底线。
二、2025年度履职概况（7-12月）
（一）出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数
任职期间（2025年7月14日至12月31日），公司共计召开董事会会议4次，本人均按要求出席，全程认真审阅各项会议资料、参与会议研讨，对审议的每一项议案均基于独立判断发表专业见解、参与投票，无缺席、迟到、早退及委托他人出席会议的情形，会议出席率及投票参与率均达到
100%；本人任职期间，公司未召开股东会，因此未涉及股东
会出席相关工作。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
本人任职期间，担任公司董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会召集人，始终以严谨务实的态度，积极参与各专门委员会工作，切实履行委员及召集人职责。期间共出席审计委员会会议3次，出席率100%，无缺席、委托他人出席等情况；任职期间，薪酬与考核委员会及独立董事专门会议未召开会议。
61/87（三）行使独立董事特别职权的情况
任职期间，本人严格依据《上市公司独立董事管理办法》及相关指引要求，依法、审慎行使独立董事特别职权，重点聚焦公司财务状况、内部控制、合规运营、信息披露及中小
股东权益保护等核心领域，切实发挥独立董事作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
任职期间，本人注重与公司内部审计机构（审计监察部）及外部审计机构（天健会计师事务所（特殊普通合伙））的协调配合。通过日常联系等合规途径，就公司财务核算、年度审计工作开展等相关问题保持充分、及时的沟通。
（五）与中小股东的沟通交流情况
任职期间，本人通过持续关注上证 e 互动平台及其他合规沟通渠道，积极听取中小股东提出的问题、意见与建议，尤其重视在公司治理结构、信息披露及财务状况等方面的关切。
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况
任职期间，本人严格遵循相关规定，合理安排现场履职时间，确保工作符合要求并富有实效。通过深入了解公司经营、内控及合规状况，与董事会、管理层及主要部门负责人进行沟通，在此基础上结合专业判断为公司规范运作与风险管理提供建议，切实履行独立董事职责。
62/87（七）公司配合独立董事工作的情况
任职期间，公司董事、高级管理人员采取现场方式或电话、邮件、微信等通讯方式定期或不定期与本人进行沟通，拉近了独立董事与经理层的距离，解决了董事会决策过程必须的信息对称难题，使独立董事能及时了解公司经营、内部控制、重点项目进度等情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
任职期内，本人根据《上市公司独立董事管理办法》等监管规则和公司内部管理制度的有关规定，结合对公司的考察情况及掌握的相关信息等，对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、聘任会计师事务所、内部控制有效性、
关联交易管控、董事及高级管理人员变动等事项予以重点关注，具体如下：
（一）应当披露的关联交易
任职期内，公司未审议关联交易相关议案。本人通过查阅相关资料，确认公司期间发生的关联交易均属于公司正常的业务往来范畴，符合公司业务特点和日常经营发展的实际需要；交易定价严格遵循公平、公正、公允的原则，参照市场公允价格确定，未存在定价异常、损害公司全体股东尤其是中小股东合法权益的情形，亦不会对公司的独立性构成影响，相关关联交易规范合规。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
63/87任职期间，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
任职期间，公司不存在上述情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
任职期间，本人参与审核公司半年度及三季度定期报告的编制流程、数据真实性、内容完整性及披露及时性，重点核查财务数据的准确性，确保相关报告真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，切实保障投资者知情权与合法权益。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
任职期间，公司不存在聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所的情形。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
在第五届董事会换届及财务负责人续聘过程中，本人认
为相关程序及披露符合法律法规和《公司章程》等的规定。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
任职期内，公司根据财政部等相关要求，对会计政策进行合理调整。本人高度重视该事项，结合自身专业优势，核
64/87查会计政策变更的依据、具体方案及财务影响，充分了解变
更背景与落地安排，重点监督变更程序的合规性及信息披露的完整性。经核查，本次会计政策变更符合《企业会计准则》及相关法规要求，审议流程规范，能够公允反映公司财务状况与经营成果，未损害公司及全体股东利益。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
任职期间，董事会审议董事会换届、董事及高级管理人员聘任事项，本人认为相关人员具备对应岗位履职能力。经核实，相关聘任程序合规，信息披露完整准确，有利于维护公司治理结构稳定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权
激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
经查阅相关资料，本人认为公司发放的薪酬符合公司相关规定，不存在损害公司和股东利益的情况。同时核实，2025年度公司未制定、变更股权激励计划及员工持股计划，无激励对象获授权益、行使权益条件成就的情形，亦不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的相关情况。
四、总体评价和建议任职期内，本人严格按照法律法规等监管规则和《公司
65/87章程》等内部制度的要求，积极出席会议，提示公司重视行
业风险和经营风险，持续推动董事会加强全面风险管理和合规体系建设；同时，本人不断加强学习、提高履职能力，勤勉、审慎地参与董事会各项决策，独立、专业地发表意见，持续加强与董事会、管理层的沟通协作，充分重视并积极参加与中小股东的交流，关注中小股东的合法权益。
后续本人将继续提高履职能力，进一步发挥独立董事的独立性、专业性作用，强化对公司风控合规、财务会计报告、关联交易等重点关键领域的监督力度，与其他董事、管理层、相关部门和中介机构密切沟通，保持对公司经营、合规、风控情况的高度关注，促使董事会决策符合公司和全体股东的整体利益、维护中小股东合法权益。
66/87南华期货股份有限公司
独立董事2025年度述职报告（李晶）
本人李晶，于2025年7月14日经公司2025年第二次临时股东大会选举为公司第五届董事会独立董事，任职至今。
任职以来，本人严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等
法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的相关要求，坚守独立、客观、公正的原则，积极履行独立董事职责，切实维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2025年度（任职期间）履职情况述职如下：
一、基本情况
本人李晶，女，1988年5月出生，中国国籍，硕士，注册会计师、税务师，获得中国法律职业资格证书。现任广东崇立律师事务所顾问；2025年7月至今，担任公司第五届董事会独立董事、审计委员会召集人、提名委员会委员。
本人符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立董
事任职资格，不存在影响独立性的情形，未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他董事、高级管理人员及
主要股东无任何可能影响独立判断的利害关系，履职期间能够独立行使表决权，不受任何第三方干预，坚守独立董事独
67/87立性原则。
二、2025年度履职概况（7-12月）
（一）出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数
任职期间（2025年7月14日至12月31日），公司共召开董事会会议4次，本人均按时出席，全程认真审阅会议资料、参与会议审议，审慎行使表决权，对审议的各项议案均基于独立判断发表意见、参与投票，无缺席、委托他人出席会议的情况；本人任职期间，公司未召开股东会，故未涉及股东会出席相关事宜。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
本人任职期间，担任公司董事会审计委员会召集人、提名委员会委员，积极参与各专门委员会的各项工作，期间共出席审计委员会会议3次、提名委员会会议1次，会议出席率均为100%，无缺席、委托他人出席情况；任职期间，未召开独立董事专门会议，若有相关独立董事研究协商的事项，均通过合规沟通方式达成共识。
（三）行使独立董事特别职权的情况
任职期间，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》及相关指引规定，依法、审慎行使独立董事特别职权，重点关注公司财务状况、内部控制、合规经营、信息披露及中小
68/87股东权益保护等核心事项，对公司相关重大事项的合规性、合理性进行审慎判断，助力公司规范治理、合规经营，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况任职期间，本人高度重视与公司内部审计机构（审计监察部）、承办公司审计业务的会计师事务所（天健会计师事务所（特殊普通合伙））的沟通工作，通过日常沟通等多种方式，就公司财务状况、业务运行情况及相关审计工作中的相关事项进行充分沟通交流。重点围绕公司财务规范、内控执行、审计相关重点工作等内容沟通重大事项，及时了解审计工作进展及发现的相关问题。通过常态化、规范化沟通，确保及时掌握公司财务、业务运行的真实情况，推动相关机构高效完成审计及内部核查工作，保障公司财务、业务运行规范有序。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本人注重维护中小股东权益，任职期间，持续关注上证e 互动及其他平台公司股东的提问和评价，倾听中小股东的诉求和建议，及时了解中小股东对公司发展、治理规范、信息披露等方面的意见，切实保障中小股东的知情权、参与权和监督权，努力搭建公司与中小股东之间的良好沟通桥梁。
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况
任职期间，本人根据履职需要，合理安排时间前往公司
69/87现场开展工作，现场工作时间符合独立董事履职要求。现场
工作期间，重点了解公司经营管理现状、业务运行情况、内部控制执行情况等相关内容，与公司董事、高级管理人员及相关部门负责人进行沟通，核查公司相关工作开展情况，收集履职所需相关信息，助力公司优化经营管理、规范运作。
（七）公司配合独立董事工作的情况
本人自7月任职公司独立董事以来，公司高度重视并全力配合本人履职工作。履职期间，公司及时、准确、完整地向本人提供董事会、专门委员会相关会议资料，以及公司经营管理、财务状况等各类履职所需信息，主动对接沟通履职相关事宜。同时，协调各部门负责人与本人沟通答疑，保障本人顺利行使监督权、咨询权，为本人独立、公正履职提供了坚实保障。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
结合2025年7月至12月的履职实践，本人立足独立董事职责，依托自身专业能力，对照监管规则及公司内部管理制度，对公司重点经营管理事项开展审慎关注与专项核查，重点聚焦以下事项，具体核查情况总结如下：
（一）应当披露的关联交易
任职期内，公司未审议关联交易相关议案。经核查确认，公司发生的关联交易均为日常经营所需，符合公司业务发展实际，交易定价严格遵循市场公允原则，未出现定价失衡、
70/87损害公司及全体股东尤其是中小股东权益的情形，亦未影响
公司经营独立性，关联交易整体规范可控。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
任职期间，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
任职期间，公司不存在上述情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人作为独立董事和审计委员会召集人，重视公司定期报告（半年度报告、第三季度报告）的披露工作，严格按照监管要求，对上述报告的编制流程、内容真实性、准确性、完整性进行审慎核查和监督。参与定期报告的审议工作，确保定期报告及财务信息的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实保障投资者的知情权。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
任职期间，公司不存在聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所的情形。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
任职期间，公司续聘财务负责人，本人认为程序及披露
71/87符合法律法规和《公司章程》等的规定。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
任职期内，公司根据财政部等相关要求，对相关会计政策进行合理变更。本人高度关注该事项，核查了变更依据、方案及财务影响分析资料，充分了解变更原因与具体安排，关注落地执行与信息披露情况。本次会计政策变更符合《企业会计准则》及法规要求，审议程序合规，能公允反映公司财务状况和经营成果，未损害公司及全体股东利益。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
任职期间，董事会审议董事会换届、董事及高级管理人员聘任事项，本人认为相关变动程序及披露符合法律法规和《公司章程》等的规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权
激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
经查阅相关资料，本人认为公司发放的薪酬符合公司相关规定，不存在损害公司和股东利益的情况。2025年，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，不存在激励对象获授权益、行使权益条件成就，不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。
72/87四、总体评价和建议
2025年7-12月任职期间，本人严格恪守独立董事职责，
秉持独立、客观、公正的原则，熟悉公司情况，充分发挥自身法律、财务双重专业优势，严格按照既定要求履行各项履职义务，重点关注公司各项核心履职事项，积极参与公司治理，认真履行监督、咨询、决策辅助等职责，切实维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。
本人认为，公司治理结构完善，决策程序合规，董事、高级管理人员履职勤勉尽责，公司经营管理规范，各项业务稳步推进，能够严格按照法律法规及监管要求开展经营活动，合规管理水平较高，整体发展态势良好。本人在履职过程中，严格遵守相关法律法规、监管要求及《公司章程》规定，未发生违反独立董事职责、损害公司及全体股东利益的行为，不存在怠于履职、滥用职权等情形，切实履行了勤勉尽责的履职义务。
73/87南华期货股份有限公司
独立董事2025年度述职报告（张红英）
本人张红英，作为南华期货股份有限公司第四届独立董事，本人严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法
规、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事工作制度》
的相关要求，坚守独立、客观、公正的原则，积极履行独立董事职责，切实维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2025年度（截至7月任职结束）履职情况述职如下：
一、基本情况
本人张红英，女，1966年5月出生，中国国籍，硕士，副教授、国际注册内部审计师，现任浙江晶盛机电股份有限公司、浙江东方基因生物制品股份有限公司、浙江新农化工股份有限公司及重庆莹帆科技股份有限公司独立董事。本人担任公司第四届董事会独立董事及审计委员会主任委员，并于2025年7月第四届董事会任期届满后，卸任公司独立董事及专门委员会职务。
本人符合《上市公司独立董事管理办法》对独立性要求，不存在影响独立董事独立性的任何情况。在履职过程中，本
74/87人不受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利益关
系的单位或个人的影响，始终秉持独立判断原则，忠实履行独立董事职责。
二、2025年度履职概况（截至2025年7月）
（一）出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数任期内，公司共召开5次董事会会议和3次股东会，本人均按时出席所有会议，出席率100%。会议审议内容涵盖公司 H 股发行并上市、定期报告、关联交易、公司制度修订等
多项与公司财务管理、公司治理相关议案。本人认真审阅每一份会议资料，积极参与议题讨论，结合自身专业能力发表独立意见，对各次董事会、股东会审议的相关议案均投了赞成票，无缺席、迟到、早退及委托他人出席的情况。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况任期内，本人作为审计委员会主任委员应出席会议3次，独立董事专门会议1次，出席率100%，主要讨论了公司2024年度报告、2025年第一季度财务报告等相关议案。本人对各次审计委员会会议审议的相关议案均投了赞成票，严格按照议事规则履行委员职责。
（三）行使独立董事特别职权的情况任期内，本人严格按照相关法律法规及公司制度要求，
75/87审慎履行独立董事职权，重点关注公司财务规范、内部控制、合规经营及中小股东权益保护等核心事项，主动开展咨询、核查工作。任期内，不存在需单独行使独立董事特别职权的情形。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况任期内，本人注重与公司内部审计部门及会计师事务所进行沟通，在审议公司2024年年度报告时听取了公司审计部门及会计师事务所的汇报，与会计师事务所就定期报告及财务问题积极探讨和交流，维护审计结果的客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况任期内，本人积极关注上证 e互动等平台上公司股东的提问，了解公司股东的想法和关注事项；亦注重参与公司投资者管理方面的工作，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况任期内，本人通过参加股东会、董事会及其专门委员会会议等方式，充分了解公司经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，密切跟进公司各重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态，积极履行独立董事职责。
（七）公司配合独立董事工作的情况任期内，公司经理层高度重视与本人的沟通交流，及时向本人汇报公司经营情况、重大事项进展及财务管理相关工
76/87作，主动征求、听取本人的专业意见。公司董事会办公室认
真做好会议组织、议案材料编制及传递工作，为本人履职提供便利；公司董事会秘书及时回复本人的问询，必要时协调相关部门及中介机构提供专项解答，全程无任何限制或妨碍本人正常履职的情形，为本人独立、公正履职提供了坚实保障。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易任期内，本人认真审核了公司提交的关联交易相关议案及披露资料，认为公司发生的关联交易均系日常经营业务所需，符合公司正常经营发展要求；交易定价严格遵循公平、公正、公允的原则，参照市场公允价格确定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。关联交易对公司财务状况、经营成果无不利影响，公司主要业务亦不会因关联交易对关联方形成依赖，关联交易管理规范、披露完整。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案任期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施任期内，公司不存在上述情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
77/87任期内，本人认真审阅了公司2024年度财务决算报告、
2025年第一季度财务报告及相关内部控制评价资料，认为各
项报告的编制程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，格式和内容符合中国证监会及上海证券交易所的相关规定，内容真实、准确、完整地反映了对应报告期内公司经营管理和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司建立的内部控制体系健全完善，符合国家相关法律法规要求，内控体系及相关制度的完整性、合理性和有效性无重大缺陷，实际执行过程中无重大偏差，能够有效保障公司资产安全及经营管理活动正常开展。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所任期内，公司不存在聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所的情形。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人任期内，公司未发生聘任或者解聘公司财务负责人的情形，公司财务负责人履职规范，能够严格按照相关法律法规及公司制度要求开展财务工作，保障公司财务运行有序。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正任期内，公司未发生会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员78/87任期内，高级管理人员提名程序符合法律法规及《公司章程》规定，所聘任人员的任职资格符合《公司法》《公司章程》等的任职要求。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权
激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划任期内，本人审核了董事、高级管理人员相关薪酬议案，认为公司董事、高级管理人员薪酬依据公司所处行业的薪酬水平，结合公司具体情况制定，有利于公司的长期可持续性发展，不存在损害公司及全体股东利益的情况；2025年，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，不存在激励对象获授权益、行使权益条件成就，不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。
四、总体评价和建议任期内，本人坚持客观、公正、独立的原则，严格按照相关法律法规、监管要求及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，忠实勤勉、恪尽职守，认真履行独立董事各项职责。任职期间，本人积极参与公司重大事项决策，密切关注公司经营管理、财务规范、内部控制及中小股东权益保护
等核心工作，同公司董事会、监事会及管理层保持良好沟通，及时了解公司经营动态，积极发挥专业咨询和监督制衡作用，
79/87切实维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。
本人认为，任期内公司治理结构持续完善，决策程序规范合规，内部管理运行有序，经营发展态势良好，董事、监事、高级管理人员履职勤勉尽责，能够严格按照相关规定开展各项工作。本人已不再担任公司独立董事，但仍将持续关注公司的发展情况与经营管理情况，充分发挥自身专业优势，通过合理方式为公司持续健康稳步发展贡献力量。
80/87南华期货股份有限公司
独立董事2025年度述职报告（陈蓉）
本人陈蓉，作为南华期货股份有限公司第四届独立董事，本人严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范
性文件及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的相关要求，坚守独立、客观、公正的原则，积极履行独立董事职责，切实维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2025年度（截至7月任职结束）履职情况述职如下：
一、基本情况
本人陈蓉，女，1976年2月出生，中国国籍，博士，教授，注册会计师。现任厦门大学教师；本人担任公司第四届董事会独立董事及提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，并于2025年7月第四届董事会任期届满后，卸任公司独立董事及专门委员会职务。
本人符合《上市公司独立董事管理办法》对独立性要求，不存在影响独立董事独立性的任何情况。在履职过程中，本人不受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利益关
系的单位或个人的影响，始终秉持独立判断原则，忠实履行独立董事职责。
81/87二、2025年度履职概况（截至2025年7月）
（一）出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数任期内，公司共召开5次董事会会议和3次股东会，本人均按时出席所有会议，出席率100%。会议审议内容涵盖定期报告、2024年关联交易确认及2025年日常关联交易预计、
公司制度的修订、公司 H股发行并上市相关议案，本人认真审阅每一份会议资料，结合自身专业能力，对各项议案的合规性、合理性进行审慎分析，积极参与议题讨论，发表独立意见，对各次董事会、股东会审议的相关议案均投了赞成票，无缺席、迟到、早退及委托他人出席的情况。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
作为公司董事会各专门委员会成员，本人严格按照议事规则履行职责，全程参与相关会议及决策过程，本人共出席提名委员会会议3次，薪酬与考核委员会会议1次、独立董事专门委员会会议1次，出席率100%，主要讨论高级管理人员聘任、董事薪酬等相关议案。本人对各次专门委员会会议审议的相关议案均投了赞成票，严格按照议事规则履行委员职责。
（三）行使独立董事特别职权的情况
履职期间，本人严格按照法律法规及公司制度要求，针
82/87对公司关联交易等重点事项，主动向公司管理层、相关业务
部门及中介机构问询，核实核心信息，开展专项核查，确保相关工作合规可控。截至7月卸任，未出现需本人单独行使独立董事特别职权的情形，所有需独立董事参与的协商、研究事项，均通过合规渠道沟通达成共识，依法完成履职。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人高度重视审计监督工作，建立与公司内部审计部门（审计监察部）及外部审计机构（天健会计师事务所（特殊普通合伙））的常态化沟通机制。在2024年度报告、2025年一季度报告，认真听取内部审计部门及天健会计师事务所的工作汇报，确保审计结果真实、客观、公正，全面反映公司财务状况与经营成果。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本人始终将中小股东权益保护作为履职重点，主动关注上证 e互动等平台的沟通渠道，协调相关部门做好解释说明工作，畅通沟通渠道，切实保障中小股东的知情权、参与权和监督权，维护全体股东的共同利益。
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况任期内，本人结合股东会、董事会及其专门委员会会议等形式，充分了解公司经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，密切跟进公司各重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态，积极履行独立董事职责。
83/87（七）公司配合独立董事工作的情况
公司管理层及相关部门高度配合本人独立履职，及时、全面地向本人通报公司经营状况、重大事项进展相关信息，主动征求本人专业意见。公司董事会办公室高效完成会议组织、议案资料编制与传递工作，提前送达全部会议及核查资料，为本人履职提供便捷支持；董事会秘书及时响应本人问询，必要时协调相关部门、中介机构提供专项解答，全程无任何限制、妨碍本人正常履职的情形，为本人独立、公正履职提供了坚实保障。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易任期内，本人认真审核了公司提交的关联交易相关议案及披露资料，认为公司发生的关联交易均系日常经营业务所需，符合公司正常经营发展要求；关联交易定价严格遵循市场公允原则，无任何损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形；关联交易管理规范，未出现违规关联交易，公司业务亦未对关联方形成依赖，严格符合公司关联交易制度相关要求。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案任期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
84/87任期内，公司不存在上述情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人认真审阅公司2024年度报告、2025年一季度财务
报告及内部控制评价报告，确认各项报告的编制程序合规，格式、内容符合中国证监会及上海证券交易所相关规定，真实、准确、完整地反映了公司对应报告期内的经营管理状况、
财务收支情况及内控执行效果，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司内控体系健全完善，符合国家法律法规及期货行业监管要求，内控制度的完整性、合理性、有效性无重大缺陷，执行过程规范，能够有效保障公司资产安全，防范经营风险，确保公司运营有序。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所任期内，公司不存在聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所的情形。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人任期内，公司未发生聘任或者解聘公司财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正任期内，公司未发生会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
85/87（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员任期内，公司董事会审议高级管理人员聘任相关议案。
本人认为：公司严格按照法律法规、公司《章程》及提名委
员会议事规则，拟任职人员具备对应岗位履职能力，符合任职要求，无损害公司及全体股东利益的情形，确保任免工作规范有序。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权
激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
本人审核了公司董事、高级管理人员2024年度薪酬情
况及2025年度薪酬方案，认为公司董事、高级管理人员薪酬依据公司所处行业的薪酬水平，结合公司具体情况制定，有利于公司的长期可持续性发展，不存在损害公司及全体股东利益的情况；2025年，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，不存在激励对象获授权益、行使权益条件成就，不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。
四、总体评价和建议
2025年1月至7月，本人在任职期间，始终坚守独立董事职责，秉持独立、公正、忠实、勤勉的原则，严格恪守法律法规及公司相关规定，积极参与公司重大事项决策，密切
86/87关注公司经营管理、风险防控及中小股东权益保护等核心工作，充分发挥自身专业优势，履行监督、咨询职责，切实维护了公司整体利益与全体股东的合法权益。
本人认为，履职期间，公司治理结构不断完善，决策程序规范合规，内部管理有序高效，经营发展态势良好，董事、高级管理人员履职勤勉，能够严格按照监管要求及公司制度开展工作，切实维护公司及股东利益。虽已卸任公司独立董事职务，但本人仍将持续关注公司发展动态，密切跟踪行业发展趋势，充分发挥自身专业优势，通过合理方式为公司规范运营、高质量发展提供支持与建议。
沪公网安备31011802005267号
