南华期货股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章总则

第一条为进一步建立健全南华期货股份有限公司（以下简称“公司”）董事

及高级管理人员的考核和激励机制，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《南华期货股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会设立薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。

第二条薪酬与考核委员会是公司董事会下设的专门机构，主要负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第三条本议事规则所称董事是指公司的董事长、董事、独立董事，高级管

理人员是指公司的总经理、副总经理、首席风险官、董事会秘书、财务负责人以

及其他由《公司章程》规定的高级管理人员。

第四条《公司法》《上市公司独立董事管理办法》、公司股票上市地证券监

管规则以及《公司章程》中关于董事的任职管理和行为规范适用于薪酬与考核委员会委员。

第二章人员组成

第五条薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事占多数，并由独立董事担任召集人。

第六条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董

事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第七条薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，经选举产生，负责主持委员会工作。

1第八条薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，委员任期届满，连选可以连任。薪酬与考核委员会委员任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。

第九条薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员减少，公司董事会应尽快增补新的委员人选。

第十条公司董事会办公室主要负责薪酬与考核委员会日常联络、会议组织等工作。

第三章职责权限

第十一条薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而

具透明度的程序以制订薪酬政策，向董事会提出建议；

（二）向董事会建议执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，包括(如适用)

非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿），拟定执行董事及高级管理人员的薪酬/津贴方案，方案应明确薪酬确定依据和具体构成；

（三）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

（四）按照董事会所订企业方针及目标，评估及审议管理层的薪酬建议；

（五）委员会履行职责时应考虑的因素包括同类公司支付的薪酬、董事及高级管理人员须付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇用条件；

（六）审查及批准向董事及高级管理人员支付与丧失、终止职务或委任、被

解雇或罢免（无论原因是否为董事行为失当）有关的赔偿安排，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能按合约条款厘定，赔偿亦须合理适当；

（七）确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定其本身的薪酬；

（八）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，包括对激励对象获授权

益、行使权益条件成就进行审查，审阅及/或批准证券交易所规则所述有关股份/

2股权激励计划的事宜；

（九）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（十）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十二条薪酬与考核委员会对董事会负责，其作出的决议需提交董事会审议；其提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施；其提出的公司高级管理人员的薪酬方案，须报董事会批准。

第十三条董事会有权否决损害股东利益的薪酬政策或方案。

第四章议事规则

第十四条薪酬与考核委员会根据实际需求不定期召开会议，并于会议召开

前三天通知全体委员，会议由召集人主持。当召集人不能或无法履职时，由过半数的薪酬与考核委员会成员共同推举的一名薪酬与考核委员会成员主持。情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。

第十五条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；

薪酬与考核委员会决议的表决，应当一人一票；会议作出的决议必须经全体委员的过半数通过。

第十六条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手或投票表决。会议以现场

召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或其他方式召开。

第十七条薪酬与考核委员会可邀请公司相关部门人员列席会议，必要时亦

可邀请公司董事、高级管理人员以及专业人士列席会议。

第十八条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

3第十九条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案，

必须遵循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本议事规则的规定。

第二十条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会办公室保存。在公司存续期间，保存期为十年。

第二十一条薪酬与考核委员会会议通过的议案和表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十二条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章附则

第二十三条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。

本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、公司股票上市

地证券监管规则或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。

第二十四条本议事规则所称“以上”包含本数。

第二十五条本议事规则解释权归公司董事会。

第二十六条本议事规则自公司董事会审议通过后生效。

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