南华期货股份有限公司

董事会提名委员会议事规则

第一章总则

第一条为规范南华期货股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理

人员的产生，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《南华期货股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会设立提名委员会，并制定本议事规则。

第二条董事会提名委员会是董事会下设的专门机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。

第三条《公司法》《上市公司独立董事管理办法》、公司股票上市地证券监

管规则以及《公司章程》中关于董事的任职管理和行为规范适用于提名委员会委员。

第二章人员构成

第四条提名委员会由三名董事组成，独立董事占多数当中包括至少一名不

同性别的董事，并由独立董事担任召集人。

第五条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三

分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，经选举产生，负责主持委员会工作。

第七条提名委员会委员任期与同届董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。提名委员会委员任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。

期间如有提名委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去提名委员会委员资格。

1期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。

第八条提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员减少，公司董事会应尽快增补新的委员人选。

第九条公司董事会办公室主要负责提名委员会日常工作联络、会议组织等工作。

第三章职责权限

第十条提名委员会的主要职责权限：

（一）制定董事和高级管理人员的选任标准（包括技能、知识、多元化政策及经验等方面）和程序、协助董事会编制董事会技能表，并至少每年审查董事会的架构、人数及组成，并就任何为配合公司的策略拟对董事会作出的变动提出建议；

（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选，并提名有关人士出任董事，审核董事、总经理的人选并就董事的委任或重新委任和董事（尤其是董事长和总经理）的继任计划向董事会提出建议；

（三）就总经理提名的其他高级管理人员的人选进行审核；

（四）于委任独立董事时，评核独立董事的独立性并定期审查；

（五）支持公司定期评估董事会表现；

（六）法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、公司股票上市地证券交易所相关规定及董事会授予的其他职权。

第十一条董事会提名委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律法规、中国证监会、公司股票上市地证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。

2董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记

载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十二条提名委员会应当对公司董事和高级管理人员的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议。

第十三条提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

第十四条提名委员会对董事会负责，委员会形成的决议和提案提交董事会审查决定。公司股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议。

第四章会议的召开与通知

第十五条提名委员会会议根据需要不定期召开。会议由召集人召集并主持，召集人不能或无法履职时，由过半数的提名委员会成员共同推举的一名提名委员会成员主持。情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。

第十六条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。

第十七条提名委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充

分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或其他方式召开。

第十八条提名委员会会议应于会议召开前三日发出会议通知。

第五章议事与表决程序

第十九条提名委员会依据相关法律法规、公司股票上市地证券监管规则和

《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会通过，并遵照实施。

第二十条提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

3第二十一条提名委员会作出决议，应经提名委员会委员的过半数通过。

提名委员会决议的表决，应当一人一票。

第二十二条提名委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员

列席会议、介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。

第二十三条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

第二十四条提名委员会会议的表决方式为举手或投票表决。

第二十五条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十六条提名委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。

提名委员会会议记录作为公司档案由董事会办公室保存。在公司存续期间，保存期为十年。

第二十七条提名委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未

公开之前，负有保密义务。

第六章附则

第二十七条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。

本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、公司股票上市

地证券监管规则或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。

第二十八条本议事规则所称“以上”包含本数。

第二十九条本议事规则解释权归公司董事会。

4第三十条本议事规则自董事会审议通过后生效。

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