证券代码：603093证券简称：南华期货公告编号：2025-042

南华期货股份有限公司关于取消监事会

并修订《公司章程》、制定及修订相关制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

南华期货股份有限公司于2025年6月27日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于修订<募集资金管理办法>的议案》《关于修订<关联交易管理制度>的议案》《关于修订<对外投资管理制度>的议案》《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》《关于制定<融资与对外担保管理制度>的议案》等议案。现将有关情况公告如下：

一、《公司章程》修订情况

根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》等相关法律、法规、规范

性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，并依据上述相关法律法规的规定修订《公司章程》，具体修改内容如下：

修订前修订后

全文：股东大会全文：股东会第一条为维护南华期货股份有限公司（以第一条为维护南华期货股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、债权人和公司客下简称“公司”）、股东、职工、债权人和

户的合法权益，规范公司的组织和行为，根公司客户的合法权益，规范公司的组织和行据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公为，根据《中华人民共和国公司法》（以下司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以简称“《公司法》”）、《中华人民共和国下简称“《证券法》”）及其他有关法律、证券法》（以下简称“《证券法》”）及其

法规和规范性文件的规定，制订本章程。他有关法律、法规和规范性文件的规定，制定本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事为公

司的法定代表人，由董事会选举产生。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。在新任法定代表人产生之前，原法定代表人仍应履行职责。

原章程无第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，公司第十条股东以其认购的股份为限对公司承

的股东以其认购的股份为限对公司承担责担责任，公司以其全部财产对公司的债务承任，公司以其全部资产对公司的债务承担责担责任。

任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为第十一条本章程自生效之日起，即成为规

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东范公司的组织与行为、公司与股东、股东与与股东之间权利义务关系的具有法律约束股东之间权利义务关系的具有法律约束力

力的文件，对公司、股东、董事、监事、高的文件，对公司、股东、董事、高级管理人级管理人员具有法律约束力的文件。依据本员具有法律约束力。依据本章程，股东可以章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董股东、董事和高级管理人员。

事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十二条本章程所称高级管理人员是指公

指公司的副总经理、首席风险官、董事会秘司的总经理、副总经理、首席风险官、财务

书、财务负责人。负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第十三条经依法登记，公司的经营范围：第十四条经依法登记，公司的经营范围：

商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨

询、资产管理、证券投资基金代销。公司变询、资产管理、证券投资基金代销。

更业务范围，须经国家证券期货监督管理部公司变更业务范围，须经国家证券期货监督门批准，依照法定程序修改公司章程，并在管理部门批准或备案，依照法定程序修改公公司登记机关办理变更登记。司章程，并在公司登记机关办理变更登记。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公第十六条公司股份的发行，实行公开、公

平、公正的原则，同种类的每一股份应当具平、公正的原则，同类别的每一股份具有同有同等权利。等权利。同次发行的同类别股份，每股的发同次发行的同种类股票，每股的发行条件和行条件和价格相同；认购人所认购的股份，价格应当相同；任何单位或者个人所认购的每股支付相同价额。

股份，每股应当支付相同价额。

第十六条公司股份总数为61006.5893万第十七条公司已发行的股份数为股，全部为普通股。61006.5893万股，全部为普通股。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明第十八条公司发行的面额股，以人民币标面值，每股一元。明面值，每股一元。

原章程无第二十条第三款公司设立时发行的股份

总数为450000000股、面额股的每股金额为一元。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司第二十一条公司或者公司的子公司（包括的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股借款等形式，为他人取得本公司或者其母公份的人提供任何资助。司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股

份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，出决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规及中国证监会规定的批准的其他方式。其他方式。

公司发行可转换公司债券时，可转换公司债公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致券的发行、转股程序和安排以及转股所导致

的公司股本变更等事项应当根据法律、行政的公司股本变更等事项应当根据法律、行政

法规、部门规章、规范性文件等规定以及公法规、部门规章、规范性文件等规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。司可转换公司债券募集说明书的约定办理。

第二十四条公司收购本公司股份，可通过第二十五条公司收购本公司股份，可通过

公开的集中交易方式，或者法律法规和中国公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份第（五）项、第（六）项规定的情形收购本的，应当通过公开的集中交易方式进行。公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第第二十六条公司因本章程第二十四条第一

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公款第（一）项、第（二）项规定的情形收购

司股份的，应当经股东大会决议。公司因本本公司股份的，应当经股东会决议；公司因

章程第二十三条第（三）项、第（五）项、本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，项、第（六）项规定的情形收购本公司股份需经2/3以上董事出席的董事会会议决议。的，经三分之二以上董事出席的董事会会议公司依照本章程第二十三条规定收购本公决议。

司股份后，属于第（一）项情形的，应当自公司依照本章程第二十四条第一款规定收收购之日起10日内注销；属于第（二）项、购本公司股份后，属于第（一）项情形的，

第（四）项情形的，应当在6个月内转让或应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）者注销；属于第（三）项、第（五）项、第项、第（四）项情形的，应当在六个月内转

（六）项情形的，公司合计持有的本公司股让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、份数不得超过本公司已发行股份总额的第（六）项情形的，公司合计持有的本公司

10%，并应当在3年内转让或者注销。股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为第二十八条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。质权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自第二十九条公司公开发行股份前已发行的

公司成立之日起1年内不得转让。公司公开股份，自公司股票在证券交易所上市交易之发行股份前已发行的股份，自公司股票在证日起一年内不得转让。

券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、监事、高级管理人员应当向公司持有的本公司的股份及其变动情况，在就任申报所持有的本公司的股份及其变动情况，时确定的任职期间每年转让的股份不得超在任职期间每年转让的股份不得超过其所过其所持有本公司同一类别股份总数的百

持有本公司股份总数的25%；所持本公司股分之二十五；所持本公司股份自公司股票上份自公司股票上市交易之日起1年内不得市交易之日起一年内不得转让。上述人员离转让。上述人员离职后半年内，不得转让其职后半年内，不得转让其所持有的本公司股所持有的本公司股份。份。

法律、行政法规或者中国证监会对股东转让

其所持本公司股份另有规定的，从其规定。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人第三十条公司持有百分之五以上股份的股

员、持有本公司股份5%以上的股东，将其东、董事、高级管理人员，将其持有的本公持有的本公司股票或者其他具有股权性质司股票或者其他具有股权性质的证券在买

的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内后6个月内又买入，由此所得收益归本公司又买入，由此所得收益归本公司所有，本公所有，本公司董事会将收回其所得收益。但司董事会将收回其所得收益。但是，证券公是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持司因购入包销售后剩余股票而持有百分之有5%以上股份的，以及有中国证监会规定五以上股份的，以及有中国证监会规定的其的其他情形的除外。他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然前款所称董事、高级管理人员、自然人股东

人股东持有的股票或者其他具有股权性质持有的股票或者其他具有股权性质的证券，的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人利用他人账户持有的股票或者其他具有股账户持有的股票或者其他具有股权性质的权性质的证券。证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章第一节股东第四章第一节股东的一般规定

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭第三十一条公司依据证券登记结算机构提

证建立股东名册，股东名册是证明股东持有供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股公司股份的充分证据。股东按其所持有股份东持有公司股份的充分证据。股东按其所持的种类享有权利，承担义务；持有同一种类有股份的类别享有权利，承担义务；持有同股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加股东大（二）依法请求召开、召集、主持、参加股

会或者委派股东代理人参加股东大会，并行东会或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、东会会议记录、董事会会议决议、财务会计

监事会会议决议、财务会计报告；报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的账簿、会计凭证；

股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决股份份额参加公司剩余财产的分配；

议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程持异议的股东，要求公司收购其股份；

规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信第三十四条股东要求查阅、复制公司有关

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等持有公司股份的种类以及持股数量的书面法律、行政法规的规定，并向公司提供证明文件，公司经核实股东身份后按照股东的要其持有公司股份的种类以及持股数量的书求予以提供。面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内第三十五条公司股东会、董事会决议内容

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人违反法律、行政法规的，股东有权请求人民民法院认定无效。法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决违反法律、行政法规或者本章程，或者决议议内容违反本章程的，股东有权自决议作出内容违反本章程的，股东有权自决议作出之之日起60日内，请求人民法院撤销。日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

原章程无第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司第三十七条审计委员会成员以外的董事、职务时违反法律、行政法规或者本章程的规高级管理人员执行公司职务时违反法律、行定，给公司造成损失的，连续180日以上单政法规或者本章程的规定，给公司造成损失独或合并持有公司1%以上股份的股东有权的，连续一百八十日以上单独或者合计持有书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事公司百分之一以上股份的股东有权书面请

会执行公司职务时违反法律、行政法规或者求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委

本章程的规定，给公司造成损失的，股东可员会成员执行公司职务时违反法律、行政法以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。规或者本章程的规定，给公司造成损失的，监事会、董事会收到前款规定的股东书面请前述股东可以书面请求董事会向人民法院

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起提起诉讼。

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之的损害的，前款规定的股东有权为了公司的日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、利益以自己的名义直接向人民法院提起诉不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以讼。弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失司的利益以自己的名义直接向人民法院提的，本条第一款规定的股东可以依照前两款起诉讼。

的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百

分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资

子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计

委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当（五）法律、行政法规及本章程规定应当承承担的其他义务。担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股公司股东滥用股东权利给公司或者其他股

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公公司股东滥用公司法人独立地位和股东有司股东滥用公司法人独立地位和股东有限限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益益的，应当对公司债务承担连带责任。的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十八条持有公司5%以上股份的股东或第四十条持有公司百分之五以上股份的股

者实际控制人出现下列情形之一的，应当主东或者实际控制人出现下列情形之一的，应动、准确、完整地在3个工作日内通知公司：当主动、准确、完整地在两个交易日内通知

（一）所持有的公司股权被冻结或者被强制公司：

执行；（一）所持有的公司股份被冻结或者被强制

（二）质押或解除质押所持有的公司股权；执行；

（三）决定转让所持有的公司股权；（二）质押或解除质押所持有的公司股份；

（四）不能正常行使股东权利或者承担股东（三）决定转让所持有的公司股份；

义务，可能造成公司治理的重大缺陷；（四）不能正常行使股东权利或者承担股东

（五）涉嫌重大违法违规被有权机关调查或义务，可能造成公司治理的重大缺陷；

采取强制措施；（五）涉嫌重大违法违规被有权机关调查或

（六）因重大违法违规行为受到行政处罚或采取强制措施；

者刑事处罚；（六）因重大违法违规行为受到行政处罚或

（七）变更名称；者刑事处罚；

（八）合并、分立或者进行重大资产、债务（七）变更名称；

重组；（八）合并、分立或者进行重大资产、债务

（九）被采取停业整顿、撤销、接管、托管重组；等监管措施，或者进入解散、破产、关闭程（九）被采取停业整顿、撤销、接管、托管序；等监管措施，或者进入解散、破产、关闭程

（十）股权变更或者业务范围、经营管理发序；

生重大变化；（十）股权变更或者业务范围、经营管理发

（十一）董事长、总经理或者代为履行相应生重大变化；

职务的董事、高级管理人员等发生变动；（十一）董事长、总经理或者代为履行相应

（十二）因国家法律法规、重大政策调整或职务的董事、高级管理人员等发生变动；

者不可抗力等因素，可能对公司经营管理产（十二）因国家法律法规、重大政策调整或生重大不利影响；者不可抗力等因素，可能对公司经营管理产

（十三）其他可能影响公司股权变更或者持生重大不利影响；

续经营的情形。（十三）其他可能影响公司股份变更或者持持有公司5%以上股份的股东发生前款第续经营的情形。

（二）项规定情形的，应当自该事实发生当持有公司百分之五以上股份的股东发生前日，向公司作出书面报告；持有公司5%以款第（二）项规定情形的，应当自该事实发上股份的股东发生前款规定情形的，公司应生当日，向公司作出书面报告；持有公司百当自收到通知之日起3个工作日内向公司分之五以上股份的股东发生前款规定情形

住所地的中国证监会派出机构报告；公司实的，公司应当自收到通知之日起三个工作日际控制人发生前款第（五）项至第（九）项内向公司住所地的中国证监会派出机构报

所列情形的，公司应当自收到通知之日起3告；公司实际控制人发生前款第（五）项至个工作日内向中国证监会及住所地派出机第（九）项所列情形的，公司应当自收到通构报告。知之日起三个工作日内向中国证监会及住所地派出机构报告。

原章程无第二节控股股东和实际控制人

第三十九条公司的控股股东、实际控制人第四十一条公司控股股东、实际控制人应

员不得利用其关联关系损害公司利益。违反当依照法律、行政法规、中国证监会和证券规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责交易所的规定行使权利、履行义务，维护上任。市公司利益。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司第四十二条公司控股股东、实际控制人应

社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应当遵守下列规定：

严格依法行使出资人的权利，控股股东不得（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或利用利润分配、资产重组、对外投资、资金者利用关联关系损害公司或者其他股东的

占用、借款担保等方式损害公司和社会公众合法权益；

股股东的合法权益，不得利用其控制地位损（二）严格履行所作出的公开声明和各项承害公司和社会公众股股东的利益。诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质押其

所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股

份转让作出的承诺。第四十条股东大会是公司的权力机构，依第四十五条公司股东会由全体股东组成。

法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职

（一）决定公司的经营方针和投资计划权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换非由职工代表担任的董

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事，决定有关董事的报酬事项；

（三）审议批准董事会报告；（二）审议批准董事会报告；

（四）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、亏损方案；

决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补议；

亏损方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（六）对公司合并、分立、解散、清算或者议；变更公司形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务变更公司形式作出决议；的会计师事务所作出决议；

（十）修改本章程；（九）对本章程规定的应由股东会审议的重

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作大交易（含关联交易）事项作出决议；出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资

（十二）对本章程规定的应由股东大会审议产超过公司最近一期经审计总资产百分之

的重大交易（含关联交易）事项作出决议；三十的事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大（十一）审议批准变更募集资金用途的事资产超过公司最近一期经审计总资产30%的项；

事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计

（十四）审议批准变更募集资金用途的事划；

项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或

（十五）审议股权激励计划和员工持股计者本章程规定应当由股东会决定的其他事划；项。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或股东会可以授权董事会对发行公司债券作本章程规定应当由股东大会决定的其他事出决议。

项。公司经股东会决议，或者经本章程、股东会上述股东大会的职权不得通过授权的形式授权由董事会决议，可以发行股票、可转换由董事会或其他机构和个人代为行使。为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条股东大会分为年度股东大会和第四十七条股东会分为年度股东会和临时临时股东大会。年度股东大会每年召开一股东会。年度股东会每年召开一次，应当于次，应当于上一会计年度结束后的6个月内上一会计年度结束后的六个月内举行。

召开。

第四十三条有下列情形之一的，公司在事第四十八条有下列情形之一的，公司在事

实发生之日起2个月以内召开临时股东大实发生之日起两个月以内召开临时股东会：

会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

者本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额一时；

1/3时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份股份的股东请求时；

的股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本章

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程程规定的其他情形。

规定的其他情形。

前款第（三）项规定的表决权数按股东提出书面请求之日股东名册载明的情况计算。

第四十四条公司召开股东大会时将聘请律第四十九条本公司召开股东会时将聘请律

师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法（四）应本公司要求对其他有关问题出具的律意见。法律意见。

第四十五条公司召开股东大会的地点为：第五十条本公司召开股东会的地点为：公公司住所地或公司在股东大会会议通知中司住所地或公司在股东会会议通知中明确

明确指定的其他地点。指定的其他地点。股东会将设置会场，以现股东大会将设置会场，以现场会议形式召场会议形式召开。公司还将提供网络投票的开。公司还将提供网络投票的方式为股东参方式为股东提供便利。

加股东大会提供便利。股东通过上述方式参股东会除设置会场以现场形式召开外，还可加股东大会的，视为出席。以同时采用电子通信方式召开。

第四十六条股东大会会议主要由董事会召与股东会召开章程重复，故删除集，董事长主持。

第四十七条独立董事有权向董事会提议召第五十一条董事会应当在规定的期限内按开临时股东大会。对独立董事要求召开临时时召集股东会。

股东大会的提议，董事会应当根据法律、行经全体独立董事过半数同意，独立董事有权政法规和本章程的规定，在收到提议后10向董事会提议召开临时股东会。对独立董事日内提出同意或不同意召开临时股东大会要求召开临时股东会的提议，董事会应当根的书面反馈意见。据法律、行政法规和本章程的规定，在收到董事会同意召开临时股东大会的，将在作出提议后十日内提出同意或者不同意召开临董事会决议后的5日内发出召开股东大会时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开的通知；董事会不同意召开临时股东大会临时股东会的，将在作出董事会决议后的五的，将说明理由并公告。日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开第五十二条审计委员会向董事会提议召开

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会临时股东会，应当以书面形式向董事会提提出。董事会应当根据法律、行政法规和本出。董事会应当根据法律、行政法规和本章章程的规定，在收到提案后10日内提出同程的规定，在收到提议后十日内提出同意或意或不同意召开临时股东大会的书面反馈者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会同意召开临时股东大会的，将在作出事会决议后的五日内发出召开股东会的通董事会决议后的5日内发出召开股东大会知，通知中对原提议的变更，应征得审计委的通知，通知中对原提议的变更，应征得监员会的同意。

事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，或者在收提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不到提案后10日内未作出反馈的，视为董事能履行或者不履行召集股东会会议职责，审会不能履行或者不履行召集股东大会会议计委员会可以自行召集和主持。

职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以第五十三条单独或者合计持有公司百分之上股份的股东有权向董事会请求召开临时十以上股份的股东向董事会请求召开临时

股东大会，并应当以书面形式向董事会提股东会，应当以书面形式向董事会提出。董出。董事会应当根据法律、行政法规和本章事会应当根据法律、行政法规和本章程的规程的规定，在收到请求后10日内提出同意定，在收到请求后十日内提出同意或者不同或不同意召开临时股东大会的书面反馈意意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会决议后的五日内发出召开股东会的出董事会决议后的5日内发出召开股东大通知，通知中对原请求的变更，应当征得相会的通知，通知中对原请求的变更，应当征关股东的同意。

得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，或者在收请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计到请求后10日内未作出反馈的，单独或者持有公司百分之十以上股份的股东向审计合计持有公司10%以上股份的股东有权向监委员会提议召开临时股东会，应当以书面形事会提议召开临时股东大会，并应当以书面式向审计委员会提出请求。

形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收监事会同意召开临时股东大会的，应在收到到请求后五日内发出召开股东会的通知，通请求5日内发出召开股东大会的通知，通知知中对原请求的变更，应当征得相关股东的中对原请求的变更，应当征得相关股东的同同意。

意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通监事会未在规定期限内发出股东大会通知知的，视为审计委员会不召集和主持股东的，视为监事会不召集和主持股东大会，连会，连续九十日以上单独或者合计持有公司续90日以上单独或者合计持有公司10%以百分之十以上股份的股东可以自行召集和上股份的股东可以自行召集和主持。主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东第五十四条审计委员会或者股东决定自行大会的，须书面通知董事会，同时向证券交召集股东会的，须书面通知董事会，同时向易所备案。证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例审计委员会或者召集股东应在发出股东会不得低于10%。通知及股东会决议公告时，向证券交易所提监事会或召集股东应在发出股东大会通知交有关证明材料。

及股东大会决议公告时，向证券交易所提交在股东会决议公告前，召集股东持股比例不有关证明材料。得低于百分之十。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的第五十五条对于审计委员会或者股东自行

股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配董事会将提供股权登记日的股东名册。合。董事会将提供股权登记日的股东名册。第五十二条监事会或股东自行召集的股东第五十六条审计委员会或者股东自行召集大会，会议所必需的费用由本公司承担。的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、第五十八条公司召开股东会，董事会、审

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上计委员会以及单独或者合计持有公司百分

股份的股东，有权向公司提出提案。之一以上股份的股东，有权向公司提出提单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，案。

可以在股东大会召开10日前提出临时提案单独或者合计持有公司百分之一以上股份

并书面提交召集人。召集人应当在收到提案的股东，可以在股东会召开十日前提出临时后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案的内容。提案后两日内发出股东会补充通知，公告临除前款规定的情形外，召集人在发出股东大时提案的内容，并将该临时提案提交股东会会通知公告后，不得修改股东大会通知中已审议。但临时提案违反法律、行政法规或者列明的提案或增加新的提案。公司章程的规定，或者不属于股东会职权范股东大会通知中未列明或不符合本章程第围的除外。

五十三条规定的提案，股东大会不得进行表除前款规定的情形外，召集人在发出股东会决并作出决议。通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规

定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度股东大会召开第五十九条召集人将在年度股东会召开二

20日前以公告方式通知各股东，临时股东十日前以公告方式通知各股东，临时股东会

大会将于会议召开15日前以公告方式通知将于会议召开十五日前以公告方式通知各各股东。股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。开当日。

第五十六条股东大会的通知包括以下内第六十条股东会的通知包括以下内容：

容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席议和参加表决，该股东代理人不必是公司的会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

日；（六）网络或者其他方式的表决时间及表决

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；程序。

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程股东会通知和补充通知中应当充分、完整披序。露所有提案的全部具体内容。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整股东会网络或者其他方式投票的开始时间，披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，项需要独立董事发表意见的，发布股东大会并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，通知或补充通知时将同时披露独立董事的其结束时间不得早于现场股东会结束当日意见及理由。下午3:00。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不不得早于现场股东大会召开前一日下午多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不

3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上得变更。

午9:30，其结束时间不得早于现场股东大

会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不

多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选第六十一条股东会拟讨论董事选举事项

举事项的，股东大会通知中将充分披露董的，股东会通知中将充分披露董事候选人的事、监事候选人的详细资料，至少包括以下详细资料，至少包括以下内容：

内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

况；（二）与公司或者公司的控股股东及实际控

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际制人是否存在关联关系；

控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候除采取累积投票制选举董事、监事外，每位选人应当以单项提案提出。

董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十八条发出股东大会通知后，无正当第六十二条发出股东会通知后，无正当理理由，股东大会不应延期或取消，股东大会由，股东会不应延期或者取消，股东会通知通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者或取消的情形，召集人应当在原定召开日前取消的情形，召集人应当在原定召开日前至至少2个工作日公告并说明原因。少两个工作日公告并说明原因。

五十九条公司董事会和其他召集人将采取第六十三条本公司董事会和其他召集人将

必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权

益的行为，将采取措施加以制止并及时报告益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。有关部门查处。

第六十条股权登记日登记在册的所有股东第六十四条股权登记日登记在册的所有股

或其代理人，均有权出席股东大会。并依照东或者其代理人，均有权出席股东会。并依有关法律、法规及本章程行使表决权。照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理理人代为出席和表决。人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的出示本人身份证或者其他能够表明其身份

有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他的有效证件或者证明；代理他人出席会议

人出席会议的，应出示本人有效身份证件、的，应出示本人有效身份证件、股东授权委股东授权委托书。托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席定代表人资格的有效证明；代理人出席会议会议的，代理人应出示本人身份证、法人股的，代理人应出示本人身份证、法人股东单东单位的法定代表人依法出具的书面授权位的法定代表人依法出具的书面授权委托委托书。书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东第六十六条股东出具的委托他人出席股东

大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（二）是否具有表决权；的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人姓名或者名称；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法票的指示等；人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作删除

具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。如未注明，代理人有权按自己的意思表决，其表决结果由委托人承担。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持

地址、持有或者代表有表决权的股份数额、有或者代表有表决权的股份数额、被代理人

被代理人姓名（或单位名称）等事项。姓名（或者单位名称）等事项。

第六十六条召集人和公司聘请的律师将依第六十九条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同据证券登记结算机构提供的股东名册共同

对股东资格的合法性进行验证，并登记股东对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份在会议主持人宣布现场出席会议的股东和数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之和代理人人数及所持有表决权的股份总数前，会议登记应当终止。之前，会议登记应当终止。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体第七十条股东会要求董事、高级管理人员

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总列席会议的，董事、高级管理人员应当列席经理和其他高级管理人员应当列席会议。并接受股东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事第七十一条股东会由董事长主持。董事长

长不能履行职务或不履行职务时，由半数以不能履行职务或者不履行职务时，由过半数上董事共同推举的一名董事主持。的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员主持。监事会主席不能履行职务或不履行职会召集人主持。审计委员会召集人不能履行务时，由半数以上监事共同推举的一名监事职务或不履行职务时，由过半数的审计委员主持。会成员共同推举的一名审计委员会成员主股东自行召集的股东大会，由召集人推举代持。

表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推召开股东大会时，会议主持人违反议事规则举代表主持。

使股东大会无法继续进行的，经现场出席股召开股东会时，会议主持人违反议事规则使东大会有表决权过半数的股东同意，股东大股东会无法继续进行的，经出席股东会有表会可推举一人担任会议主持人，继续开会。决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规则，第七十二条公司制定股东会议事规则，详

详细规定股东大会的召开和表决程序，包括细规定股东会的召集、召开和表决程序，包通知、登记、提案的审议、投票、计票、表括通知、登记、提案的审议、投票、计票、

决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记

及其签署、公告等内容，以及股东大会对董录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股事会的授权原则，授权内容应明确具体。

东大会议事规则应作为章程的附件，由董事股东会议事规则应列入公司章程或者作为会拟定，股东大会批准。章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监第七十三条在年度股东会上，董事会应当事会应当就其过去一年的工作向股东大会就其过去一年的工作向股东会作出报告。每作出报告。每名独立董事也应作出述职报名独立董事也应作出述职报告。

告。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在第七十四条董事、高级管理人员在股东会股东大会上就股东的质询和建议作出解释上就股东的质询和建议作出解释和说明。

和说明。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董第七十六条股东会应有会议记录，由董事事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名会议记录记载以下内容：

或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董或者名称；

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持级管理人员姓名；

有表决权的股份总数及占公司股份总数（三）出席会议的股东和代理人人数、所持的比例；有表决权的股份总数及占公司股份总数的

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和比例；

表决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答表决结果；

复或说明；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的

（六）律师及计票人、监票人姓名；答复或者说明；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他（六）律师及计票人、监票人姓名；

内容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内容第七十七条召集人应当保证会议记录内容

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、真实、准确和完整。出席或者列席会议的董董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议应当在会议记录上签名。会议记录应当主持人应当在会议记录上签名。会议记录应与现场出席股东的签名册及代理出席的委当与现场出席股东的签名册及代理出席的

托书、网络及其他方式表决情况的有效资料委托书、网络及其他方式表决情况的有效资

一并保存，保存期限不少于10年。料一并保存，保存期限不少于十年。

第七十五条召集人应当保证股东大会连续第七十八条召集人应当保证股东会连续举举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊殊原因导致股东大会中止或不能作出决议原因导致股东会中止或者不能作出决议的，的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者或直接终止本次股东大会，并及时公告。同直接终止本次股东会，并及时公告。同时，时，召集人应向公司所在地中国证监会派出召集人应向公司所在地中国证监会派出机机构及证券交易所报告。构及证券交易所报告。

第七十六条股东大会决议分为普通决议和第七十九条股东会决议分为普通决议和特特别决议。别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东所持表决权的过半数通过。

1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东所持表决权的三分之二以上通过。

会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

2/3以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决第八十条下列事项由股东会以普通决议通

议通过：过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

（五）公司年度报告；定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。以上事项须经中国证监会及其派出机构审核的，获得核准后方能生效。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决第八十一条下列事项由股东会以特别决议

议通过：通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资者向他人提供担保的金额超过公司最近一

产30%的；期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以（六）法律、行政法规或者本章程规定的，及股东大会以普通决议认定会对公司产生以及股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。项。

以上事项须经中国证监会及其派出机构审核的，获得核准后方能生效。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其第八十二条股东以其所代表的有表决权的

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，股份数额行使表决权，每一股份享有一票表每一股份享有一票表决权。决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的重大事事项时，对中小投资者表决应当单独计票。项时，对中小投资者表决应当单独计票。单单独计票结果应当及时公开披露。独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股分股份不计入出席股东会有表决权的股份份总数。总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证券

法》第六十三条第一款、第二款规定的，该法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个超过规定比例部分的股份在买入后的三十

月内不得行使表决权，且不计入出席股东大六个月内不得行使表决权，且不计入出席股会有表决权的股份总数。东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表公司董事会、独立董事、持有百分之一以上

决权股份的股东或者依照法律、行政法规或有表决权股份的股东或者依照法律、行政法者中国证监会的规定设立的投资者保护机规或者中国证监会的规定设立的投资者保构可以公开征集股东投票权。征集股东投票护机构可以公开征集股东投票权。征集股东权应当向被征集人充分披露具体投票意向投票权应当向被征集人充分披露具体投票等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方集股东投票权。除法定条件外，公司不得对式征集股东投票权。除法定条件外，公司不征集投票权提出最低持股比例限制。得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将外，非经股东会以特别决议批准，公司将不不与董事、总经理和其它高级管理人员以外与董事、高级管理人员以外的人订立将公司的人订立将公司全部或者重要业务的管理全部或者重要业务的管理交予该人负责的交予该人负责的合同。合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案第八十五条董事候选人名单以提案的方式的方式提请股东大会表决。提请股东会表决。

股东大会就选举董事、非职工代表监事进行股东会就选举董事进行表决时根据本章程

表决时根据本章程的规定或者股东大会的的规定或者股东会的决议，可以实行累积投决议，可以实行累积投票制。单一股东及其票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上股份比例在百分之三十以上或者选举两名或者选举2名以上独立董事的应当采用累以上独立董事的应当采用累积投票制。

积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事前款所称累积投票制是指股东大会选举董时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决事会应当向股东公告候选董事的简历和基权可以集中使用。董事会应当向股东公告候本情况。

选董事、监事的简历和基本情况。累积投票制下，股东的投票权等于其持有的累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事人数的乘积，每位股东股份数与应当选董事、监事人数的乘积，每以各自拥有的投票权享有相应的表决权；股位股东以各自拥有的投票权享有相应的表东既可以用所有的投票权集中投票选举一决权；股东既可以用所有的投票权集中投票位候选董事，也可以分散投票选举数位候选选举一位候选董事、监事，也可以分散投票董事；董事的选举结果以得票较高者确定，选举数位候选董事、监事；董事、监事的选但其所得票数应超过出席股东会有投票权

举结果以得票较高者确定，但其所得票数应的股东所持股份的半数。其中，独立董事和超过出席股东大会有投票权的股东所持股非独立董事的表决应当分开进行，以保证公份的半数。其中，独立董事和非独立董事的司董事会中独立董事的比例。

表决应当分开进行，以保证公司董事会中独在执行累积投票制度时，如果选票上该股东立董事的比例。使用的投票权总数超过了该股东所合法拥在执行累积投票制度时，如果选票上该股东有的投票权数，则该选票无效。

使用的投票权总数超过了该股东所合法拥

有的投票权数，则该选票无效。

第八十三条候选董事、监事的提名方式和第八十六条候选董事（职工董事除外）的

程序如下：提名方式和程序如下：

（一）非独立董事候选人由公司董事会、单（一）非独立董事候选人由公司董事会、单

独或者合并持有公司3%以上股份的股东提独或者合并持有公司百分之一以上股份的名，由董事会讨论通过形成提案后，经股东股东提名，由董事会讨论通过形成提案后，大会选举产生；经股东会选举产生；

（二）独立董事候选人由公司董事会、监事（二）独立董事候选人由公司董事会、单独

会、单独或者合并持有公司1%以上股份的或者合并持有公司百分之一以上股份的股

股东提名，并经股东大会选举产生。依法设东提名，并经股东会选举产生。依法设立的立的投资者保护机构可以公开请求股东委投资者保护机构可以公开请求股东委托其托其代为行使提名独立董事的权利。独立董代为行使提名独立董事的权利。独立董事的事的提名人在提名前应当征得被提名人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

同意。提名人应当充分了解被提名人职业、提名人应当充分了解被提名人职业、学历、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重

有无重大失信等不良记录等情况，并对其大失信等不良记录等情况，并对其符合独立符合独立性和担任独立董事的其他条件发性和担任独立董事的其他条件发表意见。被表意见。被提名人应当就其符合独立性和提名人应当就其符合独立性和担任独立董担任独立董事的其他条件作出公开声；事的其他条件作出公开声明。

（三）非职工代表担任的监事候选人由监事

会、单独或者合并持有公司3%以上股份的

股东提名，由监事会讨论通过形成提案后，经股东大会选举产生；职工代表担任的，由公司职工通过职工代表大会或其他形式民主选举产生。

第八十四条除累积投票制外，股东大会将第八十七条除累积投票制外，股东会将对

对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中会中止或不能作出决议外，股东大会将不会止或者不能作出决议外，股东会将不会对提对提案进行搁置或不予表决。案进行搁置或者不予表决。第八十五条股东大会审议提案时，不会对第八十八条股东会审议提案时，不会对提提案进行修改，否则，有关变更应当被视为案进行修改，若变更，则应当被视为一个新一个新的提案，不能在本次股东大会上进行的提案，不能在本次股东会上进行表决。

表决。

第八十六条同一表决权只能选择现场、网第八十九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出络或者其他表决方式中的一种。同一表决权现重复表决的以第一次投票结果为准。出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十八条股东大会对提案进行表决前，第九十一条股东会对提案进行表决前，应应当推举两名股东代表参加计票和监票。审当推举两名股东代表参加计票和监票。审议议事项与股东有关联关系的，相关股东及代事项与股东有关联关系的，相关股东及代理理人不得参加计票、监票。人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东代表与监事代表共同负责计票、监票，东代表共同负责计票、监票，并当场公布表并当场公布表决结果，决议的表决结果载入决结果，决议的表决结果载入会议记录。

会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或通过网络或其他方式投票的公司股东或其者其代理人，有权通过相应的投票系统查验代理人，有权通过相应的投票系统查验自己自己的投票结果。

的投票结果。

第八十九条股东大会现场结束时间不得早第九十二条股东会现场结束时间不得早于

于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络络及其他表决方式中所涉及的公司、计票及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关监票人、股东、网络服务方等相关各方对表各方对表决情况均负有保密义务。决情况均负有保密义务。

第九十条出席股东大会的股东，应当对提第九十三条出席股东会的股东，应当对提

交表决的提案发表以下意见之一：同意、反交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与港股票市场交易互联互通机制股票的名义香港股票市场交易互联互通机制股票的名持有人，按照实际持有人意思表示进行申报义持有人，按照实际持有人意思表示进行申的除外。报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投

的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十四条股东大会通过有关派现、送股第九十七条股东会通过有关派现、送股或

或资本公积转增股本提案的，公司将在股东者资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。会结束后两个月内实施具体方案。

第九十五条股东大会通过有关董事、监事第九十八条股东会通过有关董事选举提案

选举提案的，新任董事、监事在股东大会作的，新任董事在该次股东会会议结束后立即出决议时立即就任。就任。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十六条公司董事为自然人，公司董事第九十九条公司董事为自然人，公司董事应当符合法律法规和中国证监会规定的应当符合法律法规和中国证监会规定的相

相关任职条件，具有履行董事职责所需的素关任职条件，具有履行董事职责所需的素质，公司任命董事时应当向相应的中国证监质，公司任命董事时应当向相应的中国证监会派出机构报告。会派出机构报告。

有下列情形之一的，不能担任公司董事：有下列情形之一的，不能担任公司董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满剥夺政治权利，执行期满未逾5年；未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

（三）担任破产清算的公司、企业的董事长之日起未逾二年；

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负（三）担任破产清算的公司、企业的董事长有个人责任的，自该公司、企业破产清算完或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负结之日起未逾3年；有个人责任的，自该公司、企业破产清算完

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关结之日起未逾三年；

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个日起未逾3年；人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、

（五）个人所负数额较大的债务到期未清责令关闭之日起未逾三年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措被人民法院列为失信被执行人；

施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

（七）具有《期货公司董事、监事和高级管施，期限未满的；理人员任职管理办法》规定的不得担任期货（七）被证券交易所公开认定为不适合担任

公司董事情形的；上市公司董事、高级管理人员等，期限未满

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其的；

他内容。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的违反本条规定选举、委派董事的，该选举、不得担任期货公司董事情形的；

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本（九）法律、行政法规或者部门规章规定的条情形的，公司解除其职务。其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十七条董事由股东大会选举或更换，第一百条董事由股东会选举或者更换，并并可在任期届满前由股东大会解除其职务。可在任期届满前由股东会解除其职务。董事董事任期3年，任期届满可连选连任，但独任期三年，任期届满可连选连任，但独立董立董事连续任职不得超过6年。事连续任职不得超过六年。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。规定，履行董事职务。

公司不设职工代表董事。董事可以由总经理董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理管理人员职务的董事以及由职工代表担任或者其他高级管理人员职务的董事，总计不的董事，总计不得超过公司董事总数的二分得超过公司董事总数的1/2。之一。

董事会成员中有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职

工大会或者其他形式民主选举产生，并自产生之日起就任，无需提交股东会审议。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法

和本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法应当采取措施避免自身利益与公司利益冲收入，不得侵占公司的财产；突，不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

义或者其他个人名义开立账户储存；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其（四）不得违反本章程的规定，未经股东大他个人名义开立账户存储；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法者以公司财产为他人提供担保；收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大（四）未向董事会或者股东会报告，并按照会同意，与本公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便过，不得直接或者间接与本公司订立合同或利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业者进行交易；

机会，自营或者为他人经营与本公司同类的（五）不得利用职务便利，为自己或者他人业务；谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己或者股东会报告并经股东会决议通过，或者有；公司根据法律、行政法规或者本章程的规

（八）不得擅自披露公司秘密；定，不能利用该商业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程东会决议通过，不得自营或者为他人经营与规定的其他忠实义务。本公司同类的业务；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责己有；

任。（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予执行职务应当为公司的最大利益尽到管理的权利，以保证公司的商业行为符合国家法者通常应有的合理注意。

律、行政法规以及国家各项经济政策的要董事对公司负有下列勤勉义务：求，商业活动不超过营业执照规定的业务范（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予围；的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

（二）应公平对待所有股东；律、行政法规以及国家各项经济政策的要

（三）及时了解公司业务经营管理状况；求，商业活动不超过营业执照规定的业务范

（四）应当对公司证券发行文件和定期报告围；

签署书面确认意见。保证公司所披露的信息（二）应公平对待所有股东；

真实、准确、完整；无法保证证券发行文件（三）及时了解公司业务经营管理状况；

和定期报告内容的真实性、准确性、完整性（四）应当对公司证券发行文件和定期报告

或者有异议的，应当在书面确认意见中发表签署书面确认意见。保证公司所披露的信息意见并陈述理由；真实、准确、完整；无法保证证券发行文件

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资和定期报告内容的真实性、准确性、完整性料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；或者有异议的，应当在书面确认意见中发表

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程意见并陈述理由；

规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条未经本章程规定或者董事会的合已删除法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百〇二条董事可以在任期届满以前提第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报职报告。董事会将在2日内披露有关情况。告，除非董事辞职报告中规定了较晚的辞任如因董事的辞职导致公司董事会低于法定生效时间，公司收到辞职报告之日辞任生最低人数，或者董事会或其专门委员会中独效，公司董事会将在两个交易日内披露有关立董事所占比例不符合法律、行政法规、部情况。除另有规定外，出现下列规定情形的，门规章或者本章程的规定，或者独立董事中在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照没有会计专业人士时，在改选出的董事就任有关法律、行政法规、中国证监会、证券交前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部易所和本章程的规定继续履行职责：（一）门规章和本章程的规定，履行董事职务。虽董事任期届满未及时改选，或者董事在任期有前述约定，独立董事不符合《上市公司内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；独立董事管理办法》第七条第一项或者第二（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该人士；（三）独立董事辞任导致公司董事会事实发生后应当立即按规定解除其职务。或者其专门委员会中独立董事所占比例不除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送符合法律法规或者公司章程规定，或者独立达董事会时生效。董事中欠缺会计专业人士。

第一百〇三条董事辞职生效或者任期届第一百〇五条公司建立董事离职管理制满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生不当然解除。效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交董事辞职生效或者任期届满后仍应承担忠手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在实义务的期限为其辞职生效或任期届满后2任期结束后并不当然解除，在本章程规定的年，但对涉及公司秘密（包括但不限于技术合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执秘密和商业秘密）应在离任后持续履行保密行职务而应承担的责任，不因离任而免除或义务直到有关信息披露为止。者终止。

董事辞任生效或者任期届满后仍应承担忠实义务的期限为其辞任生效或任期届满后两年，但对涉及公司秘密（包括但不限于技术秘密和商业秘密）应在离任后持续履行保密义务直到有关信息披露为止。

原章程无第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

原章程无第一百〇七条未经本章程规定或者董事会

的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百〇四条董事执行公司职务时违反法第一百〇八条董事执行公司职务，给他人

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇五条独立董事应按照法律、行政已删除

法规、中国证监会和证券交易所规定，以及本章程、公司《独立董事工作制度》的有关规定执行。

第一百〇六条本节有关董事任职条件及选已删除

举、更换、辞职、义务等规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。

第一百〇七条公司设董事会，对股东大会已删除负责。

第一百〇八条董事会由7名成员组成，其第一百〇九条公司设董事会，董事会由九

中董事长1名，独立董事3名，其余为董事。名董事组成，设董事长一人，独立董事三人，职工代表董事一名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇九条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损行债券或者其他证券及上市方案；

方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发或者合并、分立、解散及变更公司形式的方行债券或其他证券及上市的方案；案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票（七）在股东会授权范围内，决定公司对外

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保案；事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对项；

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担（八）决定公司内部管理机构的设置；

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事事项；会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬

（九）决定公司内部管理机构的设置；事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等

会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定项；

聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等（十）制定公司的基本管理制度；

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事（十一）制订本章程的修改方案；

项；（十二）管理公司信息披露事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司

（十二）制订本章程的修改方案；审计的会计师事务所；

（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司总经理的工作；

审计的会计师事务所；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查程或者股东会授予的其他职权。

总经理的工作；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章会审议。

程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

前款所列事项需经过中国证监会及其派出

机构审核的，经核准后生效。

第一百一十条董事会应当确定对外投资、第一百一十一条董事会应当确定对外投

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，查和决策程序；重大投资项目应当组织有关建立严格的审查和决策程序；重大投资项目

专家、专业人员进行评审，并报股东大会批应当组织有关专家、专业人员进行评审，并准。报股东会批准。

公司发生的交易未达到股东大会审议标准公司发生的交易达到董事会审议标准的，由的，由董事会审议批准；达到股东大会审议董事会审议批准；达到股东会审议标准的，标准的，董事会审议通过后还须提交股东大董事会审议通过后还须提交股东会审议，具会审议，具体如下：体如下：

（一）交易：公司拟发生《上海证券交易所（一）交易：公司拟发生《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）

第6.1.2条所规定标准的应披露交易，应由第6.1.2条所规定标准的应披露交易，应由董事会审议；公司拟发生《上市规则》第董事会审议；公司拟发生《上市规则》第

6.1.3条所规定标准的应披露交易，还应提6.1.3条所规定标准的应披露交易，还应提

交股东大会审议。法律、行政法规、部门规交股东会审议。

章、规范性文件以及《上市规则》或本章程（二）关联交易：公司拟发生《上市规则》

对上述交易的认定、标准、决策程序或信息第6.3.6条所规定标准的关联交易，应当经披露等另有规定的，按该等规定执行。全体独立董事过半数同意后交由董事会审

（二）关联交易：公司拟发生《上市规则》议；公司拟发生《上市规则》第6.3.7条所

第6.3.6条所规定标准的关联交易，应由董规定标准的关联交易，还应当提交股东会审

事会审议；公司拟发生《上市规则》第6.3.7议。

条所规定标准的关联交易，还应提交股东大法律、行政法规、部门规章、规范性文件以会审议。及《上市规则》或本章程对上述交易及关联法律、行政法规、部门规章、规范性文件以交易的认定、标准、决策程序或信息披露等

及《上市规则》或本章程对上述关联交易的另有规定的，按该等规定执行。

认定、标准、决策程序或信息披露等另有规定的，按该等规定执行。

如果中国证监会、证券交易所对前述事项的

审批权限另有特别规定，按照中国证监会、证券交易所的规定执行。

第一百一十三条董事长由公司董事担任，已删除董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十五条董事长不能履行职权时，第一百一十五条董事长不能履行职务或者

由半数以上董事共同推举一名董事履行职不履行职务的，由过半数的董事共同推举一务。名董事履行职务。

董事长在失踪、死亡、丧失行为能力等特殊董事长在失踪、死亡、丧失行为能力等特殊

情形下不能履行职责的，公司可以按照本章情形下不能履行职责的，公司可以按照本章程的规定临时决定由符合相应任职条件的程的规定临时决定由符合相应任职条件的

人员代为履行职责，并自作出决定之日起3人员代为履行职责，并自作出决定之日起三个工作日内向中国证监会派出机构报告。但个工作日内向中国证监会派出机构报告。公代为履行职责的时间不得超过6个月。公司司应当在三十日内任用符合任职条件的人应当在6个月内任用符合任职条件的人员员担任董事长。

担任董事长。

第一百一十七条董事会每年至少召开2次第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以会议，由董事长召集，于会议召开十日以前前书面通知全体董事和监事。书面通知全体董事。

第一百一十八条代表1/10以上表决权的第一百一十八条代表十分之一以上表决权

股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议的股东、三分之一以上董事或者审计委员召开董事会临时会议。董事长应当自接到提会，可以提议召开董事会临时会议。董事长议后10日内，召集和主持董事会会议。应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十九条董事会召开临时董事会会第一百一十九条董事会召开临时董事会会

议的通知方式为：当面送达或者邮寄、电子议的通知方式为：当面送达或者邮寄、电子

邮件、传真等方式；通知时限为：会议召开邮件、传真等方式；通知时限为：会议召开前3日。情况紧急时，需要尽快召开董事会前三日。情况紧急时，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，不受前述时限限制。头方式发出会议通知，不受前述时限限制。

第一百二十二条董事与董事会会议决议事第一百二十二条董事与董事会会议决议事

项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该决议行使表决权，也不得代理其他董事行使董事应当及时向董事会书面报告。有关联关表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不系董事出席即可举行，董事会会议所作决议得代理其他董事行使表决权。该董事会会议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事由过半数的无关联关系董事出席即可举行，会的无关联董事人数不足3人的，应将该事董事会会议所作决议须经无关联关系董事项提交股东大会审议。过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十三条董事会会议可以采取现场第一百二十三条董事会召开会议可以采取

方式或通讯方式。董事会决议表决方式可以现场方式或电子通信方式，表决方式可以采采取书面记名投票（包括但不限于通过视取书面记名投票（包括但不限于通过视频、频、电话、传真或者电子邮件表决等方式）电话、传真或者电子邮件表决等电子通信方表决方式或举手表决方式。式）表决方式或举手表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见董事会临时会议在保障董事充分表达意见

的前提下，可以用通讯方式进行并作出决的前提下，可以采用电子通信方式进行并作议，并由参会董事签字。出决议，并由参会董事签字。

第一百二十四条董事会会议应当由董事本第一百二十四条董事会会议，应当由董事人出席，董事因故不能出席的，可以书面委本人出席；董事因故不能出席的，可以书面托其他董事代为出席，委托书应当载明代理委托其他董事代为出席，委托书应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事应当在授权范围内行使董事的权利。董董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。的，视为放弃在该次会议上的投票权。

独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。独立董事也不得接受独立董事的委托。

第一百二十五条董事会应当对所议事项的第一百二十五条董事会应当对所议事项的

决定做成会议记录，出席会议的董事、董事决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。会秘书和记录员应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。限不少于十年。

原章程无第三节独立董事

原章程无第一百二十七条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

原章程无第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自

然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股

东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出

具专项意见，与年度报告同时披露。

原章程无第一百二十九条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

原章程无第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

原章程无第一百三十一条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

原章程无第一百三十二条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时，董事会针对收购所作

出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履

职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

原章程无第四节董事会专门委员会原章程无第一百三十四条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

原章程无第一百三十五条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。审计委员会成员和召集人由董事会选举产生。

原章程无第一百三十六条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审

议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

原章程无第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。公司应当于会议召开前三天通知全体成员，并提供相关资料和信息。情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会召集人负责主持审计委员会会议，当召集人不能或无法履职时，可委托其他一名独立董事委员代为履职。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百二十七条董事会设立审计委员会，第一百三十八条公司董事会设置战略、提

并根据需要设立战略委员会、提名委员会、名、风险管理、薪酬与考核等其他专门委员

风险管理委员会、薪酬与考核委员会等相关会，依照本章程和董事会授权履行职责，专专门委员会。专门委员会对董事会负责，依门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

照本章程和董事会授权履行职责，提案应当专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提交董事会审议决定。委员会成员全部由董公司董事会战略、提名、风险管理、薪酬与事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪考核等专门委员会均由三名董事组成，其中酬与考核委员会中独立董事占多数并担当提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事召集人，审计委员会成员应当为不在公司担应当过半数，并由独立董事担任召集人。委任高级管理人员的董事，召集人为会计专业员会成员和召集人由董事会选举产生。但是人士。董事会负责制定专门委员会工作规国务院有关主管部门对专门委员会的召集程，规范专门委员会的运作。人另有规定的，从其规定。

审计委员会的主要职责：负责审核公司财务第一百三十九条战略委员会负责对公司长

信息及其披露、监督及评估内外部审计工作期发展战略和重大投资决策进行研究并提和内部控制。出建议。

战略委员会的主要职责：对公司长期发展战第一百四十条提名委员会负责拟定董事、

略和重大投资决策进行研究并提出建议。高级管理人员的选择标准和程序，对董事、提名委员会的主要职责：拟定董事、高级管高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、

理人员的选择标准和程序，对董事、高级管审核，并就下列事项向董事会提出建议：

理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。（一）提名或者任免董事；

风险管理委员会的主要职责：负责公司风险（二）聘任或者解聘高级管理人员；

的控制、管理、评估和监督。（三）法律、行政法规、中国证监会规定和薪酬与考核委员会的主要职责：负责制订董本章程规定的其他事项。

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，董事会对提名委员会的建议未采纳或者未制订、审查董事、高级管理人员的薪酬政策完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与方案。委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十一条风险管理委员会负责公司

风险的控制、管理、评估和监督。

第一百四十二条薪酬与考核委员会负责制

订董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制订、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排

等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十八条公司设总经理1名，副总第一百四十三条公司设总经理一名，由董

经理4名，由董事会聘任或解聘。事会决定聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、首席风险官、财务公司设副总经理一至六名，由董事会决定聘负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。任或者解聘。

第一百二十九条本章程关于不得担任董事第一百四十四条本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。的情形、离职管理制度的规定，同时适用于本章程关于董事的忠实义务和第九十九条高级管理人员。

第（四）项、第（五）项、第（六）项关于本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人规定，同时适用于高级管理人员。

员。

第一百三十一条总经理、其他高级管理人第一百四十六条公司高级管理人员每届任

员每届任期3年，连聘可以连任。期三年，连聘可以连任。

第一百三十二条总经理对董事会负责，行第一百四十七条总经理对董事会负责，行

使下列职权：使下列职权：

（一）主持公司的经营管理工作，组织实施（一）主持公司的经营管理工作，组织实施

董事会决议，并向董事会报告工作；董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经

理、财务负责人；理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定

聘任或者解聘以外的管理人员；聘任或者解聘以外的管理人员；（八）审核、签署或授权审核、签署下列公（八）审核、签署或授权审核、签署下列公

司对外文件：司对外文件：

（1）总经理有权签署除须由董事长签署的（1）总经理有权签署除须由董事长签署的文件之外的重要文件；文件之外的重要文件；

（2）董事会及董事长授权签署的一切法律（2）董事会及董事长授权签署的一切法律文件；文件；

（3）对于经常性项目文件，根据公司内部（3）对于经常性项目文件，根据公司内部

职责分工，总经理交由分管负责的高管人员职责分工，总经理交由分管负责的高管人员或其指定的具体经办人签署；或其指定的具体经办人签署；

（4）其它需要总经理签署的文件。（4）其他需要总经理签署的文件。

（九）本章程或董事会授予的其他职权。（九）本章程或者董事会授予的其他职权。

第一百三十三条总经理列席董事会会议，总经理列席董事会会议。

非董事总经理在董事会上没有表决权。

第一百三十四条总经理应当根据董事会或已删除

者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司经营管理情况和公司财务情况。

第一百三十六条总经理工作细则包括下列第一百四十九条总经理工作细则包括下列

内容：内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十条总经理、其他高级管理人员第一百五十条高级管理人员可以在任期届可以在任期届满以前提出辞职。有关总经满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的理、其他高级管理人员辞职的具体程序和办具体程序和办法由高级管理人员与公司之

法由总经理、其他高级管理人员与公司之间间的劳动合同规定。

的劳务合同规定。

原章程无第一百五十二条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管

以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十九条高级管理人员执行公司职第一百五十三条高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔任；高级管理人员存在故意或者重大过失偿责任。的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十条公司高级管理人员应当忠实第一百五十四条公司高级管理人员应当忠

履行职务，维护公司和全体股东的最大利实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务益。

或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东公司高级管理人员因未能忠实履行职务或的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东任。的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百四十二条首席风险官应当符合中国第一百五十六条首席风险官应当符合中国

证监会规定的任职条件，由监事会或董事会证监会规定的任职条件，由董事会、董事长或总经理提名，经董事会审议通过且全体独或者总经理提名，经董事会审议通过且全体立董事同意后方可任职。独立董事同意后方可任职。

首席风险官每届任期3年，连聘可以连任。首席风险官每届任期三年，连聘可以连任。

第一百四十三条首席风险官应当遵守法第一百五十七条首席风险官应当遵守法

律、行政法规、中国证监会的规定和本章程，律、行政法规、中国证监会和本章程的规定，忠于职守，恪守诚信，勤勉尽责。忠于职守，恪守诚信，勤勉尽责。

第一百四十七条首席风险官不能够胜任工第一百六十一条首席风险官不能够胜任工作，或者存在本章程第一百四十五条规定的作，或者存在本章程第一百五十九条规定的情形和其他违法违规行为的，公司董事会可情形和其他违法违规行为的，公司董事会可以免除首席风险官的职务。以免除首席风险官的职务。

第一百四十八条首席风险官提出辞职的，第一百六十二条首席风险官提出辞职的，应当提前30日向公司董事会提出申请，并应当提前三十日向公司董事会提出申请，并报告公司住所地中国证监会派出机构。报告公司住所地中国证监会派出机构。

第三节董事会秘书已删除

第七章监事会已删除第一百七十二条公司在每一会计年度结束第一百六十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券之日起四个月内向中国证监会派出机构和

交易所报送并披露年度报告，在每一会计年证券交易所报送并披露年度报告，在每一会度上半年结束之日起2个月内向中国证监计年度上半年结束之日起两个月内向中国会派出机构和上海证券交易所报送并披露证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行上述年度报告、中期报告按照有关法律、行

政法规、中国证监会及上海证券交易所的规政法规、中国证监会及证券交易所的规定进定进行编制。行编制。

第一百七十三条公司除法定的会计账簿第一百六十八条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任任何个人名义开立账户存储。何个人名义开立账户存储。

第一百七十四条公司分配当年税后利润第一百六十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积时，应当提取利润的百分之十列入公司法定金。公司法定公积金累计额为公司注册资本公积金。公司法定公积金累计额为公司注册的50%以上的，可以不再提取。资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余积金。

税后利润，按照股东持有的股份比例分配，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利但本章程规定不按持股比例分配的除外。公润，按照股东持有的股份比例分配，但本章司可供分配利润中向股东进行现金分配的程规定不按持股比例分配的除外。公司可供部分必须符合相关法律法规的要求，并应确分配利润中向股东进行现金分配的部分必保利润分配方案实施后，公司净资本等风险须符合相关法律法规的要求，并应确保利润控制指标不低于中国证监会规定的预警标分配方案实施后，公司净资本等风险控制指准。标不低于中国证监会规定的预警标准。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》向股东分配利润的，提取法定公积金之前向股东分配利润的，股股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董公司持有的本公司股份不参与分配利润。事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百七十五条公司的公积金用于弥补公第一百七十条公司的公积金用于弥补公司司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补司注册资本。

公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金转为资本时，所留存的该项公积法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定金不得少于转增前公司注册资本的25%。使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百七十六条公司股东大会对利润分配第一百七十一条公司股东会对利润分配方

方案作出决议后，或公司董事会根据年度股案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和东会审议通过的下一年中期分红条件和上

上限制定具体方案后，须在2个月内完成股限制定具体方案后，须在两个月内完成股利利（或股份）的派发事项。（或者股份）的派发事项。

第一百七十八条公司董事会根据年度审计第一百七十三条公司董事会根据年度审计

情况拟定年度股利分配议案，并提请股东大情况拟定年度股利分配议案，并提请股东会会审议通过。公司可以在年度中期分配利审议通过。公司可以在年度中期分配利润，润，具体分配方案由公司董事会根据公司实具体分配方案由公司董事会根据公司实际际经营及财务状况依职权制订并由公司股经营及财务状况依职权制订并由公司股东

东大会批准，或公司董事会根据年度股东大会批准，或公司董事会根据年度股东会决议会决议在符合利润分配的条件下制定具体在符合利润分配的条件下制定具体的中期的中期分红方案。分红方案。

公司在制定利润分配方案特别是现金分红公司在制定利润分配方案特别是现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整条件金分红的时机、条件和最低比例、调整条件及其决策程序等事宜。独立董事认为现金分及其决策程序等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采董事会决议中记载独立董事的意见及未采

纳的具体理由，并披露。纳的具体理由，并披露。

股东大会在审议董事会提交的利润分配方股东会在审议董事会提交的利润分配方案

案特别是现金分红方案前，应当通过公开渠特别是现金分红方案前，应当通过公开渠道道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中中小股东关心的问题。股东大会除设置现场小股东关心的问题。股东会除设置现场会议会议投票外，还应当向股东提供网络投票系投票外，还应当向股东提供网络投票系统予统予以支持。以支持。

公司的利润分配政策不得随意变更，如果外公司的利润分配政策不得随意变更，如果外部经营环境或者公司自身经营状况发生较部经营环境或者公司自身经营状况发生较

大变化而需要修改公司利润分配政策的，由大变化而需要修改公司利润分配政策的，由公司董事会依职权制订拟修改的利润分配公司董事会依职权制订拟修改的利润分配

政策方案，公司监事依职权列席董事会会政策方案。公司利润分配政策调整需经出席议，对董事会制订利润分配政策草案的事项股东会的股东所持表决权的三分之二以上可以提出质询或者建议。公司利润分配政策通过。

调整需经出席股东大会的股东所持表决权

的2/3以上通过。

第一百七十九条监事会对董事会执行现金第一百七十四条审计委员会对董事会执行分红政策和股东回报规划以及是否履行相现金分红政策和股东回报规划以及是否履应决策程序和信息披露等情况进行监督。监行相应决策程序和信息披露等情况进行监事会发现董事会存在未严格执行现金分红督。审计委员会发现董事会存在未严格执行政策和股东回报规划、未严格履行相应决策现金分红政策和股东回报规划、未严格履行

程序或未能真实、准确、完整进行相应信息相应决策程序或未能真实、准确、完整进行披露的，应当发表明确意见，并督促其及时相应信息披露的，应当发表明确意见，并督改正。促其及时改正。

第一百八十条公司利润分配政策为：公司第一百七十五条公司现金股利政策目标

实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股为：公司实行持续、稳定的股利分配政策，利分配应重视对投资者的合理投资回报并公司的股利分配应重视对投资者的合理投兼顾公司的可持续发展。公司将根据公司盈资回报并兼顾公司的可持续发展。公司将根利状况和生产经营发展需要，结合对投资者据公司盈利状况和生产经营发展需要，结合的合理投资回报等情况，制定当年的利润分对投资者的合理投资回报等情况，制定当年配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性。性和稳定性。

公司采取现金、股票以及现金与股票相结合公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利公司应当优先采取现金方的方式分配股利公司应当优先采取现金方

式分配股利，且每年以现金方式分配的利润式分配股利，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。不少于当年实现的可供分配利润的百分之公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发十。展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发力、是否有重大资金支出安排和投资者回报展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能等因素，区分下列情形，并按照本章程力、是否有重大资金支出安排和投资者回报规定的程序，提出差异化的现金分红政策：等因素，区分下列情形，并按照本章程规定

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支的程序，提出差异化的现金分红政策：

出安排的，进行利润分配时，现金分红在1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支本次利润分配中所占比例最低应达到80%；出安排的，进行利润分配时，现金分红在本

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支次利润分配中所占比例最低应达到百分之

出安排的，进行利润分配时，现金分红在八十；

本次利润分配中所占比例最低应达到40%；2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之次利润分配中所占比例最低应达到20%；四十；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支安排的，按照前述第3）项规定处理。“现出安排的，进行利润分配时，现金分红在本金分红在本次利润分配中所占比例”指现金次利润分配中所占比例最低应达到百分之股利除以现金股利与股票股利之和。二十；

公司将根据当年公司年度盈利状况和未来公司发展阶段不易区分但有重大资金支出资金使用计划，确定当年以现金方式分配的安排的，按照前述第3）项规定处理。“现利润占当年实现的可供分配利润的具体比金分红在本次利润分配中所占比例”指现金

例及是否采取股票股利分配方式，相关预案股利除以现金股利与股票股利之和。

经公司董事会审议后提交公司股东大会批公司将根据当年公司年度盈利状况和未来准；公司董事会可以根据公司盈利资金需求资金使用计划，确定当年以现金方式分配的情况提议公司进行中期现金分红。利润占当年实现的可供分配利润的具体比公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩例及是否采取股票股利分配方式，相关预案增长保持同步。公司在面临净资本约束或经公司董事会审议后提交公司股东会批准；

现金流不足时可考虑采用发放股票股利的公司董事会可以根据公司盈利资金需求情利润分配方式。采用股票股利进行利润分配况提议公司进行中期现金分红。

的，应当具有公司成长性、每股净资产的公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩摊薄等真实合理因素。增长保持同步。公司在面临净资本约束或现公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配金流不足时可考虑采用发放股票股利的利预案的，应当在董事会决议公告和定期报润分配方式。采用股票股利进行利润分配告中详细说明未分红的原因以及未用于分的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊红的资金留存公司的用途。薄等真实合理因素。公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途。

第一百八十一条公司实行内部审计制度，第一百七十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经明确内部审计工作的领导体制、职责权限、济活动进行内部审计监督。人员配备、经费保障、审计结果运用和责任

第一百八十二条公司内部审计制度和审计追究等。

人员的职责，应当经董事会批准后实施。审公司内部审计制度经董事会批准后实施，并计负责人向董事会负责并报告工作。对外披露。

原章程无第一百七十七条公司内部审计机构对公司

业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

原章程无第一百七十八条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

原章程无第一百七十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

原章程无第一百八十条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

原章程无第一百八十一条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百八十三条公司聘用符合《证券法》第一百八十二条公司聘用符合《证券法》

规定的会计师事务所进行会计报表审计、净规定的会计师事务所进行会计报表审计、净

资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。期一年，可以续聘。

第一百八十四条公司聘用会计师事务所必第一百八十三条公司聘用、解聘会计师事

须由股东大会决定，董事会不得在股东大会务所，经审计委员会全体成员过半数同意后决定前委任会计师事务所。提交董事会审议，并由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百八十六条会计师事务所的审计费用第一百八十五条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。由股东会决定。

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30日事先通知会计师事务所，公司股东前三十日事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会会计师事务所陈述意见。计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，董事会应当向股会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说东大会说明公司有无不当情形。明公司有无不当情形。

第一百九十条公司召开股东大会的会议通第一百八十九条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。知，以公告进行。

第一百九十一条公司召开董事会、监事会第一百九十条公司召开董事会的会议通

的会议通知，以传真发送、或电子邮件发送、知，以传真发送、电子邮件、专人送出或者或专人送出、或邮寄进行。邮寄进行。

第一百九十二条公司通知以传真方式或电第一百九十一条公司通知以传真方式或者

子邮件方式发出的，公司发送地相关设备显电子邮件方式发出的，公司发送地相关设备示发送成功的时间为送达时间；公司通知以显示发送成功的时间为送达时间；公司通知

专人送出的，由被送达人在送达回执上签名以专人送出的，由被送达人在送达回执上签（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；名（或者盖章），被送达人签收日期为送达公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局

第5个工作日为送达日期；公司通知以公告之日起第五个工作日为送达日期；公司通知

方式送出的，第一次公告刊登日为送达日以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送期。达日期。

第一百九十三条因意外遗漏未向某有权得第一百九十二条因意外遗漏未向某有权得

到通知的人送出会议通知或者该等人没有到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。仅因此无效。

原章程无第一百九十四条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十五条公司合并，应当由合并各第一百九十五条公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10清单。公司自作出合并决议之日起十日内通日内通知债权人，并于30日内在报纸上公知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家告。债权人自接到通知书之日起30日内，企业信用信息公示系统公告。

未接到通知书的自公告之日起45日内，可债权人自接到通知之日起三十日内，未接到以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十六条公司合并时，合并各方的第一百九十六条公司合并时，合并各方的

债权、债务，由合并后存续的公司或者新设债权、债务，应当由合并后存续的公司或者的公司承继。新设的公司承继。

第一百九十七条公司分立，其财产作相应第一百九十七条公司分立，其财产作相应的分割。的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日单。公司自作出分立决议之日起十日内通知内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十九条公司合并或者分立，登记已删除

事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二百条公司需要减少注册资本时，必须第一百九十九条公司减少注册资本，将编编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司自股东会作出减少注册资本决议之日

10日内通知债权人，并于30日内在报纸上起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸公告。债权人自接到通知书之日起30日内，上或者国家企业信用信息公示系统公告。债未接到通知书的自公告之日起45日内，有权人自接到通知之日起三十日内，未接到通权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。知的自公告之日起四十五日内，有权要求公公司减资后的注册资本将不低于法定的最司清偿债务或者提供相应的担保。

低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

原章程无第二百条公司依照本章程第一百七十条第

二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第一百九十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司

注册资本百分之五十前，不得分配利润。

原章程无第二百〇一条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

原章程无第二百〇二条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

原章程无第二百〇三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二百〇一条公司因下列原因解散：第二百〇四条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权径不能解决的，持有公司百分之十以上表决

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公权的股东，可以请求人民法院解散公司。

司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百〇二条公司有本章程第二百〇一条第二百〇五条公司有本章程第二百〇四条

第（一）项情形的，可以通过修改本章程而第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股存续，修改须经出席股东大会会议的股东所东分配财产的，可以通过修改本章程或者经持表决权的2/3以上通过。股东会决议而存续。

公司因本章程第二百〇一条第（一）项、第依照前款规定修改本章程或者股东会作出

（二）项、第（四）项、第（五）项规定而决议的，须经出席股东会会议的股东所持表解散的，应当在解散事由出现之日起15日决权的三分之二以上通过。

内成立清算组，开始清算。清算组由董事或第二百〇六条公司因本章程第二百〇四条者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清第（一）项、第（二）项、第（四）项、第算组进行清算的，债权人可以申请人民法院（五）项规定而解散的，应当清算。董事为指定有关人员组成清算组进行清算。公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百〇三条清算组在清算期间行使下列第二百〇七条清算组在清算期间行使下列职权：职权：

（一）通知、公告债权人；（一）通知、公告债权人；

（二）清理公司财产、分别编制资产负债表（二）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；和财产清单；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇四条清算组应当自成立之日起10第二百〇八条清算组应当自成立之日起十

日内通知债权人，并于60日内在报纸上公日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或告。债权人应当自接到通知书之日起30日者国家企业信用信息公示系统公告。债权人内，未接到通知书的自公告之日起45日内，应当自接到通知书之日起三十日内，未接到向清算组申报其债权。通知书的自公告之日起四十五日内，向清算债权人申报其债权，应当说明债权的有关事组申报其债权。

项，并提供证明材料。清算组应当对债权进债权人申报其债权，应当说明债权的有关事行登记。项，并提供证明材料。清算组应当对债权进在申报债权期间，清算组不得对债权人进行行登记。

清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇五条清算组在清理公司财产、编第二百〇九条清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，应当制定清算制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。配给股东。第二百〇六条清算组在清理公司财产、编第二百一十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百〇七条公司清算结束后，清算组应第二百一十一条公司清算结束后，清算组

当制作清算报告，报股东大会或者人民法院应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。登记。

第二百〇八条清算组成员应当忠于职守，第二百一十二条清算组成员履行清算职

依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成他非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司或大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。责任。

第二百一十条有下列情形之一的，公司应第二百一十四条有下列情形之一的，公司

当修改章程：将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修（一）《公司法》或者有关法律、行政法规改后，章程规定的事项与修改后的法律、行修改后，章程规定的事项与修改后的法律、政法规的规定相抵触；行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百一十一条股东大会决议通过的章程第二百一十五条股东会决议通过的章程修

修改事项依法报公司所在地中国证监会派改事项应经主管机关审批的，须报主管机关出机构及浙江省市场监督管理局备案，涉及批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更公司登记事项的，依法办理变更登记。登记。

第二百一十四条释义第二百一十八条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占公司

股本总额50%以上的股东；持有股份的比例股本总额超过百分之五十的股东；或者持有

虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持表决权已足以对股东大会的决议产生重大有的股份所享有的表决权已足以对股东会影响的股东。的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协

但通过投资关系、协议或者其他安排，议或者其他安排，能够实际支配公司行为的能够实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可间接控制的企业之间的关系，以及可能导致能导致公司利益转移的其他关系。但是，国公司利益转移的其他关系。但是，国家控股家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有而具有关联关系。关联关系。

第二百一十五条董事会可依照章程的规第二百一十九条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。规定相抵触。

第二百一十六条本章程以中文书写，其他第二百二十条本章程以中文书写，其他任任何语种或不同版本的章程与本章程有歧何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。核准登记后的中文版章程为准。

第二百一十七条本章程所称“以上”、“以第二百二十一条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以内”，都含本数；“过”、“以外”、“低外”、“低于”、“多于”不含本数。于”、“多于”不含本数。

第二百一十九条本章程附件包括股东大会第二百二十三条本章程附件包括股东会议

议事规则、董事会议事规则和监事会议事规事规则和董事会议事规则。

则。

除上述条款修订和相关条款序号自动顺延外，《公司章程》其他内容不变。上述事项尚需提交公司股东大会审议，审议通过后生效。公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理《公司章程》的工商登记备案等相关事项，《公司章程》修订的内容以市场监督管理部门最终备案登记的内容为准。

二、其他相关制度的制订、修订情况

根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》等相关法律、

法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止，并将《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》。公司相关制度制定、修订情况如下：

序号制度名称变更情况是否需要提交股东大会审议

1《股东会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《独立董事工作制度》修订是

4《募集资金管理办法》修订是

5《关联交易管理制度》修订是

6《对外投资管理制度》修订是

7《会计师事务所选聘制度》修订是

8《融资与对外担保管理制度》制定是特此公告。

南华期货股份有限公司董事会

2025年6月28日