南华期货股份有限公司

2025年第二次临时股东大会

会议资料

2025年7月14日·杭州目录

一、2025年第二次临时股东大会参会须知...............................3

二、2025年第二次临时股东大会会议议程...............................5

三、议案

议案1：关于取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的议案......6

议案2：关于修订《独立董事工作制度》的议案.......................57

议案3：关于修订《募集资金管理办法》的议案.......................58

议案4：关于修订《关联交易管理制度》的议案.......................59

议案5：关于修订《对外投资管理制度》的议案.......................60

议案6：关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案...................61

议案7：关于制定《融资与对外担保管理制度》的议案.................62

议案 8：关于修订公司于 H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相

关议事规则（草案）的议案.........................................67议案 9：关于修订公司于 H股发行上市后适用的《独立董事工作制度（草案）》的议案...............................................69议案 10：关于修订公司于 H股发行上市后适用的《关联交易管理制度（草案）》的议案...............................................71

议案11：关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案................73

议案12：关于选举公司第五届董事会独立董事的议案..................76

2南华期货股份有限公司

2025年第二次临时股东大会参会须知

为维护股东的合法权益，保障股东在南华期货股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第二次临时股东大会会

议期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》等有关规定，制定本须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守。

一、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议手续（详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南华期货股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》），证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。

二、本公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序和服务等各项事宜。

三、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，

确保大会的正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。

3四、股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言

权、质询权、表决权等权利，股东（或股东代表）要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开前向公司登记，阐明发言主题，由公司统一安排。股东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。

五、股东（或股东代表）在大会上发言，应围绕本次

大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不宜超过两次，每次发言的时间不宜超过五分钟。

六、本次股东大会由北京金诚同达律师事务所律师见证，并出具法律意见书。

七、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。

八、表决投票统计，由股东代表、监事代表和见证律师参加，表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。

4南华期货股份有限公司

2025年第二次临时股东大会会议议程

一、现场会议开始时间：2025年7月14日14：30

二、现场会议地点：浙江省杭州市上城区横店大厦9层会议室

三、会议召集人：南华期货股份有限公司董事会

四、会议主持人：董事长罗旭峰先生

五、现场会议议程：

股东等参会人员入场、签到

介绍到会人员，宣布大会开始推举计票人、监票人、发放表决票

审议各项议案（含股东发言、提问环节）填写现场表决票并开始投票

休会、汇总现场及网络投票结果（最终投票结果以公司公告为准）

5议案1：

南华期货股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法（2023年修订）》

及《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止，并依据上述相关法律法规的规定修订《南华期货股份有限公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》，并将《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》。《公司章程》具体修订条款明细如下：

修订前修订后

全文：股东大会全文：股东会第一条为维护南华期货股份有限公司（以下第一条为维护南华期货股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、债权人和公司客户的简称“公司”）、股东、职工、债权人和公司合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中客户的合法权益，规范公司的组织和行为，根华人民共和国公司法》（以下简称“《公司据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以简称“《证券法》”）及其他有关法律、法规下简称“《证券法》”）及其他有关法律、法

和规范性文件的规定，制订本章程。规和规范性文件的规定，制定本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事为公司

的法定代表人，由董事会选举产生。

6担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。在新任法定代表人产生之前，原法定代表人仍应履行职责。

原章程无第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，公司的第十条股东以其认购的股份为限对公司承担

股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责司以其全部资产对公司的债务承担责任。任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规第十一条本章程自生效之日起，即成为规范

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东

东之间权利义务关系的具有法律约束力的文之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理管理人员。

和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指第十二条本章程所称高级管理人员是指公司

公司的副总经理、首席风险官、董事会秘书、的总经理、副总经理、首席风险官、财务负责财务负责人。人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第十三条经依法登记，公司的经营范围：商第十四条经依法登记，公司的经营范围：商

品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、

资产管理、证券投资基金代销。公司变更业务资产管理、证券投资基金代销。

范围，须经国家证券期货监督管理部门批准，公司变更业务范围，须经国家证券期货监督管依照法定程序修改公司章程，并在公司登记机理部门批准或备案，依照法定程序修改公司章关办理变更登记。程，并在公司登记机关办理变更登记。

7第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等公正的原则，同类别的每一股份具有同等权权利。利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付格应当相同；任何单位或者个人所认购的股相同价额。

份，每股应当支付相同价额。

第十六条公司股份总数为61006.5893万第十七条公司已发行的股份数为股，全部为普通股。61006.5893万股，全部为普通股。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面第十八条公司发行的面额股，以人民币标明值，每股一元。面值，每股一元。

原章程无第二十条第三款公司设立时发行的股份总

数为450000000股、面额股的每股金额为一元。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的第二十一条公司或者公司的子公司（包括公附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借

贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的提供任何资助。股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供

财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依第二十二条公司根据经营和发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可议，可以采用下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其准的其他方式。他方式。

公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公

8司股本变更等事项应当根据法律、行政法规、司股本变更等事项应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定以及公司可转换部门规章、规范性文件等规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。公司债券募集说明书的约定办理。

第二十四条公司收购本公司股份，可通过公第二十五条公司收购本公司股份，可通过公

开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公应当通过公开的集中交易方式进行。司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）第二十六条公司因本章程第二十四条第一款

项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程

条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、的情形收购本公司股份的，需经2/3以上董事第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经出席的董事会会议决议。三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条规定收购本公司公司依照本章程第二十四条第一款规定收购股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、

项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者

于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应转让或者注销。当在三年内转让或者注销。

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为质第二十八条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公第二十九条公司公开发行股份前已发行的股

司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易一年内不得转让。

所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任定的任职期间每年转让的股份不得超过其所职期间每年转让的股份不得超过其所持有本持有本公司同一类别股份总数的百分之二十

公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日

9股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，

员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司不得转让其所持有的本公司股份。

股份。法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、第三十条公司持有百分之五以上股份的股

持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司本公司股票或者其他具有股权性质的证券在股票或者其他具有股权性质的证券在买入后

买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份以及有中国证监会规定的其他情形的除外。的，以及有中国证监会规定的其他情形的除前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人外。

股东持有的股票或者其他具有股权性质的证前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括人账户持有的股票或者其他具有股权性质的其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持证券。有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章第一节股东第四章第一节股东的一般规定

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证第三十一条公司依据证券登记结算机构提供

建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股东，享有同等权利，承担同种义务。份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加股东大会（二）依法请求召开、召集、主持、参加股东

或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相会或者委派股东代理人参加股东会，并行使相

10应的表决权；应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，会议决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股计凭证；

份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议份份额参加公司剩余财产的分配；

持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其异议的股东，要求公司收购其股份；

他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材

或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公行政法规的规定，并向公司提供证明其持有公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司供。经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容第三十五条公司股东会、董事会决议内容违

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院院认定无效。认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六

60日内，请求人民法院撤销。十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存

在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

11人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公

司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

原章程无第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职第三十七条审计委员会成员以外的董事、高

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法给公司造成损失的，连续180日以上单独或合规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求续一百八十日以上单独或者合计持有公司百监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司分之一以上股份的股东有权书面请求审计委

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程事会向人民法院提起诉讼。的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求面请求董事会向人民法院提起诉讼。

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即前款规定的股东有权为了公司的利益以自己提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损

的名义直接向人民法院提起诉讼。害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，定向人民法院提起诉讼。本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

12公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员

执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股其股本；

东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股有限责任损害公司债权人的利益；东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承有限责任损害公司债权人的利益；

担的其他义务。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东的其他义务。

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃应当对公司债务承担连带责任。避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十八条持有公司5%以上股份的股东或者第四十条持有公司百分之五以上股份的股东

实际控制人出现下列情形之一的，应当主动、或者实际控制人出现下列情形之一的，应当主准确、完整地在3个工作日内通知公司：（一）动、准确、完整地在两个交易日内通知公司：

所持有的公司股权被冻结或者被强制执行；（一）所持有的公司股份被冻结或者被强制执

（二）质押或解除质押所持有的公司股权；行；

（三）决定转让所持有的公司股权；（二）质押或解除质押所持有的公司股份；

（四）不能正常行使股东权利或者承担股东义（三）决定转让所持有的公司股份；

务，可能造成公司治理的重大缺陷；（四）不能正常行使股东权利或者承担股东义

13（五）涉嫌重大违法违规被有权机关调查或采务，可能造成公司治理的重大缺陷；

取强制措施；（五）涉嫌重大违法违规被有权机关调查或采

（六）因重大违法违规行为受到行政处罚或者取强制措施；

刑事处罚；（六）因重大违法违规行为受到行政处罚或者

（七）变更名称；刑事处罚；

（八）合并、分立或者进行重大资产、债务重（七）变更名称；

组；（八）合并、分立或者进行重大资产、债务重

（九）被采取停业整顿、撤销、接管、托管等组；

监管措施，或者进入解散、破产、关闭程序；（九）被采取停业整顿、撤销、接管、托管等

（十）股权变更或者业务范围、经营管理发生监管措施，或者进入解散、破产、关闭程序；

重大变化；（十）股权变更或者业务范围、经营管理发生

（十一）董事长、总经理或者代为履行相应职重大变化；

务的董事、高级管理人员等发生变动；（十一）董事长、总经理或者代为履行相应职

（十二）因国家法律法规、重大政策调整或者务的董事、高级管理人员等发生变动；

不可抗力等因素，可能对公司经营管理产生重（十二）因国家法律法规、重大政策调整或者大不利影响；不可抗力等因素，可能对公司经营管理产生重

（十三）其他可能影响公司股权变更或者持续大不利影响；

经营的情形。（十三）其他可能影响公司股份变更或者持续持有公司5%以上股份的股东发生前款第（二）经营的情形。

项规定情形的，应当自该事实发生当日，向公持有公司百分之五以上股份的股东发生前款司作出书面报告；持有公司5%以上股份的股第（二）项规定情形的，应当自该事实发生当东发生前款规定情形的，公司应当自收到通知日，向公司作出书面报告；持有公司百分之五之日起3个工作日内向公司住所地的中国证以上股份的股东发生前款规定情形的，公司应监会派出机构报告；公司实际控制人发生前款当自收到通知之日起三个工作日内向公司住

第（五）项至第（九）项所列情形的，公司应所地的中国证监会派出机构报告；公司实际控当自收到通知之日起3个工作日内向中国证制人发生前款第（五）项至第（九）项所列情

监会及住所地派出机构报告。形的，公司应当自收到通知之日起三个工作日内向中国证监会及住所地派出机构报告。

原章程无第二节控股股东和实际控制人

第三十九条公司的控股股东、实际控制人员第四十一条公司控股股东、实际控制人应当

不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司公司控股股东及实际控制人对公司和公司社利益。

会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利遵守下列规定：

14润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者

款担保等方式损害公司和社会公众股股东的利用关联关系损害公司或者其他股东的合法

合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社权益；

会公众股股东的利益。（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质押其所

持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股

15份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法第四十五条公司股东会由全体股东组成。股

行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、决定有关董事的报酬事项；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会报告；

（三）审议批准董事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

（四）审议批准监事会报告；损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（四）对公司增加或者减少注册资本作出决算方案；议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（五）对发行公司债券作出决议；

损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决更公司形式作出决议；

议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变会计师事务所作出决议；

更公司形式作出决议；（九）对本章程规定的应由股东会审议的重大

（十）修改本章程；交易（含关联交易）事项作出决议；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产决议；超过公司最近一期经审计总资产百分之三十

（十二）对本章程规定的应由股东大会审议的的事项；

重大交易（含关联交易）事项作出决议；（十一）审议批准变更募集资金用途的事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；产超过公司最近一期经审计总资产30%的事（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者项；本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十四）审议批准变更募集资金用途的事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；决议。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授

章程规定应当由股东大会决定的其他事项。权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股上述股东大会的职权不得通过授权的形式由票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政董事会或其他机构和个人代为行使。法规、中国证监会及证券交易所的规定。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所

规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为

16行使。

第四十二条股东大会分为年度股东大会和临第四十七条股东会分为年度股东会和临时股时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一当于上一会计年度结束后的6个月内召开。会计年度结束后的六个月内举行。

第四十三条有下列情形之一的，公司在事实第四十八条有下列情形之一的，公司在事实

发生之日起2个月以内召开临时股东大会：发生之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者

本章程所定人数的2/3时；本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股股东请求时；份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程定的其他情形。规定的其他情形。

前款第（三）项规定的表决权数按股东提出书面请求之日股东名册载明的情况计算。

第四十四条公司召开股东大会时将聘请律师第四十九条本公司召开股东会时将聘请律师

对以下问题出具法律意见并公告：对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法意见。律意见。

第四十五条公司召开股东大会的地点为：公第五十条本公司召开股东会的地点为：公司司住所地或公司在股东大会会议通知中明确住所地或公司在股东会会议通知中明确指定

指定的其他地点。的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东提供便利。

东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以大会的，视为出席。同时采用电子通信方式召开。

17第四十六条股东大会会议主要由董事会召与股东会召开章程重复，故删除集，董事长主持。

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开第五十一条董事会应当在规定的期限内按时临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东召集股东会。

大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向和本章程的规定，在收到提议后10日内提出董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈召开临时股东会的提议，董事会应当根据法意见。律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董十日内提出同意或者不同意召开临时股东会事会决议后的5日内发出召开股东大会的通的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开明理由并公告。股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开临第五十二条审计委员会向董事会提议召开临

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程事会应当根据法律、行政法规和本章程的规的规定，在收到提案后10日内提出同意或不定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意同意召开临时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事事会决议后的5日内发出召开股东大会的通会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同同意。意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员事会可以自行召集和主持。会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以上第五十三条单独或者合计持有公司百分之十股份的股东有权向董事会请求召开临时股东以上股份的股东向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收在收到请求后10日内提出同意或不同意召开到请求后十日内提出同意或者不同意召开临临时股东大会的书面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会的事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的

18股东的同意。同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提公司百分之十以上股份的股东向审计委员会

议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计事会提出请求。委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中原请求的变更，应当征得相关股东的同意。对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，审计委员会未在规定期限内发出股东会通知视为监事会不召集和主持股东大会，连续90的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的续九十日以上单独或者合计持有公司百分之股东可以自行召集和主持。十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东大第五十四条审计委员会或者股东决定自行召会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券备案。交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不审计委员会或者召集股东应在发出股东会通得低于10%。知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有监事会或召集股东应在发出股东大会通知及关证明材料。

股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得证明材料。低于百分之十。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的股第五十五条对于审计委员会或者股东自行召东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。

会将提供股权登记日的股东名册。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东大第五十六条审计委员会或者股东自行召集的会，会议所必需的费用由本公司承担。股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监第五十八条公司召开股东会，董事会、审计

事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份委员会以及单独或者合计持有公司百分之一的股东，有权向公司提出提案。以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的可以在股东大会召开10日前提出临时提案并股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规

19通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明定，或者不属于股东会职权范围的除外。

的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通股东大会通知中未列明或不符合本章程第五知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并案或者增加新的提案。

作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度股东大会召开20第五十九条召集人将在年度股东会召开二十

日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于于会议召开15日前以公告方式通知各股东。会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。当日。

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第六十条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出

席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和和参加表决，该股东代理人不必是公司的股参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披所有提案的全部具体内容。

露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并补充通知时将同时披露独立董事的意见及理不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其由。结束时间不得早于现场股东会结束当日下午股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不3:00。

得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多

并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变其结束时间不得早于现场股东大会结束当日更。

下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

20第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举第六十一条股东会拟讨论董事选举事项的，事项的，股东大会通知中将充分披露董股东会通知中将充分披露董事候选人的详细事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内资料，至少包括以下内容：

容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控人是否存在关联关系；

制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董人应当以单项提案提出。

事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十八条发出股东大会通知后，无正当理第六十二条发出股东会通知后，无正当理由，由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作工作日公告并说明原因。日公告并说明原因。

五十九条公司董事会和其他召集人将采取必第六十三条本公司董事会和其他召集人将采要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。查处。

第六十条股权登记日登记在册的所有股东或第六十四条股权登记日登记在册的所有股东

其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关或者其代理人，均有权出席股东会。并依照有法律、法规及本章程行使表决权。关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人人代为出席和表决。代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效示本人身份证或者其他能够表明其身份的有

证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出会议的，应出示本人有效身份证件、股东授示本人有效身份证件、股东授权委托书。

权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代

21的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代

表人资格的有效证明；委托代理人出席会议理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位代表人依法出具的书面授权委托书。

的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大第六十六条股东出具的委托他人出席股东会

会的授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的

（二）是否具有表决权；类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（二）代理人姓名或者名称；

项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议

（四）委托书签发日期和有效期限；程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人指示等；

股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法

人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作具删除体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。如未注明，代理人有权按自己的意思表决，其表决结果由委托人承担。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由公第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或姓名（或单位名称）等事项。者单位名称）等事项。

第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据第六十九条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股证券登记结算机构提供的股东名册共同对股

东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理

人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议记应当终止。登记应当终止。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体董第七十条股东会要求董事、高级管理人员列

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接和其他高级管理人员应当列席会议。受股东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长第七十一条股东会由董事长主持。董事长不

22不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董

事共同推举的一名董事主持。事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会持。监事会主席不能履行职务或不履行职务召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员持。共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举主持。代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会举一人担任会议主持人，继续开会。议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规则，详第七十二条公司制定股东会议事规则，详细

细规定股东大会的召开和表决程序，包括通规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结

果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签

署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事原则，授权内容应明确具体。

规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东股东会议事规则应列入公司章程或者作为章大会批准。程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监事第七十三条在年度股东会上，董事会应当就会应当就其过去一年的工作向股东大会作出其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独报告。每名独立董事也应作出述职报告。立董事也应作出述职报告。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在股第七十四条董事、高级管理人员在股东会上东大会上就股东的质询和建议作出解释和说就股东的质询和建议作出解释和说明。

明。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董事第七十六条股东会应有会议记录，由董事会会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或会议记录记载以下内容：

名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董者名称；

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有管理人员姓名；

表决权的股份总数及占公司股份总数（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有的比例；表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

23（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答或说明；复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内容真第七十七条召集人应当保证会议记录内容真

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人在会议记录上签名。会议记录应当应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场与现场出席股东的签名册及代理出席的委托出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络

书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保保存，保存期限不少于10年。存期限不少于十年。

第七十五条召集人应当保证股东大会连续举第七十八条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终

止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应应向公司所在地中国证监会派出向公司所在地中国证监会派出机构及证券交机构及证券交易所报告。易所报告。

第七十六条股东大会决议分为普通决议和特第七十九条股东会决议分为普通决议和特别别决议。决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2东所持表决权的过半数通过。

以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会东所持表决权的三分之二以上通过。

的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决议第八十条下列事项由股东会以普通决议通

通过：过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方

24支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定

（五）公司年度报告；应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

以上事项须经中国证监会及其派出机构审核的，获得核准后方能生效。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决议第八十一条下列事项由股东会以特别决议通

通过：过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者

担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%向他人提供担保的金额超过公司最近一期经的；审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以股东大会以普通决议认定会对公司产生重大及股东会以普通决议认定会对公司产生重大

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

以上事项须经中国证监会及其派出机构审核的，获得核准后方能生效。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所第八十二条股东以其所代表的有表决权的股

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一份数额行使表决权，每一股份享有一票表决股份享有一票表决权。权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重大事项项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计计票结果应当及时公开披露。票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内

定比例部分的股份在买入后的36个月内不得不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权权的股份总数。

的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有

25公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或

股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国者中国证监会的规定设立的投资者保护机构证监会的规定设立的投资者保护机构可以公可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低提出最低持股比例限制。

持股比例限制。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或将公司全部或者重要业务的管理交予该人负者重要业务的管理交予该人负责的合同。

责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的第八十五条董事候选人名单以提案的方式提方式提请股东大会表决。请股东会表决。

股东大会就选举董事、非职工代表监事进行表股东会就选举董事进行表决时根据本章程的

决时根据本章程的规定或者股东大会的决规定或者股东会的决议，可以实行累积投票议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份行动人拥有权益的股份比例在30%以上或者选比例在百分之三十以上或者选举两名以上独举2名以上独立董事的应当采用累积投票立董事的应当采用累积投票制。

制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，前款所称累积投票制是指股东大会选举董事每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以向股东公告候选董事的简历和基本情况。

集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股监事的简历和基本情况。份数与应当选董事人数的乘积，每位股东以各累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股自拥有的投票权享有相应的表决权；股东既可份数与应当选董事、监事人数的乘积，每位股以用所有的投票权集中投票选举一位候选董东以各自拥有的投票权享有相应的表决权；股事，也可以分散投票选举数位候选董事；董事东既可以用所有的投票权集中投票选举一位的选举结果以得票较高者确定，但其所得票数候选董事、监事，也可以分散投票选举数位候应超过出席股东会有投票权的股东所持股份选董事、监事；董事、监事的选举结果以得票的半数。其中，独立董事和非独立董事的表决较高者确定，但其所得票数应超过出席股东大应当分开进行，以保证公司董事会中独立董事会有投票权的股东所持股份的半数。其中，独的比例。

立董事和非独立董事的表决应当分开进行，以在执行累积投票制度时，如果选票上该股东使

26保证公司董事会中独立董事的比例。用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的

在执行累积投票制度时，如果选票上该股东使投票权数，则该选票无效。

用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的

投票权数，则该选票无效。

第八十三条候选董事、监事的提名方式和程第八十六条候选董事（职工董事除外）的提

序如下：名方式和程序如下：

（一）非独立董事候选人由公司董事会、单独（一）非独立董事候选人由公司董事会、单独

或者合并持有公司3%以上股份的股东提名，或者合并持有公司百分之一以上股份的股东由董事会讨论通过形成提案后，经股东大会选提名，由董事会讨论通过形成提案后，经股东举产生；会选举产生；

（二）独立董事候选人由公司董事会、监事会、（二）独立董事候选人由公司董事会、单独或

单独或者合并持有公司1%以上股份的股东提者合并持有公司百分之一以上股份的股东提名，并经股东大会选举产生。依法设立的投资名，并经股东会选举产生。依法设立的投资者者保护机构可以公开请求股东委托其代为行保护机构可以公开请求股东委托其代为行使使提名独立董事的权利。独立董事的提名人在提名独立董事的权利。独立董事的提名人在提提名前应当征得被提名人的同意。提名人应名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工

的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录

良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独其符合独立性和担任独立董事的其他条件作立性和担任独立董事的其他条件作出公开声出公开声；明。

（三）非职工代表担任的监事候选人由监事

会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东提名，由监事会讨论通过形成提案后，经股东大会选举产生；职工代表担任的，由公司职工通过职工代表大会或其他形式民主选举产生。

第八十四条除累积投票制外，股东大会将对第八十七条除累积投票制外，股东会将对所

所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不

不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置搁置或不予表决。或者不予表决。

第八十五条股东大会审议提案时，不会对提第八十八条股东会审议提案时，不会对提案

27案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提

新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十六条同一表决权只能选择现场、网络第八十九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现复表决的以第一次投票结果为准。重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十八条股东大会对提案进行表决前，应第九十一条股东会对提案进行表决前，应当当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得得参加计票、监票。参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记果，决议的表决结果载入会议记录。

录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者通过网络或其他方式投票的公司股东或其代其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投的投票结果。

票结果。

第八十九条股东大会现场结束时间不得早于第九十二条股东会现场结束时间不得早于网

网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票

票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况决情况均负有保密义务。均负有保密义务。

第九十条出席股东大会的股东，应当对提交第九十三条出席股东会的股东，应当对提交

表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，照实际持有人意思表示进行申报的除外。按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的

表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十四条股东大会通过有关派现、送股或第九十七条股东会通过有关派现、送股或者

资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结结束后2个月内实施具体方案。束后两个月内实施具体方案。

28第九十五条股东大会通过有关董事、监事选第九十八条股东会通过有关董事选举提案

举提案的，新任董事、监事在股东大会作出决的，新任董事在该次股东会会议结束后立即就议时立即就任。任。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十六条公司董事为自然人，公司董事应第九十九条公司董事为自然人，公司董事应当符合法律法规和中国证监会规定的当符合法律法规和中国证监会规定的相关任

相关任职条件，具有履行董事职责所需的素职条件，具有履行董事职责所需的素质，公司质，公司任命董事时应当向相应的中国证监任命董事时应当向相应的中国证监会派出机会派出机构报告。构报告。

有下列情形之一的，不能担任公司董事：有下列情形之一的，不能担任公司董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

者破坏社会主义市场经济秩序，被判者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五夺政治权利，执行期满未逾5年；年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未

（三）担任破产清算的公司、企业的董事长或逾二年；

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个（三）担任破产清算的公司、企业的董事长或人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个起未逾3年；人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭起未逾三年；

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任（四）担任因违法被吊销营业执照、责令的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；令关闭之日起未逾三年；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被期限未满的；人民法院列为失信被执行人；

（七）具有《期货公司董事、监事和高级管理（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，人员任职管理办法》规定的不得担任期货公司期限未满的；

董事情形的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

内容。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的不违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委得担任期货公司董事情形的；

派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情（九）法律、行政法规或者部门规章规定的其

29形的，公司解除其职务。他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十七条董事由股东大会选举或更换，并第一百条董事由股东会选举或者更换，并可可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期任期3年，任期届满可连选连任，但独立董事三年，任期届满可连选连任，但独立董事连续连续任职不得超过6年。任职不得超过六年。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履规定，履行董事职务。行董事职务。

公司不设职工代表董事。董事可以由总经理或董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者理人员职务的董事以及由职工代表担任的董其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

公司董事总数的1/2。董事会成员中有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大

会或者其他形式民主选举产生，并自产生之日起就任，无需提交股东会审议。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规本章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得入，不得侵占公司的财产；利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

或者其他个人名义开立账户储存；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会个人名义开立账户存储；

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收公司财产为他人提供担保；入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本同意，与本公司订立合同或者进行交易；章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，得直接或者间接与本公司订立合同或者进行

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，交易；

自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋

30（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者

（八）不得擅自披露公司秘密；股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规用该商业机会的除外；

定的其他忠实义务。（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规本章程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、应有的合理注意。

行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业董事对公司负有下列勤勉义务：

活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的

（二）应公平对待所有股东；权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、

（三）及时了解公司业务经营管理状况；行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业

（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签活动不超过营业执照规定的业务范围；

署书面确认意见。保证公司所披露的信息真（二）应公平对待所有股东；

实、准确、完整；无法保证证券发行文件和定（三）及时了解公司业务经营管理状况；

期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈署书面确认意见。保证公司所披露的信息真述理由；实、准确、完整；无法保证证券发行文件和定

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有

31料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规述理由；

定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条未经本章程规定或者董事会的合法已删除授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董

事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百〇二条董事可以在任期届满以前提出第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，告。董事会将在2日内披露有关情况。除非董事辞职报告中规定了较晚的辞任生效如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最时间，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司低人数，或者董事会或其专门委员会中独立董董事会将在两个交易日内披露有关情况。除另事所占比例不符合法律、行政法规、部门规章有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的或者本章程的规定，或者独立董事中没有会计董事就任前，原董事仍应当按照有关法律、行专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章规定继续履行职责：（一）董事任期届满未及

程的规定，履行董事职务。虽有前述约定，独时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成立董事不符合《上市公司员低于法定最低人数；（二）审计委员会成员独立董事管理办法》第七条第一项或者第二项辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提或者欠缺会计专业人士；（三）独立董事辞任出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发导致公司董事会或者其专门委员会中独立董生后应当立即按规定解除其职务。事所占比例不符合法律法规或者公司章程规除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事会时生效。

第一百〇三条董事辞职生效或者任期届满，第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者除。任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其董事辞职生效或者任期届满后仍应承担忠实对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后义务的期限为其辞职生效或任期届满后2年，并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍32但对涉及公司秘密（包括但不限于技术秘密和然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担商业秘密）应在离任后持续履行保密义务直到的责任，不因离任而免除或者终止。

有关信息披露为止。董事辞任生效或者任期届满后仍应承担忠实义务的期限为其辞任生效或任期届满后两年，但对涉及公司秘密（包括但不限于技术秘密和商业秘密）应在离任后持续履行保密义务直到有关信息披露为止。

原章程无第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

原章程无第一百〇七条未经本章程规定或者董事会的

合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，

在第三方会合理地认为该董事在代表公司或

者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百〇四条董事执行公司职务时违反法第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故公司造成损失的，应当承担赔偿责任。意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇五条独立董事应按照法律、行政法已删除

规、中国证监会和证券交易所规定，以及本章程、公司《独立董事工作制度》的有关规定执行。

第一百〇六条本节有关董事任职条件及选已删除

举、更换、辞职、义务等规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。

第一百〇七条公司设董事会，对股东大会负已删除责。

第一百〇八条董事会由7名成员组成，其中第一百〇九条公司设董事会，董事会由九名

董事长1名，独立董事3名，其余为董事。董事组成，设董事长一人，独立董事三人，职工代表董事一名。董事长由董事会以全体董事

33的过半数选举产生。

第一百〇九条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行案；债券或者其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

债券或其他证券及上市的方案；者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事（八）决定公司内部管理机构的设置；

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会

（九）决定公司内部管理机构的设置；秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或

秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理（十）制定公司的基本管理制度；

人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审

（十三）管理公司信息披露事项；计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总计的会计师事务所；经理的工作；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程经理的工作；或者股东会授予的其他职权。

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会授予的其他职权。审议。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

前款所列事项需经过中国证监会及其派出机

构审核的，经核准后生效。

34第一百一十条董事会应当确定对外投资、收第一百一十一条董事会应当确定对外投资、购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织

业人员进行评审，并报股东大会批准。有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批公司发生的交易未达到股东大会审议标准的，准。

由董事会审议批准；达到股东大会审议标准公司发生的交易达到董事会审议标准的，由董的，董事会审议通过后还须提交股东大会审事会审议批准；达到股东会审议标准的，董事议，具体如下：会审议通过后还须提交股东会审议，具体如（一）交易：公司拟发生《上海证券交易所股下：票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）（一）交易：公司拟发生《上海证券交易所股第6.1.2条所规定标准的应披露交易，应由董票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）事会审议；公司拟发生《上市规则》第6.1.3第6.1.2条所规定标准的应披露交易，应由董条所规定标准的应披露交易，还应提交股东大事会审议；公司拟发生《上市规则》第6.1.3会审议。法律、行政法规、部门规章、规范性条所规定标准的应披露交易，还应提交股东会文件以及《上市规则》或本章程对上述交易的审议。

认定、标准、决策程序或信息披露等另有规定（二）关联交易：公司拟发生《上市规则》第的，按该等规定执行。6.3.6条所规定标准的关联交易，应当经全体

（二）关联交易：公司拟发生《上市规则》第独立董事过半数同意后交由董事会审议；公司

6.3.6条所规定标准的关联交易，应由董事会拟发生《上市规则》第6.3.7条所规定标准的审议；公司拟发生《上市规则》第6.3.7条所关联交易，还应当提交股东会审议。

规定标准的关联交易，还应提交股东大会审法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及议。《上市规则》或本章程对上述交易及关联交易法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及的认定、标准、决策程序或信息披露等另有规

《上市规则》或本章程对上述关联交易的认定的，按该等规定执行。

定、标准、决策程序或信息披露等另有规定的，按该等规定执行。

如果中国证监会、证券交易所对前述事项的审

批权限另有特别规定，按照中国证监会、证券交易所的规定执行。

第一百一十三条董事长由公司董事担任，董已删除事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十五条董事长不能履行职权时，由第一百一十五条董事长不能履行职务或者不

半数以上董事共同推举一名董事履行职务。履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董董事长在失踪、死亡、丧失行为能力等特殊情事履行职务。

35形下不能履行职责的，公司可以按照本章程的董事长在失踪、死亡、丧失行为能力等特殊情

规定临时决定由符合相应任职条件的人员代形下不能履行职责的，公司可以按照本章程的为履行职责，并自作出决定之日起3个工作日规定临时决定由符合相应任职条件的人员代内向中国证监会派出机构报告。但代为履行职为履行职责，并自作出决定之日起三个工作日责的时间不得超过6个月。公司应当在6个月内向中国证监会派出机构报告。公司应当在三内任用符合任职条件的人员担任董事长。十日内任用符合任职条件的人员担任董事长。

第一百一十七条董事会每年至少召开2次会第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面面通知全体董事和监事。通知全体董事。

第一百一十八条代表1/10以上表决权的股第一百一十八条代表十分之一以上表决权的

东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接日内，召集和主持董事会会议。到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十九条董事会召开临时董事会会议第一百一十九条董事会召开临时董事会会议

的通知方式为：当面送达或者邮寄、电子邮的通知方式为：当面送达或者邮寄、电子邮件、

件、传真等方式；通知时限为：会议召开前3传真等方式；通知时限为：会议召开前三日。

日。情况紧急时，需要尽快召开董事会临时情况紧急时，需要尽快召开董事会临时会议会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出发出会议通知，不受前述时限限制。会议通知，不受前述时限限制。

第一百二十二条董事与董事会会议决议事项第一百二十二条董事与董事会会议决议事项

所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事行使表决权，也不得代理其他董事行使表决应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会审议。董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十三条董事会会议可以采取现场方第一百二十三条董事会召开会议可以采取现式或通讯方式。董事会决议表决方式可以采取场方式或电子通信方式，表决方式可以采取书书面记名投票（包括但不限于通过视频、电话、面记名投票（包括但不限于通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式）表决方式或举传真或者电子邮件表决等电子通信方式）表决手表决方式。方式或举手表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并前提下，可以采用电子通信方式进行并作出决

36由参会董事签字。议，并由参会董事签字。

第一百二十四条董事会会议应当由董事本人第一百二十四条董事会会议，应当由董事本出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其人出席；董事因故不能出席的，可以书面委托他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓其他董事代为出席，委托书应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在在该次会议上的投票权。该次会议上的投票权。

独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。立董事也不得接受独立董事的委托。

第一百二十五条董事会应当对所议事项的决第一百二十五条董事会应当对所议事项的决

定做成会议记录，出席会议的董事、董事会定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘秘书和记录员应当在会议记录上签名。董事书和记录员应当在会议记录上签名。

会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限于10年。不少于十年。

原章程无第三节独立董事

原章程无第一百二十七条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

原章程无第一百二十八条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人

股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

37其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或

者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际

控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

原章程无第一百二十九条担任公司独立董事应当符合

下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需

的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

38原章程无第一百三十条独立董事作为董事会的成员，

对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项

进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

原章程无第一百三十一条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

原章程无第一百三十二条下列事项应当经公司全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

39（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本

章程规定的其他事项。

第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百三十一条第一款第（一）项至第

（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或

者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

原章程无第四节董事会专门委员会原章程无第一百三十四条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

原章程无第一百三十五条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。审计委员会成员和召集人由董事会选举产生。

原章程无第一百三十六条审计委员会负责审核公司财

务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作

和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告；

40（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计

师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

原章程无第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。公司应当于会议召开前三天通知全体成员，并提供相关资料和信息。情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会召集人负责主持审计委员会会议，当召集人不能或无法履职时，可委托其他一名独立董事委员代为履职。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百二十七条董事会设立审计委员会，并第一百三十八条公司董事会设置战略、提名、根据需要设立战略委员会、提名委员会、风险风险管理、薪酬与考核等其他专门委员会，依管理委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会工作规程由董事会负责制定。

审议决定。委员会成员全部由董事组成，其中公司董事会战略、提名、风险管理、薪酬与考审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会核等专门委员会均由三名董事组成，其中提名中独立董事占多数并担当召集人，审计委员会委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过成员应当为不在公司担任高级管理人员的董半数，并由独立董事担任召集人。委员会成员事，召集人为会计专业人士。董事会负责制定和召集人由董事会选举产生。但是国务院有关41专门委员会工作规程，规范专门委员会的运主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，作。从其规定。

审计委员会的主要职责：负责审核公司财务信第一百三十九条战略委员会负责对公司长期

息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内发展战略和重大投资决策进行研究并提出建部控制。议。

战略委员会的主要职责：对公司长期发展战略第一百四十条提名委员会负责拟定董事、高

和重大投资决策进行研究并提出建议。级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级提名委员会的主要职责：拟定董事、高级管理管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人并就下列事项向董事会提出建议：

员人选及其任职资格进行遴选、审核。（一）提名或者任免董事；

风险管理委员会的主要职责：负责公司风险的（二）聘任或者解聘高级管理人员；

控制、管理、评估和监督。（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本薪酬与考核委员会的主要职责：负责制订董章程规定的其他事项。

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完订、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员案。会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十一条风险管理委员会负责公司风

险的控制、管理、评估和监督。

第一百四十二条薪酬与考核委员会负责制订

董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制订、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机

制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政

策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

42第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十八条公司设总经理1名，副总经第一百四十三条公司设总经理一名，由董事理4名，由董事会聘任或解聘。会决定聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、首席风险官、财务负公司设副总经理一至六名，由董事会决定聘任责人、董事会秘书为公司高级管理人员。或者解聘。

第一百二十九条本章程关于不得担任董事的第一百四十四条本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级本章程关于董事的忠实义务和第九十九条第管理人员。

（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规

义务的规定，同时适用于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十一条总经理、其他高级管理人员第一百四十六条公司高级管理人员每届任期

每届任期3年，连聘可以连任。三年，连聘可以连任。

第一百三十二条总经理对董事会负责，行使第一百四十七条总经理对董事会负责，行使

下列职权：下列职权：

（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董

事会决议，并向董事会报告工作；事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经

理、财务负责人；理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；任或者解聘以外的管理人员；

（八）审核、签署或授权审核、签署下列公司（八）审核、签署或授权审核、签署下列公司

对外文件：对外文件：

（1）总经理有权签署除须由董事长签署的文（1）总经理有权签署除须由董事长签署的文件之外的重要文件；件之外的重要文件；

（2）董事会及董事长授权签署的一切法律文（2）董事会及董事长授权签署的一切法律文件；件；

（3）对于经常性项目文件，根据公司内部职（3）对于经常性项目文件，根据公司内部职责分工，总经理交由分管负责的高管人员或其责分工，总经理交由分管负责的高管人员或其指定的具体经办人签署；指定的具体经办人签署；

（4）其它需要总经理签署的文件。（4）其他需要总经理签署的文件。

43（九）本章程或董事会授予的其他职权。（九）本章程或者董事会授予的其他职权。第一百三十三条总经理列席董事会会议，非总经理列席董事会会议。

董事总经理在董事会上没有表决权。

第一百三十四条总经理应当根据董事会或者已删除

监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司经营管理情况和公司财务情况。

第一百三十六条总经理工作细则包括下列内第一百四十九条总经理工作细则包括下列内

容：容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十条总经理、其他高级管理人员可第一百五十条高级管理人员可以在任期届满

以在任期届满以前提出辞职。有关总经理、其以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具体他高级管理人员辞职的具体程序和办法由总程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳

经理、其他高级管理人员与公司之间的劳务合动合同规定。

同规定。

原章程无第一百五十二条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及

公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十九条高级管理人员执行公司职务第一百五十三条高级管理人员执行公司职

时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十条公司高级管理人员应当忠实履第一百五十四条公司高级管理人员应当忠实行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

44司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者

诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利成损害的，应当依法承担赔偿责任。益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百四十二条首席风险官应当符合中国证第一百五十六条首席风险官应当符合中国证

监会规定的任职条件，由监事会或董事会或总监会规定的任职条件，由董事会、董事长或者经理提名，经董事会审议通过且全体独立董事总经理提名，经董事会审议通过且全体独立董同意后方可任职。事同意后方可任职。

首席风险官每届任期3年，连聘可以连任。首席风险官每届任期三年，连聘可以连任。

第一百四十三条首席风险官应当遵守法律、第一百五十七条首席风险官应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和本章程，忠于行政法规、中国证监会和本章程的规定，忠于职守，恪守诚信，勤勉尽责。职守，恪守诚信，勤勉尽责。

第一百四十七条首席风险官不能够胜任工第一百六十一条首席风险官不能够胜任工作，或者存在本章程第一百四十五条规定的情作，或者存在本章程第一百五十九条规定的情形和其他违法违规行为的，公司董事会可以免形和其他违法违规行为的，公司董事会可以免除首席风险官的职务。除首席风险官的职务。

第一百四十八条首席风险官提出辞职的，应第一百六十二条首席风险官提出辞职的，应

当提前30日向公司董事会提出申请，并报告当提前三十日向公司董事会提出申请，并报告公司住所地中国证监会派出机构。公司住所地中国证监会派出机构。

第三节董事会秘书已删除

第七章监事会已删除

第一百七十二条公司在每一会计年度结束之第一百六十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易日起四个月内向中国证监会派出机构和证券

所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度年结束之日起2个月内向中国证监会派出机上半年结束之日起两个月内向中国证监会派构和上海证券交易所报送并披露中期报告。出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政

法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编行编制。制。

第一百七十三条公司除法定的会计账簿外，第一百六十八条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人人名义开立账户存储。名义开立账户存储。

第一百七十四条公司分配当年税后利润时，第一百六十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公应当提取利润的百分之十列入公司法定公积司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的上的，可以不再提取。百分之五十以上的，可以不再提取。

45公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利金。

润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，规定不按持股比例分配的除外。公司可供分配按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定利润中向股东进行现金分配的部分必须符合不按持股比例分配的除外。公司可供分配利润相关法律法规的要求，并应确保利润分配方案中向股东进行现金分配的部分必须符合相关实施后，公司净资本等风险控制指标不低于中法律法规的要求，并应确保利润分配方案实施国证监会规定的预警标准。后，公司净资本等风险控制指标不低于中国证股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提监会规定的预警标准。

取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股须将违反规定分配的利润退还公司。东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公公司持有的本公司股份不参与分配利润。司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十五条公司的公积金用于弥补公司第一百七十条公司的公积金用于弥补公司的

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的册资本。

亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用不得少于转增前公司注册资本的25%。资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百七十六条公司股东大会对利润分配方第一百七十一条公司股东会对利润分配方案

案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会会审议通过的下一年中期分红条件和上限制审议通过的下一年中期分红条件和上限制定定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。份）的派发事项。

第一百七十八条公司董事会根据年度审计情第一百七十三条公司董事会根据年度审计情

况拟定年度股利分配议案，并提请股东大会审况拟定年度股利分配议案，并提请股东会审议议通过。公司可以在年度中期分配利润，具体通过。公司可以在年度中期分配利润，具体分

46分配方案由公司董事会根据公司实际经营及配方案由公司董事会根据公司实际经营及财

财务状况依职权制订并由公司股东大会批准，务状况依职权制订并由公司股东会批准，或公或公司董事会根据年度股东大会决议在符合司董事会根据年度股东会决议在符合利润分利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。配的条件下制定具体的中期分红方案。

公司在制定利润分配方案特别是现金分红方公司在制定利润分配方案特别是现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整条件及其决红的时机、条件和最低比例、调整条件及其决策程序等事宜。独立董事认为现金分红具体方策程序等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披具体理由，并披露。露。

股东大会在审议董事会提交的利润分配方案股东会在审议董事会提交的利润分配方案特

特别是现金分红方案前，应当通过公开渠道与别是现金分红方案前，应当通过公开渠道与股股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关关心的问题。股东大会除设置现场会议投票心的问题。股东会除设置现场会议投票外，还外，还应当向股东提供网络投票系统予以支应当向股东提供网络投票系统予以支持。

持。公司的利润分配政策不得随意变更，如果外部公司的利润分配政策不得随意变更，如果外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化而需要修改公司利润分配政策的，由公司董化而需要修改公司利润分配政策的，由公司董事会依职权制订拟修改的利润分配政策方案。

事会依职权制订拟修改的利润分配政策方案，公司利润分配政策调整需经出席股东会的股公司监事依职权列席董事会会议，对董事会制东所持表决权的三分之二以上通过。

订利润分配政策草案的事项可以提出质询或者建议。公司利润分配政策调整需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百七十九条监事会对董事会执行现金分第一百七十四条审计委员会对董事会执行现红政策和股东回报规划以及是否履行相应决金分红政策和股东回报规划以及是否履行相策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计现董事会存在未严格执行现金分红政策和股委员会发现董事会存在未严格执行现金分红

东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程

真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露发表明确意见，并督促其及时改正。的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。

47第一百八十条公司利润分配政策为：公司实第一百七十五条公司现金股利政策目标为：

行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分公司实行持续、稳定的股利分配政策，公司的配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公股利分配应重视对投资者的合理投资回报并司的可持续发展。公司将根据公司盈利状况和兼顾公司的可持续发展。公司将根据公司盈利生产经营发展需要，结合对投资者的合理投资状况和生产经营发展需要，结合对投资者的合回报等情况，制定当年的利润分配方案，保持理投资回报等情况，制定当年的利润分配方利润分配政策的连续性和稳定性。案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利公司应当优先采取现金方式分方式分配股利公司应当优先采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润不少于配股利，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。当年实现的可供分配利润的百分之十。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展

阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，规定的程序，提出差异化的现金分红政策：提出差异化的现金分红政策：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利本次利润分配中所占比例最低应达到80%；润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利本次利润分配中所占比例最低应达到40%；润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；润分配中所占比例最低应达到百分之二十；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前述第3）项规定处理。“现金分排的，按照前述第3）项规定处理。“现金分红在本次利润分配中所占比例”指现金股利除红在本次利润分配中所占比例”指现金股利除以现金股利与股票股利之和。以现金股利与股票股利之和。

公司将根据当年公司年度盈利状况和未来资公司将根据当年公司年度盈利状况和未来资

金使用计划，确定当年以现金方式分配的利润金使用计划，确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是占当年实现的可供分配利润的具体比例及是

否采取股票股利分配方式，相关预案经公司董否采取股票股利分配方式，相关预案经公司董事会审议后提交公司股东大会批准；公司董事事会审议后提交公司股东会批准；公司董事会会可以根据公司盈利资金需求情况提议公司可以根据公司盈利资金需求情况提议公司进

48进行中期现金分红。行中期现金分红。

公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。公司在面临净资本约束或现金长保持同步。公司在面临净资本约束或现金流流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配配方式。采用股票股利进行利润分配的，应方式。采用股票股利进行利润分配的，应当具当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理合理因素。因素。

公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详详细说明未分红的原因以及未用于分红的资细说明未分红的原因以及未用于分红的资金金留存公司的用途。留存公司的用途。

第一百八十一条公司实行内部审计制度，配第一百七十六条公司实行内部审计制度，明

备专职审计人员，对公司财务收支和经确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员济活动进行内部审计监督。配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百八十二条公司内部审计制度和审计人公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对

员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负外披露。

责人向董事会负责并报告工作。

原章程无第一百七十七条公司内部审计机构对公司业

务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

原章程无第一百七十八条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

原章程无第一百七十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报

告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

原章程无第一百八十条审计委员会与会计师事务所、

49国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内

部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

原章程无第一百八十一条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百八十三条公司聘用符合《证券法》规第一百八十二条公司聘用符合《证券法》规

定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产

验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。年，可以续聘。

第一百八十四条公司聘用会计师事务所必须第一百八十三条公司聘用、解聘会计师事务

由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定所，经审计委员会全体成员过半数同意后提交前委任会计师事务所。董事会审议，并由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百八十六条会计师事务所的审计费用由第一百八十五条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。股东会决定。

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前

30日事先通知会计师事务所，公司股东大会三十日事先通知会计师事务所，公司股东会就

就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事事务所陈述意见。务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，董事会应当向股东会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明大会说明公司有无不当情形。公司有无不当情形。

第一百九十条公司召开股东大会的会议通第一百八十九条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。知，以公告进行。

第一百九十一条公司召开董事会、监事会的第一百九十条公司召开董事会的会议通知，会议通知，以传真发送、或电子邮件发送、或以传真发送、电子邮件、专人送出或者邮寄进专人送出、或邮寄进行。行。

第一百九十二条公司通知以传真方式或电子第一百九十一条公司通知以传真方式或者电

邮件方式发出的，公司发送地相关设备显示发子邮件方式发出的，公司发送地相关设备显示送成功的时间为送达时间；公司通知以专人送发送成功的时间为送达时间；公司通知以专人出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者章），被送达人签收日期为送达日期；公司通盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个作日为送达日期；公司通知以公告方式送出工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出

的，第一次公告刊登日为送达日期。的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百九十三条因意外遗漏未向某有权得到第一百九十二条因意外遗漏未向某有权得到

50通知的人送出会议通知或者该等人没有收到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到

会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此效。无效。

原章程无第一百九十四条公司合并支付的价款不超过

本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十五条公司合并，应当由合并各方第一百九十五条公司合并，应当由合并各方

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信权人自接到通知书之日起30日内，未接到通用信息公示系统公告。

知书的自公告之日起45日内，可以要求公司债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通清偿债务或者提供相应的担保。知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十六条公司合并时，合并各方的债第一百九十六条公司合并时，合并各方的债

权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设司承继。的公司承继。

第一百九十七条公司分立，其财产作相应的第一百九十七条公司分立，其财产作相应的分割。分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起10日内通知公司自作出分立决议之日起十日内通知债权债权人，并于30日内在报纸上公告。人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十九条公司合并或者分立，登记事已删除

项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二百条公司需要减少注册资本时，必须编第一百九十九条公司减少注册资本，将编制制资产负债表及财产清单。资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司自股东会作出减少注册资本决议之日起

51日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自通知书的自公告之日起45日内，有权要求公接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公司清偿债务或者提供相应的担保。告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务公司减资后的注册资本将不低于法定的最低或者提供相应的担保。

限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

原章程无第二百条公司依照本章程第一百七十条第二

款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程

第一百九十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册

资本百分之五十前，不得分配利润。

原章程无第二百〇一条违反《公司法》及其他相关规

定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

原章程无第二百〇二条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

原章程无第二百〇三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司

52登记机关办理变更登记。

第二百〇一条公司因下列原因解散：第二百〇四条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股的股东，可以请求人民法院解散公司。东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百〇二条公司有本章程第二百〇一条第第二百〇五条公司有本章程第二百〇四条第

（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续，（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分

修改须经出席股东大会会议的股东所持表决配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会权的2/3以上通过。决议而存续。

公司因本章程第二百〇一条第（一）项、第（二）依照前款规定修改本章程或者股东会作出决

项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权应当在解散事由出现之日起15日内成立清算的三分之二以上通过。

组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确第二百〇六条公司因本章程第二百〇四条第定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算成清算组进行清算。义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇三条清算组在清算期间行使下列职第二百〇七条清算组在清算期间行使下列职

权：权：

（一）通知、公告债权人；（一）通知、公告债权人；

（二）清理公司财产、分别编制资产负债表和（二）清理公司财产、分别编制资产负债表和

53财产清单；财产清单；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇四条清算组应当自成立之日起10第二百〇八条清算组应当自成立之日起十日

日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国债权人应当自接到通知书之日起30日内，未家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书的自公告之日起45日内，向清算接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的组申报其债权。自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债债权人申报其债权，应当说明债权的有关事权。

项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行债权人申报其债权，应当说明债权的有关事登记。项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清登记。

偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇五条清算组在清理公司财产、编制第二百〇九条清算组在清理公司财产、编制

资产负债表和财产清单后，应当制定清算方资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、

社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。给股东。

第二百〇六条清算组在清理公司财产、编制第二百一十条清算组在清理公司财产、编制

资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清产。算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算将清算事务移交给人民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。

54第二百〇七条公司清算结束后，清算组应当第二百一十一条公司清算结束后，清算组应

制作清算报告，报股东大会或者人民法院确当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

公告公司终止。

第二百〇八条清算组成员应当忠于职守，依第二百一十二条清算组成员履行清算职责，法履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损非法收入，不得侵占公司财产。失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过清算组成员因故意或者重大过失给公司或者失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十条有下列情形之一的，公司应当第二百一十四条有下列情形之一的，公司将

修改章程：修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政规的规定相抵触；法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百一十一条股东大会决议通过的章程修第二百一十五条股东会决议通过的章程修改

改事项依法报公司所在地中国证监会派出机事项应经主管机关审批的，须报主管机关批构及浙江省市场监督管理局备案，涉及公司登准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

记事项的，依法办理变更登记。

第二百一十四条释义第二百一十八条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股

本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份

不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股已足以对股东大会的决议产生重大影响的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产东。生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议

但通过投资关系、协议或者其他安排，或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然能够实际支配公司行为的人。人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控

制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接

者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之

55企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

关系。

第二百一十五条董事会可依照章程的规定，第二百一十九条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。抵触。

第二百一十六条本章程以中文书写，其他任第二百二十条本章程以中文书写，其他任何

何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。记后的中文版章程为准。

第二百一十七条本章程所称“以上”、“以第二百二十一条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以内”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、外”、“低于”、“多于”不含本数。“多于”不含本数。

第二百一十九条本章程附件包括股东大会议第二百二十三条本章程附件包括股东会议事

事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。规则和董事会议事规则。

注：1、因本次章程增加、删除、修改条款而致使原章程条款序号发生变更（包括原章程条款引用的序号变更）根据变更后的情况作出相应调整。

2、本次修订完成之后，原《公司章程》将同时废止。

3、具体内容详见公司于2025年6月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南华期货股份有限公司章程》《南华期货股份有限公司股东会议事规则》《南华期货股份有限公司董事会议事规则》。

4、本章程如与证监会日后颁布的上市公司章程指引等相抵触时，按最新法

律、行政法规、部门规章的规定执行。

公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理《公司章程》的工商登记备案等相关事项，最终以市场监督管理部门核准结果为准。

以上议案，请予审议。

56议案2：

南华期货股份有限公司

关于修订《独立董事工作制度》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理结构，切实保护股东利益，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》、上海证券交易所相

关业务规则等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》

的有关规定，结合公司实际情况，现对《独立董事工作制度》进行修订。

具体内容详见公司于2025年6月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南华期货股份有限公司独立董事工作制度》。

以上议案，请予审议。

57议案3：

南华期货股份有限公司

关于修订《募集资金管理办法》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、

行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，现对《募集资金管理办法》进行修订。

具体内容详见公司于2025年6月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南华期货股份有限公司募集资金管理办法》。

以上议案，请予审议。

58议案4：

南华期货股份有限公司

关于修订《关联交易管理制度》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为规范公司关联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

5号——交易与关联交易》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，现对《关联交易管理制度》进行修订。

具体内容详见公司于2025年6月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南华期货股份有限公司关联交易管理制度》。

以上议案，请予审议。

59议案5：

南华期货股份有限公司

关于修订《对外投资管理制度》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为规范公司对外投资行为，提高投资效益，防范对外投资所带来的风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、

法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，现对《对外投资管理制度》进行修订。

具体内容详见公司于2025年6月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南华期货股份有限公司对外投资管理制度》。

以上议案，请予审议。

60议案6：

南华期货股份有限公司关于

修订《会计师事务所选聘制度》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为进一步完善公司的选聘（含续聘、改聘）会计师事务

所的行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财务信息的质量，保证财务信息的真实性和连续性，依据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法

规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，现对《会计师事务所选聘制度》进行修订。

具体内容详见公司于2025年6月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南华期货股份有限公司会计师事务所选聘制度》。

以上议案，请予审议。

61议案7：

南华期货股份有限公司

关于制定《融资与对外担保管理制度》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为规范南华期货股份有限公司（以下简称“公司”）的融

资和对外担保管理，有效控制公司融资风险和对外担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门

规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，现制定《融资与对外担保管理制度》，具体内容详见附件。

以上议案，请予审议。

附件：《南华期货股份有限公司融资与对外担保管理制度》

62南华期货股份有限公司

融资与对外担保管理制度

第一章总则

第一条为规范南华期货股份有限公司（以下简称“公司”）的融资和对外担保管理，有效控制公司融资风险和对外担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件和《南华期货股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称融资，是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资的行为，主要包括综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式。

公司直接融资行为不适用本制度。

第三条本公司为期货公司，不得违规对外担保。

本制度所称对外担保，是指公司控制的子公司在合法范围内以第三人身份为他人提供保证、抵押、质押或其他形式的担保。

公司及控股子公司为自身债务提供担保不适用本制度。

第四条公司融资及提供对外担保应遵循合法、审慎、安全、互利、自愿、诚信原则。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待、严格控制公司融资及对外担保的风险。

第二章融资事项的审批

第五条公司融资事项的审批权限如下：

公司拟发生融资事项达到《上市规则》第6.1.2条所规定标准的，应由董事会审议；公司拟发生融资事项达到《上市规则》第6.1.3条所规定标准的，还应

63提交股东会审议。未达到《上市规则》第6.1.2条所规定标准的，由董事长审批决策。

第六条综合授信议案经本制度第五条所规定的权限审议通过后，在审批额

度和期限内，额度可以循环滚动使用。具体融资业务包括但不限于流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资、开具保函、保理、进口押汇及出口押汇等。超过综合授信额度的融资事项，视为新的融资，需按本制度第五条所规定的权限审议。

第三章对外担保的审批

第七条本公司为期货公司，不得违规对外担保。

第八条未经公司董事会或股东会审议通过，公司控股子公司不得提供担保。

公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，应根据相关法律法规或规范性文件要求及时履行审议程序并披露。

第九条公司董事会应当在审议提供担保议案前，采取必要措施核查被担保

人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。

公司可在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。

第十条公司控股子公司原则上不提供对外担保（不包括公司控股子公司之间的担保），如确有需要，必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际担保能力和反担保的可执行性。

第十一条公司控股子公司提供反担保应当比照对外担保的相关规定执行。

第十二条公司控股子公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事

的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）对外提供的担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

64（三）对外提供的担保总额超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的

任何担保；

（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产30%的担保；

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。

股东会审议前款第（四）项担保时，应经出席股东会的股东所持表决权三分之二以上通过。

第十三条公司董事会或股东会在就对外担保事项进行表决时，与该担保事项有关联关系的董事或股东应回避表决。

第十四条公司董事会应当定期对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。

第十五条公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被

担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第十六条提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应及时采取必要的补救措施。

第十七条因违反国家法律、法规、《公司章程》及本制度等规定提供融资或

对外担保，致使公司遭受损失的，相关责任人员应承担相应的法律责任。

第十八条担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的

对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。

第十九条因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供

的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第二十条公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措

施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并

65追究有关人员的责任。

第五章信息披露

第二十一条公司融资及提供对外担保事项的相关资料和文件应及时报告董事会秘书。

第二十二条公司融资及对外担保事项，应依照有关法律法规、中国证券监

督管理委员会发布的有关规范性文件、上海证券交易所的相关规定和公司信息披露管理制度的规定履行信息披露义务。

第六章附则第二十三条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。

本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。

第二十四条本制度由公司董事会负责解释。

第二十五条本制度自公司股东会审议通过之日起施行，修改时亦同。

66议案8：

南华期货股份有限公司关于修订公司于 H 股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

基于公司发行 H股并在香港联合交易所有限公司主板挂

牌上市的需要，根据《中华人民共和国公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司章程指引》等境内法律、法规、规范性文件及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港法律、法规对在境内注册成立的发行人在

香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，修订公司发行 H股并上市后适用的《公司章程（草案）》及其

附件《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》，

并将《股东大会议事规则（草案）》更名为《股东会议事规则（草案）》。

本次审议通过的《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》将提请股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及其授权人士，为本次发行并上市的目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上

市实际情况，对经股东大会审议通过的该等文件不时进行调67整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行并上市完成后，对其内容作出相应调整和修改，向公司登记机构及其他相关政府部门办理变更登记、审批或备案等事宜（如涉及）。

《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》在提交股东大会审议通过后，将于公司本次发行的 H股股票自香港联合交易所有限公司主板挂牌上市之日起生效。在此之前，现行《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》继续有效。

具体内容详见公司于2025年6月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南华期货股份有限公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》。

以上议案，请予审议。

68议案9：

南华期货股份有限公司

关于修订公司于 H 股发行上市后适用的

《独立董事工作制度（草案）》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

基于公司发行 H股并在香港联合交易所有限公司主板挂

牌上市的需要，根据《中华人民共和国公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司章程指引》等境

内外法律法规，公司现对《独立董事工作制度（草案）》进行修订。

本次审议通过的《独立董事工作制度（草案）》将提请股

东大会审议，并提请股东大会授权董事会及其授权人士，为公司发行 H股并上市的目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建

议及本次发行并上市实际情况，对经股东大会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。

《独立董事工作制度（草案）》经股东大会审议通过后，将于本次发行的 H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。在此之前，现行《独立董事工作制度》继续

69有效。

具体内容详见公司于2025年6月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南华期货股份有限公司独立董事工作制度（草案）》。

以上议案，请予审议。

70议案10：

南华期货股份有限公司

关于修订公司于 H 股发行上市后适用的

《关联交易管理制度（草案）》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

基于公司发行 H股并在香港联合交易所有限公司主板挂

牌上市的需要，根据《中华人民共和国公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司章程指引》等境

内外法律法规，公司现对《关联交易管理制度（草案）》进行修订。

本次审议通过的《关联交易管理制度（草案）》将提请股

东大会审议，并提请股东大会授权董事会及其授权人士，为本次发行并上市的目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议及

本次发行并上市实际情况，对经股东大会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。

《关联交易管理制度（草案）》经股东大会审议通过后，将于本次发行的 H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。在此之前，现行《关联交易管理制度》继续有效。

71具体内容详见公司于2025年6月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南华期货股份有限公司关联交易管理制度（草案）》。

以上议案，请予审议。

72议案11：

南华期货股份有限公司关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司第四届董事会任期已届满，目前公司第五届董事会

董事候选人提名工作已结束，依照《中华人民共和国公司法》《公司章程》等规定，公司董事会提名罗旭峰先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，横店集团控股有限公司提名吕跃龙先生、徐文财先生、胡天高先生、厉宝平先生为公司

第五届董事会非独立董事候选人。

本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

根据《公司章程》等有关规定，第四届董事会非独立董事在换届选举完成前，仍需继续履行董事职务，非独立董事的选举将以累积投票制的方式进行。公司第五届董事会董事任期三年，自公司2025年第二次临时股东大会审议通过之日起生效。

另将由公司职工代表大会选举产生职工代表一名，作为公司第五届董事会职工董事，直接进入董事会（以本次董事会修订的《公司章程》经股东大会审议通过为前提）。

以上议案，请予审议。

73附件：非独立董事候选人简历

1、罗旭峰先生，1968年2月出生，中国国籍，博士，正高级经济师。曾任浙江省超高压输变电工程建设公司团委书记，浙江金马期货经纪有限公司常务副总经理等职务；现任南华期货股份有限公司董事长。

2、吕跃龙先生，1966年3月出生，中国国籍，大专。

曾任江山市委书记、衢州市副市长，现任横店集团控股有限公司董事、党委书记、副总裁。

3、徐文财先生，1966年1月出生，中国国籍，博士，副教授，注册会计师，正高级经济师。曾任浙江大学工商管理系副主任；现任横店集团控股有限公司董事、资深副总裁，兼任普洛药业股份有限公司董事、横店集团东磁股份有限公

司董事、英洛华科技股份有限公司董事、横店集团得邦照明

股份有限公司董事、横店影视股份有限公司董事，南华期货股份有限公司董事、浙江新纳材料科技股份有限公司董事，杭州海康机器人股份有限公司独立董事。

4、胡天高先生，1965年9月出生，中国国籍，硕士，高级经济师。曾任东阳中国银行副行长；现任横店集团控股有限公司董事、资深副总裁；兼任普洛药业股份有限公司董

事、横店集团东磁股份有限公司董事、英洛华科技股份有限

公司董事、横店集团得邦照明股份有限公司董事、横店影视

股份有限公司董事、南华期货股份有限公司董事、浙江新纳

74材料科技股份有限公司董事、浙商银行董事。

5、厉宝平先生，1964年3月出生，中国国籍，硕士，正高级经济师。曾任浙江省东阳市第八建筑公司副总经理，横店集团得邦有限公司总经理助理，横店集团控股有限公司常务副总裁助理、总裁工作室副主任、人才劳资委副主任、

投资监管总监、人力资源总监；现任横店集团控股有限公司

董事、副总裁；兼任横店集团得邦照明股份有限公司董事、

横店影视股份有限公司董事、南华期货股份有限公司董事、

横店集团东磁股份有限公司董事、浙江新纳材料科技股份有限公司董事。

上述人员与公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系。截至本公告披露日，罗旭峰先生通过东阳市横华投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司0.87%股份，其余人员未持有公司股份，均不存在上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》3.2.2条所列的不得被提名担任上市公司董事的情形。

75议案12：

南华期货股份有限公司关于选举公司第五届董事会独立董事的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司第四届董事会任期已届满，目前公司第五届董事会

董事候选人提名工作已结束，依照《中华人民共和国公司法》《公司章程》等规定，根据董事会提名，本次会议拟选任徐林先生、刘玉龙先生、李晶女士三人为公司第五届董事会独立董事候选人。

本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

根据《公司章程》等有关规定，第四届董事会独立董事在换届选举完成前，仍需继续履行独立董事职务，独立董事的选举将以累积投票制的方式进行。公司第五届董事会董事任期三年，自公司2025年第二次临时股东大会审议通过之日起生效。

以上议案，请予审议。

76附件：独立董事候选人简历

徐林先生，1970年7月出生，中国国籍，博士。现任浙江大学公共管理学院教授、博士生导师，浙江大学/浙江省公共政策研究院首席专家兼《公共政策内参》总编，兼任南华期货股份有限公司独立董事。

刘玉龙先生，1971年2月出生，中国国籍，博士，会计学副教授职称。曾任青岛海尔洗衣机有限总公司质检科副科长，中山大学岭南学院教师；现任浙江工商大学会计学院教师，兼任浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司独立董事、杭州民生健康药业股份有限公司独立董事。

李晶女士，1988年5月出生，中国国籍，硕士，注册会计师、税务师、获得中国法律职业资格证书。现任广东崇立律师事务所顾问。

上述人员与公司其他董事、高级管理人员、实际控制人

及持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有公司股份，均不存在上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》3.2.2条所列的不得被提名担任上市公司董事的情形。

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