南华期货:南华期货股份有限公司关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告

证券代码：603093证券简称：南华期货公告编号：2026-014

南华期货股份有限公司

关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

南华期货股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月27日召开第五

届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东会审议。现将相关情况公告如下:一、增资及公司章程修订的原因

2025 年 12 月 22 日，公司公开发行 107659000 股境外上市股份（H股）并

在香港联合交易所有限公司主板上市，公司总股本由610065893股增加至

717724893股，注册资本相应由610065893元增加至717724893元。

鉴于公司注册资本发生上述变更，同时结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订。

二、公司章程修订的内容

根据本次注册资本变更事宜，公司拟相应修订《南华期货股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），具体如下：

《公司章程》修订对照表修订前修订后

第三条公司于2019年8月9日经中国证监会第三条公司于2019年8月9日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股批准，首次向社会公众发行人民币普通股

7000 万股（以下简称“A 股”），于 2019 7000 万股（以下简称“A股”），于 2019 年

年8月30日在上海证券交易所上市。8月30日在上海证券交易所上市。

公司于【】年【】月【】日经中国证监会备公司于2025年9月19日经中国证监会备案，案，在香港发行【】股境外上市外资股（以在香港发行107659000股境外上市股份（以下简称“H 股”），于【】年【】月【】日在下简称“H 股”），于 2025 年 12 月 22 日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联联交所”）上市。交所”）上市。

第六条公司注册资本为人民币71772.4893

第六条公司注册资本为人民币【】万元。

万元。第十七条公司已发行的股份数为717724893第十七条公司已发行的股份数为【】万股，股，公司的股本结构为：普通股717724893公司的股本结构为：普通股【】股，其中 A股，其中 A 股 610065893 股， H 股股【】股，H股【】股。公司的全部股份为普107659000股。公司的全部股份为普通股，通股，不设置优先股。

不设置优先股。

第四十八条有下列情形之一的，公司在事实第四十八条有下列情形之一的，公司在事实

发生之日起两个月以内召开临时股东会：发生之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者者本章程所定人数的三分之二时；本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一一时；时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股

股份的股东请求时；份（不包括库存股份）的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章、公司股（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票票上市地证券监管规则或者本章程规定的其上市地证券监管规则或者本章程规定的其他他情形。情形。

第五十三条单独或者合计持有公司百分之第五十三条单独或者合计持有公司百分之十

十以上股份的股东向董事会请求召开临时股以上股份（不包括库存股份）的股东向董事会东会，应当以书面形式向董事会提出。董事请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本在收到请求后十日内提出同意或者不同意召章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或开临时股东会的书面反馈意见。者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会决议后的五日内发出召开股东会的通事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，知，通知中对原请求的变更，应当征得相关通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的股东的同意。同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有持有公司百分之十以上股份的股东向审计委公司百分之十以上股份（不包括库存股份）的

员会提议召开临时股东会，应当以书面形式股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当向审计委员会提出请求。以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到到请求后五日内发出召开股东会的通知，通请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中知中对原请求的变更，应当征得相关股东的对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连的，视为审计委员会不召集和主持股东会，续九十日以上单独或者合计持有公司百分之连续九十日以上单独或者合计持有公司百分十以上股份（不包括库存股份）的股东可以自之十以上股份的股东可以自行召集和主持。行召集和主持。

第五十四条审计委员会或者股东决定自行第五十四条审计委员会或者股东决定自行召

召集股东会的，须书面通知董事会，同时向集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海上海证券交易所备案。证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通审计委员会或者召集股东应在发出股东会通

知及股东会决议公告时，向证券交易所提交知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有有关证明材料。关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不在股东会决议公告前，召集股东持股（不包括得低于百分之十。库存股份）比例不得低于百分之十。第五十八条公司召开股东会，董事会、审计

第五十八条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一

委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份（不包括库存股份）的股东，有权向以上股份的股东，有权向公司提出提案。公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的单独或者合计持有公司百分之一以上股份（不股东，可以在股东会召开十日前提出临时提包括库存股份）的股东，可以在股东会召开十案并书面提交召集人。召集人应当在收到提日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人案后两日内发出股东会补充通知，公告临时应当在收到提案后两日内发出股东会补充通提案的内容，并将该临时提案提交股东会审知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提议。但临时提案违反法律、行政法规、公司交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法股票上市地证券监管规则或者公司章程的规规、公司股票上市地证券监管规则或者公司章定，或者不属于股东会职权范围的除外。程的规定，或者不属于股东会职权范围的除除前款规定的情形外，召集人在发出股东会外。

通知公告后，不得修改股东会通知中已列明除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通的提案或者增加新的提案。知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提股东会通知中未列明或者不符合本章程规定案或者增加新的提案。

的提案，股东会不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第八十二条股东（包括股东代理人）以其所

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一一股份享有一票表决权。在投票表决时，有股份享有一票表决权。在投票表决时，有两票两票或者两票以上的表决权的股东（包括股或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理东代理人），不必把所有表决权全部投赞成人），不必把所有表决权全部投赞成票、反对票、反对票或者弃权票。

票或者弃权票。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计计票结果应当及时公开披露。

票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分分股份不计入出席股东会有表决权的股份总股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

数。

根据适用的法律、行政法规、部门规章、规范

根据适用的法律、行政法规、部门规章、规

性文件及公司股票上市地证券监管规则，若任范性文件及公司股票上市地证券监管规则，何股东就任何个别的决议案须放弃表决或被若任何股东就任何个别的决议案须放弃表决

限制只可投同意票或只可投反对票时，任何违或被限制只可投同意票或只可投反对票时，反有关规定或限制的由股东（或其代理人）所任何违反有关规定或限制的由股东（或其代作的表决均不计入表决结果。

理人）所作的表决均不计入表决结果。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过定比例部分的股份在买入后的三十六个月内规定比例部分的股份在买入后的三十六个月

不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决内不得行使表决权，且不计入出席股东会有权的股份总数。

表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上

表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或

有表决权股份的股东或者依照法律、行政法者中国证监会的规定设立的投资者保护机构规或者中国证监会的规定设立的投资者保护可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应机构可以公开征集股东投票权。征集股东投当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

票权应当向被征集人充分披露具体投票意向禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征票权。除法定条件外，公司不得对征集人设置集股东投票权。除法定条件外，公司不得对条件。

征集投票权提出最低持股比例限制。第八十六条候选董事（职工董事除外）的提第八十六条候选董事（职工董事除外）的提名方式和程序如下：名方式和程序如下：

（一）非独立董事候选人由公司董事会、单（一）非独立董事候选人由公司董事会、单独独或者合并持有公司百分之一以上股份的股或者合并持有公司百分之一以上股份（不包括东提名，由董事会讨论通过形成提案后，经库存股份）的股东提名，由董事会讨论通过形股东会选举产生；成提案后，经股东会选举产生；

（二）独立董事候选人由公司董事会、单独（二）独立董事候选人由公司董事会、单独或或者合并持有公司百分之一以上股份的股东者合并持有公司百分之一以上股份（不包括库提名，并经股东会选举产生。依法设立的投存股份）的股东提名，并经股东会选举产生。

资者保护机构可以公开请求股东委托其代为依法设立的投资者保护机构可以公开请求股行使提名独立董事的权利。独立董事的提名东委托其代为行使提名独立董事的权利。独立人在提名前应当征得被提名人的同意。提名董事的提名人在提名前应当征得被提名人的人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无

等不良记录等情况，并对其符合独立性和担重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立任独立董事的其他条件发表意见。被提名人性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提应当就其符合独立性和担任独立董事的其他名人应当就其符合独立性和担任独立董事的条件作出公开声明。其他条件作出公开声明。

第一百条董事由股东会选举或者更换，并可

第一百条非由职工代表担任的董事由股东会在任期届满前由股东会解除其职务。董事任选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解期三年，任期届满可连选连任，但独立董事除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连连续任职不得超过六年。

任，但独立董事连续任职不得超过六年。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履履行董事职务。

行董事职务。

由董事会委任为董事以填补董事会某临时空由董事会委任为董事以填补董事会某临时空

缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至公公司在其获委任后的首个年度股东会为止，司在其获委任后的首个年度股东会为止，并于并于其时有资格重选连任。

其时有资格重选连任。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管管理人员职务的董事以及由职工代表担任的理人员职务的董事以及由职工代表担任的董董事，总计不得超过公司董事总数的二分之事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

一。

董事会成员中有公司职工代表。董事会中的职董事会成员中有公司职工代表。董事会中的工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大

职工代表由公司职工通过职工代表大会、职

会或者其他形式民主选举产生，并自产生之日工大会或者其他形式民主选举产生，并自产起就任，无需提交股东会审议。

生之日起就任，无需提交股东会审议。

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规、规、公司股票上市地证券监管规则和本章程公司股票上市地证券监管规则和本章程的规的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取职权牟取不正当利益。不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他他个人名义开立账户存储；个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收收入；入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本本章程的规定经董事会或者股东会决议通章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不过，不得直接或者间接与本公司订立合同或得直接或者间接与本公司订立合同或者进行者进行交易；交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋

谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东股东会报告并经股东会决议通过，或者公司会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法根据法律、行政法规或者本章程的规定，不律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该能利用该商业机会的除外；商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东

东会决议通过，不得自营或者为他人经营与会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公本公司同类的业务；司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己己有；有；

（八）不得擅自披露公司秘密；（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章、公司股（十）法律、行政法规、部门规章、公司股票票上市地证券监管规则及本章程规定的其他上市地证券监管规则及本章程规定的其他忠忠实义务。实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关企业，以及与董事、高级管理人员有其他关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，联关系的关联人，与公司订立合同或者进行适用本条第二款第（四）项规定。

交易，适用本条第二款第（四）项规定。董事利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与其任职公司同类业务的，应当向董事会或者股东会报告，充分说明原因、防范自身利益与公司利益冲突的措施、对公司的影响等，并予以披露。

第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞

第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞任。

任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，除非除非董事辞职报告中规定了较晚的辞任生效

董事辞职报告中规定了较晚的辞任生效时间，时间，公司收到辞职报告之日辞任生效，公公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两司将在两个交易日内披露有关情况。除另有个交易日内披露有关情况。除另有规定外，出规定外，出现下列规定情形的，在改选出的现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，董事就任前，原董事仍应当按照有关法律、原董事仍应当按照有关法律、行政法规、公司

行政法规、公司股票上市地证券监管规则和股票上市地证券监管规则和本章程的规定继

本章程的规定继续履行职责：（一）董事任

续履行职责：（一）董事任期届满未及时改选，期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于

导致董事会成员低于法定最低人数；（二）

法定人数；（二）审计委员会成员辞任导致审审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低

计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

计专业人士；（三）独立董事辞任导致公司董

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其事会或者其专门委员会中独立董事所占比例专门委员会中独立董事所占比例不符合法律

不符合法律法规或者本章程规定，或者独立董法规或者本章程规定，或者独立董事中欠缺事中欠缺会计专业人士。

会计专业人士。

第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后束后并不当然解除，在本章程规定的合理期并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。的责任，不因离任而免除或者终止。董事离职董事辞任生效或者任期届满后仍应承担忠实时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。

义务的期限为其辞任生效或任期届满后两董事辞任生效或者任期届满后仍应承担忠实年，但对涉及公司秘密（包括但不限于技术义务的期限为其辞任生效或任期届满后两年，秘密和商业秘密）应在离任后持续履行保密但对涉及公司秘密（包括但不限于技术秘密和义务直到有关信息披露为止。商业秘密）应在离任后持续履行保密义务直到有关信息披露为止。

第一百三十七条审计委员会每季度至少召开

第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。公司应当于会议召开前三天通知全一次会议。公司应当于会议召开前三天通知体成员，并提供相关资料和信息。情况紧急，全体成员，并提供相关资料和信息。情况紧需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电其他口头方式发出会议通知。两名及以上成员话或者其他口头方式发出会议通知。两名及提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临以上成员提议，或者召集人认为有必要时，时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成可以召开临时会议。审计委员会会议须有三员出席方可举行。

分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会召集人负责主持审计委员会会议，审计委员会召集人负责主持审计委员会会

当召集人不能或无法履职时，由过半数的审计议，当召集人不能或无法履职时，可委托其委员会成员共同推举的一名审计委员会成员他一名独立董事委员代为履职。

主持。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员员的过半数通过。

的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出出席会议的审计委员会成员应当在会议记录席会议的审计委员会成员应当在会议记录上上签名。

签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第二百一十八条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份