浙江越剑智能装备股份有限公司关联交易管理制度
浙江越剑智能装备股份有限公司
关联交易管理制度
（2023年11月修订）
第一章总则
第一条为保证浙江越剑智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）与关
联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及《浙江越剑智能装备股份有限公司章程》的相关规定，并参照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等规定，制订本制度。
第二条公司的关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关
联人之间发生的转移资源或者义务的事项，具体包括以下交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
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（十六）存贷款业务；
（十七）与关联方共同投资；
（十八）其他通过约定可能导致资源或者义务转移的事项；
（十九）上海证券交易所认定的其他交易。
第三条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）关联方如享有股东大会表决权，除特殊情况外，在股东大会就该事项
进行表决时，应当回避表决；
（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或财务顾问；
（六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见；
（七）公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占
用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
（八）公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公
司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第四条公司披露的交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规定披露评估情况。
第五条公司董事会审计委员会履行关联交易控制和日常管理的职责。
第六条本制度对公司、董事、监事及高级管理人员均具有约束力。
第二章关联方和关联关系
第七条公司的关联方包括关联法人和关联自然人。
第八条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司、控股子公司
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及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第九条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由
关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
第九条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本
条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
第三章关联方报备
第十条公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司董事会，由公司做好登记管理工作。
第十一条董事会审计委员会应当确认公司关联方名单，并及时向董事会和监事会报告。
第十二条公司应及时通过上海证券交易所业务管理系统填报或更新公司
关联方名单及关联关系信息。公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
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（一）法人名称、法人统一社会信用代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十三条公司应当逐层揭示关联方与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、统一社会信用代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、统一社会信用代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章关联交易的决策程序
第十四条公司与关联方拟发生的关联交易符合下列情形之一的，应当提交
总经理批准：
（一）与关联自然人拟发生的交易金额低于30万元（不含本数）（公司提供担保除外）的关联交易；
（二）与关联法人拟发生的关联交易金额低于300万元（不含本数），或交
易金额低于公司最近一期经审计净资产值的0.5%（不含本数）（公司提供担保除外）。
总经理应对该等关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查，并形成书面决定，对于其中必需发生的关联交易，由总经理审查通过后实施；根据需要，总经理可以总经理办公会议共同审议前述事项。
第十五条公司与关联方拟发生的关联交易符合下列情形之一的，应当提交
董事会审议，并及时披露：
（一）与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万
元以上（含本数）（公司提供担保除外）的关联交易；
（二）与关联法人或者其他组织拟发生的关联交易（包括承担的债务和费用）
金额在300万元以上（含本数），且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含本数）（公司提供担保除外）。
第十六条公司与关联方拟发生的关联交易符合下列情形之一的，应当披露
审计报告或者评估报告，由董事会审议通过后提交股东大会审议，并及时披露：
（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）
金额在3000万元以上（含本数），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含本数）的关联交易；
（二）公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过
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后提交股东大会审议；
（三）公司与关联人针对关联交易订立的书面协议中没有具体总交易金额的；
（四）证券监管部门认为应当由股东大会审议批准的关联交易。
公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照本制度第十六条第二款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决，且须同时按照公司其他制度的规定，履行相关的决策程序。
第十七条董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十八条公司应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信
状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。
第十九条公司发生交易达到第十六条规定的标准，且交易标的为公司股权的，应当披露该标的公司的基本情况、经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过6个月。标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
公司发生交易达到第十六条规定的标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过1年。
第二十条提交股东大会审议的交易事项涉及的交易标的评估值较账面值
增减值较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。公司独立董事应当对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设的合理性和评估结论的公允性发表明确意见。
第二十一条公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第二十二条公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在
实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
第二十三条公司不得直接或间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第二十四条公司拟与关联方发生须提交股东大会审议的重大关联交易的，
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应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告；但公司与关联方之间发生的与日常经营相关的关联交易，可以不进行审计或者评估。
第二十五条公司与关联方共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为
交易金额，适用本制度的规定。公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度的规定。
公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易未导致上市公司合并报表范
围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度的规定。
公司部分放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本制度的规定。
第二十六条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易（公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利）
导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变化的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期经审计的净资产为
交易金额，适用本制度的规定。
第二十七条公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应
当以发生额作为交易金额，适用本制度的规定。
第二十八条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实
际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第二十九条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前
6浙江越剑智能装备股份有限公司关联交易管理制度述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第三十条公司进行下列关联交易的，应当按照连续12个月累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用本制度的规定：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
根据本条规定连续12个月累计计算达到本节规定的披露标准或者股东大会
审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东大会审议，并在公告中说明前期未履行股东大会审议程序的交易事项。
第三十一条公司与关联方进行本制度第二条第（十二）项至第（十六）项
所列日常关联交易时，按照下述规定履行相关审议程序：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订的或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联方订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前款规定办理；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变
化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三）每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关
联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类汇总
7浙江越剑智能装备股份有限公司关联交易管理制度披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议并披露（非同一控制下的不同关联人与上市公司的关联交易金额不合并计算。）；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第三十二条日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易
价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前款规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第三十三条公司与关联方签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关审议程序。
第三十四条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事审议通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，应当将交易提交股东大会审议。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或间接控制人；
（三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第九条第（四）项）；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第九条第（四）项）；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第三十五条股东大会审议关联交易时，关联股东应当回避表决，也不得代
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理其他股东行使表决权或担任关联交易表决票的计票和监票工作。
股东大会对关联交易事项进行表决时，关联股东所持表决权不计入有效表决权总数，除公司章程另有规定外，由出席会议的非关联股东审议通过。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方直接或间接控制人；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权（本）转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
（八）中国证监会、证券交易所或者公司认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
若股东大会因无非关联关系股东出席而预计无法达成审议关联交易的有效决议时，若公司独立董事已出具该关联交易为必要且公允的独立意见以及公司监事会审议通过该项关联交易，则相关关联股东可不予回避作出表决。
第三十六条公司拟与关联方发生应当披露的关联交易的，应当在独立董事
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请证券服务机构出具报告，作为其判断的依据。
第三十七条公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请证券服务机构出具报告，作为其判断的依据。
第三十八条公司监事会应当对关联交易的审议、表决、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第三十九条董事会审议关联交易前，独立董事应首先向董事会说明其独立意见，董事会召集人也应当说明关联董事回避的情况，然后董事会会议对有关关联交易的必要性和合理性等进行审查与讨论。
第四十条董事会在审查有关关联交易必要性时，出席会议董事可以要求公
司总经理说明其是否已经积极在市场寻找就该项交易与第三方进行，从而以替代
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与关联方发生交易；总经理应对有关结果向董事会做出解释。当确定无法寻求与
第三方交易以替代该项关联交易时，董事会应确认该项关联交易具有必要性。
第四十一条董事会在审查有关关联交易的合理性时，须考虑以下因素：
（一）如该项关联交易属于向关联方采购或销售商品的，则必须调查该交易
对本公司是否更有利。当公司向关联方购买或销售产品可降低公司生产、采购或销售成本的，董事会应确认该项关联交易存在具有合理性。
（二）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管
理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。
第四十二条公司与关联方之间的关联交易在根据本制度规定的决策程序批准后方可实施。
第四十三条根据本制度的规定批准实施的关联交易，公司关联方在与公司
签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定。
第五章关联交易定价
第四十四条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第四十五条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第四十六条公司按照前款第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关
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联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第四十七条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联
交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第六章关联交易的信息披露
第四十八条公司应当根据关联交易事项的类型，按照本所相关规定披露关
联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、
中介机构意见（如适用）。
第四十九条公司披露关联交易，应当按照中国证监会及上海证券交易所的规定提交相应的文件和资料。披露的内容应当符合《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。
第五十条公司应将关联交易协议的订立、变更、终止、履行情况以及关联交易的定价依据等事项按照有关规定予以披露。
第五十一条对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关
联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定。
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公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易。
第七章关联共同投资
第五十二条上市公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以上市公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度的规定。
第五十三条公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致上市公司与该主体的
关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第五十四条公司及其关联人向上市公司控制的关联共同投资企业以同等对
价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于本制度的相关规定进行审计或者评估。
第八章溢价购买关联方资产的特别规定
第五十五条公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交
价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，上市公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。
第五十六条公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当
经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。
公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
第五十七条公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估
值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。
公司应当与关联方就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
第五十八条公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产
进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合
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理性和评估定价的公允性发表意见。
第五十九条公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：
（一）意见所依据的理由及其考虑因素；
（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；
（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。
审计委员会作出判断前，可以聘请证券服务机构出具报告，作为其判断的依据。
第九章关联交易披露和决策程序的豁免
第六十条公司与关联方进行的下述交易，可以免于按照关联交易的方式进
行审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件向第九条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）证券交易所认定的其他交易。
第六十一条公司与关联方发生下述交易，可以向证券交易所申请豁免按照
关联交易的方式进行审议和披露：
公司与关联方因一方参与向不特定对象公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
第六十二条公司与关联方共同出资设立公司，公司的出资额达到须由股
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东大会审议的标准，则如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例，公司可以向证券交易所申请豁免提交股东大会审议。
第六十三条公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者证券交
易所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向证券交易所申请豁免按本制度披露或者履行相关义务。
第十章附则
第六十四条本制度所指“以上”“以下”含本数，“低于”“超过”不含本数。
第六十五条本制度未尽事项，按国家法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部
门规章、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程和公司相关制度相抵触时，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程以及公司相关制度的规定执行。
第六十六条本制度由董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起生效实施。
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