浙江越剑智能装备股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料浙江越剑智能装备股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议资料
二零二三年十一月
1浙江越剑智能装备股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
目录
2023年第二次临时股东大会会议须知....................................3
2023年第二次临时股东大会会议议程....................................4
2023年第二次临时股东大会议案......................................6
议案一：关于修订《公司章程》的议案.....................................6
议案二：关于修订公司《独立董事工作制度》的议案...............................9
议案三：关于修订公司《关联交易管理制度》的议案..............................10
议案四：关于变更会计师事务所的议案....................................11
议案五：关于公司董事会换届选举非独立董事的议案..............................15
议案六：关于公司董事会换届选举非独立董事的议案..............................16
议案七：关于公司监事会换届选举非职工代表监事的议案............................17
2浙江越剑智能装备股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
2023年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，保障股东依法行使股东权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，浙江越剑智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》等相关规定，制定本次股东大会会议须知：
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真
履行《公司章程》中规定的职责。
二、为能及时、准确地统计出席会议的股东（或其授权代表）所持有的股份总数，登记出席股东大会的各位股东或其代理人应准时到达会场签到并确认参会资格。股东参会登记结束前没有通过现场、传真或邮件方式登记的，或不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权总数之内的股东或股东授权代表，不得参加表决和发言。
三、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或其授权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或其授权代表）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。会议谢绝个人录音、拍照及录像。
四、为了保证会议的效率，每一股东发言内容应围绕本次股东大会的议题，股东
违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或者制止。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。但与本次大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
五、本次大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场表决采用记名方式投票表决，由推选出的股东代表和监事代表参加计票、监票（审议事项与股东有关联关系的，相关股东及授权代表不得参加计票、监票）。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
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2023年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间
现场会议召开时间：2023年11月29日14:00
网络投票起止时间：自2023年11月29日至2023年11月29日止。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议的表决方式：现场投票与网络投票相结合
二、会议地址：浙江省绍兴市柯桥区齐贤街道壶瓶山路688号会议室
三、会议召集人：公司董事会
四、会议主持人：董事长孙剑华先生
五、会议议程：
（一）股东签到
（二）主持人宣布到会人数及所代表的股份数符合大会法定人数，宣布大会
合法有效，正式宣布大会开始
（三）选举监票人和计票人
（四）审议及审阅以下议案：
1、审议《关于修订<公司章程>的议案》；
2、审议《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》；
3、审议《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》；
4、审议《关于变更会计师事务所的议案》；
5、审议《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》；
6、审议《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》；
7、审议《关于公司监事会换届选举非职工代表监事的议案》。
（五）与会股东（或其授权代表）现场讨论、投票表决
（六）计票人、监票人统计现场投票表决结果
（七）汇总网络投票与现场投票表决结果
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（八）主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
（九）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（十）主持人宣布本次股东大会结束
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2023年第二次临时股东大会议案
议案一：关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步完善公司治理结构，提高董事会科学决策水平，结合公司经营发展需要及公司目前董事会构成及任职情况，公司拟将独立董事人数调整为3人，本次调整后独立董事人数仍超过公司董事会成员的三分之一。同时，公司根据《公司法》《上市公司章程指引》及《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：
修订前修订后
第四十七条独立董事有权向董事会提议召开第四十七条经全体独立董事过半数同意，临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在召开临时股东大会的书面反馈意见。收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时……股东大会的书面反馈意见。
……
第八十二条第八十二条
…………
（二）公司可以根据股东大会决议聘任独立董（二）公司可以根据股东大会决议聘任独立董事，独立董事候选人的提名采取以下方式：事，独立董事候选人的提名采取以下方式：
1、公司董事会提名；1、公司董事会提名；
2、公司监事会提名；2、公司监事会提名；
3、单独或合并持有公司已发行股份1％以3、单独或合并持有公司已发行股份1％以上
上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变或变更的独立董事人数。更的独立董事人数。
……4、依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
……
第一百〇六条董事会由7名董事组成，设董事长第一百〇六条董事会由7名董事组成，设董事长1
1名，其中独立董事4名。董事会下设战略与投资委员名，其中独立董事3名。董事会下设战略与投资委员会、
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会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会等四薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会等四个专个专门委员会。各专门委员会对董事会负责，依据本章门委员会。各专门委员会对董事会负责，依据本章程和程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
决定。战略与投资委员会由3名董事组成，其中独立董事1名，设召集人1名；
战略与投资委员会由3名董事组成，其中独……立董事2名，设召集人1名；审计委员会由3名董事组成，其中独立董事2名（至少1名应为会计专业人士），设召集人1名，由……
独立董事中会计专业人士担任，审计委员会成员审计委员会由3名董事组成，其中独立董事2名应当为不在公司担任高级管理人员的董事；
（至少1名应为会计专业人士，）设召集人1名，由……会计专业的独立董事人士担任；
……
一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资
一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
东大会批准。……
……（四）关联交易
（四）关联交易……
……4、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，4、公司为关联人提供担保的，不论数额大除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之议。二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、独立
1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会董事、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会
7浙江越剑智能装备股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和召集和主持董事会会议。主持董事会会议。独立董事行使上述职权应当经全体独立董事过半数同意。
第一百二十四条公司设总经理1名，由董事会聘任或第一百二十四条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。解聘。公司设副总经理3名，由董事会聘任或解聘。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准，同时提请股东大授权公司董事会及董事会委派人员办理工商变更登记等相关事宜。本次修订的《公司章程》全文详见公司于2023年11月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程（2023 年 11 月修订）》。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议，并对该议案做出表决。
浙江越剑智能装备股份有限公司董事会
2023年11月29日
8浙江越剑智能装备股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
议案二：关于修订公司《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司的法人治理结构，强化对内部董事及管理层的约束和监督机制，保护股东及债权人利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定并结合公司
具体情况，拟对公司《独立董事工作制度》进行修订。修订后的制度全文详见公司于2023 年 11 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事工作
制度（2023年11月修订）》。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议，并对该议案做出表决。
浙江越剑智能装备股份有限公司董事会
2023年11月29日
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议案三：关于修订公司《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，并参照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等规定，并结合公司具体情况，拟对公司《关联交易管理制度》进行修订。修订后的制度全文详见公司于2023年11月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关联交易管理制度（2023 年 11 月修订）》。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议，并对该议案做出表决。
浙江越剑智能装备股份有限公司董事会
2023年11月29日
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议案四：关于变更会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）已经连续多
年为浙江越剑智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）提供审计服务，根据公司业务发展和未来审计的需要，为了更好地保证审计工作的独立性、客观性及公允性，经充分沟通和综合评估，公司拟聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇会计师”）为公司2023年度财务报告及内部控制的审计机构，具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
中汇会计师事务所，于2013年12月转制为特殊普通合伙，管理总部设立于杭州，系原具有证券、期货业务审计资格的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。
事务所名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2013年12月19日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：杭州市江干区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢 601 室
首席合伙人：余强
上年度末（2022年12月31日）合伙人数量：91人
上年度末（2022年12月31日）注册会计师人数：624人
上年度末（2022年12月31日）签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人
数：236人
最近一年（2022年度）经审计的收入总额：102896万元
最近一年（2022年度）审计业务收入：94453万元
最近一年（2022年度）证券业务收入：52115万元
上年度（2022年年报）上市公司审计客户家数：159家
上年度（2022年年报）上市公司审计客户主要行业：
（1）制造业-专用设备制造业
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（2）信息传输、软件和信息技术服务业-软件和信息技术服务业
（3）制造业-电气机械及器材制造业
（4）制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业
（5）制造业-医药制造业
上年度（2022年年报）上市公司审计收费总额13684万元
上年度（2022年年报）本公司同行业上市公司审计客户家数：16家
2、投资者保护能力
中汇会计师未计提职业风险基金，购买的职业保险累计赔偿限额为10000万元，职业保险购买符合相关规定。
中汇会计师近三年在已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任赔付。
3、诚信记录
中汇会计师近三年因执业行为受到监督管理措施5次、自律监管措施1次，未受到过行政处罚、刑事处罚和纪律处分。17名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚
1次、监督管理措施5次、自律监管措施3次。
（二）项目信息
1、基本信息
成为注开始从事开始为本公近三年签署及复开始在本所姓名职务册会计上市公司司提供审计核过上市公司审执业时间师时间审计时间服务时间计报告家数李虹项目合伙人2003年2002年2003年7月2023年5家
2016年12
徐一鸣签字注册会计师2016年2014年2023年3家月王其超质量控制复核人2001年1999年2009年7月2023年超过10家
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受
到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。人员近三年均未因执业质量或违反《中国注册会计师职业道德守则》受到监管机构任何刑事
处罚、行政处罚、行政监管措施或自律监管措施。
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3、独立性
中汇会计师及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
公司审计收费定价基于公司的业务规模、所处行业等因素，综合考虑参与公司年报审计工作需配备的审计人员情况和投入的工作量，并参照市场公允价格协商确定。
经与中汇会计师协商，公司2023年审计费用拟确定为100万元，其中年度财务报告审计费用为82万元，内部控制审计费用为18万元。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司原审计机构天健会计师已连续多年为公司提供审计服务，此期间天健会计师坚持独立审计原则，勤勉尽责，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内控情况，切实履行财务审计机构应尽的责任，从专业角度维护公司和股东合法权益，对公司2022年度财务报告和2022年度内部控制评价报告出具标准无保留意见的审计意见。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后又解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
鉴于天健会计师已连续多年为公司提供审计服务，根据公司业务发展和未来审计的需要，为了更好地保证审计工作的独立性、客观性及公允性，经充分沟通和综合评估，公司拟改聘中汇会计师事务所为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就本次变更会计师事务所事项与天健会计师进行了事前沟通，天健会计师对此无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》及相关执业准则的有关规定，积极做好沟通及配合工作。
具体内容详见公司于 2023年11月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
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披露的《关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2023-040），本次变更会计师事项自公司股东大会审议通过之日起生效。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议和公司第二届监事会第二十次会
议审议通过，请各位股东及股东代表审议，并对该议案做出表决。
浙江越剑智能装备股份有限公司董事会
2023年11月29日
14浙江越剑智能装备股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
议案五：关于公司董事会换届选举非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第二届董事会任期已于近期届满，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的相关规定，董事会拟进行换届选举。经第二届董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名孙剑华先生、王伟良先生、韩明海先生、李兵先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。本次非独立董事候选人选举尚需提交公司股东大会通过累计投票表决，任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。具体内容详见公司于2023年11 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-041）。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议，并对该议案做出表决。
浙江越剑智能装备股份有限公司董事会
2023年11月29日
15浙江越剑智能装备股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
议案六：关于公司董事会换届选举非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第二届董事会任期已于近期届满，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，董事会拟进行换届选举。经第二届董事会提名委员会资格审查，公司董事会提名黄苏华女士、屠世超先生、段亚峰先生为公司第三届董事会独立董事候选人，其中黄苏华女士为会计专业人士。本次独立董事候选人选举尚需提交公司股东大会通过累计投票表决，任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。具体内容详见公司于 2023 年 11 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-041）。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议，并对该议案做出表决。
浙江越剑智能装备股份有限公司董事会
2023年11月29日
16浙江越剑智能装备股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
议案七：关于公司监事会换届选举非职工代表监事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第二届监事会任期已于近期届满，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的相关规定，监事会拟进行换届选举。根据《公司章程》规定，公司第三届监事会仍由3位监事组成，其中非职工代表监事2人。公司监事会提名黄晓明先生、孙国华先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人。本次监事会候选人选举尚需提交公司股东大会通过累计投票表决，监事任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。具体内容详见公司于2023年11月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-041）。
本议案已经公司第二届监事会第二十次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议，并对该议案做出表决。
浙江越剑智能装备股份有限公司监事会
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