浙江越剑智能装备股份有限公司2023年年度股东大会会议资料浙江越剑智能装备股份有限公司
2023年年度股东大会会议资料
二零二四年五月
1浙江越剑智能装备股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
目录
2023年年度股东大会会议须知.......................................3
2023年年度股东大会会议议程.......................................4
2023年年度股东大会议案.........................................6
议案一：2023年度董事会工作报告.....................................6
2023年度独立董事述职报告.......................................11
议案二：2023年度监事会工作报告....................................12
议案三：2023年度财务决算报告.....................................15
议案四：2023年年度报告全文及摘要...................................20
议案五：关于公司2023年度利润分配方案的议案..............................21
议案六：关于续聘会计师事务所的议案....................................22
议案七：关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案.....................25
议案八：关于确定公司董事2023年度薪酬的议案..............................26
议案九：关于确定高级管理人员2023年度薪酬的议案............................28
议案十：关于确定公司监事2023年度薪酬的议案..............................29
议案十一：关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案.............30
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2023年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，保障股东依法行使股东权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，浙江越剑智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司股东大会规则》《公司章程》以及《股东大会议事规则》等相关规定，制定本次股东大会会议须知：
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真
履行《公司章程》中规定的职责。
二、为能及时、准确地统计出席会议的股东（或其授权代表）所持有的股份总数，登记出席股东大会的各位股东或其代理人应准时到达会场签到并确认参会资格。股东参会登记结束前没有通过现场、传真或邮件方式登记的，或不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权总数之内的股东或股东授权代表，不得参加表决和发言。
三、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或其授权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或其授权代表）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。会议谢绝个人录音、拍照及录像。
四、为了保证会议的效率，每一股东发言内容应围绕本次股东大会的议题，股东
违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或者制止。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。但与本次大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
五、本次大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场表决采用记名方式投票表决，由推选出的股东代表和监事代表参加计票、监票（审议事项与股东有关联关系的，相关股东及授权代表不得参加计票、监票）。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
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2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间
现场会议召开时间：2024年5月6日14:00
网络投票起止时间：自2024年5月6日至2024年5月6日止。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议的表决方式：现场投票与网络投票相结合
二、会议地址：浙江省绍兴市柯桥区齐贤街道壶瓶山路688号会议室
三、会议召集人：公司董事会
四、会议主持人：董事长孙剑华先生
五、会议议程：
（一）股东签到
（二）主持人宣布到会人数及所代表的股份数符合大会法定人数，宣布大会
合法有效，正式宣布大会开始
（三）选举监票人和计票人
（四）审议及审阅以下议案：
1、审议《2023年度董事会工作报告》；
2、听取《2023年度独立董事述职报告》；
3、审议《2023年度监事会工作报告》；
4、审议《2023年度财务决算报告》；
5、审议《2023年年度报告全文及摘要》；
6、审议《关于公司2023年度利润分配方案的议案》；
7、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
8、审议《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》；
9、审议《关于确定公司董事2023年度薪酬的议案》；
10、审议《关于确定公司高级管理人员2023年度薪酬的议案》；
11、审议《关于确定公司监事2023年度薪酬的议案》；
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12、审议《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。
（五）与会股东（或其授权代表）现场讨论、投票表决
（六）计票人、监票人统计现场投票表决结果
（七）汇总网络投票与现场投票表决结果
（八）主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
（九）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（十）主持人宣布本次股东大会结束
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2023年年度股东大会议案
议案一：2023年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023年，浙江越剑智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等
法律法规、规范性文件及公司制度的规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了股东大会赋予的职责，不断规范运作、科学决策，积极推动公司各项事业的发展。按照公司既定发展战略，努力推进各项工作，使公司持续稳健发展。
一、2023年度工作总结
（一）总体经营情况
2023年，全球经济继续缓慢复苏并展现出韧性，但增速持续下降，经济增长仍面
临多重风险挑战，我国纺织业正处于新旧动能转换加快，推动高质量发展的关键时期。
面对国内市场需求减少、行业景气度有所下降等各方面不利因素，公司继续努力开拓新市场，同时不断提升公司智能化、数字化水平，推动公司高质量发展。报告期内，公司全年实现营业收入71040.74万元，同比下降43.82%；实现归属上市公司股东的净利润为4843.55万元；扣除非经常性损益后归属上市公司股东净利润为4272.68万元。
（二）2023年重点工作完成情况
1、积极开拓新市场，继续提升运营效率
报告期内，市场需求走弱趋势较为明显，公司主要产品加弹机全年实现销售收入
67236.07万元，其中大加弹机销售收入34972.02万元，小加弹机销售收入32264.05万元，均较上年同期有所下滑。面对持续疲软的市场需求，公司适时调整营销策略，积极开拓新市场，销售范围进一步扩大。2023年度，公司西北市场实现营业收入
4054.80万元，较上年同期增长474.75%，有望继续保持增势。同时，在公司持续的
6浙江越剑智能装备股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
数字化、信息化、智能化升级改造过程中，公司的运营效率进一步提高，生产效率和管理水平逐步提升。
2、坚持高质量发展，相关成果不断显现
报告期内，公司继续坚持科技创新的发展路线，重视产品创新和人才培养力度，相关成果逐渐显现。2023年度，公司入选2023年度省级工业互联网创建名单，互联网平台继续完善。公司聚焦细分领域和产业链关键环节的深耕细作，同年被确定为浙江省制造业单项冠军培育企业。在产品方面，公司“YJ1000V-DSM 型双层假捻器的多功能加弹机”被认定为当年绍兴市装备制造业重点领域首台（套）。公司非常重视知识产权相关工作，公司被确定为2023年度新一批国家知识产权优势企业，截止2023年末，公司共拥有包括30项发明专利在内的100余项自主知识产权。
3、完成换届工作，坚持科学决策
2023年11月，公司完成董事会、监事会换届，新一届董事会、监事会正式开展工作。公司根据最新发布的《上市公司独立董事管理办法》，结合公司情况，修订了《公司章程》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》以及董事会专门委员会的各项议事制度。随着各项制度的不断完善，有助于不断提高公司的科学决策能力。公司董事、监事及高级管理人员积极参加各类监管政策、履职能力培训，努力提升相关业务水平以及中小投资者权益保护意识。
（三）董事会日常工作情况
2023年度，公司严格按照相关法律法规及公司制度的要求，规范公司运作，建立
健全内部控制制度，不断提升公司治理水平及信息披露透明度。公司全体董事勤勉尽责，关注公司经营管理动态、审慎讨论提交董事会审议的各项议案，在做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，为推进董事会科学的决策发挥积极作用。
1、董事会工作情况
报告期内，公司董事会完成换届选举，第三届董事会仍由7名董事组成，其中独立董事3名。2023年度，公司共召开7次董事会，所有议案均获得通过，会议召集召开和议事程序符合相关法律法规及公司《董事会议事规则》，主要审议情况如下：
序号会议届次审议通过议案召开日期
第二届董事会《关于聘任财务总监的议案》《关于注销全资子公司的议
12023.2.10
第十七次会议案》
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《2022年度总经理工作报告》《2022年度董事会工作报告》《2022年度财务决算报告》《2022年度独立董事述职报告》《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》《2022年度内部控制评价报告》《2022年年度报告全文及摘要》《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法>的议案》《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》《关于预计2023年度日常
第二届董事会2关联交易的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于2023.4.13
第十八次会议公司及子公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案》《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于确定公司董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》
《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》
第二届董事会
3《2023年第一季度报告》2023.4.27
第十九次会议
《2023年半年度报告全文及摘要》《关于2023年半年度第二届董事会募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于公司2023年
42023.8.17第二十次会议半年度利润分配方案的议案》《关于提请召开公司2023年
第一次临时股东大会的议案》
第二届董事会
5第二十一次会《2023年第三季度报告》2023.10.26
议
第二届董事会《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订公司<独立董事6第二十二次会工作制度>的议案》《关于修订公司<关联交易管理制度>的2023.11.13议议案》《关于变更会计师事务所的议案》《关于公司董事会
8浙江越剑智能装备股份有限公司2023年年度股东大会会议资料换届选举非独立董事的议案》《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》
《关于修订公司<董事会审计委员会工作制度>的议案》《关于修订公司<董事会战略与投资委员会工作制度>的议案》《关于修订公司<董事会提名委员会工作制度>的议案》《关于修订公司<董事会薪酬与考核委员会工作制度>
第三届董事会7的议案》《关于选举公司董事长的议案》《关于选举公司第2023.11.29
第一次会议三届董事会专门委员会委员的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书兼证券事务代表的议案》
2、董事会专门委员会工作情况
公司董事会下设审计委员会、战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会四个专门委员会。2023年度，董事会审计委员会共召开6次会议，提名委员会共召开3次会议，薪酬与考核委员会召开1次会议。各委员会委员充分发挥专业职能作用，依照相关议事规则履行勤勉尽责的义务，认真研究公司经营重要事项，为董事会的科学决策提供了支持。
3、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开3次股东大会，董事会按照《公司法》《证券法》及公司章程的有关规定，在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议主要内容。
4、信息披露工作情况
公司董事会高度重视信息披露工作，严格按照相关法律法规及公司制度进行信息披露工作，确保信息披露的内容真实、准确、完整及有效，并及时公平地进行披露。
报告期内，公司完成了4份定期报告的编制披露工作，并根据相关规则披露了各类临时公告。
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二、2024年工作目标
展望2024年，全球经济有望继续缓慢复苏，纺织机械行业将保持稳健发展态势，产业转型升级的步伐将进一步加快。公司将始终坚持科技创新的发展路线，致力于不断加大公司研发投入和人才培养力度，同时重视不断提升公司数字化、智能化水平，促进公司持续高质量发展。同时，公司也将立足于双循环发展新格局，提升国际循环质量和水平，同时增强国内大循环内生动力。公司将始终秉承“诚信、责任、创新、卓越”的经营宗旨，本着“客户至上、品质为先、诚信经营、创新高效”的经营理念，充分利用产品质量稳定、专业化售后服务、个性化定制服务、品牌及地域等各项竞争优势，不断提高公司综合竞争力。
本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议，并对该议案做出表决。
浙江越剑智能装备股份有限公司董事会
2024年5月6日
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2023年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为浙江越剑智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的要求，独立行使公司所赋予的权利、履行独立董事勤勉尽责的义务，及时了解公司的生产经营情况，按时参加相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，切实维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。各独立董事按照相关规则编制了《2023年度独立董事述职报告》，具体内容详见公司于2024年4月13日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的报告期内在任及离任独立董事的《2023 年度独立董事述职报告》。
上述独立董事述职报告已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审阅。
浙江越剑智能装备股份有限公司董事会
2024年5月6日
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议案二：2023年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023年度，浙江越剑智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照
《中华人民共和国公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等相关法律法规的规定，按照依法合规、公正客观、科学有效的原则，忠实、勤勉、有效地履行监督职责，积极参加监事会审议各项议案，以切实维护公司利益和股东权益的态度，履行法律和股东所赋予的职责和义务，出席或列席董事会、股东大会，为公司规范运作、完善和提升治理水平发挥了积极作用。现将2023年度监事会工作情况汇报如下：
一、2023年度监事会工作情况
公司监事会共3名成员，其中职工代表监事1名。报告期内，公司进行了监事会换届选举事宜，第三届监事会成员分别为黄晓明先生、孙国华先生及孙生祥先生。公司监事会的人数及人员构成符合相关法律法规的要求。2023年度，公司监事会召开会议情况及审议通过议案如下：
序号会议届次审议通过议案召开日期
《2022年度监事会工作报告》《2022年度财务决算报告》
《2022年度内部控制评价报告》《2022年年度报告全文及其摘要》《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》《关于预计2023年度日常关联交易的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于公司及子公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案》
第二届监事会1《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议2023.4.13
第十六次会议案》《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于确定公司董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》
第二届监事会
2《2023年第一季度报告》2023.4.27
第十七次会议
《2023年半年度报告全文及摘要》《关于2023年半年度
第二届监事会3募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于公司20232023.8.17
第十八次会议年半年度利润分配方案的议案》
12浙江越剑智能装备股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
第二届监事会
4《2023年第三季度报告》2023.10.26
第十九次会议
第二届监事会《关于公司监事会换届选举非职工代表监事的议案》《关
52023.11.13
第二十次会议于变更会计师事务所的议案》
第三届监事会
6《关于选举公司监事会主席的议案》2023.11.29
第一次会议
二、监事会对公司有关事项的意见
（一）依法运作情况
报告期内，监事会根据相关法律、法规及规范性文件，对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履职情况进行了必要的监督。监事会认为，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》
履行职责和规范运作，决策程序符合《公司章程》的相关规定。公司建立健全了较为完善的法人治理结构。公司董事和高级管理人员能够勤勉尽责，有效落实股东大会和董事会的各项决议。在履职过程中，未发现违反相关法律法规、《公司章程》或损害公司股东权益的情形。
（二）检查公司财务情况
监事会对报告期内公司的财务制度执行情况和财务状况进行了监督和核查，认为公司财务制度健全且执行有效，能较好防范经营风险。公司定期报告真实、准确、完整地反映公司的财务状况、经营成果，未发现任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，该报告内容真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）关联交易及对外担保情况
监事会对报告期内公司发生的关联交易进行了事前或事后的审查。监事会认为，公司与关联方发生的交易遵循了“客观、公平、公正”的原则，属于合理、合法的经营活动，交易价格公允，不存在损害公司和其他非关联股东利益的情形。公司董事会在关联交易决策程序中，履行了诚实守信、勤勉尽责的义务，不存在违反法律法规、公司章程的情形。
报告期内，公司不存在对外担保事项。
（四）募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司募集资金的使用情况进行了核查，认为公司募集资金
13浙江越剑智能装备股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
的存放和实际使用符合相关法律法规，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
三、2024年度工作计划
2024年，监事会将继续遵照相关法律法规和《公司章程》等规定，本着恪尽职守、认真负责的工作态度，依法独立行使职权，对董事和高管的履职情况、公司经营管理情况、重大事项决策、财务状况、内控体系运行情况及股东大会、董事会决议的执行
情况等进行有效监督和核查，促进公司规范运作水平的进一步提升，更好地保障股东、公司和员工的合法权益。
本议案已经公司第三届监事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议，并对该议案做出表决。
浙江越剑智能装备股份有限公司监事会
2024年5月6日
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议案三：2023年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
浙江越剑智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）2023年财务报表业经中汇会
计师事务所（特殊普通合伙）审议，并出具了中汇会审[2024]3565号标准无保留意见的审计报告。现将公司2023年度财务决算报告如下：
一、主要会计数据及财务指标变动情况
（一）主要会计数据
单位：元币种：人民币本期比上年同期增主要会计数据2023年2022年减（%）
营业收入710407362.021264459316.98-43.82
归属于上市公司股东的净利润48435474.59450102705.49-89.24归属于上市公司股东的扣除非经
42726765.82174619851.74-75.53
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额151782754.84-17680080.63不适用本期末比上年同期
2023年末2022年末
末增减（%）
归属于上市公司股东的净资产2479662746.182549321948.97-2.73
总资产3080851781.683209988891.68-4.02
（二）主要财务指标本期比上年同主要财务指标2023年2022年期增减(%)
基本每股收益（元／股）0.262.44-89.34
稀释每股收益（元／股）0.262.44-89.34扣除非经常性损益后的基本每股收益
0.230.94-75.53（元／股）
加权平均净资产收益率（%）1.9218.96减少17.04个
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百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资减少5.65个百
1.77.35
产收益率（%）分点
二、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产、负债和净资产情况
1、资产构成及变动情况
截止2023年12月31日，公司资产总额3080851781.68元，资产构成及变动情况如下：
单位：元币种：人民币本期期上期期本期期末末数占末数占金额较上项目名本期期末数总资产上期期末数总资产期期末变情况说明称的比例的比例动比例
（%）（%）（%）交易性主要系本期公
金融资56645156.671.8495352515.012.97-40.59司购买银行理产财减少所致主要系本期预预付款
2551804.280.081721989.920.0548.19付材料款增加
项所致主要系本期计长期股提了联营公司
70093043.162.28105407635.353.28-33.50
权投资资产减值损失所致其他权主要系本期处
益工具0.000.0046429617.311.45-100.00置瑞丰银行股投资份所致主要系本期德宁悦涧新增投其他非资以及已投资
流动金66028507.772.1549999987.771.5632.06公司公允价值融资产变动收益增加所致主要系本期公在建工司部分募投项
4249772.190.14106957021.103.33-96.03
程目厂房完工转固所致
其他非11263195.150.372282956.550.07393.36主要系本期公
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流动资司购买大额存产单所致
2、负债结构及变动情况
截止2023年12月31日，公司负债总额595487042.62元，负债构成及变动情况如下：
单位：元币种：人民币本期期本期期上期期末金额末数占末数占项目较上期本期期末数总资产上期期末数总资产情况说明名称期末变的比例的比例动比例
（%）（%）
（%）主要系本期部分短短期
46042350.001.5070071499.992.18-34.29期借款转长期借款
借款所致主要系报告期末公应付
137410000.004.47210700000.006.56-34.78司使用票据支付的
票据货款减少所致主要系公司本期净
应交利润下降，期末应交
19019489.710.6248134267.221.50-60.49
税费企业所得税减少所致其他主要系本期期末公
应付6914334.800.2224845368.760.77-72.17司收到的客户定金款减少所致其他主要系本期未开票
流动2249193.620.079678865.500.30-76.76预收货款减少所致负债主要系本期部分短长期
43850000.001.430.000.000.00期借款转长期借款
借款所致递延主要系本期处置瑞
所得丰银行股份，前期确
0.000.002302552.250.07-100.00
税负认的递延所得税负债债转出所致
3、所有者权益结构及变动情况
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截止2023年12月31日，公司所有者权益合计2480326093.23元，所有者权益构成及变动情况如下：
单位：元币种：人民币本期期上期期本期期末末数占末数占金额较上项目本期期末数总资产上期期末数总资产期期末变情况说明名称的比例的比例动比例
（%）（%）（%）主要系本期公司实施了
股本184800000.006.01132000000.004.1140.00资本公积转增股本主要系本期公司处置了其他瑞丰银行股
综合0.000.0013047796.060.41-100.00份，前期确认收益的其他综合收益转出所致
（二）经营成果
单位：元币种：人民币
项目本期金额上期金额变动幅度（%）变动原因说明主要系报告期内公司所处行
营业收入710407362.021264459316.98-43.82业景气度下降，市场需求下滑，销售收入减少所致主要系报告期内营业收入下
营业成本600936615.381000380557.06-39.93降，相应的成本减少所致主要系报告期内销售收入下
销售费用15092563.6619046742.42-20.76降，相应的薪酬和费用减少所致
管理费用32590732.8734467677.56-5.45不适用
财务费用-38971025.08-35100424.3711.03不适用
18浙江越剑智能装备股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
主要系本期公司研发项目有
研发费用27543810.1147221934.71-41.67所减少所致
（三）现金流量情况
单位：元币种：人民币变动幅度项目本期金额上期金额变动原因说明
（%）经营活动产生主要系本期公司承兑汇
的现金流量净151782754.84-17680080.63不适用票到期增加，收到现金额相应增加所致主要系本期公司委托理投资活动产生
财金额减少，同时上年的现金流量净21864699.12618076559.57-96.46同期公司收到大额拆迁额补偿款所致筹资活动产生
的现金流量净-103964669.86-108317352.75-4.02不适用额
本议案已经公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议，并对该议案做出表决。
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2024年5月6日
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议案四：2023年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定及要求，结合2023年度经营情况，公司编制了《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》，具体内容详见公司于 2024 年 4 月 13 日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的
《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
本议案已经公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议，并对该议案做出表决。
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2024年5月6日
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议案五：关于公司2023年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币1011757588.79元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本184800000股，以此计算合计拟派发现金红利46200000.00元（含税），本次年度公司现金分红占公司当期净利润的比例为95.38%。
具体内容详见公司于2024年4月13日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的
《关于公司2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-006）。
本议案已经公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议，并对该议案做出表决。
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2024年5月6日
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议案六：关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
根据公司业务发展和未来审计的需要，为了更好地保证审计工作的独立性、客观性及公允性，经充分沟通和综合评估，公司拟聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇会计师”）为公司2024年度财务报告及内部控制的审计机构。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
中汇会计师事务所，于2013年12月转制为特殊普通合伙，管理总部设立于杭州，系原具有证券、期货业务审计资格的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。
事务所名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2013年12月19日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：杭州市江干区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢 601 室
首席合伙人：余强
上年度末（2023年12月31日）合伙人数量：103人
上年度末（2023年12月31日）注册会计师人数：701人
上年度末（2023年12月31日）签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人
数：282人
最近一年（2023年度）经审计的收入总额：108764万元
最近一年（2023年度）审计业务收入：97289万元
最近一年（2023年度）证券业务收入：54159万元
上年度（2022年年报）上市公司审计客户家数：159家
上年度（2022年年报）上市公司审计客户主要行业：
（1）制造业-专用设备制造业
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（2）信息传输、软件和信息技术服务业-软件和信息技术服务业
（3）制造业-电气机械及器材制造业
（4）制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业
（5）制造业-医药制造业
上年度（2022年年报）上市公司审计收费总额13684万元
上年度（2022年年报）本公司同行业上市公司审计客户家数：16家
2、投资者保护能力
中汇会计师事务所未计提职业风险基金，购买的职业保险累计赔偿限额为3亿元，职业保险购买符合相关规定。
中汇会计师事务所近三年在已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任赔付。
3、诚信记录
中汇会计师事务所近三年因执业行为受到监督管理措施6次、自律监管措施5次，未受到过行政处罚、刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施6次，涉及人员21人，受到自律监管措施6次，涉及人员15人。
（二）项目信息
1、基本信息
成为注开始从事开始为本公近三年签署及复开始在本所姓名职务册会计上市公司司提供审计核过上市公司审执业时间师时间审计时间服务时间计报告家数李虹项目合伙人2003年2002年2003年7月2023年5家
2016年12
徐一鸣签字注册会计师2016年2014年2023年3家月王其超质量控制复核人2001年1999年2009年7月2023年超过10家
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受
到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。人员近
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三年均未因执业质量或违反《中国注册会计师职业道德守则》受到监管机构任何刑事
处罚、行政处罚、行政监管措施或自律监管措施。
3、独立性
中汇会计师及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
公司审计收费定价基于公司的业务规模、所处行业等因素，综合考虑参与公司年报审计工作需配备的审计人员情况和投入的工作量，并参照市场公允价格协商确定。
公司2024年度审计费用将按照上述定价标准与会计师事务所协商确定，并履行相关审议程序。
具体内容详见公司于2024年4月13日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的
《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-008）。
本议案已经公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议，并对该议案做出表决。
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2024年5月6日
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议案七：关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司及子公司生产需要，公司及子公司拟于2024年度向银行等金融机构申请不超过150000万元的综合授信额度。
一、申请银行综合授信情况
为满足公司及子公司生产经营需要，公司及子公司拟于2024年度向银行等金融机构申请不超过150000万元的综合授信额度。综合授信额度包括但不限于中短期借款、银行汇票、票据贴现、贸易融资、开立信用证和保函等以满足公司日常经营与战
略发展所需资金。授信额度不等于公司及子公司实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，并以公司与银行实际发生的融资金额为准，具体金额以公司运营实际需求来合理确定。在授信期限内，授信额度可循环使用。
二、相关授权及期限
为提高工作效率，及时办理融资业务，提请公司股东大会授权董事会在上述金额范围授权董事长或其指定的授权代理人代表公司办理相关融资申请事宜，并签署相应法律文件。
授权期限自2023年年度股东大会会议审议通过之日起十二个月内有效。
具体内容详见公司于2024年4月13日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的
《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-009）。
本议案已经公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议，并对该议案做出表决。
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2024年5月6日
25浙江越剑智能装备股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
议案八：关于确定公司董事2023年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》《薪酬管理制度》等相关规定，公司对报告期内董事在公司领取薪酬或津贴进行了确认。
一、本议案适用对象在公司领取薪酬或津贴的董事。
二、本议案适用期限
2023年1月1日至2023年12月31日
三、2023年度公司董事薪酬或津贴情况
单位：万元币种：人民币
姓名职务年度薪酬或津贴（含税）
孙剑华董事长60.00
王伟良董事、副总经理50.00
韩明海董事、副总经理30.00
李兵董事、副总经理、原监事会主席26.00
赵英敏原独立董事4.55
繆兰娟原独立董事4.55
胡弘波原独立董事4.55
李旺荣原独立董事4.55
黄苏华独立董事0.45
屠世超独立董事0.45
段亚峰独立董事0.45
报告期内，未发现上述人员在履行职责时有违反法律、法规、公司章程及损害公司及股东利益的行为。
本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议，全体董事回避表决，直接提交股东大会审议，请各位股东及股东代表审议，并对该议案做出表决。
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议案九：关于确定高级管理人员2023年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》《薪酬管理制度》等相关规定，在充分体现短期和长期激励相结合，个人和团队利益相平衡，保障股东利益，实现公司与管理层共同发展的前提下，公司对在公司领取薪酬的高级管理人员进行了确认。
一、本议案适用对象在公司领取薪酬的高级管理人员。
二、本议案适用期限
2023年1月1日至2023年12月31日
三、2023年度公司高级管理人员薪酬情况
单位：万元币种：人民币
姓名职务年度薪酬（含税）
王伟良董事、副总经理50.00
韩明海董事、副总经理30.00
李兵董事、副总经理、原监事会主席26.00
马红光总经理50.00
周钦泽董事会秘书28.00
吴国灿原董事会秘书、原财务总监0.75
邱代燕财务总监38.20
报告期内，未发现上述人员在履行职责时有违反法律、法规、公司章程及损害公司及股东利益的行为。
本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议，兼任高管的董事以及相关关联董事均回避表决，议案提交年度股东大会审议，请各位股东及股东代表审议，并对该议案做出表决。
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2024年5月6日
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议案十：关于确定公司监事2023年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》《薪酬管理制度》等相关规定，公司对在公司领取薪酬的监事进行了确认。
一、本议案适用对象在公司领取薪酬的监事。
二、本议案适用期限
2023年1月1日至2023年12月31日
三、2023年度公司监事薪酬考核情况
单位：万元币种：人民币
姓名职务年度薪酬（万元）含税
黄晓明监事会主席30.10
孙国华监事16.26
孙生祥监事20.00
李兵董事、副总经理、原监事会主席26.00
报告期内，未发现上述人员在履行职责时有违反法律、法规、公司章程及损害公司及股东利益的行为。
本议案已经公司第三届监事会第二次会议审议，全体监事回避表决，直接提交年度股东大会审议。请各位股东及股东代表审议，并对该议案做出表决。
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议案十一：关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江越剑智能装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]464号文）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3300万股，发行价格为26.16元/股。公司本次发行募集资金总额为
86328.00万元，扣除各项发行费用8106.89万元后，实际募集资金净额为78221.11万元。
上述募集资金已于2020年4月9日全部到账，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）审验，出具天健验[2020]65号《验资报告》。公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
公司本次募集资金投资项目及使用计划如下：
单位：万元投入进度
拟使用募截止2024年3（%）
序号投资项目名称集资金月31日投入（3）=项目状态
（1）金额（2）（2）/
（1）智能纺机生产基地及研究院
164024.2264188.45[注1]100.00已结项
建设项目
2营销网络建设项目5900.00295.025.00本次拟终止
3年产500台智能验布机项目8296.898428.17[注2]100.00实施中
合计78221.1172911.64/
注1：“智能纺机生产基地及研究院建设项目”累计投入金额比承诺投资金额多164.23万元，系募集资金账户利息收入投入募投项目所致；
注2：“年产500台智能验布机项目”累计投入金额比承诺投资金额多131.28万元，系募集资金账户利息收入投入募投项目所致；
二、终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金情况
30浙江越剑智能装备股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
公司本次拟终止实施募投项目为“营销网络建设项目”（以下简称“该项目”）。该项目由公司负责实施，募集资金投资总额为5900万元，拟通过租赁亦或是购置办公场所方式，在国内外主要纺织化纤集聚城市设立若干处营销服务中心，达到适应纺织装备制造服务化需求、提高新客户开拓效率及满足公司信息化建设需求目的。
截至2024年3月31日，“营销网络建设项目”已累计投入募集资金295.02万元，剩余募集资金6226.73万元，其中用于现金管理余额6000万元，具体使用情况如下：
单位：万元承诺投入募累计投入募现金管理利息截止日募集资金余额
募投项目名称集资金金额集资金金额收入（扣除手（含现金管理）（4）
（1）（2）续费）（3）=（1）-（2）+（3）
营销网络建设项目5900.00295.02621.756226.73
该项目终止后，剩余募集资金（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）将用于永久补充公司流动资金。
三、终止部分募投项目实施的主要原因
公司终止该项目实施的主要原因系：一方面，近年来受到全球经济下行压力、中美贸易摩擦等地缘政治影响，国内纺织行业景气度承压，客观上对纺织机械行业产生了一定不利影响，造成公司业绩波动的同时，客观上也使得该项目的实施进度相对缓慢；另一方面，公司自上市以来，通过不断完善与升级现有营销网络布局，已在浙江、江苏、河北、福建等全国纺织大省主要销售区域设有多处销售办事处，人员、设备、资金等方面配备充足，营销服务半径不断扩大，现有营销网络布局已可以满足日常经营需要；未来，基于当前外部情形以及自身战略发展需要，公司决定遵循降本增效原则，谨慎布局新增营销网点，预计短期内不会涉及大额资金支出情形。
综上，公司终止“营销网络建设项目”实施具备必要性及可行性。
四、终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的使用计划
鉴于公司计划终止“营销网络建设项目”的实施，为进一步提高募集资金使用效率，公司拟将该项目终止后剩余募集资金6226.73万元以及上述账户理财资金到账后的本金、利息收益等，全部用于永久补充流动资金（实际金额以资金转出当日专户余额为准）。
公司终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的使用计划，符合公
31浙江越剑智能装备股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
司实际经营发展需要，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，公司将在股东大会审议通过后，将上述资金转入自有资金账户。
五、终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金对公司的影响本次募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金事项是公司根据相关募
投项目的实际建设情况做出的审慎决定，是公司根据实际经营情况以及当前市场环境作出的合理决策，有利于提高募集资金使用效率，优化财务结构，增强公司营运能力，不存在损害股东利益的情况，不会对公司生产经营活动造成重大不利影响，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。
公司将根据实际情况，合理使用剩余募集资金，上述补流资金将用于公司日常生产经营。
具体内容详见公司于2024年4月13日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2024-014）。
本议案已经公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议，并对该议案做出表决。
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