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董事会秘书管理办法

第一章总则

第一条为提高公司治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职和培训工

作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和《新经典文化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制订本办法。

第二条公司设董事会秘书一名，由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

第三条董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，忠实、勤勉地履行职责。

第四条董事会秘书是本公司与交易所之间的指定联络人。公司设立董事会

办公室（证券部），由董事会秘书分管。

第二章选任

第五条董事会应当在公司首次公开发行股票上市后3个月内，或原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。

第六条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书:

（一）《公司法》及《上市规则》规定的不得担任公司董事、监事或者高级管理人员的情形；

－1－（二）最近3年受到过中国证监会的行政处罚；

（三）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

（四）本公司现任监事；

（五）交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第七条拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前5个交易日向交易所备案，并报送以下材料：

（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本办法规定的董事会

秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历；

（二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。

交易所自收到报送的材料之日起5个交易日后，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。

对于交易所提出异议的董事会秘书候选人，董事会不得聘任其为董事会秘书。

第八条公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。

第九条董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起

一个月内将其解聘：

（一）本办法第六条规定的任何一种情形；

（二）连续3个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；

（四）违反法律法规、交易所相关规定和《公司章程》等，给公司、投资者造成重大损失。

董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向交易所提交个人陈述报告。

－2－第十条董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。

董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

第十一条董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或高级管

理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案。

董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过3个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。

第三章履职

第十二条董事会秘书负责信息披露管理事务，包括：

（一）负责公司信息对外发布；

（二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；

（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；

（五）负责内幕知情人登记报备工作；

（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。

第十三条董事会秘书应协助董事会加强公司治理机制建设，包括：

（一）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议；

（二）建立健全内部控制制度；

－3－（三）积极推动避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；

（四）积极推动建立健全激励约束机制；

（五）积极推动承担社会责任。

第十四条董事会秘书负责投资者关系管理事务，协调公司与证券监管机

构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。

第十五条董事会秘书负责股权管理事务，包括：

（一）保管公司股东持股资料；

（二）办理公司限售股相关事项；

（三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份

买卖相关规定;

（四）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

（五）其他公司股权管理事项。

第十六条董事会秘书应协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。

第十七条董事会秘书负责规范运作公司培训事务，组织公司董事、监

事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。

第十八条董事会秘书应督促董事、监事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺，履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》，做出或可能做出违反有关规定的相关决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告。

第十九条董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所

－4－要求履行的其他职责。

第二十条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监

事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。

第二十一条董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查

阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。

第二十二条董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。

第二十三条董事会秘书在任期期间及离任后均应该严格遵守保密原则，持续履行保密义务直至相关信息对外披露为止。

第二十四条董事会应当聘请证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。

董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。

证券事务代表应当取得交易所认可的董事会秘书资格证书。证券事务代表的任职条件参照本办法第七条执行。

第四章附则

第二十五条本规则未尽事宜，或者与有关法律、法规、规范性文件的强制

性规定相抵触的，应当依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十六条本办法由公司董事会负责解释。

第二十七条本办法自董事会通过之日起实施，修改亦同。

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