新经典文化股份有限公司

累积投票制实施细则

（2023年12月）

第一章总则

第一条为进一步规范新经典文化股份有限公司以下简称公司”）选举董事、监事本细则所指监事不包含职工监事）的行为，维护公司中小股东的利益，切实保障社会公众股东选择董事、监事的权利，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《新经典文化股份有限公司章程》以下简称《公司章程》”）的有关规定，制定本细则。

第二条本细则所称累积投票制，是指公司股东大会选举两名及以上董事或监事时，股东所持的每一股都拥有与应选董事、监事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权总数等于其所持有的股份数与应选董事或监事人数的乘积。股东可以按意愿把其所有投票权集中选举一人，也可以分散投给多位候选人，最后按得票多少依次决定当选董事或监事。

第三条实行累积投票制的，公司应在召开股东大会的通知中，明确提示该

次董事、监事选举将采用累积投票制。

第四条董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。公司应当向股东

公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第五条股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合《公司章程》的规定。

第六条公司股东大会通过累积投票制选举产生的董事、监事，其任期不实

施交错任期制，即届中因缺额而补选的董事、监事任期为该届余任期限，不跨届任职。

第二章董事、监事候选人的提名

第七条公司董事会、单独或合计持有公司3%以上股份的股东可以提出非

独立董事候选人；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%

1以上的股东可以提名独立董事人选。

上述董事候选人的推荐人选在董事会提名委员会审核并经董事会审议通过后，由董事会向股东大会提出候选人并提交股东大会选举。

第八条公司监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东均可提出非职工代表监事候选人的建议名单。

上述监事的推荐人选经监事会审议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人并提交股东大会选举。

由职工代表担任的监事由公司工会或其他形式民主选举产生，不适用本细则。

第九条提名人在提名前应当征得被提名人的同意。被提名人应向公司董事

会、监事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事或监事的情形等。

第十条独立董事的提名应符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《新经典文化股份有限公司独立董事工作制度》的规定。

独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及上海证券交易所相关规定中

有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。

第十一条公司在发出关于选举董事、股东监事的股东大会会议通知后，持

有或者合计持有公司有表决权股份3%以上的股东可以在股东大会召开10日前

提出董事、股东监事候选人，由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。

第三章累积投票制的投票及选举原则

第十二条股东大会在对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人应明确

告知与会股东实行累积投票方式表决，以确保股东正确行使投票权利。

具体操作步骤如下：

一）股东票数计算方式

1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会应选董事或监事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。

2、股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事或监事人数重

2新计算股东累积表决票数。

3、会议主持人或公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股

东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。

二）公司采用累积投票制选举时，公司独立董事、非独立董事和监事的选举分开进行，累积投票额不能相互交叉使用

1、选举独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘

以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投票权数只能投向该次股东大会的独立董事候选人；

2、选举非独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份数

乘以该次股东大会应选出的非独立董事人数之积，该部分投票权数只能投向该次股东大会的非独立董事候选人；

3、选举监事时，出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以该

次股东大会应选出的监事人数之积，该部分投票权数只能投向该次股东大会的监事候选人。

三）累积投票制的投票方式与原则

1、董事会须制备适合累积投票方式的选票，董事会秘书应以口头或书面材

料的形式对累积投票制及选票填写方式作出解释说明。投票股东必须在一张选票上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事或监事后标出其所使用的表决权数目或称选票数）。

2、投票股东均有权按照自身意愿代理人应遵照委托人授权委托书指示）

将其拥有的表决权总数投向一位或几位董事、监事候选人，但最终所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数，若超过，那么该股东的所有投票视为无效；

3、股东对某一位或某几位董事、监事候选人集中或分散行使的表决权总数

少于其拥有的全部表决权数时，该股东的投票有效，差额部分视为放弃表决权。

第四章当选原则

第十三条等额选举时，候选人获取选票数超过参加会议有效表决票数二分

3之一指非累积股份数）以上时即为当选。

第十四条差额选举时，将获取参加会议有效表决票数二分之一指非累积股份数）以上的候选人按得票多少排序，取得票较多者当选；

若出现两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时，对该等候选人进行第二轮选举。

第十五条若当选人数少于应选董事或监事，但公司所有已当选董事或者监

事人数达到《公司章程》规定的董事会或者监事会成员人数三分之二及以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。

第十六条若当选人数少于应选董事或监事，且公司所有已当选董事或者监

事人数不足《公司章程》规定的董事会或者监事会成员人数三分之二时，则应对未当选董事或者监事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或者监事进行选举。

第十七条公司采用累积投票制选举董事、监事时，股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。

第五章附则第十八条本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第十九条本实施细则自公司股东大会审议通过之日起生效并执行，由公司股东大会授权董事会负责解释。

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