新经典:董事会议事规则（2023年12月）

新经典文化股份有限公司

董事会议事规则

（2023年12月修订）

第一章总则

第一条为了进一步规范新经典文化股份有限公司（以下简称（公司”）董事

会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司章程指引》等法律、行政法规、规范性文件和《（新经典文化股份有限公司公司章程》以下简称（《（公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二章董事会的设置与职责

第二条公司依法设立董事会。董事会是公司的常设机构，是公司经营决策中心，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。公司董事会对股东大会负责。

第三条董事会由7名董事组成，其中独立董事3人。董事会设董事长1名，由全体董事过半数选举产生或罢免。

董事可以兼任公司总经理或者其他高级管理人员，但兼任公司总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和《（公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉业务。

相关董事应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。

第四条公司设董事会秘书1名，由董事会聘任。董事会秘书负责公司股东

大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等的有关规定。第五条董事会下设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。专门委员会成员各由三名董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在

上市公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。

第六条公司应制定独立董事工作制度和独立董事专门会议工作制度，保障独立董事履职。

第七条董事会按照《（公司章程》第一百一十九条和第一百二十七条行使相应职权。董事长按照《公司章程》第一百二十九条行使相应职权。

第三章会议的召集及通知程序

第八条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第九条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

二）三分之一以上董事联名提议时；

三）监事会提议时；

四）董事长认为必要时；

五）二分之一以上独立董事提议时；

六）证券监管部门要求召开时；

七）《公司章程》规定的其他情形。

第十条召开董事会定期会议和临时会议，公司董事会秘书应当分别提前10日和5日将书面会议通知及其他应说明的事项，通过直接送达、电子邮件或者其他电子通信方式，书面提交全体董事和监事以及总经理。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

第十一条情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话

或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十二条董事、监事会、总经理均有权向公司董事会提出会议议案，提案

应当符合下列条件：

一）内容与法律、法规、规范性文件和《（公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职权范围；二）有明确议题和具体决议事项；

三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

四）提议人的名称、联系方式和提议日期等。

董事会办公室在收到提案和有关材料后，应当于2日内转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提案人修改或者补充。

董事长应当自接到提案、提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集董事会会议并主持会议。

第十三条董事会会议书面通知至少包括以下内容:

一）会议的时间、地点；

二）会议的召开方式；

三）拟审议的事项会议提案）；

四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

六）联系人和联系方式；

七）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、二）、三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

董事会应按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、全部由独立董事参加的会议（以下简称（独立董事专门会议”）审议情况如有）、董事会专门委员会意见如有）等董事对议案进行表决所需

的所有信息、数据和资料，及时回复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。

第十四条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会换届后的首次会议，可于换届当日召开，召开会议的时间不受前款通知方式和通知时间的限制。

第十五条董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十六条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第四章会议的召开和表决

第十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会会议决议事

项涉及关联交易的，该次董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。

相关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

公司监事、未兼任董事的总经理和董事会秘书，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席会议。

第十八条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应

当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

二）委托人对每项提案的简要意见；

三）委托人的授权期限、授权范围和对提案表决意向的指示；

四）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事如未出席某次董事会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。

第十九条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权

委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第二十条董事会会议原则上应以现场方式召开，在保障董事充分表达意见

的前提下，经召集人同意，可以通过视频、电话或者线上表决等通讯方式召开，也可以采用现场与通讯方式相结合的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第二十一条会议主持人应按董事会会议预定的时间宣布开会，并报告出席或委托出席人数。

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十二条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独

立、审慎地发表意见。

对于根据规定需要经独立董事专门会议审议通过后提交董事会的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前宣读独立董事专门会议的决议意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、

各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十三条每项议案经过充分讨论后，主持人提请与会董事进行表决。会

议表决实行记名制，一人一票，以举手表决和书面投票等方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十四条与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收

集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计，或者交由两名监事完成统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果。其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后的下一工作日内，通知董事会表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十五条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

二）董事本人认为应当回避的情形；

三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第二十六条议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。

第二十七条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为议案不明确、不具体，或者因会议资料不充分等其他事由导致无法对有关事项作出判断时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应该对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第五章会议的决议和记录

第二十八条董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会对关联交易事项做出决议，必须经全体无关联关系董事过半数通过方为有效。

公司原则上不对外提供担保，如必须发生相关交易事项，董事会根据《（公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时，应先经公司独立董事专门会议审议通过。必要时独立董事可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查，如发现异常，应当及时向董事会报告。

董事会审议对外担保、财务资助事项时，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上非关联董事审议通过。

经全体独立董事过半数同意，独立董事可以聘请中介机构对上述相关事项进行审计、咨询或核查。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十九条关于利润分配的特别规定：

董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第三十条董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载。董事会议

决议包括如下内容：

一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；

二）会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；

三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容或标题）；

五）如有应提交公司股东大会审议的议案应单项说明；

六）其他应当在决议中说明和记载的事项。

第三十一条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

二）会议通知的发出情况；

三）会议召集人和主持人；

四）董事亲自出席和受托出席的情况；