新经典文化股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

（2025年8月修订）

第一条为完善新经典文化股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理

制度，维护信息披露的公平原则，做好内幕信息保密工作，有效防范和打击内幕交易等证券违法违规行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《新经典文化股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。

第二条非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本

制度约束，直至此等信息公开披露。

第三条公司董事会是内幕信息的管理机构，董事长为主要责任人，董事会

秘书负责公司内幕信息监管和内幕信息知情人的登记工作，董事会办公室做好相关协助工作。公司审计委员会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第四条本制度所称内幕信息知情人，是指《证券法》第五十一条规定的有关人员。公司应按照前述范围，根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上海证券交易所（以下简称“交易所”）报送。

内幕信息知情人包括但不限于下列人员：

（一）公司董事、高级管理人员，及其配偶、子女和父母；

（二）公司控股股东、实际控制人，及其配偶、子女和父母；

（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员；

（五）因所任职务或者与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（六）为公司重大事项提供服务、出具方案、报告等文件，以及参与方案的

咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构人员；

（七）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对公司重大交易、重大

1事件进行审批、监管的其他人员；

（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员。

内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人报送工作，真实、准确、完整地填写相关信息，并及时向公司报送内幕信息知情人档案。

第五条本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及

公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种市场价格有重大影响的尚未公开

的信息：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资

产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的

资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司

的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）中国证监会、上海证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

第六条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写上市公司内幕

信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、

2编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地

点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

第七条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项

的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司董事会办公室，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第六条的要求进行填写。公司董事会办公室应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条涉及的各方内幕信息知情人档案的汇总。

第八条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规、政策要求需经常性向相关行政管理部门报

送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，无需重复进行知情人登记，直接由董事会办公室上报交易所备案即可。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第九条公司董事会办公室履行日常职务涉及内幕信息的（如编制定期报告等），已经登记过的知情人无需重复登记，直接由董事会办公室上报交易所备案即可。

与公司签订一年以上（含一年）期限服务合同的中介机构，如项目人员不变，无需重复进行知情人登记，直接由董事会办公室上报交易所备案即可。

第十条公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，除填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录。内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与

3筹划决策人员名单、筹划决策方式等。涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第十一条公司应当在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内，通过交易所上市公司信息披露电子化系统提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。公司董事会应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，并按照报送指引要求及时报送。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

第十二条内幕信息知情人应认真履行内幕信息保密义务，不得擅自以任何

形式对外泄露、传送、报道或公开内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种。内幕信息知情人如泄露已知悉的公司内幕信息，应立即通知公司，公司应及时向交易所报告并公告。

第十三条公司董事、高级管理人员及公司各部门、分公司和子公司应当严

格按照本公司《信息披露管理办法》《重大事项内部报告制度》《子公司管理办法》的规定，积极配合董事会办公室做好内幕信息的保密和报告工作，以及内幕信息知情人的登记报备工作，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第十四条在公司公告季报及定期报告之前，公司财务人员和其他相关知情

人员不得将公司季报及定期报告的有关数据向外界泄露、报送或公开，也不得在公司内部网站、论坛、公告栏或其他媒介上以任何形式进行传播、粘贴或讨论。

第十五条公司全体员工（含董事、高级管理人员）违反本制度将知晓的内

幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失的，由公司依据有关规定对相关责任人给予处分或经济处罚；在社会上造成严重后果或给公司造成重大损失，构成犯罪的，公司将提请司法机关处理。

第十六条公司每年将对内幕信息知情人登记备案工作情况进行检查，并纳入年终考核。

第十七条中介机构违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信

息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，或由于失职导致违规，给

4公司造成严重影响或损失的，公司将依法要求其承担法律及经济赔偿责任；在社

会上造成严重后果或给公司造成重大损失，构成犯罪的，公司将提请司法机关处理。

第十八条外部使用人违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕

信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失的，公司将向证券监督管理机构报告，并提请外部使用人所在单位进行处理；在社会上造成严重后果或给公司造成重大损失，构成犯罪的，公司将提请司法机关处理。

第十九条董事会办公室负责加强对内幕信息知情人的教育培训，确保内幕

信息知情人明确自身的权利、义务和法律责任，明确内部报告和登记备案的程序，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易及其他证券违法违规行为。

第二十条公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票

及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，同时在2个工作日内将有关情况及处理结果报送天津证监局。

第二十二条本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、规范性文件的强制

性规定相抵触的，应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十三条本制度由公司董事会负责修订和解释。

第二十四条本制度自董事会审议通过之日起实施。

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