新经典文化股份有限公司

信息披露管理办法

（2025年8月修订）

第一章总则

第一条为规范公司信息披露行为，提高新经典文化股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露管理水平和信息披露质量，促使公司做好信息披露及相关工作，保护投资者合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规和规范性文件以及《新经典文化股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本办法。

第二条公司及相关信息披露义务人披露信息，应当真实、准确、完整，遵

守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露，应当使用事实描述性的语言，简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解，不得含有宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词句。

公司披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开披露或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

第三条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露

信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

第四条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资

者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

1信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司股票及其衍生品种

交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

第五条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购

人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第六条信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

第七条依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定

条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件

的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

公司不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

公司的信息以公司发布的信息披露文件为准。大股东、董事、高级管理人员不得以博客、微博、微信（含朋友圈）、股吧、论坛等在网络上发帖、留言的方式发布影响公司股价的信息。

第八条公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送天津证监局。

第九条公司信息披露文件采用中文文本。

第二章定期报告

第十条公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出

价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第十一条年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。

第十二条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过

的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当

2在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或

者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者

有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第十三条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当依据上交所相关规则及时进行业绩预告。

第十四条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及

其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第十五条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第十六条年度报告、中期报告的编制格式及编制规则，按照证监会及交易所有关规定执行。

第三章临时报告

第十七条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

(一)《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

(二)公司发生大额赔偿责任；

(三)公司计提大额资产减值准备；

(四)公司出现股东权益为负值；

(五)公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提

3取足额坏账准备；

(六)新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

(七)公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

(八)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股

份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

(九)主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

(十)公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

(十一)主要或者全部业务陷入停顿；

(十二)获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

(十三)聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

(十四)会计政策、会计估计重大自主变更；

(十五)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

(十六)公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

(十七)公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

(十八)除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安

排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

(十九)法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第十八条公司重大事项的披露标准按照《上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等有关规定执行。

第十九条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

4第二十条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息

披露义务：

(一)董事会就该重大事件形成决议时；

(二)有关各方就该重大事件或股价敏感事项签署意向书或者协议时；

(三)董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

(一)该重大事件难以保密；

(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十一条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券

及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第二十二条公司控股子公司发生本管理办法第十七条、第十八条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第二十三条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导

致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第二十四条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券

及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否

存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第二十五条公司证券及其衍生品种交易被证监会或者交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及

5时披露。

第二十六条临时报告的具体指标计算细则及编制规则，按照证监会及交易所有关规定执行。

第四章信息披露的审核程序及披露流程

第二十七条公司证券部统一向有关证券监管机构、交易所披露公司重大或股价敏感信息。证券部负责组织汇总各部门提供的资料和信息，并应确保有足够的时间对拟披露信息进行编制和审核。信息披露的相关草案形成后应当经过公司董事会秘书、总经理、董事长、董事会及专门委员会（根据授权确定）签字后方

可向有关证券监管机构、交易所提供及披露。

第二十八条公司定期报告的编制、审议、披露程序：

（一）董事会秘书组织公司各部门提供定期报告所需业务资料；

（二）由证券部及财务部分别配合公司高级管理人员完成定期报告的编制及内容审核校对；

（三）董事会秘书负责送达董事审阅；

（四）审计委员会负责对定期报告出具审核意见，并提交董事会审议；

（五）公司全体董事及高级管理人员出具对定期报告的书面确认意见，董事长为定期报告全文签字确认；

（六）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第二十九条公司对未公开信息的内部流转、审核及披露流程如下：

（一）公司各部门、子公司、持股5%以上的大股东具有重大或股价敏感信

息在未公开前，确保第一时间通知公司董事会秘书或者证券部，由其根据上市规则要求分类进行审核及申报。

（二）就该未公开事项的主要资料由各部门、子公司、持股5%以上的大股

东提供；如需公告，董事会秘书指导证券部负责草拟披露文稿，审核程序为：

1、信息披露事项未达到或不需要董事会审议批准的，由董事长审批后以董

事会名义对外披露；

2、信息披露事项需要经董事会或股东会审议批准的，履行相应的审议和批准程序，并按照相关规定予以披露。

（三）由董事会秘书组织安排公告上传及交易所的相关备案要求，完成对外

6披露流程。

（四）公司完成重大或股价敏感事项发布临时公告后，相关信息披露义务人还应当向公司董事会秘书或证券部持续报告已披露重大或股价敏感事项的进展情况，协助其履行持续信息披露义务。

第三十条公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或交易所认可的其他情况，披露或履行相关义务可能导致违反国家有关法律、法规规定或损害公司利益的，公司可向交易所申请豁免披露或履行相关义务。

第三十一条应当披露的信息存在《上市规则》规定的暂缓、豁免情形的，按照公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的规定执行。公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。

第五章信息披露事务的管理及责任

第三十二条公司董事长为信息披露的第一责任人。

董事会秘书为直接责任人，是公司信息披露的具体执行人和与交易所的指定联络人，负责协调和组织公司的信息披露事项。

公司证券部（董事会办公室）为公司信息披露工作的管理部门，由董事会秘书领导，对需披露的信息进行搜集和整理。

第三十三条在信息披露事务管理中，证券部承担如下职责：

（一）负责起草、编制公司定期报告和临时报告；

（二）负责完成信息披露申请及发布；

（三）负责收集各部门、各子公司发生的重大事项，并按相关规定进行汇报及披露；

（四）负责公司对外信息披露的文件（包括定期报告，临时报告及其在指定媒体上披露信息的报纸页面及复印件）、股东会文件、董事会及专门委员会文件、独立董事专门会议文件及其他信息披露文件分类专卷存档保管工作。

第三十四条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予

披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了

7解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责

办理公司信息对外公布等相关事宜。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会和管理层应当确保董事会秘书和公司信息披露事务管理部门能够及时获悉公司重大信息。公司财务部门、对外投资部门等应当对信息披露事务管理部门履行配合义务。董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司、参股公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

董事会秘书应当定期对公司董事、高级管理人员、公司各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制

度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东。

第三十五条公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财

务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第三十六条公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和

公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第三十七条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责

的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第三十八条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司

的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上

股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

8（四）证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第三十九条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行

对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第四十条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第四十一条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或

者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第六章保密措施

第四十二条公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的人员，负有严格保密义务。

第四十三条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。

第四十四条公司不得向来电、来函或来访股东、机构投资者、专业分析机

构、新闻媒体或者其他机构或人员透露公司尚未公开披露的重大信息；不得在股

东会、业绩说明会或路演等活动中发布公司尚未公开披露的重大信息。

第四十五条公司各部门在与各中介机构的业务合作中，只限于本职工作的

信息交流，不得泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信息。

第四十六条公司应对公司内刊、网站、宣传资料、内部大型重要会议上的

报告、发言和书面材料等内容进行认真审查；对涉及公开信息但尚未在指定媒体上披露，又无法回避的，应当限定传达范围，并对报告起草人员、与会人员提出保密要求。公司正常的工作会议，与本办法规定的有关重要信息，与会人员有保密义务。

9第四十七条当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，

或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

第四十八条在内幕信息依法披露前，任何知情人应严格遵守公司《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，配合证券部做好内幕信息知情人登记管理工作，不得公开或者泄露内幕信息，不得利用内幕信息进行内幕交易。

第七章责任追究与处理措施

第四十九条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确

性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

第五十条公司董事长、总经理、财务负责人或财务机构负责人应当对公司

财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第五十一条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应当及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第五十二条由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影

响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。证监会、交易所等证券监管部门另有处分的可以合并处罚。

第五十三条信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》等法律法规的相关规定进行处罚。

第八章年报信息披露重大差错的责任追究

第五十四条公司有关人员应当严格执行《企业会计准则》及相关规定，严

格遵守公司与财务报告相关的内部控制制度，确保财务报告真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。公司任何人员不得干扰、阻碍审计机构及相关注册会计师独立、客观地进行年报审计工作。

第五十五条本章所指年报信息披露重大差错包括年度财务报告存在重大会

计差错、其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快报存在

重大差异等情形。具体包括以下情形：

10（一）年度财务报告违反《会计法》《企业会计准则》及相关规定，存在重

大会计差错，并使年报信息披露发生重大差错或造成重大不良影响的；

（二）会计报表附注中财务信息的披露违反了《企业会计准则》及相关解释规定、证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》等信息披露编报规则的相关要求，存在重大错误或重大遗漏；

（三）其他年报信息披露的内容和格式不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》等规章制度、规范性文件

和《公司章程》《信息披露管理办法》及其他内部控制制度的规定，存在重大错误或重大遗漏；

（四）业绩预告与年报实际披露业绩存在重大差异且不能提供合理解释的；

（五）业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标存在重大差异且不能提供合理解释的；

（六）监管部门认定的其他年度报告信息披露存在重大差错的情形。

第五十六条年报信息披露重大差错责任追究应当遵循以下原则：

（一）实事求是的原则；

（二）公开、公平、公正的原则；

（三）惩前毖后、有错必究的原则；

（四）责任、义务与权利对等的原则；

（五）责任轻重与主观过错程度相适应的原则；

（六）教育与惩处相结合的原则。

第五十七条财务报告重大会计差错的认定标准：重大会计差错是指足以影

响财务报表使用者对企业财务状况、经营成果和现金流量做出正确判断的会计差错。重要性取决于在相关环境下对遗漏或错误表述的规模和性质的判断。差错所影响的财务报表项目的金额和性质是判断该会计差错是否具有重要性的决定性因素。

第五十八条财务报告存在重大会计差错的具体认定标准：

（一）会计差错金额直接影响盈亏性质；

（二）经注册会计师审计，对以前年度财务报告的重大差错进行了更正；会

计差错金额占最近一个会计年度经审计净利润5%以上，且绝对金额超过500万元，但因会计政策调整导致的对以前年度财务报告进行追溯调整的除外；

11（三）监管部门责令公司对以前年度财务报告存在的差错进行改正。

第五十九条公司应当以重大事项临时报告的方式及时披露更正后的财务信息。更正后财务信息的格式应当符合证监会有关信息披露规范和交易所股票上市规则的要求。公司对以前年度已经公布的年度财务报告进行更正，需要聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对更正后的年度报告进行审计。

第六十条年报信息披露出现重大差错，追究责任时由公司证券部会同公司

财务部、审计部在董事会秘书领导下负责收集、汇总与追究责任有关的资料，认真调查核实，并提出相关处理方案，逐级上报公司董事会审议批准后执行。

被调查人及公司的董事、高级管理人员、公司各有关部门、子公司、控股股

东、实际控制人以及其他相关人员应当配合调查工作，不得阻挠、推诿或干预调查工作。

第六十一条有下列情形之一，应当从重或者加重处理：

（一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的；

（二）打击、报复、陷害调查人或干扰、阻挠责任追究调查的；

（三）不执行董事会依法做出的处理决定的；

（四）董事会认为其他应当从重或者加重处理的情形的。

第六十二条有下列情形之一的，应当从轻、减轻或免于处理：

（一）有效阻止不良后果发生的；

（二）主动纠正和挽回全部或者大部分损失的；

（三）确因意外和不可抗力等非主观因素造成的；

（四）董事会认为其他应当从轻调查、减轻或者免于处理的情形的。

第六十三条在对责任人做出处理前，应当听取责任人的意见，保障其陈述和申辩的权利。

第六十四条公司追究年报信息披露责任人的责任可以采取以下形式：

（一）责令改正并作检讨；

（二）通报批评；

（三）停职、降职、撤职；

（四）赔偿损失；

（五）解除劳动合同；

（六）情节严重涉及犯罪的依法移交司法机关处理。

12公司董事、高级管理人员、子公司负责人出现责任追究的范围事件时，公司

在进行上述处罚的同时可附带经济处罚，处罚金额由董事会视事件情节进行具体确定。

第六十五条证监会和交易所规定的其他定期报告的信息披露重大差错的责任追究参照本章规定执行。

第九章附则

第六十六条本办法未尽事宜，或者与有关法律、法规、规范性文件的强制

性规定相抵触的，应当依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第六十七条本办法自公司董事会审议通过之日起执行，修改亦同。

第六十八条本办法解释权归公司董事会。

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