新经典文化股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

（2026年4月修订）

第一章总则

第一条为进一步健全新经典文化股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理体系，建立科学有效的内部激励和约束机制，充分调动董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，依据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《新经典文化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于《公司章程》规定的董事及高级管理人员，具体包括：

（一）公司董事会成员，包括非独立董事和独立董事；

（二）高级管理人员，包括公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书，以及《公司章程》规定的其他经董事会批准入列高级管理人员范围的人员。

第三条公司董事和高级管理人员薪酬制度应遵循以下原则：

（一）应当符合公司经营发展策略，兼顾行业水平、所在地区、同等规模公司岗位薪酬水平；

（二）权责对等，薪酬制定以岗位责任、业绩、贡献为依据，考核与发放应

当与公司效益目标、个人业绩相匹配；

（三）坚持基本薪酬、绩效薪酬与中长期激励相结合，与公司持续健康发展的目标相符；

（四）坚持公开、公正、透明，奖罚并举的原则。

第二章管理机构与审议程序

第四条公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定公司董事、高级管理人员的

薪酬方案，明确薪酬结构、确定依据与考核标准，并提交董事会、股东会审议通过后实施。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其薪酬时，该董事应当回避。

第五条薪酬与考核委员会负责组织董事和高级管理人员的绩效评价，并对

1执行情况进行监督。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价的方式进行。

第六条公司人力资源部负责配合薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施与发放。

第三章薪酬制定标准

第七条董事及高级管理人员薪酬构成

（一）独立董事：公司实行独立董事年度津贴制，不参与公司绩效考核，津贴金额及发放方式由股东会审议批准。

（二）非独立董事及高级管理人员：

1、在公司担任具体职务的董事以及高级管理人员，均按照其所担任的职务

和岗位职责制定薪酬标准，由基本薪酬和绩效薪酬组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十；

2、不在公司担任具体职务的非独立董事，津贴金额及发放方式由股东会审议批准。

第八条非独立董事及高级管理人员薪酬构成：

(一）基本薪酬：根据岗位职责和能力情况，结合行业薪酬水平确定，原则

上为固定薪资，按月发放；

(二）绩效薪酬：绩效薪酬为浮动薪资，综合考虑公司经济效益、部门任务

完成率及个人业绩指标等因素，按照一定周期进行考核并发放；薪酬与考核委员会应在每年薪酬方案中明确一定比例的绩效薪资为年终绩效薪酬，在公司年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第九条公司可以根据经营情况和市场环境，采取中长期激励措施，包括股

权激励、员工持股计划等，具体方案根据相关法律法规由公司另行确定。

公司应当结合行业发展周期、经营业绩、发展策略等因素，合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，通过合理的激励机制和薪酬制度，保障普通职工共享公司的经营成果。

第十条公司董事、高级管理人员的薪酬或津贴均为税前金额，公司按照国

2家或公司的相关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用等由个人承担的

部分后向个人发放。

第十一条公司董事和高级管理人员因行使职权、参加培训等与公司相关而发生的合理费用由公司承担。

第十二条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第四章薪酬调整机制

第十三条董事、高级管理人员薪酬体系应服务于公司的发展战略，并随着

公司经营状况的变化而相应调整，以适应公司的发展需要。

第十四条当公司经营环境或外部条件发生重大变化时，经薪酬与考核委员

会提议可以变更董事、高级管理人员薪酬方案，调整薪酬和考核标准，并报董事会及股东会批准，薪资标准按通过后的金额为准。

第十五条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬水平变化；

（二）通胀水平；

（三）公司经营效益情况；

（四）公司组织结构调整；

（五）个人岗位调整或职务变化。

第十六条经薪酬与考核委员会审批并向董事会备案后，可以临时性的为专

门事项设立专项奖励或考核，作为对在公司任职董事、高级管理人员薪酬的补充。

第五章薪酬止付与追索扣回

第十七条凡出现下列情形之一的，公司应视情节严重程度启动绩效薪酬停

发、追索扣回程序：

（一）违反忠实或勤勉义务致使公司遭受重大经济或声誉损失，或导致公司发生重大违法违规行为或重大风险的；

（二）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重处罚的；

（三）因个人或职务相关违法违规行为受到证券监管机构行政处罚，或被证券交易所公开谴责的；

3（四）薪酬与考核委员会认为不应发放绩效薪酬的其他情形。

第十八条公司设立由薪酬与考核委员会牵头，审计部、法务部共同参与的

联合调查机制，根据相关人员的岗位职责、实际决策参与程度、主观过错大小，开展责任认定，合理确定少发、停发、追索扣回的比例与金额。

若同一行为同时符合多项追索扣回情形，应按其中最严格的标准执行，不进行重复计算，最高不超过应追回薪酬总额的100%。

第十九条当公司因财务造假等错报导致对前期财务报告进行追溯重述时，应对相关会计年度内董事及高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入予以重新核算，并依法追回超额发放部分。

（一）绩效薪酬超额发放部分以经审计的追溯重述后财务数据为基准，重新

计算该会计年度的绩效考核结果，并与原考核结果进行对比，两者的差额部分即为绩效薪酬超额发放金额。

（二）对于中长期激励收入，需根据激励计划约定的解锁条件、行权条件或

归属条件，结合追溯重述后的业绩指标完成情况，重新评估其应获得的激励收入。

第二十条公司董事、高级管理人员如被董事会认定为无法履职的，公司可以降低或不予发放薪酬或津贴。

第二十一条公司可以通过以下方式实施薪酬追索扣回：

（一）直接从其应付未付的薪酬、奖金及各类津贴中予以扣除；

（二）责令相关责任人一次性或分期退还已发放的薪酬；

（三）对已授予但尚未解锁的股权激励权益予以注销，或追回其已实现的股权收益；

（四）如遇拒不配合，可通过仲裁或诉讼等法律途径进行追偿。

第六章附则

第二十二条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。如本制度与监管机构发布的最新法律、法规和规章存在冲突，则以最新的法律、法规和规章的规定为准。

第二十三条本制度由董事会制定和解释，报股东会批准后生效，原文即时废止。

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