新经典文化股份有限公司

对外投资管理办法

（2025年8月修订）

第一条为了加强新经典文化股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资

活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，维护公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《新经典文化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本办法。

第二条本办法所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币

资金、股权及经评估后的实物或无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动。对外投资包括但不限于委托理财、委托贷款、投资新设全资或控股子公司（以下简称“子公司”）、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼

并或进行股权/资产收购、投资交易性金融资产、提供财务资助等。

第三条公司对外投资活动必须符合国家有关法律法规及产业政策，符合公

司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，促进公司可持续发展。

第四条本办法适用于公司及其合并报表范围内的控股子公司一切对外投资行为。

第五条对外投资同时构成关联交易的，还应执行有关规定。

第六条公司股东会、董事会、董事长、总经理办公会为公司对外投资的决策机构，分别根据《公司章程》及公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第七条公司董事会战略委员会为公司董事会对外投资的专门议事机构，负

责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。

第八条公司总经理是对外投资方案实施的主要负责人，负责对外投资项目

实施的总体规划、组织、监控，并及时向董事会报告进展情况，提出调整建议等。

1总经理可以组织成立项目组，负责项目的具体执行。

第九条公司财务部负责对外投资的财务管理，将公司投资预算纳入预算管理体系，协助办理评估、审计、出资手续、银行开户、税务登记等工作，并对对外投资项目进行完整全面的财务记录、会计核算等。

证券部负责公司对外投资相关情况的信息披露工作。行政部负责对外投资活动的工商登记备案工作及档案管理工作。审计部负责对外投资行为的内部审计工作。

第十条投资活动涉及的子公司管理、信息披露、信息传递、保密等工作要求，适用《公司章程》《子公司管理办法》《信息披露管理办法》《重大事项内部报告制度》等公司治理制度的规定。

第十一条公司对外投资的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项

目应当请专家或中介机构进行可行性分析论证和起草法律文件，并报股东会批准。

（一）提出：投资项目的发起部门根据项目内容，准备项目申请书和相关资料，向总经理办公会提报。

（二）审核：由总经理组织相关人员对项目进行评审，并形成可行性研究报告。重大投资项目应当请专家或中介机构进行可行性分析论证和起草法律文件。

（三）审定：投资项目经总经理办公会评审通过后，签发书面意见。其中，达到董事会审议标准的，需根据投资金额或涉及的资产等情况，提交董事会批准后方可组织实施。

第十二条投资事项达到《公司章程》第四十八条中相关标准的，应由董事

会审议后，提交股东会批准；

投资事项达到《公司章程》第一百二十六条中相关标准的，由董事会审议决定并及时披露；

投资事项未达到董事会审议标准的，经总经理办公会研究论证，并由总经理审批，并及时向董事长备案。

第十三条投资事项经股东会或董事会审议通过后，由总经理负责具体实施，包括但不限于签署合同等有关法律文件。

第十四条本制度所称的“委托理财”是指公司委托银行、信托、证券、基

金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等独立第三

2方金融机构，对公司财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。

公司用于委托理财的资金应当是公司闲置自有资金、闲置募集资金，不得因进行委托理财影响公司生产经营资金需求。

第十五条公司进行“委托理财”投资时，因交易频次和时效要求等原因难

以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本办法第十二条的规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第十六条公司不得使用信贷资金、募集资金进行证券投资，公司购入的有价证券必须记入公司名下。公司以闲置募集资金进行现金管理提交董事会或股东会审议时，还需保荐机构发表专项审查意见。

第十七条公司审计部应当对公司的对外投资项目进行定期或不定期的内控检查，其中对公司委托理财事项至少每半年进行一次检查。在监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节，公司审计部应当及时报告，有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。

第十八条公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公

司之间发生的交易，除中国证监会和上海证券交易所另有规定外，免于按照本办法规定履行相应程序。

第十九条公司控股子公司发生的对外投资，视同公司行为。如需公司董事

会或股东会审议通过，应先在公司董事会或股东会审议通过后，再由子公司董事会（或执行董事）、股东会（或股东）审议。

第二十条出现或发生下列情况之一，公司可以收回对外投资：

（一）按照被投资公司章程规定，该投资项目经营期满。

（二）由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产。

（三）由于发生不可抗力而使项目无法继续经营。

（四）合资或合作合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第二十一条出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一）公司发展战略或经营方向发生调整的；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的。

3（三）由于自身经营资金不足而急需补充资金时；

（四）公司认为有必要的其他情形。

第二十二条转让对外投资应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规和相关规章制度。

批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。

第二十三条对外投资委派的董事、经理、财务总监等管理人员，应切实履行职责，在被投资公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任被投资公司董事的有关人员，应通过参加董事会会议等形式，获取更多的被投资公司的信息，并及时向公司汇报投资情况。如因失职造成投资损失的，将按公司有关制度规定，追究当事人的责任。

第二十四条公司对外投资应严格按照《公司法》《股票上市规则》和其他

有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等公司内部规章制度的规定履行信息披露义务。

公司控股子公司须遵循公司信息披露管理办法，公司控股子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便公司及时对外披露。

第二十五条本办法未尽事宜，或者与有关法律、法规、规范性文件的强制

性规定相抵触的，应当依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十六条本办法经公司股东会审议通过后生效执行，本办法解释权归公司董事会。

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