江苏华辰变压器股份有限公司

2025年年度股东会

会议资料

2026年5月18日目录

江苏华辰变压器股份有限公司.........................................1

一、2025年年度股东会会议须知......................................2

二、2025年年度股东会会议议程......................................4

三、2025年年度股东会会议议案......................................6

议案一关于《2025年度董事会工作报告》的议案...............................6

议案二关于《2025年度利润分配预案》的议案...............................17

议案三关于2026年度续聘会计师事务所的议案...............................19

议案四关于2025年度计提资产减值准备的议案...............................20议案五关于2026年度向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议

案....................................................22

议案六关于制定公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案........................27

议案七关于《2026年度董事薪酬方案》的议案...............................28

议案八关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案..............................30

议案九关于开展外汇套期保值业务的议案...................................32

议案十关于修订公司内部管理制度的议案...................................33

1一、2025年年度股东会会议须知

各位股东及股东代表：

为了维护江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，特制定本须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：

一、各股东及股东授权代表请按照本次股东会通知（详见刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《江苏华辰变压器股份有限公司关于召开 2025年年度股东会的通知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，将无法参加现场会议。

二、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的股东及股东代表、董事、高级管

理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权拒绝其他人士入场。

股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。

三、出席会议的股东或股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并

履行法定义务和遵守相关规则。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当在办理会议登记手续时提出，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应当举手示意，经大会主持人许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的，大会主持人将按照其持有股份由多到少的顺序安排发言。股东不得无故中断大会议程要求发言。

四、股东或股东代表提出的问题，如与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密

或有损公司、股东利益的，大会主持人或相关负责人有权不予回答。

五、股东或股东代表参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，

2不得扰乱大会秩序。

六、本次股东会以现场投票与网络投票相结合的方式召开，股东及股东授权代表以

其所持有的有效表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，不能重复投票。出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。

七、参加本次股东会的股东食宿、交通及其他相关费用自理。

3二、2025年年度股东会会议议程

一、现场会议召开时间：2026年5月18日（星期一）14:00

二、网络投票时间：本次股东会采用上海证券交易所股东会网络投票系统，通过交

易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

三、现场会议地点：江苏省徐州市铜山经济开发区第二工业园内钱江路北，银山路东江苏华辰办公楼一楼会议室

四、主持人：董事长张孝金先生

五、会议议程：

1、出席会议的股东及股东授权代表，列席会议的董事、高级管理人员签到领取会议材料；股东及股东授权代表同时提交身份证明材料（*自然人股东：本人身份证原件及复印件或其他股东身份证明文件；委托代理人出席会议的，须提交书面授权委托书原件、出席人身份证原件及复印件、委托人身份证复印件或其他股东身份证明文件；*法

人股东：法定代表人出席会议的，须提交加盖法人公章的营业执照复印件、本人身份证原件及复印件等凭证；委托代理人出席会议的，须提交加盖法人公章的营业执照复印件、书面授权委托书原件、出席人身份证原件及复印件等凭证），验证股东出席、表决资格并领取《表决票》；

2、董事长宣布会议开始，报告出席现场会议的股东及其资格审查情况，介绍参会人员；

3、推选现场会议的计票人、监票人；

4、宣读并审议股东会议案；

5、股东及股东授权代表发言质询；

6、现场股东投票表决；

47、计票人、监票人清点票数及统计现场表决结果；

8、宣读本次股东会现场投票结果及会议决议；

9、见证律师宣读本次股东会法律意见书；

10、与会人员相应签署股东会决议和会议记录等文件；

11、主持人宣布会议结束。

5三、2025年年度股东会会议议案

议案一关于《2025年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

2025年度，江苏华辰变压器股份有限公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》

和《江苏华辰变压器股份有限公司章程》等规定，认真履行职责，规范运作，贯彻执行股东会的各项决议，公司董事会就2025年度主要工作回顾并就2026年主要工作计划编制了《2025年度董事会工作报告》，具体内容请见附件。

本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，现提交股东会审议。请各位股东及股东代表审议。

附件1：《2025年度董事会工作报告》江苏华辰变压器股份有限公司董事会

2026年5月18日

6附件1：《2025年度董事会工作报告》

江苏华辰变压器股份有限公司

2025年度董事会工作报告

2025年度，江苏华辰变压器股份有限公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和《江苏华辰变压器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《江苏华辰变压器股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等内部制度要求，恪尽职守、勤勉履责，切实履行战略决策、监督管理等法定职责，严格执行股东会决议，扎实推进董事会各项工作开展，保障公司规范运作和稳定发展。现将董事会2025年度工作情况进行总结如下，并对2026年度工作作出规划安排。

一、2025年度公司经营情况

2025年，宏观经济形势复杂多变，行业市场竞争与发展环境呈现多重挑战。公司董事会、管理层带领全体员工，锚定年度经营目标，秉持“稳健经营、规范运作、提质增效”的总体思路，深耕输配电及控制设备行业，积极应对市场变化，持续强化技术创新、成本精细化管控与市场开拓力度，扎实推进各项生产经营工作。

2025年度，公司实现营业收入2256436538.40元，较上年同期增长42.73%；实现

归属于上市公司股东的净利润70388875.20元，较上年同期下降23.16%；实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润62006735.07元，较上年同期下降27.92%。

二、2025年度董事会日常工作的开展情况

（一）董事会召开情况

2025年度，公司共召开了9次董事会会议，会议的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》《上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，会议决议合法有效。全体董事均按规定出席相关会议，审慎审

7议各项议案并依法表决，会议形成的各项决议均得到全面、有效执行。具体审议事项如

下：

序号会议届次召开日期会议决议

第三届董事会1、《关于调整公司组织架构的议案》。

12025-1-24

第十五次会议1、《关于调整公司2024年限制性股票激励计划激励对

第三届董事会象名单及授予数量的议案》；

22025-2-20第十六次会议2、《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

1、《关于<2024年度总经理工作报告>的议案》；

2、《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》；

3、《关于<2024年度财务决算及2025年度财务预算报告>的议案》；

4、《关于<2024年年度报告>全文及其摘要的议案》；

5、《关于<2024年度内部控制评价报告>的议案》；

6、《关于<2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》；

7、《关于公司董事会对独立董事独立性情况评估的议案》；

8、《关于<2024年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》；

9、《关于<2024年度利润分配预案>的议案》；

第三届董事会

32025-4-2810、《关于2025年度续聘会计师事务所的议案》；

第十七次会议

11、《关于2024年度计提资产减值准备的议案》；

12、《关于2025年度向银行申请综合授信额度的议案》；

13、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；

14、《关于<2025年度高级管理人员薪酬方案>的议案》；

15、《关于<2024 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告>的议案》；

16、《关于变更注册资本、经营范围暨修订<公司章程>的议案》；

17、《关于制定<套期保值业务管理制度>的议案》；

18、《关于开展外汇套期保值业务的议案》；

19、《关于为全资子公司提供担保的议案》；

20、《关于<2025年第一季度报告>的议案》；

21、《关于召开2024年年度股东会的议案》。

8第三届董事会1、《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议

42025-5-21

第十八次会议案》。

1、《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》；

2、审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》；

第三届董事会52025-6-173、审议《关于设立向不特定对象发行可转换公司债券募

第十九次会议集资金专项账户并签署资金监管协议的议案》；

4、《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》；

5、《关于修订公司内部管理制度的议案》；

6、《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》。

1、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》；

第三届董事会62025-8-62、《关于使用承兑汇票、信用证支付募投项目所需资金

第二十次会议并以募集资金等额置换的议案》；

3、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

1、《关于公司<2025年半年度报告>及其摘要的议案》；

2、《关于<2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》；

3、《关于2025年上半年度计提资产减值准备的议案》；

4、《关于董事会战略委员会与董事会 ESG委员会合并、

第三届董事会

72025-8-20调整委员会成员并修订相关议事规则的议案》；

第二十一次会议

5、《关于吸收合并全资子公司的议案》；

6、《关于修订公司内部管理制度的议案》；

7、《关于召开“华辰转债”2025年第一次债券持有人会议的通知议案》；

8、《关于为控股子公司提供担保的议案》。

第三届董事会

82025-10-301、《关于公司<2025年第三季度报告>的议案》。

第二十二次会议1、《关于调整公司2024年限制性股票激励计划预留授

第三届董事会第予价格的议案》；

92025-12-22二十三次会议2、《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》；

93、《关于公司<“提质增效重回报”行动方案评估报告>的议案》。

（二）股东会召开情况

2025年，公司共召开3次股东会，董事会严格按照《公司法》《上市规则》及《公司章程》等规定，切实履行股东会召集、组织职责，严格执行股东会决议及授权，认真落实股东会审议通过的各项议案，确保议案得到充分执行，保障全体股东的合法权益。

具体内容如下：

序号会议届次召开日期会议决议1、《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；

2、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；

3、《关于提请公司股东会授权董事会办理公司2024

12025年第一次临时股东会2025-1-17年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；

4、《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东会决议有效期的议案》；

5、《关于延长股东会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》。

1、《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》；

2、《关于<2024年度监事会工作报告>的议案》；

3、《关于<2024年度财务决算及2025年度财务预算报告>的议案》；

4、《关于<2024年年度报告>全文及其摘要的议案》；

5、《关于<2024年度利润分配预案>的议案》；

22024年年度股东会2025-5-21

6、《关于2025年度续聘会计师事务所的议案》；

7、《关于2025年度向银行申请综合授信额度的议案》；

8、《关于变更注册资本、经营范围暨修订<公司章程>的议案》；

9、《关于开展外汇套期保值业务的议案》。

1、关于取消监事会并修订《公司章程》的议案；

32025年第二次临时股东会2025-7-10

2、关于修订公司内部管理制度的议案。

10（三）董事会专门委员会召开情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、ESG委员会五个专门委员会。上述委员会严格依据公司董事会所制定的职权范围及各专门委员会的议事规则运作，并就专业事项进行研究和讨论，形成专业意见和建议，为董事会的决策提供了科学、专业的意见。

1、审计委员会召开情况

序号会议届次召开日期会议决议1、《关于公司<2024年第四季度内部审计工作报告>

第三届董事会审计的议案》；

12025-3-4

委员会第七次会议2、《关于公司<2024年度内部审计工作报告>的议案》；

3、《关于审核续聘会计师事务所资质要求的议案》。

1、《关于<2024年度财务决算及2025年度财务预算报告>的议案》；

2、《关于<2024年年度报告>全文及其摘要的议案》；

3、《关于<2024年度内部控制评价报告>的议案》；

4、《关于<2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》；

5、《关于<2024年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》；

6、《关于<2024年董事会审计委员会对会计师事务所

第三届董事会审计

22025-4-22履行监督职责情况报告>的议案》；

委员会第八次会议7、《关于<公司对会计师事务所2024年度履职情况评估报告>的议案》；

8、《关于<2024年度利润分配预案>的议案》；

9、《关于2025年度续聘会计师事务所的议案》；

10、《关于2024年度计提资产减值准备的议案》；

11、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；

12、《关于制定<套期保值业务管理制度>的议案》；

13、《关于开展外汇套期保值业务的议案》；

14、《关于<2025年第一季度报告>的议案》。

1、《关于公司<2025年半年度报告>及其摘要的议案》；

第三届董事会审计32025-8-92、《关于<2025年第二季度内部审计工作报告>的议委员会第九次会议案》。

第三届董事会审计1、关于公司《2025年第三季度报告》的议案；

42025-10-27

委员会第十次会议2、关于《2025年第三季度内部审计工作报告》的议案。

2、提名委员会召开情况

11报告期内，公司无董事、高级管理人员提名、任免、换届等需提交提名委员会审议的事项，故未召开提名委员会会议；委员会成员持续关注公司核心人才梯队建设，定期与管理层沟通人才储备、培养与发展规划。

3、薪酬与考核委员会召开情况

序号会议届次召开日期会议决议1、《关于调整公司2024年限制性股票激励计划激

第三届董事会薪酬与考励对象名单及授予数量的议案》；

12025-2-19核委员会第三次会议2、《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

第三届董事会薪酬与考1、《关于<2025年度高级管理人员薪酬方案>的议

22025-4-22核委员会第四次会议案》。

1、《关于调整公司2024年限制性股票激励计划预

第三届董事会薪酬与考留授予价格的议案》；

32025-12-19核委员会第五次会议2、《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

4、战略委员会召开情况

序号会议届次召开日期会议决议1、《关于进一步明确公司向不特定对象

1第三届董事会战略委员会第五次会议2025-6-17发行可转换公司债券方案的议案》。

5、ESG委员会召开情况

序号会议届次召开日期会议决议1、《关于<2024年度环境、社会及公司

1 第三届董事会 ESG委员会第三次会议 2025-4-22

治理（ESG）报告>的议案》。

（四）独立董事履职情况

公司独立董事严格遵循《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》和

《江苏华辰独立董事工作制度》等法律法规及内部制度要求，在2025年度履职过程中，坚持诚信、勤勉、独立原则，切实履行独立董事职责。独立董事按时出席董事会、股东会等相关会议，对会议审议事项进行审慎研究、独立判断并表决，对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议，为维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。切实维护公司及全体股东合法权益。

12履职期间，独立董事充分发挥专业特长，持续关注公司经营发展，主动参与公司重

大事项研究，在年度财务决算审核、内控缺陷整改监督、股权激励定价合理性核查等具体事项中提出多项专业意见与建议，为公司规范运作与高质量发展提供了专业支持。

三、2026年董事会工作计划

2026年为国家“十五五”规划开局起步之年，亦是“双碳”战略纵深推进、新型电

力系统加速构建的关键窗口期。当前行业呈现特高压布局提速、数智化深度赋能、新能源大规模并网、算电产业协同发展的新格局，叠加全国输配电设备更新改造、配电网提质升级等政策红利释放。公司立足节能型变压器、箱式变电站、智能电气成套设备核心主业，紧扣绿色低碳、智能升级、提质增效、全球拓展总体工作主线，统筹技术创新迭代、智能制造升级、国内外市场深耕、精益管理赋能、合规治理固本、ESG责任践行、

股东价值回报七大板块工作，全面夯实企业核心竞争优势，推动经营实现高质量可持续发展，为国家新型电力系统建设及“双碳”战略落地筑牢装备保障根基。

（一）深耕技术创新迭代，夯实高端产品核心壁垒

公司坚持创新驱动发展战略，严格保障年度研发投入稳定增长，研发费用占销售收入比重保持合理高位运行。紧跟国家能效标准与产业政策导向，持续优化全系列变压器产品架构，加大节能新材料规模化应用，加快产品向高能效等级、高可靠性迭代升级，助力电网低效存量设备淘汰替换。围绕新能源并网、储能配套、轨道交通、AI算力数据中心、高端主网等细分场景，推行定制化研发赋能，优化光伏风电专用箱变、储能变流升压一体机核心性能，推进大功率储能设备产业化推广；深耕数据中心节能供电设备市场，深化与行业头部企业供应链协同合作；攻坚高电压等级环保液浸变压器技术，突破

330kV及以上大容量高端产品技术瓶颈。

前瞻布局下一代电力装备技术赛道，年内完成高频变压器样机研制，实现技术验证。

加速人工智能、数字孪生、碳化硅功率器件与输配电设备深度融合，依托智能算法优化全流程生产效能，搭建产品全生命周期数字孪生管控体系，实现设计、制造、运维全链条可视可溯。深化校企产学研协同攻关，整合高校及科研院所技术资源，完善创新成果转化体系，升级专业化研发平台建设，强化知识产权布局与标准引领，年度稳步新增核心发明专利，积极参与国家、行业标准制修订，持续构筑坚实技术护城河。

13（二）赋能智能制造转型，构建绿色低碳生产体系

2026年，公司将坚持以“深化智能、拓展生态、创新模式”为发展主线，依托工业

互联网平台体系，全面推进智能制造转型升级与绿色低碳生产体系建设。持续夯实AI与数字孪生技术底座，加快 5G+工业互联网融合应用，丰富工业APP场景化覆盖，积极构建产业协同生态，参与行业标准制定，延伸服务价值链与专业化解决方案供给能力。

公司将持续推进产线自动化、车间数字化、工厂智能化建设，加大高端智能装备投入，完善铁心加工、线圈绕制、器身装配、质量检测等核心环节全流程自动化闭环；深化MES、WMS等信息系统集成应用，实现生产全流程数据贯通、智能调度与全程可追溯。在关键工艺环节推进智能制造示范应用，依托智能技术优化工艺、提升制程稳定性与产品一致性。同时，公司将持续健全绿色制造体系，强化节能降碳与资源高效利用，优化生产工艺，降低能耗物耗与污染物排放；依托光伏及储能综合能源布局提升绿电使用比例，构建覆盖采购、生产、回收的全生命周期绿色管控机制，以数字化、智能化、绿色化协同发展，持续提升核心竞争力与可持续发展能力。

（三）统筹内外市场布局，抢抓政策红利拓宽增长空间

精准锚定“十五五”电网整体投资节奏，紧抓主网架升级、特高压建设、城乡配网改造、分布式新能源规模化接入等政策机遇，稳固国家电网、南方电网核心集采基本盘。

优化国内全域营销网络布局，对高潜力重点区域实施资源倾斜、网点补强与团队扩容，配套专项激励政策激活一线市场动能。在夯实传统电网业务基础之上，重点开拓风光储能一体化、充电桩配套、轨道交通、高端工业制造等新兴赛道，持续优化业务收入结构，稳步提升新能源板块营收占比，向着既定经营目标稳步迈进。

把握中国高端电力装备技术出海窗口期，加快国际化经营战略落地实施。聚焦欧洲、东南亚、非洲等重点海外区域，统筹海外业务资源整合与本土化运营建设，扩大 110kV及以上高电压等级变压器海外出口规模，实现技术输出与产品出海协同推进。积极参与国际专业行业展会展示品牌实力，深度对接海外新能源及电力龙头客户，因地制宜适配当地技术标准与供电需求，完善海外售前、售中、售后一体化服务体系，持续提升公司国际品牌知名度与全球市场话语权。

（四）深化精益运营管理，提质降本筑牢经营安全底线

14坚守以客户为中心的服务理念，深化与国内外大型电力集团、新能源头部企业、轨

道交通运营商的战略长效合作，稳固优质核心客户资源。搭建快速响应专业化服务平台，贯通售前方案定制、售中全程保障、售后运维值守全链条服务体系，依托精准需求调研动态调整产品及服务策略，全面提升客户满意度与品牌粘性。建立覆盖原辅材料入厂、制程管控、成品出厂的全维度质量检验标准，严守产品质量生命线，满足国内外多场景高标准准入要求。

全面推行精益化改善管理，梳理业务痛点与冗余环节，推行标准化制度迭代升级，减少资源浪费与低效消耗，提升生产经营效率；深度强化成本精益管控，细化成本核算，严控非必要支出，推动降本增效与效益提升双向发力；聚焦质量提升，健全质量管控体系，严把各环节质量关口，以高质量运营增强核心竞争力；筑牢安全经营防线，完善风险预警与应急机制，强化合规管理、资金安全与内控监督，防范各类经营风险。同时，健全长效激励与考核机制，推动全员参与精益改善，以精细化运营夯实发展根基，实现效益提升与经营安全协同共进。

（五）优化人才队伍建设，完善合规现代公司治理架构

实施人才强企核心战略，构建分层分类、精准赋能的全员培养体系，针对研发技术、智能制造、市场营销、综合管理等序列定制专项培养方案，结合岗位轮换、重大项目实战历练培育复合型核心人才。拓宽高端人才引进渠道，重点引进电力前沿技术研发、国际化市场拓展、数字化经营管理高精尖人才，完善多元化甄选评价机制，兼顾专业能力与价值认同。迭代优化绩效数字化考评与薪酬激励约束体系，实现业绩、薪酬、晋升深度联动；完善员工福利保障与职业发展通道，筑牢人才归属感与团队凝聚力。

严格对标A股上市公司监管新规及《上市公司治理准则》要求，修订完善《公司章程》《董事及高级管理人员薪酬考核管理办法》等核心制度细则，规范董监高任职审核、绩效递延发放、股东权利保障等关键治理流程。推动风控合规体系智能化升级，搭建智能风险预警平台，从事后核查向事前预判、事中管控、根源追溯转型，紧密结合智能制造与数字化战略筑牢全域风控屏障。持续优化董事会多元结构与议事决策机制，推动公司治理体系、内控管理能力全面现代化、规范化。

（六）深度践行ESG发展理念，主动履行上市公司社会责任

15锚定国家“双碳”顶层战略，制定中长期科学碳减排规划，建立产品与生产全链条

碳足迹溯源管理体系，系统性降低企业整体碳排放强度。聚焦绿色高端装备研发主线，持续迭代节能型、环保型输配电系列产品输出能力，为电力行业上下游低碳转型成套解决方案支撑。严守安全生产与环保合规底线，改善厂区劳动保护与作业环境，保障员工职业健康与合法权益。积极践行社会公益担当，常态化开展电力知识科普、生态环保宣传、乡村帮扶互助等公益活动，深度传递企业正向价值。规范ESG信息统一披露标准，按期发布年度ESG专项报告，提升企业经营透明度与社会公信力，塑造负责任、可持续的公众企业形象。

（七）坚守价值共享导向，稳定分红回馈广大投资者

公司始终坚持稳健经营、价值回报的核心原则，在保障主业健康经营、研发持续投入、产能稳步扩张的基础上，严格恪守分红回报规划承诺，依照《公司章程》规范实施现金分红，结合年度盈利水平、现金流状况、资本开支计划统筹平衡长远发展与股东现实收益，力争提升年度现金分红总额，切实保护中小股东切身利益。构建常态化、多元化投资者交流机制，全年有序开展业绩说明会、投资者接待日、厂区开放参观等专项交流活动；通过年报可视化解读、精简图文释义等创新形式，畅通信息传递渠道，保障投资者知情权与参与权。持续维护稳定良好资本市场形象，夯实长期投资价值信心，实现企业稳健发展与股东持续增值双向共赢。

江苏华辰变压器股份有限公司董事会

16议案二关于《2025年度利润分配预案》的议案

各位股东及股东代表：

截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币533212725.39元，经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过《关于<2025年度利润分配预案>的议案》，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润和资本公积金转增股本。本次利润分配、资本公积金转增股本预案如下：

1、以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，公司拟向全体股东每10股派

发现金红利1.50元（含税）。截至2026年3月31日，公司总股本为165163897股，以此计算合计拟派发现金红利24774584.55元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例35.20%。

2、以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，公司拟以资本公积金向全体

股东每10股转增4股，不送红股。截至2026年3月31日，公司总股本为165163897股，以此计算合计拟转增股本66065559股，转增后公司总股本增加至231229456股（仅考虑前述转增股本的情况；具体以中国证券登记结算有限责任公司登记为准，如有尾差，系取整所致）。

截至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励授予、可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配和转增比例不变，相应调整分配和转增总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，具体内容请见公司于2026年 4月 24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司2025年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-013），现提请股东会审议。

请各位股东及股东代表审议。

17江苏华辰变压器股份有限公司董事会

2026年5月18日

18议案三关于2026年度续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

公司根据《公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等规定和要求，结合近年来天健会计师事务所（特殊普通合伙）良好的执业情况，公司认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在相关业务的处理上具有丰富的经验，执业人员具备审计的专业能力和资质，能够满足公司年度审计要求，所出具的审计报告能够真实的反映公司实际情况。为保证审计工作的连续、稳定，公司拟续聘天健会计师事务所为公司2026年度审计机构。

本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，具体内容请见公司于2026年 4月 24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司关于2026年度续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-014），现提请股东会审议。请各位股东及股东代表审议。

江苏华辰变压器股份有限公司董事会

2026年5月18日

19议案四关于2025年度计提资产减值准备的议案

各位股东及股东代表：

一、本次计提资产减值准备情况概述

根据《企业会计准则》等相关规定，基于谨慎性原则，为真实、准确地反映财务状况，公司对合并报表范围内截至2025年12月31日可能存在减值迹象的应收款项、存货及固定资产等进行了减值测试，并根据测试结果，拟对发生减值损失的相关资产计提减值准备。具体情况如下：

单位：万元币种：人民币

序号项目2025年1-12月计提金额

1应收票据坏账准备37.82

应收账款坏账准备4885.22

信用减值损失其他应收款坏账准备-43.68

应收款项融资减值准备264.74

小计5144.10资产减值损失存货跌价准备及合同履约成本减

1422.24

值准备

2合同资产减值准备400.76

固定资产减值9.03

小计1832.03

合计6976.13

注：本次计提的资产减值准备已经公司年审机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

二、本次计提资产减值准备情况说明

（一）信用减值损失

20依据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司对金融

资产相关项目按照适用的预期信用损失计量方法计提信用减值损失，主要包括应收票据、应收账款、其他应收款等。

公司以单项或组合的方式对应收款项的预期信用损失进行测试与估计。对于划分为组合的应收款项，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

（二）资产减值损失

根据《企业会计准则第1号——存货》《企业会计准则第8号——资产减值》《企业会计准则第3号——投资性房地产》的相关规定。资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

三、本次计提资产减值准备对公司的影响

2025年1-12月，公司计提资产减值损失合计6976.13万元，将减少公司2025年度

利润总额6976.13万元。本次计提的资产减值准备已经公司年审机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，具体内容请见公司于2026年 4月 24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司关于2025年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2026-015），现提请股东会审议。请各位股东及股东代表审议。

江苏华辰变压器股份有限公司董事会

2026年5月18日

21议案五关于2026年度向银行申请综合授信额度及为综合授信额

度内贷款提供担保的议案

各位股东及股东代表：

一、2026年度申请银行综合授信及预计提供担保情况

为满足生产经营和业务发展的需要，提高资金运营能力，根据公司经营战略及总体发展计划，公司及控股子公司2026年度拟向银行等金融机构申请总额不超过60亿元的综合授信额度，并为银行等金融机构综合授信额度内控股子公司的贷款提供不超过4.50亿元的担保。

（一）申请银行授信额度的情况

2026年度，公司及控股子公司拟向银行等金融机构申请总额不超过60亿元的综合

授信额度，授信业务包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票、保函、国内信用证及其项下融资等银行业务。此授信额度可在公司及控股子公司之间进行调剂，有效期限为自股东会审议通过之日起至公司下一年度公司董事会或股东会（视届时审批权限而定）审议通过新额度之日止。在以上额度范围内可循环使用。

上述授信额度不等于公司实际融资金额，实际授信额度以银行等金融机构审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司及控股子公司运营资金的实际需求来确定，融资期限以实际签署的合同为准。董事会同意，在股东会审议通过本议案的前提下，进一步授权公司及控股子公司管理层在综合授信额度内调剂使用额度，与银行等金融机构签署授信相关合同及其他法律文件，并办理相关手续。

（二）预计提供担保的情况

为满足公司及控股子公司日常经营活动的资金需求，按公司及控股子公司2026年度的融资授信计划，公司拟为在综合授信额度内控股子公司的贷款提供不超过4.50亿元的担保。担保方式包括但不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、

22质押担保或多种担保方式相结合等形式。担保额度自股东会审议通过之日起12个月内有效。担保预计基本情况如下：

被担保方担保额度占上担保方截至目前本次新增担保预是否是否最近一期市公司最近一担保方被担保方持股比担保余额担保额度计有效关联有反资产负债期净资产比例例（万元）（万元）期担保担保率（注）

一、对控股子公司的预计担保

被担保方资产负债率超过70%自公司股东会宁夏华辰新审议通江苏华

能源科技有100%79.33%2569.0015000.0013.23%过之日否否辰限公司起12个月内有效

被担保方资产负债率未超过70%自公司股东会江苏华变电审议通江苏华

力工程有限70%44.95%3000.0030000.0026.47%过之日否否辰公司起12个月内有效

注：“上市公司最近一期净资产”以公司2025年经审计的归属于上市公司股东的净资产。

上述控股子公司内部可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。

二、被担保人基本情况

（一）江苏华变电力工程有限公司被担保人类型法人被担保人名称江苏华变电力工程有限公司被担保人类型及上市公司持控股子公司股情况

主要股东及持股比例江苏华辰持股70%、徐州高新区工程建设有限公司持股30%法定代表人李佳倚

统一社会信用代码 91320305MA25NGEC11成立时间2021年4月12日注册地徐州高新技术产业开发区钱江路7号

23注册资本5000万元

公司类型有限责任公司

许可项目：建筑智能化工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工；地质灾害治理工程施工；文物保护工程施工；发电业务、输电业务、供（配）电业务；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；建筑劳务分包；消防设施工程施工；施工专业作业；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

经营范围一般项目：金属门窗工程施工；园林绿化工程施工；光伏设备及元器件销售；体育场地设施工程施工；土石方工程施工；太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术推广服务；新能源原动设备销售；风力发电技术服务；对外承包工程；发电技术服务；科技推广和应用服务；工程管理服务；

电力行业高效节能技术研发；风电场相关系统研发；储能技术服务；

集中式快速充电站；充电控制设备租赁；电动汽车充电基础设施运营（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2025年12月31日/20252024年12月31日/2024

项目年度（经审计）年度（经审计）

资产总额74834485.8842104235.37

主要财务指标（万元）负债总额33637092.352698607.61

资产净额41197393.5339405627.76

营业收入19557826.026599642.93

净利润575925.73-1512334.16

（二）宁夏华辰新能源科技有限公司被担保人类型法人被担保人名称宁夏华辰新能源科技有限公司被担保人类型及上市公司持控股子公司股情况

主要股东及持股比例江苏华辰持股100%法定代表人翟基宏

统一社会信用代码 91640303MAD27WX08X成立时间2023年10月24日宁夏回族自治区吴忠市红寺堡区红寺堡产业园纬三路与经三路交叉口注册地瀛海大楼302号注册资本2000万元公司类型有限责任公司

许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；特种设

备检验检测；特种设备设计；道路货物运输（不含危险货物）（依法经营范围须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：

变压器、整流器和电感器制造；配电开关控制设备制造；输配电及控

24制设备制造；智能输配电及控制设备销售；配电开关控制设备销售；

配电开关控制设备研发；电力行业高效节能技术研发；海上风电相关系统研发；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；集中式快速充电站；充电桩销售；电力设施器材制造；机械电气设备制造；

轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；风力发电机组及零部件销售；机械设备销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电

气设备修理；电线、电缆经营；润滑油销售；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；太阳能发电技术服务；电池制造；电池销售；风力发电技术服务；标准化服务；新兴能源技术研发；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；电池零配件销售；太阳能热发电产品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2025年12月31日/20252024年12月31日/2024

项目年度（经审计）年度（经审计）

资产总额66940363.6120713346.91

主要财务指标（万元）负债总额53104972.119427732.57

资产净额13835391.5011285614.34

营业收入147046423.35901863.36

净利润-1950222.84-219385.66

三、担保协议的主要内容

截至本公告披露日，相关担保协议尚未签署，具体的担保金额、担保方式、担保期限以及签约时间以实际签署的合同为准。

四、担保的必要性和合理性

本次担保事项是为了满足公司及控股子公司2026年度的经营发展需要，符合公司整体利益和发展战略。本次被担保人为公司合并报表范围内子公司，公司拥有对被担保人的控制权，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，本次担保事项具有必要性和合理性。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，本次提供担保后，公司及其控股子公司经审议批准的处于有效期内的对外担保总额为45000.00万元，占公司最近一期经审计净资产的39.71%；公司对控股子公司提供的担保总额为45000.00万元，占公司最近一期经审计净资产的39.71%。

本次担保事项的被担保主体为公司控股子公司，除此之外，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何其它法人或非法人单位或个人提供担保的情形，亦无逾期

25担保。

本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，具体内容请见公司于2026年 4月 24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司关于2026年度向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的公告》（公告编号：2026-016），现提请股东会审议。请各位股东及股东代表审议。

江苏华辰变压器股份有限公司董事会

2026年5月18日

26议案六关于制定公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议

案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，充分调动董事、高级管理人员工作积极性，持续提升公司经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》的有关规定，公司拟制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

具体内容请见公司于 2026年 4月 24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》（2026年4月修订），现提请股东会审议。请各位股东及股东代表审议。

江苏华辰变压器股份有限公司董事会

2026年5月18日

27议案七关于《2026年度董事薪酬方案》的议案

各位股东及股东代表：

根据《江苏华辰变压器股份有限公司章程》《江苏华辰变压器股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司拟定了2026年度董事人员薪酬方案，方案如下：

一、适用对象及期限

适用对象：公司2026年度任期内的董事

适用期限：2026年1月1日至2026年12月31日

二、薪酬标准

1.公司独立董事津贴为8万元/年/人(含税)。

2.公司非独立董事薪酬结构如下：

2.1担任公司董事长或者其他管理职务的非独立董事，公司依据其所承担的具体职

责确定其薪酬标准和绩效评价方案，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬和绩效薪酬总额的50%，具体根据公司经营业绩、绩效年薪总额、个人年度综合考评结果及绩效系数浮动发放。

2.2未在公司或者子公司担任其他管理职务的非独立董事，公司按照标准为其缴纳

社会保险和住房公积金，不再额外发放董事津贴。

3.薪酬发放

独立董事不参与公司内部绩效评价，不领取基本年薪和绩效薪酬，独立董事津贴自任期开始起按月发放，不足一年者按比例逐日计算。非独立董事人员的基本薪酬按月发放，绩效薪酬按年度进行考核评价。绩效薪酬根据公司年度经营业绩和个人绩效评价结果进行兑现，并实行延期支付机制，绩效薪酬在公司2026年年度报告披露后支付，绩

28效评价依据经审计的财务数据最终确定。

三、岗位、级别调整与薪酬调整

如遇公司董事人员岗位、级别调整，自调整的下月起，按照新的岗位、薪级调整基本年薪和绩效年薪标准。由公司人力资源中心根据公司《薪酬管理标准》调整方案，提请董事会审议批准后，授权董事会薪酬与考核委员会并进一步授权公司人力资源中心负责具体事项的实施。

四、2025年度董事人员薪酬情况

公司董事人员薪酬的制定遵循公平、合理、激励与约束相结合的原则，旨在充分调动董事人员的工作积极性和创造性，促进公司的持续稳定发展。2025年度董事人员薪酬详情，敬请查阅公司2025年年度报告中关于董事人员薪酬的相关披露内容。

具体内容请见公司于 2026年 4月 24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-018），现提请股东会审议。请各位股东及股东代表审议。

江苏华辰变压器股份有限公司董事会

2026年5月18日

29议案八关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

一、公司注册资本变动情况

（一）可转换公司债券转股

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2025〕988号文同意注册，公司于2025年6月20日向不特定对象发行了4600000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额46000.00万元，期限6年。根据有关规定及《江苏华辰变压器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“华辰转债”自2025年

12月26日起可转换为公司股份。

截止2026年3月31日，累计共有面值32.70万元“华辰转债”已转换成公司股票

13897股。根据“华辰转债”转股情况，公司注册资本增加人民币13897元。

（二）2024年限制性股票激励计划授予登记2025年12月22日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案，同意向符合条件的23名激励对象授予71.50万股限制性股票。公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成前述股份的登记手续，股权登记日为2025年12月31日，具体内容详见公司于2026年1月6日在上海证券交易所网站披露的《关于2024年限制性股票激励计划预留授予结果公告》（公告编号：2026-002）。根据前述限制性股票登记情况，公司注册资本增加人民币715000元。

综上，因可转债转股和限制性股票登记情况，公司注册资本由人民币164435000元变更为人民币165163897元，公司股份总数由164435000股变更为165163897股。

30二、本次《公司章程》修订情况

就上述注册资本变更情况，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，现拟对《江苏华辰变压器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订，具体修订内容如下：

修订前修订后

第一章总则

第六条公司的注册资本为人民币16443.50第六条公司的注册资本为人民币165163897万元。元。

第三章股份

第二十条公司的股份总数为164435000股，第二十条公司的股份总数为165163897股，均为人民币普通股。均为人民币普通股。

除上述修订外，《公司章程》其他内容保持不变。

董事会提请股东会授权管理层根据市场监督管理部门要求办理相关事项的变更登

记、章程备案等事宜，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的章程内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司章程》（2026年4月修订）。

本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，现提交股东会审议。请各位股东及股东代表审议。

江苏华辰变压器股份有限公司董事会

2026年5月18日

31议案九关于开展外汇套期保值业务的议案

各位股东及股东代表：

随着江苏华辰变压器股份有限公司及控股子公司（以下简称“子公司”）全球化发

展步伐进一步加快，出口业务增长所带来的外币结算日益频繁，当汇率出现较大波动时，汇兑损益将对公司的经营业绩带来不利影响，为有效防范并降低外汇市场波动风险，公司及子公司拟开展外汇套期保值业务，以降低汇率大幅波动可能对公司经营业绩带来的影响。交易品种包括但不限于美元等币种。交易工具包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇互换、外汇期权及其他外汇衍生产品及上述产品的组合。自公司2025年年度股东会审议通过之日起12个月内有效，公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务总额不超过3000万美元（或其他等值外币，额度范围内资金可滚动使用）本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，具体内容请见公司于2026年 4月 24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2026-022），现提请股东会审议。请各位股东及股东代表审议。

江苏华辰变压器股份有限公司董事会

2026年5月18日

32议案十关于修订公司内部管理制度的议案

各位股东及股东代表：

为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据最新的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定，以及本次修订后的《公司章程》，结合公司实际情况，公司拟对2项现行内部治理制度进行修订。

本议案已经第三届董事会第二十一次会议审议通过，具体内容请见公司于2025年8月 21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司董事会议事规则》（2025年8月修订）、《江苏华辰变压器股份有限公司信息披露管理制度》（2025年8月修订），现提请股东会审议。请各位股东及股东代表审议。

江苏华辰变压器股份有限公司董事会

2026年5月18日

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