证券代码：603097证券简称：江苏华辰公告编号：2025-037

江苏华辰变压器股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月17日召开第三

届董事会第十九次会议，审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》。为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据最新的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律法规规定，并结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定监事会的相关职权，并同时增设职工董事。

就此，公司拟对《江苏华辰变压器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订，并相应废止《江苏华辰变压器股份有限公司监事会议事规则》。现将有关情况公告如下：

一、取消监事会

根据《公司法》相关规定，结合中国证券监督管理委员会最新颁布的《上市公司章程指引》，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《江苏华辰变压器股份有限公司监事会议事规则》相应废止。公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

在公司股东会审议通过取消监事会及《公司章程》修订事项前，公司第三届监事会仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件及现行《公司章程》的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。

1二、修订《公司章程》

针对上述取消监事会相关事项，同时根据最新的《公司法》《上市规则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法

律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟增设职工董事，就此，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。

本次具体修订内容如下：

修订前修订后

第一章总则

第一条为适应建立现代企业制度的需第一条为适应建立现代企业制度的需要，规范江苏华辰变压器股份有限公司（以下简要，规范江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东和称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东、债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）

其他有关法律、法规的规定，制订本章程。和其他有关法律、法规的规定，制定本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长（为代表公司执行公司事务的董事）为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东第九条股东以其认购的股份为限对公司

以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担全部资产对公司的债务承担责任。责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范第十条本章程自生效之日起，即成为规范

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之

间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。

约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高公司董事和高级管理人员，股东可以起诉公司，级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

2第十一条本章程所称其他高级管理人员第十一条本章程所称高级管理人员是指

是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。

第三章股份

第十六条公司股份的发行，实行公开、公第十六条公司股份的发行，实行公开、公

平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权等权利。利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股价格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付份，每股应当支付相同价额。相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明第十七条公司发行的面额股，以人民币标面值。明面值。

第十九条公司发起人及其认购的股份数、第十九条公司整体变更为股份公司时发

出资方式和出资时间如下：行的股份总数为120000000股，面额股的每股……金额为1元。公司发起人及其认购的股份数、持股比例、出资方式和出资时间如下：

……第二十一条公司或公司的子公司（包括公第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款

或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供任何资助。提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可议，可以采用下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本：

(一)公开发行股份；(一)向不特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；

…………

第二十四条公司不得收购本公司股份。但第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

…………

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作第二十八条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自第二十九条公司公开发行股份前已发行

公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行的股份，自公司股票在上交所上市交易之日起1

3股份前已发行的股份，自公司股票在上交所上市年内不得转让。

交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、监事、高级管理人员应当向公司持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司

司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转

上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、第三十条公司董事、高级管理人员、持有

持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后股票或其他具有股权性质的证券在买入后六个

六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此由此所得收益归本公司所有，公司董事会应收回所得收益归本公司所有，公司董事会应收回其所其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股余股票而持有5%以上股份以及中国证监会规定票而持有5%以上股份以及中国证监会规定的其的其他情形除外。他情形除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然前款所称董事、高级管理人员、自然人股东

人股东持有的股票或其他具有股权性质的证券，持有的股票或其他具有股权性质的证券，包括其包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的持有的股票或者其他具有股权性质的证券。股票或者其他具有股权性质的证券。

…………

第四章股东和股东会

第三十一条公司依据证券登记机构提供第三十一条公司依据证券登记结算机构

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份东，享有同等权利，承担同种义务。的股东，享有同等权利，承担同种义务。

本章程、股东大会决议或者董事会决议等应本章程、股东会决议或者董事会决议等应当

当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。

利。在公司治理中，应当依法保障股东权利，注在公司治理中，应当依法保障股东权利，注重保重保护中小股东合法权益。护中小股东合法权益。

第三十三条公司股东享有以下权利：第三十三条公司股东享有以下权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委(二)依法请求召开、召集、主持、参加或

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表权；决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定(四)依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或质押其所持有的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，会会议决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计

4(六)公司终止或者清算时，按其所持有的凭证；

股份份额参加公司剩余财产的分配；(六)公司终止或者清算时，按其所持有的

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决股份份额参加公司剩余财产的分配；

议持异议的股东，要求公司收购其股份；(七)对股东会作出的公司合并、分立决议

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程持异议的股东，要求公司收购其股份；

规定的其他权利。(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关第三十四条股东要求查阅、复制公司有关

信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公行政法规的规定。

司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，资料的，应当向公司提出书面请求，说明目的，保障股东对公司重大事项的知情权、参与决策和并提供证明其持有公司股份的类别以及持股数监督等权利。量的书面文件以及其他公司要求的证明文件，公司经核实股东身份、查阅目的等情况后按照相关

法律、行政法规、规范性文件及本章程的规定予

以提供；如果内容涉及公司商业秘密、内幕信息

或有关人员个人隐私的，公司可以拒绝提供。

公司股东查阅、复制公司有关文件和资料时，对涉及公司商业秘密以及其他需要保密的文件，须在与公司签订保密协议后查阅。股东及其委托的中介机构应当遵守有关保护国家秘密、商

业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定，并承担泄露秘密的法律责任。

公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情权、参与决策和监督等权利。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内第三十五条公司股东会、董事会决议内容

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院院认定无效。认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60

60日内，请求人民法院撤销。日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事

会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影

5响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉

及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十六条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司第三十七条审计委员会成员以外的董事、职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损院提起诉讼。失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院监事会、董事会收到前款规定的股东书面请提起诉讼。

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30审计委员会、董事会收到前款规定的股东书日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前直接向人民法院提起诉讼。款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失义直接向人民法院提起诉讼。

的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行

职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计

委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；(一)遵守法律、行政法规和本章程；

6(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；

…………

第三十九条持有公司5%以上有表决权股删除

份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不删除

得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新增第二节控股股东和实际控制人

新增第四十二条公司控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易

所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

新增第四十三条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

7独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影

响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十四条控股股东、实际控制人质押

其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十五条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十二条股东大会是公司的权力机构，第四十六条公司股东会由全体股东组成。

依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；(一)选举和更换非由职工代表担任的董

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(二)审议批准董事会的报告；

(三)审议批准董事会的报告；(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补

(四)审议批准监事会报告；亏损方案；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、(四)对公司增加或者减少注册资本作出决决算方案；议；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补(五)对发行公司债券作出决议；

亏损方案；(六)对公司合并、分立、解散、清算或者

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决变更公司形式作出决议；

议；(七)修改本章程；

(八)对发行公司债券或其他证券及上市作(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务出决议；的会计师事务所作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者(九)审议公司在一年内购买、出售重大资

变更公司形式作出决议；产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

(十)修改本章程；(十)审议股权激励计划及员工持股计划；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作(十一)审议批准变更募集资金用途事项；

出决议；(十二)审议批准本章程第四十七条规定的

(十二)审议公司在一年内购买、出售重大担保事项；

资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事(十三)对公司因本章程第二十四条第（一）项；项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出

(十三)审议股权激励计划及员工持股计决议；

划；(十四)审议批准为公司董事、高级管理人

(十四)审议批准变更募集资金用途事项；员购买责任保险事宜；

8(十五)审议批准本章程第四十三条规定的(十五)审议法律、行政法规、部门规章或

担保事项；本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

(十六)对公司因本章程第二十四条第（一）股东会可以授权董事会对发行公司债券作

项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出出决议。

决议；股东会授权董事会行使相关职权的，授权内

(十七)审议批准为公司董事、高级管理人容应当明确具体。股东会的法定职权不得通过授员购买责任保险事宜；权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

(十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

股东大会授权董事会行使相关职权的，授权内容应当明确具体。股东大会的法定职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十三条公司发生提供担保交易事项，第四十七条公司发生提供担保交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。公司下列对外担保行为，须经董事会审议后过。公司下列对外担保行为，须经董事会审议后提交股东大会审议通过：提交股东会审议通过：

（一）公司及其控股子公司的对外担保总（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计合并财务报表中净额，超过公司最近一期经审计合并财务报表中净资产的50%以后提供的任何担保；资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司及其控股子公司提供的对外担（二）公司及其控股子公司提供的对外担保总额，超过公司最近一期经审计合并财务报表保总额，超过公司最近一期经审计合并财务报表中总资产的30%以后提供的任何担保；中总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）按照担保金额连续12个月累计计（三）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；向他人提供的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；提供的担保；

（五）单笔担保额超过公司最近一期经审（五）单笔担保额超过公司最近一期经审

计净资产10%的担保；计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。供的担保。

股东大会审议前款第（三）项担保事项时，股东会审议前款第（三）项担保事项时，必必须经出席会议的股东所持表决权2/3以上通须经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。

过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联股东大会在审议为股东、实际控制人及其关方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数本条所称“对外担保”、“担保事项”，是指公通过。司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的本条所称“对外担保”、“担保事项”，是指公担保。

司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的本条规定的由股东会审议的对外担保事项，担保。必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审

9本条规定的由股东大会审议的对外担保事议。

项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大违反本章程规定的股东会、董事会审批对外会审议。担保权限，给公司造成损失的，追究相关人员的违反本章程规定的股东大会、董事会审批对经济责任；情节严重，构成犯罪的，将依照有关外担保权限，给公司造成损失的，追究相关人员法律规定移交司法机关处理。

的经济责任；情节严重，构成犯罪的，将依照有关法律规定移交司法机关处理。

第四十五条有下列情形之一的，公司在事第四十九条有下列情形之一的，公司在事

实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或(一)董事人数不足《公司法》规定人数或

者本章程所定人数的2/3时；者本章程所定人数的2/3时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额(二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

1/3时；(三)单独或者合计持有公司10%以上股份

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

的股东请求时；(四)董事会认为必要时；

(四)董事会认为必要时；(五)审计委员会提议召开时；

(五)监事会提议召开时；(六)法律、行政法规、部门规章或本章程

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面请前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。

求当日其所持有的公司股份计算。

第四十六条本公司召开股东大会的地点第五十条本公司召开股东会的地点为公为公司住所地或本公司另行决定的公司（或公司司住所地或本公司另行决定的公司（或公司的子的子公司）的主要营业地。股东大会将设置会场，公司）的主要营业地。股东会将设置会场，以现以现场会议与网络投票相结合的方式召开。场会议与网络投票相结合的方式召开，除此以股东通过上述方式参加股东大会的，视为出外，公司股东会还可以同时采用电子通信方式召席。开。

股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第四十八条独立董事有权向董事会提议第五十二条董事会应当在规定的期限内召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股按时召集股东会。

东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规经全体独立董事过半数同意，独立董事有权和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、董事会同意召开临时股东大会的，应在作出行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反知，董事会不同意召开临时股东大会的，应说明馈意见。

理由并公告。董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提议召第五十三条审计委员会向董事会提议召

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规

10规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召

召开临时股东大会的书面反馈意见，不得无故拖开临时股东会的书面反馈意见，不得无故拖延。

延。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会同意召开临时股东大会的，将在作出事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，或者在收提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

会可以自行召集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司10%以第五十四条单独或者合计持有公司10%

上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书东大会的书面反馈意见。面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同东的同意。意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议

议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会会提出请求。提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在收请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中原请求的变更，应当征得相关股东的同意。对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连

90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股

的股东可以自行召集和主持。份的股东可以自行召集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行召集第五十五条审计委员会或股东决定自行

股东大会的，须书面通知董事会，同时向上交所召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上交备案。所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例审计委员会或召集股东应在发出股东会通不得低于10%。知及股东会决议公告时，向上交所提交有关证明监事会或召集股东应在发出股东大会通知材料。

及股东大会决议公告时，向上交所提交有关证明在股东会决议公告前，召集股东持股比例不材料。得低于10%。

第五十二条对于监事会或股东自行召集第五十六条对于审计委员会或股东自行

的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。

事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

11第五十三条监事会或股东自行召集的股第五十七条审计委员会或股东自行召集东大会，会议所必需的费用由本公司承担。的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十五条公司召开股东大会，董事会、第五十九条公司召开股东会，董事会、审

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股的股东，有权向公司提出提案。份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，容。并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违除前款规定的情形外，召集人在发出股东大反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明属于股东会职权范围的除外。

的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会股东大会通知中未列明或不符合本章程第通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并案或增加新的提案。

作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条股东大会的通知包括以下内第六十一条股东会的通知包括以下内容：

容：(一)会议的时间、地点和会议期限；

(一)会议的时间、地点和会议期限；(二)提交会议审议的事项和提案；

(二)提交会议审议的事项和提案；(三)以明显的文字说明：全体股东均有权

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记(五)会务常设联系人姓名，电话号码；

日；(六)网络或其他方式的表决时间及表决程

(五)会务常设联系人姓名，电话号码；序。

(六)网络或其他方式的表决时间及表决程股东会通知和补充通知中将充分、完整披露序。所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的股东大会通知和补充通知中将充分、完整披事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论论的事项涉及独立董事、中介机构等发表意见的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟的，发布股东会通知或补充通知时应当作为会议讨论的事项涉及独立董事、监事会、中介机构等资料的一部分予以披露。

发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应股权登记日与会议日期之间的间隔应当不当作为会议资料的一部分予以披露。多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变股权登记日与会议日期之间的间隔应当不更。

多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选第六十二条股东会拟讨论董事选举事项

举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细事候选人的详细资料，至少包括以下内容：资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；

12（二）与本公司或本公司的控股股东及实际（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事外，每位董事候董事、监事候选人应当以单项提案提出。选人应当以单项提案提出。

第六十二条个人股东亲自出席会议的，应第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效

证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托有效身份证件、股东授权委托书。

书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代依法出具的书面授权委托书。

表人依法出具的书面授权委托书。

第六十三条股东出具的委托他人出席股第六十七条股东出具的委托他人出席股

东大会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：

(一)代理人的姓名；(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份

(二)是否具有表决权；的类别和数量；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议(二)代理人的姓名或者名称；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；(三)股东的具体指示，包括对列入股东会……议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

……

第六十四条委托书应当注明如果股东不删除

作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十五条代理投票授权委托书由委托第六十八条代理投票授权委托书由委托

人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条出席会议人员的会议登记册第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代持有或者代表有表决权的股份数、被代理人姓名表有表决权的股份数、被代理人姓名（或单位名（或单位名称）等事项。称）等事项。

第六十八条股东大会召开时，公司董事、第七十一条股东会要求董事、高级管理人

13监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并

高级管理人员应当列席会议。接受股东的质询。

第六十九条股东大会由董事长主持。董事第七十二条股东会由董事长主持。董事长

长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事事共同推举的一名董事主持。共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共股东自行召集的股东大会，由召集人推举代同推举的一名审计委员会成员主持。

表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推召开股东大会时，会议主持人违反议事规则举代表主持。

使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大召开股东会时，会议主持人违反议事规则使会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权一人担任会议主持人，继续开会。过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条公司制定股东大会议事规则，详第七十三条公司制定股东会议事规则，详

细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果

布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十一条在年度股东大会上，董事会、第七十四条在年度股东会上，董事会应当监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作就其过去一年的工作向股东会作出报告。董事会出报告。董事会、监事会应当向股东大会报告董应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。

酬情况，并由公司予以披露。

第七十三条董事、监事、高级管理人员在第七十六条董事、高级管理人员在股东会股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说上就股东的质询和建议作出解释和说明。

明。

第七十五条股东大会应有会议记录，由董第七十八条股东会应有会议记录，由董事事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董(二)会议主持人以及列席会议的董事、高

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；

…………

第七十六条召集人应当保证会议记录内第七十九条召集人应当保证会议记录内

容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方

式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。于10年。

14第七十八条股东大会决议分为普通决议第八十一条股东会决议分为普通决议和和特别决议。特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）数通过。所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东会作出特别决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以上通过。所持表决权的2/3以上通过。

第七十九条下列事项由股东大会以普通第八十二条下列事项由股东会以普通决

决议通过：议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；(一)董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；(四)审议批准变更募集资金用途事项；

(五)公司的年度报告；(五)对公司聘用、解聘承办公司审计业务

(六)审议批准变更募集资金用途事项；的会计师事务所作出决议；

(七)对公司聘用、解聘会计师事务所作出(六)除法律、行政法规规定或者本章程规决议；定应当以特别决议通过以外的其他事项。

(八)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条下列事项由股东大会以特别决第八十三条下列事项由股东会以特别决

议通过：议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本和发行任(一)公司增加或者减少注册资本；

何种类股票、认股证和其他类似证券；……

……(八)法律、行政法规或本章程规定的，以

(八)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影

及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大响的、需要以特别决议通过的其他事项。

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十一条股东（包括股东代理人）以其第八十四条股东（包括委托代理人出席股所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一东会会议的股东）以其所代表的有表决权的股份股份享有一票表决权。数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的重大事事项时，应当对除公司董事、监事和高级管理人项时，应当对除公司董事和高级管理人员以及单员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的东以外的其他股东的表决情况单独计票并披露。其他股东的表决情况单独计票并披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过

法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内

规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决的股份总数。

15权的股份总数。公司董事会、独立董事和持有百分之一以上

公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或

有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司及股东会召集人不得对征集投票权条件外，公司及股东大会召集人不得对征集投票提出最低持股比例限制。

权提出最低持股比例限制。

第八十三条除公司处于危机等特殊情况第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责重要业务的管理交予该人负责的合同。

的合同。

第八十四条董事、监事候选人名单以提案第八十七条董事候选人名单以提案的方的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公式提请股东会表决。董事会应当向股东公告候选告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监董事的简历和基本情况。董事的选举，应当充分事的选举，应当充分反映中小股东的意见。反映中小股东的意见。

董事、监事候选人的提名权限和程序如下：董事候选人的提名权限和程序如下：

（一）董事会可以提名推荐董事候选人，并（一）董事会可以提名推荐董事候选人，并

以董事会决议形式形成书面提案，提交股东大会以董事会决议形式形成书面提案，提交股东会选选举；举；

（二）单独或合计持有1%以上公司有表决（二）单独或合计持有1%以上公司有表决

权股份的股东可以提名推荐独立董事候选人，由权股份的股东可以提名推荐独立董事候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举；股东会选举；

（三）监事会可以提名推荐独立董事候选（三）单独或合计持有公司有表决权股份

人、非职工代表监事候选人，并以监事会决议形1%以上的股东有权提名董事候选人，由本届董式形成书面提案，提交股东大会选举；事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东会

（四）单独或合计持有公司有表决权股份选举；

3%以上的股东有权提名董事候选人、非职工代董事选举提案的形成和提交方式与程序如

表监事候选人，由本届董事会进行资格审查后，下：

形成书面提案提交股东大会选举；（一）董事会对于被提名推荐的董事候选

（五）职工代表监事由公司职工通过职工代人，应当立即征询被提名人是否同意成为候选董表大会等形式民主选举产生。事的意见；

董事、监事选举提案的形成和提交方式与程（二）董事会对有意出任董事的候选人，应序如下：当要求其在股东会召开之前作出书面承诺，表明（一）董事会对于被提名推荐的董事、非职其同意接受提名和公开披露其本人的相关资料，工代表监事候选人，应当立即征询被提名人是否保证所披露的本人资料的真实性和完整性，保证同意成为候选董事、监事的意见；当选后能够依法有效地履行董事的职责；

（二）董事会对有意出任董事、非职工代表（三）董事会对于接受提名的董事候选人，监事的候选人，应当要求其在股东大会召开之前应当尽快核实了解其简历和基本情况，并向股东作出书面承诺，表明其同意接受提名和公开披露提供董事候选人的简历和基本情况；

其本人的相关资料，保证所披露的本人资料的真（四）董事会根据对接受提名的董事的简历

16实性和完整性，保证当选后能够依法有效地履行和基本情况的核实了解及提名人的推荐，形成书

董事或监事的职责；面提案提交股东会选举决定。

（三）董事会对于接受提名的董事、非职工涉及下列情形的，股东会在董事的选举中应

代表监事候选人，应当尽快核实了解其简历和基当采用累积投票制：

本情况，并向股东提供董事、非职工代表监事候（一）公司选举2名以上独立董事的；

选人的简历和基本情况；（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权

（四）董事会根据对接受提名的董事的简历益的股份比例在30%以上。

和基本情况的核实了解及提名人的推荐，形成书具体操作细则如下：

面提案提交股东大会选举决定。监事会对接受提（一）与会每个股东在选举董事时可以行使名的非职工代表监事候选人的简历和基本情况的有效投票权总数，等于其所持有的有表决权的的核实了解及提名人的推荐，形成书面提案提交股份数乘以待选董事的人数；

股东大会选举决定。（二）每个股东可以将所持股份的全部投票涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的权集中投给一位候选董事，也可分散投给任意的选举中应当采用累积投票制：数位候选董事；

（一）公司选举2名以上独立董事的；（三）每个股东对单个候选董事所投的票数

（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并

益的股份比例在30%以上。且不必是该股份数的整倍数，但其对所有候选董前款所称累积投票制是指股东大会选举董事所投的票数累计不得超过其持有的有效投票

事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监权总数；

事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集投票结束后，根据全部候选人各自得票的数中使用。具体操作细则如下：量并以拟选举的董事人数为限，在获得选票的候

（一）与会每个股东在选举董事或者监事时选人中从高到低依次产生当选的董事。

可以行使的有效投票权总数，等于其所持有的有累积投票制的具体事宜按照《江苏华辰变压表决权的股份数乘以待选董事或者监事的人数；器股份有限公司累积投票制实施细则》执行。

（二）每个股东可以将所持股份的全部投票

权集中投给一位候选董事或者监事，也可分散投给任意的数位候选董事或者监事；

（三）每个股东对单个候选董事、监事所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有候选董事或者监事所投的票数累计不得超过其持有的有效投票权总数；

投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或者监事人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事或者监事。

累积投票制的具体事宜按照《江苏华辰变压器股份有限公司累积投票制实施细则》执行。

第八十六条股东大会审议提案时，不得对第八十九条股东会审议提案时，不得对提

提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十九条股东大会对提案进行表决前，第九十二条股东会对提案进行表决前，应应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参

17参加计票、监票。加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记果，决议的表决结果载入会议记录。

录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

票结果。

第九十条股东大会现场结束时间不得早第九十三条股东会现场结束时间不得早

于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票

票人、主要股东、网络服务商等相关各方对表决人、股东、网络服务商等相关各方对表决情况均情况均负有保密义务。负有保密义务。

第九十五条股东大会通过有关董事、监事第九十八条股东会通过有关董事选举提

选举提案的，新任董事、监事在股东大会决议作案的，新任董事在股东会决议作出之日起就任。

出之日起就任。

第五章董事会

第九十七条公司董事为自然人，有下列情第一百条公司董事为自然人，有下列情形

形之一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，利，执行期满未逾5年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或年；

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人(三)担任破产清算的公司、企业的董事或责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人逾3年；责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关逾3年；

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任

3年；的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭

(五)个人所负数额较大的债务到期未清之日起未逾3年；

偿；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措被人民法院列为失信被执行人；

施，期限未满的；(六)被中国证监会采取证券市场禁入措

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其施，期限未满的；

他内容。(七)被证券交易所公开认定为不适合担任违反本条规定选举、委派董事的，该选举、上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情(八)法律、行政法规或部门规章规定的其

18形的，公司解除其职务。他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十八条董事由股东大会选举或更换，第一百〇一条董事中非职工代表董事由

并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会任期3年，任期届满，可连选连任。解除其职务。公司职工人数在三百人以上的，董……事会成员中应当有公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会

或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。董事任期3年，任期届满，可连选连任。

……

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法

和本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利收入，不得侵占公司的财产；用职权牟取不正当利益。

(二)不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名(一)不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

义或者其他个人名义开立账户存储；(二)不得将公司资金以其个人名义或者其

(四)不得违反本章程的规定，未经股东大他个人名义开立账户存储；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法公司财产为他人提供担保；收入；

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大(四)未向董事会或者股东会报告，并按照会同意，与本公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不

(六)未经股东大会同意，不得利用职务便得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机易；

会，自营或为他人经营与本公司同类的业务；(五)不得利用职务便利，为自己或者他人

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东有；会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法

(八)保守商业秘密，不得擅自披露公司秘律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得利用内业机会的除外；

幕信息获取不法利益，离职后履行与公司约定的(六)未向董事会或者股东会报告，并经股竞业禁止义务；东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公

(九)维护公司及全体股东利益，不得为实司同类的业务；

际控制人、股东、员工、本人或其他第三方的利(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为

益损害公司利益，不得利用其关联关系损害公司己有；

利益；(八)不得擅自披露公司秘密；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

规定的其他忠实义务。(十)法律、行政法规、部门规章及本章程董事违反本条规定所得的收入，应当归公司规定的其他忠实义务。

所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司董事违反本章程的规定，协助、纵容控股股所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

东及其附属企业、公司实际控制人侵占公司资产董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级的，董事会应当对责任人给予处分，对负有严重管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企

19责任的董事提请股东大会予以罢免；董事利用职业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系务便利，操纵公司从事本章程中规定的禁止性行的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用为，致使公司利益受到重大损失的，董事会应根本条第二款第（四）项规定。

据《中华人民共和国刑法》相关规定向司法机关董事违反本章程的规定，协助、纵容控股股报告以追究该董事的刑事责任。东及其附属企业、公司实际控制人侵占公司资产的，董事会应当对责任人给予处分，对负有严重责任的董事提请股东会予以罢免；董事利用职务便利，操纵公司从事本章程中规定的禁止性行为，致使公司利益受到重大损失的，董事会应根据《中华人民共和国刑法》相关规定向司法机关报告以追究该董事的刑事责任。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务，

(一)保证有足够的时间和精力参与公司事执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；常应有的合理注意。

原则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事对公司负有下列勤勉义务：

董事代为出席的，应当审慎选择受托人，授权事(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、

(二)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、动不超过营业执照规定的业务范围；

行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活(二)应公平对待所有股东；

动不超过营业执照规定的业务范围；(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(三)应公平对待所有股东；(四)应当对公司定期报告签署书面确认意

(四)关注公司业务经营管理状况等事项，见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

及时向董事会报告相关问题和风险，不得以对公(五)应当如实向审计委员会提供有关情况司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

免除责任；(六)法律、行政法规、部门规章及本章程

(五)应当对公司证券发行文件和定期报告规定的其他勤勉义务。

签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

(六)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

(七)积极推动公司规范运行，督促公司履

行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；

(八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇二条董事可以在任期届满以前第一百〇五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，告。董事会将在2日内披露有关情况。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个如因董事的辞职导致公司董事会低于法定交易日内披露有关情况。

最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍如因董事的辞任导致公司董事会成员低于应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董定，履行董事职务。事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章

20除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送程规定，履行董事职务。

达董事会时生效。

第一百〇三条董事辞职生效或者任期届第一百〇六条董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束除。董事在任职期间因执行职务而应承担的责后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事负任，不因离任而免除或者终止，其对公司商业秘有的其他义务的持续期间，聘任合同未作规定密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该的，应当根据公平的原则决定，视事件发生与离秘密成为公开信息。董事负有的其他义务的持续任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情期间，聘任合同未作规定的，应当根据公平的原况和条件下结束而定。则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

新增第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇五条董事执行公司职务时违反第一百〇九条董事执行公司职务，给他人

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故公司造成损失的，应当承担赔偿责任。意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇八条担任独立董事应当符合以第一百一十二条担任独立董事应当符合

下条件：以下条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；具备担任公司董事的资格；

（二）符合本章程第一百〇九条规定的独立（二）符合本章程规定的独立性要求；

性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关相关法律法规和规则；

法律法规和规则；……

……

第一百一十条公司董事会、监事会、单独第一百一十四条公司董事会、单独或者合

或者合并持有公司1%以上股份的股东可以提出计持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董

独立董事候选人，并经股东大会选举决定。事候选人，并经股东会选举决定。

…………

第一百一十四条独立董事每年在公司的删除

现场工作时间应当不少于十五个工作日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设

及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等

中介机构沟通、与中小股东沟通等多种方式履行

21职责。

第一百一十八条为保证独立董事有效行删除使职权，公司应当为独立董事提供以下必要条件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董

事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时

提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员

应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴，但法规、政策另有规定的除外。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其附属企业、主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外

的、未予披露的其他利益。

（六）公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第一百一十九条公司设董事会，对股东大删除会负责，执行股东大会的决议。

第一百二十条董事会由7人组成，其中3第一百二十二条公司设董事会，董事会由名独立董事。董事会设董事长1名。8人组成，其中3名独立董事，1名职工代表董董事会的人员构成应符合法律法规的要求，事。董事会设董事长1名。

专业结构合理。董事会成员应当具备履行职责所董事会的人员构成应符合法律法规的要求，必需的知识、技能和素质。鼓励董事会成员的多专业结构合理。董事会成员应当具备履行职责所元化。必需的知识、技能和素质。鼓励董事会成员的多元化。

第一百二十一条董事会行使下列职权：第一百二十三条董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

作；(二)执行股东会的决议；

(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；

22(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

方案；(五)制订公司增加或者减少注册资本、发

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损行债券或其他证券及上市方案；

方案；(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

行债券或其他证券及上市方案；(七)在法律法规及本章程规定的权限范围

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票内或股东会授权范围内，决定公司对外投资、收

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

(八)在法律法规及本章程规定的权限范围财、关联交易、对外捐赠等事项；

内或股东大会授权范围内，决定公司对外投资、(八)决定公司内部管理机构的设置；

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事

理财、关联交易、对外捐赠等事项；会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项

(九)决定公司内部管理机构的设置；和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者

(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项并决定其报酬事项和奖惩事项；

和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者(十)制定公司的基本管理制度；

解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，(十一)制订本章程的修改方案；

并决定其报酬事项和奖惩事项；(十二)管理公司信息披露事项；

(十一)制订公司的基本管理制度；(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审

(十二)制订本章程的修改方案；计的会计师事务所；

(十三)管理公司信息披露事项；(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司总经理的工作；

审计的会计师事务所；(十五)制订公司股权激励计划及员工持股

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查计划；

总经理的工作；(十六)对公司因本章程第二十四条第（三）

(十六)制订公司股权激励计划及员工持股项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本计划；公司股份作出决议；

(十七)对公司因本章程第二十四条第（三）(十七)法律、行政法规、部门规章或本章

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本程规定或股东会授予的其他职权。

公司股份作出决议；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东

(十八)法律、行政法规、部门规章或本章会审议。

程授予的其他职权。经过半数董事会表决同意，董事会可授权董超过股东大会授权范围的事项，应当提交股事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权；但东大会审议。公司重大事项应当由董事会集体决策，法定由董经半数以上董事会表决同意，董事会可授权事会行使的职权不得授予董事长、总经理等行董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权；使。

但公司重大事项应当由董事会集体决策，法定由……董事会行使的职权不得授予董事长、总经理等行使。

……

第一百二十二条公司董事会设立审计委删除员会，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并根据需要设立战略、提名、

23薪酬与考核、ESG 等相关专门委员会。专门委

员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过

半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百二十九条董事长不能履行职务或第一百三十条董事长不能履行职务或者

者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事董事履行职务。履行职务。

第一百三十条董事会每年至少召开两次第一百三十一条董事会每年至少召开两会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前面通知全体董事和监事。书面通知全体董事。

第一百三十一条代表1/10以上表决权的第一百三十二条代表1/10以上表决权的

股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开股东、1/3以上董事、过半数独立董事或者审计董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长日内，召集和主持董事会会议。应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百三十六条董事与董事会会议决议第一百三十七条董事与董事会会议决议

事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百四十五条董事会秘书对公司和董第一百四十六条董事会秘书对公司和董

事会负责，履行下列职权：事会负责，履行下列职权：

(一)负责公司信息对外公布，协调公司信(一)负责公司信息对外公布，协调公司信

息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；露相关规定；

(二)负责投资者关系管理，协调公司与证(二)负责投资者关系管理，协调公司与证

券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；间的信息沟通；

(三)按照法定程序筹备股东大会和董事会(三)按照法定程序筹备股东会和董事会会会议，准备和提交有关会议文件和资料；议，准备和提交有关会议文件和资料；

(四)参加股东大会、董事会会议、监事会(四)参加股东会、董事会会议及高级管理

会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字记录工作并签字确认；确认；

(五)负责公司信息披露的保密工作，在未(五)负责公司信息披露的保密工作，在未

公开重大信息泄露时，及时向上交所报告并披公开重大信息泄露时，及时向上交所报告并披

24露；露；

(六)关注媒体报道并主动求证报道的真实(六)关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复上交所问询；性，督促公司董事会及时回复上交所问询；

(七)组织公司董事、监事和高级管理人员(七)组织公司董事和高级管理人员进行相

进行相关法律、行政法规、本规则及相关规定的关法律、行政法规、本规则及相关规定的培训，培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

责；(八)知悉公司董事、高级管理人员违反法

(八)知悉公司董事、监事和高级管理人员律、法规、规章、规范性文件或本章程时，或者

违反法律、法规、规章、规范性文件或本章程时，公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策当提醒相关人员，并立即向上交所报告；

时，应当提醒相关人员，并立即向上交所报告；(九)负责公司股权管理事务，保管公司董

(九)负责公司股权管理事务，保管公司董事、高级管理人员、控股股东及其董事、高级管

事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并董事、高级管理人员持股变动情况；

负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变(十)负责保管公司股东名册、董事及高级

动情况；管理人员名册、控股股东及董事、高级管理人员

(十)负责保管公司股东名册、董事和监事持有本公司股份的资料，股东会、董事会会议文

及高级管理人员名册、控股股东及董事、监事和件和会议记录等文件、资料；

高级管理人员持有本公司股份的资料，股东大(十一)促使董事会依法行使职权；在董事会、董事会会议文件和会议记录等文件、资料；会拟作出的决议违反法律、法规、规章、规范性

(十一)促使董事会依法行使职权；在董事文件或者本章程时，应提醒与会董事就此发表意

会拟作出的决议违反法律、法规、规章、规范性见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书文件或者本章程时，应提醒与会董事，并提请列应将有关董事和其个人的意见记载于会议记录；

席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作……

出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录；

……

第一百四十六条有以下情形之一的人士第一百四十七条有以下情形之一的人士

不得担任董事会秘书：不得担任董事会秘书：

(一)具有《公司法》第一百四十六条和本(一)具有《公司法》和本章程规定不得担

章程第九十七条规定情形之一的自然人；任上市公司高级管理人员情形之一的自然人；

(二)被中国证监会采取证券市场禁入措(二)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；施，期限尚未届满；

(三)最近3年受到过中国证监会的行政处(三)最近3年受到过中国证监会的行政处罚或证券交易所公开谴责或者3次以上通报批罚或证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；评；

(四)曾被证券交易所公开认定为不适合担(四)曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；任上市公司董事会秘书；

(五)公司现任监事；(五)法律、行政法规或部门规章规定不适

(六)法律、行政法规或部门规章规定不适合担任董事会秘书的其他情形。

合担任董事会秘书的其他情形。

第一百四十七条董事会秘书具有下列情第一百四十八条董事会秘书具有下列情

形之一的，公司应当自相关事实发生之日起1个形之一的，公司应当自相关事实发生之日起1个月内将其解聘：月内将其解聘：

25(一)本章程第一百四十七条规定的任何一(一)本章程规定的不得担任公司董事会秘

种情形；书的任何一种情形；

…………

第一百四十八条公司在聘任董事会秘书第一百四十九条公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直

至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。的信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事董事会秘书离任前，应当移交有关档案文会的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案件、正在办理的事项以及其他待办理事项。董事文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。董会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公义务，或者未完成档案移交等手续前，仍应承担告义务，或者未完成离任审查、档案移交等手续董事会秘书的责任。

前，仍应承担董事会秘书的责任。

新增第五节董事会专门委员会

新增第一百五十一条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百五十二条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增第一百五十三条审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工

作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

(三)聘任或者解聘公司财务负责人；

(四)因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百五十四条审计委员会每季度至少召开一次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

26审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百五十五条公司董事会设置提名、薪

酬与考核专门等委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百五十六条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百五十七条薪酬与考核委员会负责

制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政

策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百五十一条本章程第九十七条关于第一百五十九条本章程关于不得担任董

不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高员。级管理人员。

本章程第九十九条关于董事的忠实义务和本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义

第一百条（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，务的规定，同时适用于高级管理人员。

同时适用于高级管理人员。

第一百五十二条在公司控股股东、实际控第一百六十条在公司控股股东、实际控制

制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不人员，不得担任公司的高级管理人员。得担任公司的高级管理人员。

27公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。股东代发薪水。

第一百五十六条总经理工作细则包括下第一百六十四条总经理工作细则包括下

列内容：列内容：

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；的人员；

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。(四)董事会认为必要的其他事项。

新增第一百六十七条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第七章监事会整章删除

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一百七十七条公司应当在每一会计年第一百七十条公司应当在每一会计年度度结束之日起4个月内向中国证监会和上交所结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和上

报送并披露年度报告，在每一会计年度的上半年交所报送并披露年度报告，在每一会计年度的上结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构

上交所报送并披露中期报告，在每一会计年度前和上交所报送并披露中期报告，在每一会计年度

3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中

证监会派出机构和上交所报送季度报告。上述年国证监会派出机构和上交所报送季度报告。上述度报告、中期报告、季度报告应当依照法律、行年度报告、中期报告、季度报告应当依照法律、

政法规、中国证监会及上交所的规定进行编制。行政法规、中国证监会及上交所的规定进行编制。

第一百七十八条公司除法定的会计账簿第一百七十一条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个个人名义开立账户存储。人名义开立账户存储。

第一百七十九条公司分配当年税后利润第一百七十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和公司持有的本公司股份不参与分配利润。

28提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必如存在股东违规占用公司资金情况，公司应

须将违反规定分配的利润退还公司。当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东公司持有的本公司股份不参与分配利润。占用的资金。

如存在股东违规占用公司资金情况，公司应股东会违反《公司法》向股东分配利润的，当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公占用的资金。司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十条公司的公积金用于弥补公第一百七十三条公司的公积金用于弥补

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏司注册资本。

损。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定金将不少于转增前公司注册资本的25%。使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百八十二条公司的利润分配政策和第一百七十五条公司应当制定股东分红

利润分配预案由董事会拟订，并经股东大会通回报规划，经董事会审议后提交股东会审议决过。在制定具体分红方案时，董事会、股东大会定。公司董事会应当根据股东会审议通过的股东应当充分听取独立董事、监事会及公众投资者的分红回报规划中确定的利润分配政策，制定分配意见，并通过多种渠道与公众投资者进行沟通和预案，并提交股东会审议决定。在制定具体分红交流，接受独立董事、监事会及公众投资者对本方案时，董事会、股东会应当充分听取独立董事公司利润分配的监督。独立董事应对提请股东大及公众投资者的意见，并通过多种渠道与公众投会审议的利润分配政策和利润分配预案进行审资者进行沟通和交流，接受独立董事及公众投资核并出具书面意见。者对本公司利润分配的监督。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。

第一百八十三条公司利润分配方案的实第一百七十六条公司利润分配方案的实

施：施：

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年股利（或股份）的派发事项。中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百八十四条公司实行内部审计制度，第一百七十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员进行内部审计监督。配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百八十五条公司内部审计制度和审删除

计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

新增第一百七十八条公司内部审计机构对公

司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

29新增第一百七十九条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百八十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告

及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百八十一条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百八十二条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百八十七条公司聘用会计师事务所第一百八十四条公司聘用、解聘会计师事

必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决务所由股东会决定，董事会不得在股东会决定前定前委任会计师事务所。委任会计师事务所。

第九章通知第八章通知

第一百九十四条公司召开监事会的会议删除通知，以专人送出或邮件方式或电子邮件方式、电话方式、传真方式或其他方式进行。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算清算

新增第一百九十五条公司合并支付的价款不

超过公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十九条公司合并，应当由合并各第一百九十六条公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，或者提供相应的担保。可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百〇一条公司分立，其财产作相应的第一百九十八条公司分立，其财产作相应分割。的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债知债权人，并于30日内在报纸上公告。权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

30第二百〇三条公司需要减少注册资本时，第二百条公司减少注册资本时，将编制资

必须编制资产负债表及财产清单。产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司自股东会作出减少注册资本决议之日

10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公偿债务或者提供相应的担保。告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者公司减资后的注册资本将不低于法定的最提供相应的担保。

低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定或者经公司股东会以特别决议审议通过的除外。

新增第二百〇一条公司依照本章程第一百七

十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第二百条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内通过报纸或者国家企业信用信息公示系统等方式公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册

资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第二百〇二条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第二百〇三条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百〇五条公司因下列原因解散：第二百〇五条公司因下列原因解散：

(一)本章程规定的解散事由出现；(一)本章程规定的解散事由出现；

(二)股东大会决议解散；(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存(五)公司经营管理发生严重困难，继续存

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可的股东，可以请求人民法院解散公司。以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统

31予以公示。

第二百〇六条公司有本章程第二百〇三第二百〇六条公司有本章程第二百〇五

条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股续。东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会决议而存续。

会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百〇七条公司因本章程第二百〇三第二百〇七条公司因本章程第二百〇五

条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义

15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成

或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算清算组进行清算。

组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有清算组由董事组成，但是本章程另有规定或关人员组成清算组进行清算。者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇八条清算组在清算期间行使下第二百〇八条清算组在清算期间行使下

列职权：列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；和财产清单；

(二)通知、公告债权人；(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；税款；

(五)清理债权、债务；(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇九条清算组应当自成立之日起第二百〇九条清算组应当自成立之日起

10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者

债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自报其债权。公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

…………

第二百一十条清算组在清理公司财产、编第二百一十条清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无清算期间，公司存续，但不得开展与清算无

32关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。前，将不会分配给股东。

第二百一十一条清算组在清理公司财产、第二百一十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清产。算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百一十二条公司清算结束后，清算组第二百一十二条公司清算结束后，清算组

应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

公告公司终止。

第二百一十三条清算组成员应当忠于职第二百一十三条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成他非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过清算组成员因故意或者重大过失给公司或失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章修改章程第十章修改章程

第二百一十五条有下列情形之一的，公司第二百一十五条有下列情形之一的，公司

应当修改本章程：将修改本章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修(一)《公司法》或者有关法律、行政法规改后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、行法规的规定相抵触；政法规的规定相抵触的；

(二)公司的情况发生变化，与本章程记载(二)公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；的事项不一致的；

(三)股东大会决定修改本章程。(三)股东会决定修改本章程的。

第十二章附则第十一章附则

第二百一十九条释义第二百一十九条释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占公司(一)控股股东，是指其持有的股份占股份

股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然有限公司股本总额超过50%的股东；或者持有股

不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大

(二)实际控制人，指通过投资关系、协议影响的股东。

或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。(二)实际控制人，指通过投资关系、协议

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或人、法人或者其他组织。

者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公(三)关联关系，是指公司控股股东、实际司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。关控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益联自然人、关联法人的范围依照《上海证券交易转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不所股票上市规则》的相关规定执行。仅因为同受国家控股而具有关联关系。关联自然人、关联法人的范围依照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。

33第二百二十四条本章程附件包括股东大第二百二十四条本章程附件包括股东会

会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规议事规则、董事会议事规则。

则。

除上述条款修订外，根据最新《公司法》将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的修订，因不涉及实质性变更，未逐项列示；此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），以及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，亦未再逐项列示。《公司章程》其他内容无实质性变更。

上述事项尚需提交公司股东会审议，同时董事会提请股东会授权管理层根据市场监督管理部门要求办理相关事项的变更登记、章程备案等事宜，上述变更最终以主管登记机关核准的内容为准。修订后的章程内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司章程》（2025年 6月）。

特此公告。

江苏华辰变压器股份有限公司

2025年6月18日

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