江苏华辰:江苏华辰第三届董事会第二十五次会议决议公告

证券代码：603097证券简称：江苏华辰公告编号：2026-011

债券代码：113695债券简称：华辰转债

江苏华辰变压器股份有限公司

第三届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议

于2026年4月23日在公司三楼会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知已于2026年4月11日以电子邮件及通讯的方式通知全体董事。本次会议应出席董事8人，

实际出席董事8人（其中：委托出席的董事0人，以通讯表决方式出席会议3人）。会议由董事长张孝金先生召集并主持，公司全体高级管理人员列席了会议，会议召集、召开、表决程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》《江苏华辰变压器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于<2025年度总经理工作报告>的议案》

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

1（三）审议通过《关于<2025年年度报告>全文及其摘要的议案》

公司关于《2025年年度报告》全文及其摘要的编制和审议程序符合相关法律、法规、

规范性文件、《公司章程》和公司内部制度的各项规定；内容和格式符合中国证监会和

上海证券交易所等有关机构的要求，能够真实、准确、完整、客观地反映公司2025年度的经营管理和财务状况等事项；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；对该

报告无异议，且未发现参与报告编制和审议的人员有违反内幕信息保密规定的行为。

公司董事会审计委员会已审议通过本议案，并同意提交公司董事会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司2025年年度报告》及《江苏华辰变压器股份有限公司2025年年度报告摘要》。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过《关于<2025年度内部控制评价报告>的议案》

公司出具的《2025年度内部控制评价报告》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）

出具的《2025年度内部控制审计报告》真实客观反映了公司内部控制体系建设、内部控制制度执行和监督的实际情况。公司内部控制制度基本完善，各项内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求。公司的内部控制体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，达到了内部控制预期目标，保证了公司及全体股东的利益。

公司董事会审计委员会已审议通过本议案，并同意提交公司董事会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司2025年度内部控制评价报告》及《江苏华辰变压器股份有限公司2025年度内部控制审计报告》。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过《关于<2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告>的议案》

2董事会认为公司募集资金存放、管理与实际使用符合《上市公司募集资金监管规则》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《江苏华辰变压器股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。

公司董事会审计委员会已审议通过本议案，并同意提交公司董事会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司关于2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过《关于公司董事会对独立董事独立性情况评估的议案》公司董事会于近日分别收到公司独立董事隋平、张晓、高爱好出具的《2025年度独立董事独立性自查情况表》，并对独立董事的独立性情况进行了评估。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司董事会关于2025年度独立董事独立性情况的专项意见》。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过《关于<2025年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》

公司董事会审计委员会已审议通过本议案，并同意提交公司董事会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司2025年度董事会审计委员会履职情况报告》。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

（八）审议通过《关于<2025年度利润分配预案>的议案》

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告，公司2025年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为70388875.20元，其中母公司2025年度净利润为69546069.86元。董事会同意公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），以资本公积金转增股本，每10股转增4股，不送红股。截至

32026年3月31日，公司总股本为165163897股，以此计算合计拟派发现金红利

24774584.55元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例35.20%；以此计算合计拟转增股本66065559股，转增后公司总股本增加至231229456股（仅考虑前述转增股本的情况，具体以中国证券登记结算有限责任公司登记为准，如有尾差，系取整所致）。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配和转增比例不变，相应调整分配和转增总额。

公司董事会审计委员会已审议通过本议案，并同意提交公司董事会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司2025年度利润分配预案的公告》。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（九）审议通过《关于2026年度续聘会计师事务所的议案》

同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2026年度审计机构，聘期一年，并提请公司股东会审议并授权公司管理层根据审计工作的具体工作量及市场价格水平确定审计费用等相关具体事项。同意确定公司2025年度财务报表审计费用为70万元，内部控制审计费用为15万元，年度审计费用合计为85万元。

公司董事会审计委员会已审议通过本议案，并同意提交公司董事会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司关于2026年度续聘会计师事务所的公告》。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十）审议通过《关于2025年度计提资产减值准备的议案》

公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，符合公司资产现状。本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，真实、公允地反映公司2025年12月31日的财务状况及2025年1-12月的经营成果。董事会同意公司

4本次计提资产减值准备。

公司董事会审计委员会已审议通过本议案，并同意提交公司董事会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司关于2025年度计提资产减值准备的公告》。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十一）审议通过《关于2026年度向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》

2026年度公司及并表范围内子公司（以下简称“控股子公司”）拟向银行等金融机

构申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保事项，是基于公司经营业务发展需求合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司可控范围内，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。董事会同意公司及控股子公司本次拟向银行等金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保事项。

公司董事会审计委员会已审议通过本议案，并同意提交公司董事会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司关于2026年度向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的公告》。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十二）审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品及追认前次使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

为提高自有资金使用效率，同意公司及控股子公司在不影响正常经营、保证资金流动性及安全性前提下，使用额度不超过3.00亿元（含）的闲置自有资金购买理财产品。

该额度自董事会审议通过本议案之日起至下一年度公司董事会或股东会（视届时审批权

5限而定）审议通过新额度之日止，且不超过12个月。在上述额度及期限范围内，资金可循环滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过前述额度，并同意授权公司管理层负责审批使用闲置自有资金购买理财产品等相关法律文件，具体事项由公司财务中心负责组织实施。同时，董事会同意对前次超出授权额度购买理财产品的相关事项予以追认，公司已及时终止相关投资并赎回理财产品，本次事项未造成公司自有资金损失，亦未损害公司及全体股东利益。

公司董事会审计委员会已审议通过本议案，并同意提交公司董事会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品及追认前次使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

（十三）审议《关于制定公司<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

董事会薪酬与考核委员会委员及公司董事属于利益相关方，均回避本议案表决，本议案直接提交公司股东会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十四）审议《关于<2026年度董事薪酬方案>的议案》

董事会薪酬与考核委员会委员及公司董事属于利益相关方，均回避本议案表决，本议案直接提交公司股东会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十五）审议通过《关于<2026年度高级管理人员薪酬方案>的议案》

公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过本议案，并同意提交公司董事会审议。

6具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。担任公司高级管理人员的董事张孝金、杜秀梅和蒋硕文回避表决。

（十六）审议通过《关于<2025年度环境、社会及公司治理（ESG）报告>的议案》公司董事会 ESG委员会已审议通过本议案，并同意提交公司董事会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司 2025年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

（十七）审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》同意公司根据2024年年度权益分派实施安排，按照《江苏华辰变压器股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2024年激励计划》”）相关规定，对限制性股票回购价格予以调整，调整后《2024年激励计划》项下限制性股票回购价格为12.25元/股。同时，鉴于《2024年激励计划》中3名激励对象因个人原因离职，已不再具备激励对象资格，且第一个解除限售期公司层面业绩考核及部分激励对象个人层面绩效考核未达标、不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及《2024年激励计划》相关规定，同意公司对相关激励对象已获授但尚未解除限售的合计924117股限制性股票实施回购注销。

公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过本议案，并同意提交公司董事会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。公司董事杜秀梅和蒋硕文属于限制性股票激励计划激励对象，为关联董事，对本议案回避表决。

（十八）审议通过《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限

7售期解除限售条件成就的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》及《2024年激励计划》相关规定以及公司2025

年第一次临时股东会的授权，公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解

除限售期解除限售条件已成就，公司董事会同意为符合条件的108名激励对象办理限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关手续，本次解除限售的限制性股票合计

469383股，约占公司2026年3月31日总股本的0.28%。

公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过本议案，并同意提交公司董事会审议。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。公司董事杜秀梅和蒋硕文属于限制性股票激励计划激励对象，为关联董事，对本议案回避表决。

（十九）关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案