江苏华辰:江苏华辰关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告

证券代码：603097证券简称：江苏华辰公告编号：2025-066

债券代码：113695债券简称：华辰转债

江苏华辰变压器股份有限公司

关于向2024年限制性股票激励计划激励对象

授予预留部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●限制性股票预留授予日：2025年12月22日

●限制性股票预留授予数量：71.50万股

●限制性股票预留授予价格：12.25元/股

江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月22日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定以及公司2025年第一次临时股东会的授权，公司董事会认为公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的限制性

股票预留授予条件已成就，确定本激励计划的预留授予日为2025年12月22日，同意以12.25元/股的授予价格向23名激励对象授予71.50万股限制性股票，现将有关事项说明如下：

一、本激励计划预留授予情况

1（一）已履行的决策程序和信息披露情况1、2024年12月30日，公司召开第三届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

以及《关于公司<2024年限制性股票激励计划激励首次授予部分对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。上海市方达（北京）律师事务所就本激励计划出具了法律意见书。

2、2024年 12月 31日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏华辰变压器股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事高爱好先生作为征集人，就公司2025年第一次临时股东会所审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2024年12月31日至2025年1月9日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓

名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何异议的反馈。2025年 1月 10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏华辰变压器股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2025年1月17日，公司召开了2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。2025年1月18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏华辰变压器股份有限公司关于

2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2025年2月20日，公司召开第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股

2票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议审议通过了相关事项并发表了同

意的意见，监事会对本激励计划授予的激励对象名单进行核实并发表了同意的意见。

6、2025年12月22日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案，相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司董事会薪酬与考核委员会对预留授予激励对象名单进行审核并出具了相关核查意见。

（二）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况

1、公司2025年第一次临时股东会审议通过的预留部分限制性股票数量为70.00万股，经第三届董事会第十六次会议审议通过，预留授予部分限制性股票数量调整为71.50万股。

2、鉴于公司实施了2024年年度权益分派，根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，应对预留授予价格进行调整，经第三届董事会第二十三次会议审议通过，预留授予价格由12.45元/股调整为12.25元/股。

除上述调整内容外，本激励计划预留授予事项相关内容与公司2025年第一次临时股东会审议通过的《激励计划（草案）》相关内容一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明、薪酬与考核委员会意见

根据《管理办法》《激励计划（草案）》中有关授予条件的规定，在同时满足下列授予条件时，公司才能向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利

润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划预留部分授予条件已经成就。

公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次激励计划激励对象均符合相关法律法规、

规章和规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件和授予条件，其作为本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效，薪酬与考核委员会认为本次激励计划的授予条件已经成就，同意公司向23名激励对象授予71.50万股预留部分限制性股票。

（四）预留授予的具体情况

1、预留限制性股票授予日：2025年12月22日

2、预留限制性股票授予数量：71.50万股

3、预留部分授予人数：23人

44、授予部分价格：12.25元/股

5、股份来源：公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股。

6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排

（1）本激励计划有效期为限制性股票首次授予登记完成之日起至所有限制性股票

解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

（2）本激励计划首次授予及预留授予的限制性股票的限售期均为自对应部分限制

性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月；激励对象根据本激励计划获授的限

制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

首次授予及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表

所示：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例自对应部分限制性股票授予登记完成之日起

12个月后的首个交易日起至对应部分限制性

第一个解除限售期30.00%股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止自对应部分限制性股票授予登记完成之日起

24个月后的首个交易日起至对应部分限制性

第二个解除限售期30.00%股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止自对应部分限制性股票授予登记完成之日起

36个月后的首个交易日起至对应部分限制性

第三个解除限售期40.00%股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止

除本激励计划另有约定之外，在上述约定期间内可解除限售但未申请解除限售的该期限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得

5的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限

制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，该等股份将一并回购注销。

（3）公司层面业绩考核要求根据《江苏华辰变压器股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），本激励计划首次授予及预留授予部分的解除限售考核年度均为2025年、2026年、2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以公司2024年度营业收入、净利润为基数，各年度业绩考核目标如下表所示：

营业收入（A）净利润（B）解除限售安排考核年度

目标值（Am）触发值（An）目标值（Bm）触发值（Bn）

第一个

2025基数的150%基数的135%基数的140%基数的126%

解除限售期

第二个

2026基数的210%基数的189%基数的182%基数的163.8%

解除限售期

第三个

2027基数的273%基数的246%基数的236.6%基数的212.9%

解除限售期

考核指标考核指标完成度对应系数（X1、X2）

A≥Am X1=100%

考核年度营业收入（A） An≤A＜Am X1=60%+（A-An)/(Am-An)*40%A＜An X1=0%

B≥Bm X2=100%

考核年度净利润（B） Bn≤B＜Bm X2=60%+（B-Bn)/(Bm-Bn)*40%B＜Bn X2=0%

公司层面解除限售比例（X） X=0.5*X1+0.5*X2；

注：1）上述“营业收入”以经公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》要求的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；

2）上述“净利润”是指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，且为摊销公司因实施股权激励计划或员工持股计划（若有）所涉及股份支付费用前的扣非后归属上市公司股东的净利润，以经公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》要求的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；

3）上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

公司层面的业绩考核适用于所有激励对象，若公司同时未达到上述业绩考核指标的两个触发值，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；若公司达到上述业绩考核指标的任一触发值，公司层面解除限售比例（X）由上述公司层面的业绩完成情

6况综合考虑得出，计算方式如上所示。

（4）个人层面绩效考核要求

根据《考核管理办法》，本激励计划将根据公司内部绩效考核相关制度对三个年度内的个人表现进行绩效考核，绩效考核结果划分为 S、A、B、C、D五个等级，分别对应个人层面解除限售比例如下表所示：

评价结果 S A B C D

个人层面解除限售比例（Y） 100% 100% 100% 80% 0%

激励对象个人当年实际解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×公司层面解除

限售比例（X）×个人层面解除限售比例（Y）。激励对象按照公司业绩考核以及个人绩效考核结果确定当年实际解除限售数量解除限售，考核当年不能解除限售的限制股票不得递延至下期，应由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

7、预留授予限制性股票的分配情况：

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的限制性股票数占预留授予限制性占授予时公司股序号姓名职务量（万股）股票总数的比例本总额的比例

1耿德飞职工董事10.0013.99%0.06%

核心管理骨干、核心技术骨干、核

261.5086.01%0.37%

心业务骨干（22人）

合计71.50100%0.43%

注：（1）上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1%，公司全部有效的激

励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

（2）本激励计划的激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人及其

配偶、父母、子女。

（3）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异系由于四舍五入所致。

8、本次授予后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

二、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况

1、公司本激励计划预留授予部分激励对象人员名单与公司2025年第一次临时股东

7会批准的激励计划规定的激励对象条件相符，激励对象不包含独立董事、单独或合计持

有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2、本次获授权益的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的以下

情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

综上所述，董事会薪酬与考核委员会认为：本次激励计划激励对象均符合相关法律法规、规章和规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件和授予条件，其作为本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效，薪酬与考核委员会认为本次激励计划的授予条件已经成就，同意公司向23名激励对象授予71.50万股预留部分限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况

经公司自查，参与激励计划的公司董事在预留授予日前6个月不存在买卖公司股票的内幕信息交易的情况。

四、限制性股票授予后对公司财务状况的影响

8公司将按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认本激励计划的股份支付费用，

该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

预留授予限制性需摊销的总2025年2026年2027年2028年股票数量（万股）费用（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）

71.501076.0852.31600.81291.44131.52

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；

2、上述成本摊销对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、若本激励计划终止，将按照会计准则相关规定进行会计处理。

五、法律意见书的结论性意见