江苏华辰变压器股份有限公司

2025年第二次临时股东会

会议资料

2025年7月10日目录

江苏华辰变压器股份有限公司.........................................1

一、2025年第二次临时股东会会议须知...................................2

二、2025年第二次临时股东会会议议程...................................4

三、2025年第二次临时股东会会议议案...................................6

议案一关于取消监事会并修订《公司章程》的议案................................6

议案二关于修订公司内部管理制度的议案...................................40

1一、2025年第二次临时股东会会议须知

各位股东及股东代表：

为了维护江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，特制定本须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：

一、各股东及股东授权代表请按照本次股东会通知（详见刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《江苏华辰变压器股份有限公司关于召开 2025年第二次临时股东会的通知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，将无法参加现场会议。

二、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的股东及股东代表、董事、监事、

高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权拒绝其他人士入场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。

场内请勿大声喧哗。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。

三、出席会议的股东或股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并

履行法定义务和遵守相关规则。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当在办理会议登记手续时提出，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应当举手示意，经大会主持人许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的，大会主持人将按照其持有股份由多到少的顺序安排发言。股东不得无故中断大会议程要求发言。

四、股东或股东代表提出的问题，如与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密

或有损公司、股东利益的，大会主持人或相关负责人有权不予回答。

五、股东或股东代表参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会秩序。

2六、本次股东会以现场投票与网络投票相结合的方式召开，股东及股东授权代表以

其所持有的有效表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，不能重复投票。出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。

七、参加本次股东会的股东食宿、交通及其他相关费用自理。

3二、2025年第二次临时股东会会议议程

一、现场会议召开时间：2025年7月10日（星期四）14:00

二、网络投票时间：本次股东会采用上海证券交易所股东会网络投票系统，通过交

易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

三、现场会议地点：江苏省徐州市铜山经济开发区第二工业园内钱江路北，银山路东江苏华辰办公楼一楼会议室

四、主持人：董事长张孝金先生

五、会议议程：

1、出席会议的股东及股东授权代表，列席会议的董事、监事、高级管理人员签到领取会议材料；股东及股东授权代表同时提交身份证明材料（*自然人股东：本人身份证原件及复印件或其他股东身份证明文件；委托代理人出席会议的，须提交书面授权委托书原件、出席人身份证原件及复印件、委托人身份证复印件或其他股东身份证明文件；

*法人股东：法定代表人出席会议的，须提交加盖法人公章的营业执照复印件、本人身份证原件及复印件等凭证；委托代理人出席会议的，须提交加盖法人公章的营业执照复印件、书面授权委托书原件、出席人身份证原件及复印件等凭证），验证股东出席、表决资格并领取《表决票》；

2、董事长宣布会议开始，报告出席现场会议的股东及其资格审查情况，介绍参会人员；

3、推选现场会议的计票人、监票人；

4、宣读并审议股东会议案；

5、股东及股东授权代表发言质询；

6、现场股东投票表决；

47、计票人、监票人清点票数及统计现场表决结果；

8、宣读本次股东会现场投票结果及会议决议；

9、见证律师宣读本次股东会法律意见书；

10、与会人员相应签署股东会决议和会议记录等文件；

11、主持人宣布会议结束。

5三、2025年第二次临时股东会会议议案

议案一关于取消监事会并修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

一、取消监事会

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）相关规定，结合中国证券监督管理委员会最新颁布的《上市公司章程指引》，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《江苏华辰变压器股份有限公司监事会议事规则》相应废止。公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

在公司股东会审议通过取消监事会及《公司章程》修订事项前，公司第三届监事会仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件及现行《公司章程》的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。

二、修订《公司章程》

针对上述取消监事会相关事项，同时根据最新的《公司法》《上市规则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法

律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟增设职工董事，就此，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。

本次具体修订内容如下：

修订前修订后

第一章总则

第一条为适应建立现代企业制度的需第一条为适应建立现代企业制度的需要，规范江苏华辰变压器股份有限公司（以下简要，规范江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东和称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东、债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和6法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）

其他有关法律、法规的规定，制订本章程。和其他有关法律、法规的规定，制定本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长（为代表公司执行公司事务的董事）为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东第九条股东以其认购的股份为限对公司

以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担全部资产对公司的债务承担责任。责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范第十条本章程自生效之日起，即成为规范

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之

间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。

约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高公司董事和高级管理人员，股东可以起诉公司，级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员第十一条本章程所称高级管理人员是指

是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。

第三章股份

第十六条公司股份的发行，实行公开、公第十六条公司股份的发行，实行公开、公

平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权等权利。利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股价格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付份，每股应当支付相同价额。相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明第十七条公司发行的面额股，以人民币标面值。明面值。

第十九条公司发起人及其认购的股份数、第十九条公司整体变更为股份公司时发

出资方式和出资时间如下：行的股份总数为120000000股，面额股的每股……金额为1元。公司发起人及其认购的股份数、持股比例、出资方式和出资时间如下：

7……第二十一条公司或公司的子公司（包括公第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款

或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供任何资助。提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可议，可以采用下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本：

(一)公开发行股份；(一)向不特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；

…………

第二十四条公司不得收购本公司股份。但第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

…………

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作第二十八条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自第二十九条公司公开发行股份前已发行

公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行的股份，自公司股票在上交所上市交易之日起1股份前已发行的股份，自公司股票在上交所上市年内不得转让。

交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、监事、高级管理人员应当向公司持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司

司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转

上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、第三十条公司董事、高级管理人员、持有

持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后股票或其他具有股权性质的证券在买入后六个

六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此由此所得收益归本公司所有，公司董事会应收回所得收益归本公司所有，公司董事会应收回其所其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股余股票而持有5%以上股份以及中国证监会规定票而持有5%以上股份以及中国证监会规定的其的其他情形除外。他情形除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然前款所称董事、高级管理人员、自然人股东

8人股东持有的股票或其他具有股权性质的证券，持有的股票或其他具有股权性质的证券，包括其

包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的持有的股票或者其他具有股权性质的证券。股票或者其他具有股权性质的证券。

…………

第四章股东和股东会

第三十一条公司依据证券登记机构提供第三十一条公司依据证券登记结算机构

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份东，享有同等权利，承担同种义务。的股东，享有同等权利，承担同种义务。

本章程、股东大会决议或者董事会决议等应本章程、股东会决议或者董事会决议等应当

当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。

利。在公司治理中，应当依法保障股东权利，注在公司治理中，应当依法保障股东权利，注重保重保护中小股东合法权益。护中小股东合法权益。

第三十三条公司股东享有以下权利：第三十三条公司股东享有以下权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委(二)依法请求召开、召集、主持、参加或

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表权；决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定(四)依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或质押其所持有的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，会会议决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的凭证；

股份份额参加公司剩余财产的分配；(六)公司终止或者清算时，按其所持有的

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决股份份额参加公司剩余财产的分配；

议持异议的股东，要求公司收购其股份；(七)对股东会作出的公司合并、分立决议

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程持异议的股东，要求公司收购其股份；

规定的其他权利。(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关第三十四条股东要求查阅、复制公司有关

信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公行政法规的规定。

司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，资料的，应当向公司提出书面请求，说明目的，保障股东对公司重大事项的知情权、参与决策和并提供证明其持有公司股份的类别以及持股数监督等权利。量的书面文件以及其他公司要求的证明文件，公司经核实股东身份、查阅目的等情况后按照相关

法律、行政法规、规范性文件及本章程的规定予

以提供；如果内容涉及公司商业秘密、内幕信息

9或有关人员个人隐私的，公司可以拒绝提供。

公司股东查阅、复制公司有关文件和资料时，对涉及公司商业秘密以及其他需要保密的文件，须在与公司签订保密协议后查阅。股东及其委托的中介机构应当遵守有关保护国家秘密、商

业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定，并承担泄露秘密的法律责任。

公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情权、参与决策和监督等权利。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内第三十五条公司股东会、董事会决议内容

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院院认定无效。认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60

60日内，请求人民法院撤销。日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事

会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十六条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司第三十七条审计委员会成员以外的董事、职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续

10持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的

会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损院提起诉讼。失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院监事会、董事会收到前款规定的股东书面请提起诉讼。

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30审计委员会、董事会收到前款规定的股东书日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前直接向人民法院提起诉讼。款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失义直接向人民法院提起诉讼。

的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行

职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计

委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；

…………

第三十九条持有公司5%以上有表决权股删除

份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不删除

得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股

11股东的利益。

新增第二节控股股东和实际控制人

新增第四十二条公司控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易

所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

新增第四十三条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十四条控股股东、实际控制人质押

其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十五条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的

12承诺。

第四十二条股东大会是公司的权力机构，第四十六条公司股东会由全体股东组成。

依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；(一)选举和更换非由职工代表担任的董

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(二)审议批准董事会的报告；

(三)审议批准董事会的报告；(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补

(四)审议批准监事会报告；亏损方案；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、(四)对公司增加或者减少注册资本作出决决算方案；议；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补(五)对发行公司债券作出决议；

亏损方案；(六)对公司合并、分立、解散、清算或者

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决变更公司形式作出决议；

议；(七)修改本章程；

(八)对发行公司债券或其他证券及上市作(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务出决议；的会计师事务所作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者(九)审议公司在一年内购买、出售重大资

变更公司形式作出决议；产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

(十)修改本章程；(十)审议股权激励计划及员工持股计划；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作(十一)审议批准变更募集资金用途事项；

出决议；(十二)审议批准本章程第四十七条规定的

(十二)审议公司在一年内购买、出售重大担保事项；

资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事(十三)对公司因本章程第二十四条第（一）项；项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出

(十三)审议股权激励计划及员工持股计决议；

划；(十四)审议批准为公司董事、高级管理人

(十四)审议批准变更募集资金用途事项；员购买责任保险事宜；

(十五)审议批准本章程第四十三条规定的(十五)审议法律、行政法规、部门规章或担保事项；本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

(十六)对公司因本章程第二十四条第（一）股东会可以授权董事会对发行公司债券作

项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出出决议。

决议；股东会授权董事会行使相关职权的，授权内

(十七)审议批准为公司董事、高级管理人容应当明确具体。股东会的法定职权不得通过授员购买责任保险事宜；权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

(十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

股东大会授权董事会行使相关职权的，授权内容应当明确具体。股东大会的法定职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十三条公司发生提供担保交易事项，第四十七条公司发生提供担保交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。公司下列对外担保行为，须经董事会审议后过。公司下列对外担保行为，须经董事会审议后

13提交股东大会审议通过：提交股东会审议通过：

（一）公司及其控股子公司的对外担保总（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计合并财务报表中净额，超过公司最近一期经审计合并财务报表中净资产的50%以后提供的任何担保；资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司及其控股子公司提供的对外担（二）公司及其控股子公司提供的对外担保总额，超过公司最近一期经审计合并财务报表保总额，超过公司最近一期经审计合并财务报表中总资产的30%以后提供的任何担保；中总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）按照担保金额连续12个月累计计（三）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；向他人提供的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；提供的担保；

（五）单笔担保额超过公司最近一期经审（五）单笔担保额超过公司最近一期经审

计净资产10%的担保；计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。供的担保。

股东大会审议前款第（三）项担保事项时，股东会审议前款第（三）项担保事项时，必必须经出席会议的股东所持表决权2/3以上通须经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。

过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联股东大会在审议为股东、实际控制人及其关方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数本条所称“对外担保”、“担保事项”，是指公通过。司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的本条所称“对外担保”、“担保事项”，是指公担保。

司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的本条规定的由股东会审议的对外担保事项，担保。必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审本条规定的由股东大会审议的对外担保事议。

项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大违反本章程规定的股东会、董事会审批对外会审议。担保权限，给公司造成损失的，追究相关人员的违反本章程规定的股东大会、董事会审批对经济责任；情节严重，构成犯罪的，将依照有关外担保权限，给公司造成损失的，追究相关人员法律规定移交司法机关处理。

的经济责任；情节严重，构成犯罪的，将依照有关法律规定移交司法机关处理。

第四十五条有下列情形之一的，公司在事第四十九条有下列情形之一的，公司在事

实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或(一)董事人数不足《公司法》规定人数或

者本章程所定人数的2/3时；者本章程所定人数的2/3时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额(二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

1/3时；(三)单独或者合计持有公司10%以上股份

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

的股东请求时；(四)董事会认为必要时；

(四)董事会认为必要时；(五)审计委员会提议召开时；

(五)监事会提议召开时；(六)法律、行政法规、部门规章或本章程

14(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面请前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。

求当日其所持有的公司股份计算。

第四十六条本公司召开股东大会的地点第五十条本公司召开股东会的地点为公为公司住所地或本公司另行决定的公司（或公司司住所地或本公司另行决定的公司（或公司的子的子公司）的主要营业地。股东大会将设置会场，公司）的主要营业地。股东会将设置会场，以现以现场会议与网络投票相结合的方式召开。场会议与网络投票相结合的方式召开，除此以股东通过上述方式参加股东大会的，视为出外，公司股东会还可以同时采用电子通信方式召席。开。

股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第四十八条独立董事有权向董事会提议第五十二条董事会应当在规定的期限内召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股按时召集股东会。

东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规经全体独立董事过半数同意，独立董事有权和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、董事会同意召开临时股东大会的，应在作出行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反知，董事会不同意召开临时股东大会的，应说明馈意见。

理由并公告。董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提议召第五十三条审计委员会向董事会提议召

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召召开临时股东大会的书面反馈意见，不得无故拖开临时股东会的书面反馈意见，不得无故拖延。

延。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会同意召开临时股东大会的，将在作出事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，或者在收提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

会可以自行召集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司10%以第五十四条单独或者合计持有公司10%

上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书东大会的书面反馈意见。面反馈意见。

15董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出

出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同东的同意。意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议

议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会会提出请求。提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在收请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中原请求的变更，应当征得相关股东的同意。对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连

90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股

的股东可以自行召集和主持。份的股东可以自行召集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行召集第五十五条审计委员会或股东决定自行

股东大会的，须书面通知董事会，同时向上交所召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上交备案。所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例审计委员会或召集股东应在发出股东会通不得低于10%。知及股东会决议公告时，向上交所提交有关证明监事会或召集股东应在发出股东大会通知材料。

及股东大会决议公告时，向上交所提交有关证明在股东会决议公告前，召集股东持股比例不材料。得低于10%。

第五十二条对于监事会或股东自行召集第五十六条对于审计委员会或股东自行

的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。

事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十三条监事会或股东自行召集的股第五十七条审计委员会或股东自行召集东大会，会议所必需的费用由本公司承担。的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十五条公司召开股东大会，董事会、第五十九条公司召开股东会，董事会、审

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股的股东，有权向公司提出提案。份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，容。并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违除前款规定的情形外，召集人在发出股东大反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明属于股东会职权范围的除外。

的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会股东大会通知中未列明或不符合本章程第通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并案或增加新的提案。

作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出

16决议。

第五十七条股东大会的通知包括以下内第六十一条股东会的通知包括以下内容：

容：(一)会议的时间、地点和会议期限；

(一)会议的时间、地点和会议期限；(二)提交会议审议的事项和提案；

(二)提交会议审议的事项和提案；(三)以明显的文字说明：全体股东均有权

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记(五)会务常设联系人姓名，电话号码；

日；(六)网络或其他方式的表决时间及表决程

(五)会务常设联系人姓名，电话号码；序。

(六)网络或其他方式的表决时间及表决程股东会通知和补充通知中将充分、完整披露序。所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的股东大会通知和补充通知中将充分、完整披事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论论的事项涉及独立董事、中介机构等发表意见的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟的，发布股东会通知或补充通知时应当作为会议讨论的事项涉及独立董事、监事会、中介机构等资料的一部分予以披露。

发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应股权登记日与会议日期之间的间隔应当不当作为会议资料的一部分予以披露。多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变股权登记日与会议日期之间的间隔应当不更。

多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选第六十二条股东会拟讨论董事选举事项

举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细事候选人的详细资料，至少包括以下内容：资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事外，每位董事候董事、监事候选人应当以单项提案提出。选人应当以单项提案提出。

第六十二条个人股东亲自出席会议的，应第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效

证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托有效身份证件、股东授权委托书。

书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代依法出具的书面授权委托书。

17表人依法出具的书面授权委托书。

第六十三条股东出具的委托他人出席股第六十七条股东出具的委托他人出席股

东大会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：

(一)代理人的姓名；(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份

(二)是否具有表决权；的类别和数量；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议(二)代理人的姓名或者名称；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；(三)股东的具体指示，包括对列入股东会……议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

……

第六十四条委托书应当注明如果股东不删除

作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十五条代理投票授权委托书由委托第六十八条代理投票授权委托书由委托

人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条出席会议人员的会议登记册第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代持有或者代表有表决权的股份数、被代理人姓名表有表决权的股份数、被代理人姓名（或单位名（或单位名称）等事项。称）等事项。

第六十八条股东大会召开时，公司董事、第七十一条股东会要求董事、高级管理人

监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并高级管理人员应当列席会议。接受股东的质询。

第六十九条股东大会由董事长主持。董事第七十二条股东会由董事长主持。董事长

长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事事共同推举的一名董事主持。共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共股东自行召集的股东大会，由召集人推举代同推举的一名审计委员会成员主持。

表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推召开股东大会时，会议主持人违反议事规则举代表主持。

使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大召开股东会时，会议主持人违反议事规则使会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权一人担任会议主持人，继续开会。过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条公司制定股东大会议事规则，详第七十三条公司制定股东会议事规则，详

细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通

18登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果

布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十一条在年度股东大会上，董事会、第七十四条在年度股东会上，董事会应当监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作就其过去一年的工作向股东会作出报告。董事会出报告。董事会、监事会应当向股东大会报告董应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。

酬情况，并由公司予以披露。

第七十三条董事、监事、高级管理人员在第七十六条董事、高级管理人员在股东会股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说上就股东的质询和建议作出解释和说明。

明。

第七十五条股东大会应有会议记录，由董第七十八条股东会应有会议记录，由董事事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董(二)会议主持人以及列席会议的董事、高

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；

…………

第七十六条召集人应当保证会议记录内第七十九条召集人应当保证会议记录内

容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方

式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。于10年。

第七十八条股东大会决议分为普通决议第八十一条股东会决议分为普通决议和和特别决议。特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）数通过。所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东会作出特别决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以上通过。所持表决权的2/3以上通过。

第七十九条下列事项由股东大会以普通第八十二条下列事项由股东会以普通决

决议通过：议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；(一)董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；(四)审议批准变更募集资金用途事项；

(五)公司的年度报告；(五)对公司聘用、解聘承办公司审计业务

19(六)审议批准变更募集资金用途事项；的会计师事务所作出决议；

(七)对公司聘用、解聘会计师事务所作出(六)除法律、行政法规规定或者本章程规决议；定应当以特别决议通过以外的其他事项。

(八)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条下列事项由股东大会以特别决第八十三条下列事项由股东会以特别决

议通过：议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本和发行任(一)公司增加或者减少注册资本；

何种类股票、认股证和其他类似证券；……

……(八)法律、行政法规或本章程规定的，以

(八)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影

及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大响的、需要以特别决议通过的其他事项。

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十一条股东（包括股东代理人）以其第八十四条股东（包括委托代理人出席股所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一东会会议的股东）以其所代表的有表决权的股份股份享有一票表决权。数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的重大事事项时，应当对除公司董事、监事和高级管理人项时，应当对除公司董事和高级管理人员以及单员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的东以外的其他股东的表决情况单独计票并披露。其他股东的表决情况单独计票并披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过

法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内

规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决的股份总数。

权的股份总数。公司董事会、独立董事和持有百分之一以上公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或

有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司及股东会召集人不得对征集投票权条件外，公司及股东大会召集人不得对征集投票提出最低持股比例限制。

权提出最低持股比例限制。

第八十三条除公司处于危机等特殊情况第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责重要业务的管理交予该人负责的合同。

的合同。

第八十四条董事、监事候选人名单以提案第八十七条董事候选人名单以提案的方的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公式提请股东会表决。董事会应当向股东公告候选告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监董事的简历和基本情况。董事的选举，应当充分

20事的选举，应当充分反映中小股东的意见。反映中小股东的意见。

董事、监事候选人的提名权限和程序如下：董事候选人的提名权限和程序如下：

（一）董事会可以提名推荐董事候选人，并（一）董事会可以提名推荐董事候选人，并

以董事会决议形式形成书面提案，提交股东大会以董事会决议形式形成书面提案，提交股东会选选举；举；

（二）单独或合计持有1%以上公司有表决（二）单独或合计持有1%以上公司有表决

权股份的股东可以提名推荐独立董事候选人，由权股份的股东可以提名推荐独立董事候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举；股东会选举；

（三）监事会可以提名推荐独立董事候选（三）单独或合计持有公司有表决权股份

人、非职工代表监事候选人，并以监事会决议形1%以上的股东有权提名董事候选人，由本届董式形成书面提案，提交股东大会选举；事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东会

（四）单独或合计持有公司有表决权股份选举；

3%以上的股东有权提名董事候选人、非职工代董事选举提案的形成和提交方式与程序如

表监事候选人，由本届董事会进行资格审查后，下：

形成书面提案提交股东大会选举；（一）董事会对于被提名推荐的董事候选

（五）职工代表监事由公司职工通过职工代人，应当立即征询被提名人是否同意成为候选董表大会等形式民主选举产生。事的意见；

董事、监事选举提案的形成和提交方式与程（二）董事会对有意出任董事的候选人，应序如下：当要求其在股东会召开之前作出书面承诺，表明（一）董事会对于被提名推荐的董事、非职其同意接受提名和公开披露其本人的相关资料，工代表监事候选人，应当立即征询被提名人是否保证所披露的本人资料的真实性和完整性，保证同意成为候选董事、监事的意见；当选后能够依法有效地履行董事的职责；

（二）董事会对有意出任董事、非职工代表（三）董事会对于接受提名的董事候选人，监事的候选人，应当要求其在股东大会召开之前应当尽快核实了解其简历和基本情况，并向股东作出书面承诺，表明其同意接受提名和公开披露提供董事候选人的简历和基本情况；

其本人的相关资料，保证所披露的本人资料的真（四）董事会根据对接受提名的董事的简历实性和完整性，保证当选后能够依法有效地履行和基本情况的核实了解及提名人的推荐，形成书董事或监事的职责；面提案提交股东会选举决定。

（三）董事会对于接受提名的董事、非职工涉及下列情形的，股东会在董事的选举中应

代表监事候选人，应当尽快核实了解其简历和基当采用累积投票制：

本情况，并向股东提供董事、非职工代表监事候（一）公司选举2名以上独立董事的；

选人的简历和基本情况；（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权

（四）董事会根据对接受提名的董事的简历益的股份比例在30%以上。

和基本情况的核实了解及提名人的推荐，形成书具体操作细则如下：

面提案提交股东大会选举决定。监事会对接受提（一）与会每个股东在选举董事时可以行使名的非职工代表监事候选人的简历和基本情况的有效投票权总数，等于其所持有的有表决权的的核实了解及提名人的推荐，形成书面提案提交股份数乘以待选董事的人数；

股东大会选举决定。（二）每个股东可以将所持股份的全部投票涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的权集中投给一位候选董事，也可分散投给任意的选举中应当采用累积投票制：数位候选董事；

（一）公司选举2名以上独立董事的；（三）每个股东对单个候选董事所投的票数

（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并

益的股份比例在30%以上。且不必是该股份数的整倍数，但其对所有候选董

21前款所称累积投票制是指股东大会选举董事所投的票数累计不得超过其持有的有效投票

事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监权总数；

事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集投票结束后，根据全部候选人各自得票的数中使用。具体操作细则如下：量并以拟选举的董事人数为限，在获得选票的候

（一）与会每个股东在选举董事或者监事时选人中从高到低依次产生当选的董事。

可以行使的有效投票权总数，等于其所持有的有累积投票制的具体事宜按照《江苏华辰变压表决权的股份数乘以待选董事或者监事的人数；器股份有限公司累积投票制实施细则》执行。

（二）每个股东可以将所持股份的全部投票

权集中投给一位候选董事或者监事，也可分散投给任意的数位候选董事或者监事；

（三）每个股东对单个候选董事、监事所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有候选董事或者监事所投的票数累计不得超过其持有的有效投票权总数；

投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或者监事人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事或者监事。

累积投票制的具体事宜按照《江苏华辰变压器股份有限公司累积投票制实施细则》执行。

第八十六条股东大会审议提案时，不得对第八十九条股东会审议提案时，不得对提

提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十九条股东大会对提案进行表决前，第九十二条股东会对提案进行表决前，应应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参参加计票、监票。加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记果，决议的表决结果载入会议记录。

录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

票结果。

第九十条股东大会现场结束时间不得早第九十三条股东会现场结束时间不得早

于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票

票人、主要股东、网络服务商等相关各方对表决人、股东、网络服务商等相关各方对表决情况均情况均负有保密义务。负有保密义务。

第九十五条股东大会通过有关董事、监事第九十八条股东会通过有关董事选举提

22选举提案的，新任董事、监事在股东大会决议作案的，新任董事在股东会决议作出之日起就任。

出之日起就任。

第五章董事会

第九十七条公司董事为自然人，有下列情第一百条公司董事为自然人，有下列情形

形之一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，利，执行期满未逾5年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或年；

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人(三)担任破产清算的公司、企业的董事或责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人逾3年；责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关逾3年；

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任

3年；的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭

(五)个人所负数额较大的债务到期未清之日起未逾3年；

偿；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措被人民法院列为失信被执行人；

施，期限未满的；(六)被中国证监会采取证券市场禁入措

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其施，期限未满的；

他内容。(七)被证券交易所公开认定为不适合担任违反本条规定选举、委派董事的，该选举、上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情(八)法律、行政法规或部门规章规定的其形的，公司解除其职务。他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十八条董事由股东大会选举或更换，第一百〇一条董事中非职工代表董事由

并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会任期3年，任期届满，可连选连任。解除其职务。公司职工人数在三百人以上的，董……事会成员中应当有公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会

或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。董事任期3年，任期届满，可连选连任。

……

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法

和本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利收入，不得侵占公司的财产；用职权牟取不正当利益。

(二)不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

23(三)不得将公司资产或者资金以其个人名(一)不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

义或者其他个人名义开立账户存储；(二)不得将公司资金以其个人名义或者其

(四)不得违反本章程的规定，未经股东大他个人名义开立账户存储；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法公司财产为他人提供担保；收入；

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大(四)未向董事会或者股东会报告，并按照会同意，与本公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不

(六)未经股东大会同意，不得利用职务便得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机易；

会，自营或为他人经营与本公司同类的业务；(五)不得利用职务便利，为自己或者他人

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东有；会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法

(八)保守商业秘密，不得擅自披露公司秘律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得利用内业机会的除外；

幕信息获取不法利益，离职后履行与公司约定的(六)未向董事会或者股东会报告，并经股竞业禁止义务；东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公

(九)维护公司及全体股东利益，不得为实司同类的业务；

际控制人、股东、员工、本人或其他第三方的利(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为

益损害公司利益，不得利用其关联关系损害公司己有；

利益；(八)不得擅自披露公司秘密；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

规定的其他忠实义务。(十)法律、行政法规、部门规章及本章程董事违反本条规定所得的收入，应当归公司规定的其他忠实义务。

所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司董事违反本章程的规定，协助、纵容控股股所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

东及其附属企业、公司实际控制人侵占公司资产董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级的，董事会应当对责任人给予处分，对负有严重管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企责任的董事提请股东大会予以罢免；董事利用职业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系务便利，操纵公司从事本章程中规定的禁止性行的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用为，致使公司利益受到重大损失的，董事会应根本条第二款第（四）项规定。

据《中华人民共和国刑法》相关规定向司法机关董事违反本章程的规定，协助、纵容控股股报告以追究该董事的刑事责任。东及其附属企业、公司实际控制人侵占公司资产的，董事会应当对责任人给予处分，对负有严重责任的董事提请股东会予以罢免；董事利用职务便利，操纵公司从事本章程中规定的禁止性行为，致使公司利益受到重大损失的，董事会应根据《中华人民共和国刑法》相关规定向司法机关报告以追究该董事的刑事责任。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务，

(一)保证有足够的时间和精力参与公司事执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；常应有的合理注意。

原则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事对公司负有下列勤勉义务：

董事代为出席的，应当审慎选择受托人，授权事(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

24项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、

(二)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、动不超过营业执照规定的业务范围；

行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活(二)应公平对待所有股东；

动不超过营业执照规定的业务范围；(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(三)应公平对待所有股东；(四)应当对公司定期报告签署书面确认意

(四)关注公司业务经营管理状况等事项，见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

及时向董事会报告相关问题和风险，不得以对公(五)应当如实向审计委员会提供有关情况司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

免除责任；(六)法律、行政法规、部门规章及本章程

(五)应当对公司证券发行文件和定期报告规定的其他勤勉义务。

签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

(六)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

(七)积极推动公司规范运行，督促公司履

行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；

(八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇二条董事可以在任期届满以前第一百〇五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，告。董事会将在2日内披露有关情况。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个如因董事的辞职导致公司董事会低于法定交易日内披露有关情况。

最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍如因董事的辞任导致公司董事会成员低于应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董定，履行董事职务。事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送程规定，履行董事职务。

达董事会时生效。

第一百〇三条董事辞职生效或者任期届第一百〇六条董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束除。董事在任职期间因执行职务而应承担的责后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事负任，不因离任而免除或者终止，其对公司商业秘有的其他义务的持续期间，聘任合同未作规定密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该的，应当根据公平的原则决定，视事件发生与离秘密成为公开信息。董事负有的其他义务的持续任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情期间，聘任合同未作规定的，应当根据公平的原况和条件下结束而定。则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

新增第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇五条董事执行公司职务时违反第一百〇九条董事执行公司职务，给他人

25法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇八条担任独立董事应当符合以第一百一十二条担任独立董事应当符合

下条件：以下条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；具备担任公司董事的资格；

（二）符合本章程第一百〇九条规定的独立（二）符合本章程规定的独立性要求；

性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关相关法律法规和规则；

法律法规和规则；……

……

第一百一十条公司董事会、监事会、单独第一百一十四条公司董事会、单独或者合

或者合并持有公司1%以上股份的股东可以提出计持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董

独立董事候选人，并经股东大会选举决定。事候选人，并经股东会选举决定。

…………

第一百一十四条独立董事每年在公司的删除

现场工作时间应当不少于十五个工作日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设

及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等

中介机构沟通、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第一百一十八条为保证独立董事有效行删除使职权，公司应当为独立董事提供以下必要条件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董

事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时

提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。

26（三）独立董事行使职权时，公司有关人员

应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴，但法规、政策另有规定的除外。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其附属企业、主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外

的、未予披露的其他利益。

（六）公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第一百一十九条公司设董事会，对股东大删除会负责，执行股东大会的决议。

第一百二十条董事会由7人组成，其中3第一百二十二条公司设董事会，董事会由名独立董事。董事会设董事长1名。8人组成，其中3名独立董事，1名职工代表董董事会的人员构成应符合法律法规的要求，事。董事会设董事长1名。

专业结构合理。董事会成员应当具备履行职责所董事会的人员构成应符合法律法规的要求，必需的知识、技能和素质。鼓励董事会成员的多专业结构合理。董事会成员应当具备履行职责所元化。必需的知识、技能和素质。鼓励董事会成员的多元化。

第一百二十一条董事会行使下列职权：第一百二十三条董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

作；(二)执行股东会的决议；

(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

方案；(五)制订公司增加或者减少注册资本、发

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损行债券或其他证券及上市方案；

方案；(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

行债券或其他证券及上市方案；(七)在法律法规及本章程规定的权限范围

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票内或股东会授权范围内，决定公司对外投资、收

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

(八)在法律法规及本章程规定的权限范围财、关联交易、对外捐赠等事项；

内或股东大会授权范围内，决定公司对外投资、(八)决定公司内部管理机构的设置；

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事

理财、关联交易、对外捐赠等事项；会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项

(九)决定公司内部管理机构的设置；和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者

(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项并决定其报酬事项和奖惩事项；

和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者(十)制定公司的基本管理制度；

27解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，(十一)制订本章程的修改方案；

并决定其报酬事项和奖惩事项；(十二)管理公司信息披露事项；

(十一)制订公司的基本管理制度；(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审

(十二)制订本章程的修改方案；计的会计师事务所；

(十三)管理公司信息披露事项；(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司总经理的工作；

审计的会计师事务所；(十五)制订公司股权激励计划及员工持股

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查计划；

总经理的工作；(十六)对公司因本章程第二十四条第（三）

(十六)制订公司股权激励计划及员工持股项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本计划；公司股份作出决议；

(十七)对公司因本章程第二十四条第（三）(十七)法律、行政法规、部门规章或本章

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本程规定或股东会授予的其他职权。

公司股份作出决议；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东

(十八)法律、行政法规、部门规章或本章会审议。

程授予的其他职权。经过半数董事会表决同意，董事会可授权董超过股东大会授权范围的事项，应当提交股事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权；但东大会审议。公司重大事项应当由董事会集体决策，法定由董经半数以上董事会表决同意，董事会可授权事会行使的职权不得授予董事长、总经理等行董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权；使。

但公司重大事项应当由董事会集体决策，法定由……董事会行使的职权不得授予董事长、总经理等行使。

……

第一百二十二条公司董事会设立审计委删除员会，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核、ESG 等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过

半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百二十九条董事长不能履行职务或第一百三十条董事长不能履行职务或者

者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事董事履行职务。履行职务。

第一百三十条董事会每年至少召开两次第一百三十一条董事会每年至少召开两会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前面通知全体董事和监事。书面通知全体董事。

第一百三十一条代表1/10以上表决权的第一百三十二条代表1/10以上表决权的

股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开股东、1/3以上董事、过半数独立董事或者审计董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长

28日内，召集和主持董事会会议。应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百三十六条董事与董事会会议决议第一百三十七条董事与董事会会议决议

事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百四十五条董事会秘书对公司和董第一百四十六条董事会秘书对公司和董

事会负责，履行下列职权：事会负责，履行下列职权：

(一)负责公司信息对外公布，协调公司信(一)负责公司信息对外公布，协调公司信

息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；露相关规定；

(二)负责投资者关系管理，协调公司与证(二)负责投资者关系管理，协调公司与证

券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；间的信息沟通；

(三)按照法定程序筹备股东大会和董事会(三)按照法定程序筹备股东会和董事会会会议，准备和提交有关会议文件和资料；议，准备和提交有关会议文件和资料；

(四)参加股东大会、董事会会议、监事会(四)参加股东会、董事会会议及高级管理

会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字记录工作并签字确认；确认；

(五)负责公司信息披露的保密工作，在未(五)负责公司信息披露的保密工作，在未

公开重大信息泄露时，及时向上交所报告并披公开重大信息泄露时，及时向上交所报告并披露；露；

(六)关注媒体报道并主动求证报道的真实(六)关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复上交所问询；性，督促公司董事会及时回复上交所问询；

(七)组织公司董事、监事和高级管理人员(七)组织公司董事和高级管理人员进行相

进行相关法律、行政法规、本规则及相关规定的关法律、行政法规、本规则及相关规定的培训，培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

责；(八)知悉公司董事、高级管理人员违反法

(八)知悉公司董事、监事和高级管理人员律、法规、规章、规范性文件或本章程时，或者

违反法律、法规、规章、规范性文件或本章程时，公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策当提醒相关人员，并立即向上交所报告；

时，应当提醒相关人员，并立即向上交所报告；(九)负责公司股权管理事务，保管公司董

(九)负责公司股权管理事务，保管公司董事、高级管理人员、控股股东及其董事、高级管

事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并董事、高级管理人员持股变动情况；

负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变(十)负责保管公司股东名册、董事及高级

动情况；管理人员名册、控股股东及董事、高级管理人员

(十)负责保管公司股东名册、董事和监事持有本公司股份的资料，股东会、董事会会议文

29及高级管理人员名册、控股股东及董事、监事和件和会议记录等文件、资料；

高级管理人员持有本公司股份的资料，股东大(十一)促使董事会依法行使职权；在董事会、董事会会议文件和会议记录等文件、资料；会拟作出的决议违反法律、法规、规章、规范性

(十一)促使董事会依法行使职权；在董事文件或者本章程时，应提醒与会董事就此发表意

会拟作出的决议违反法律、法规、规章、规范性见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书文件或者本章程时，应提醒与会董事，并提请列应将有关董事和其个人的意见记载于会议记录；

席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作……

出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录；

……

第一百四十六条有以下情形之一的人士第一百四十七条有以下情形之一的人士

不得担任董事会秘书：不得担任董事会秘书：

(一)具有《公司法》第一百四十六条和本(一)具有《公司法》和本章程规定不得担

章程第九十七条规定情形之一的自然人；任上市公司高级管理人员情形之一的自然人；

(二)被中国证监会采取证券市场禁入措(二)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；施，期限尚未届满；

(三)最近3年受到过中国证监会的行政处(三)最近3年受到过中国证监会的行政处罚或证券交易所公开谴责或者3次以上通报批罚或证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；评；

(四)曾被证券交易所公开认定为不适合担(四)曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；任上市公司董事会秘书；

(五)公司现任监事；(五)法律、行政法规或部门规章规定不适

(六)法律、行政法规或部门规章规定不适合担任董事会秘书的其他情形。

合担任董事会秘书的其他情形。

第一百四十七条董事会秘书具有下列情第一百四十八条董事会秘书具有下列情

形之一的，公司应当自相关事实发生之日起1个形之一的，公司应当自相关事实发生之日起1个月内将其解聘：月内将其解聘：

(一)本章程第一百四十七条规定的任何一(一)本章程规定的不得担任公司董事会秘种情形；书的任何一种情形；

…………

第一百四十八条公司在聘任董事会秘书第一百四十九条公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直

至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。的信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事董事会秘书离任前，应当移交有关档案文会的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案件、正在办理的事项以及其他待办理事项。董事文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。董会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公义务，或者未完成档案移交等手续前，仍应承担告义务，或者未完成离任审查、档案移交等手续董事会秘书的责任。

前，仍应承担董事会秘书的责任。

新增第五节董事会专门委员会

新增第一百五十一条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

30新增第一百五十二条审计委员会成员为3名，

为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增第一百五十三条审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工

作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

(三)聘任或者解聘公司财务负责人；

(四)因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百五十四条审计委员会每季度至少召开一次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百五十五条公司董事会设置提名、薪

酬与考核专门等委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百五十六条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

31新增第一百五十七条薪酬与考核委员会负责

制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政

策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百五十一条本章程第九十七条关于第一百五十九条本章程关于不得担任董

不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高员。级管理人员。

本章程第九十九条关于董事的忠实义务和本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义

第一百条（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，务的规定，同时适用于高级管理人员。

同时适用于高级管理人员。

第一百五十二条在公司控股股东、实际控第一百六十条在公司控股股东、实际控制

制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不人员，不得担任公司的高级管理人员。得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。股东代发薪水。

第一百五十六条总经理工作细则包括下第一百六十四条总经理工作细则包括下

列内容：列内容：

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；的人员；

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。(四)董事会认为必要的其他事项。

新增第一百六十七条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第七章监事会整章删除

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

32第一百七十七条公司应当在每一会计年第一百七十条公司应当在每一会计年度

度结束之日起4个月内向中国证监会和上交所结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和上

报送并披露年度报告，在每一会计年度的上半年交所报送并披露年度报告，在每一会计年度的上结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构

上交所报送并披露中期报告，在每一会计年度前和上交所报送并披露中期报告，在每一会计年度

3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中

证监会派出机构和上交所报送季度报告。上述年国证监会派出机构和上交所报送季度报告。上述度报告、中期报告、季度报告应当依照法律、行年度报告、中期报告、季度报告应当依照法律、

政法规、中国证监会及上交所的规定进行编制。行政法规、中国证监会及上交所的规定进行编制。

第一百七十八条公司除法定的会计账簿第一百七十一条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个个人名义开立账户存储。人名义开立账户存储。

第一百七十九条公司分配当年税后利润第一百七十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和公司持有的本公司股份不参与分配利润。

提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必如存在股东违规占用公司资金情况，公司应须将违反规定分配的利润退还公司。当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东公司持有的本公司股份不参与分配利润。占用的资金。

如存在股东违规占用公司资金情况，公司应股东会违反《公司法》向股东分配利润的，当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公占用的资金。司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十条公司的公积金用于弥补公第一百七十三条公司的公积金用于弥补

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏司注册资本。

损。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定金将不少于转增前公司注册资本的25%。使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百八十二条公司的利润分配政策和第一百七十五条公司应当制定股东分红

33利润分配预案由董事会拟订，并经股东大会通回报规划，经董事会审议后提交股东会审议决过。在制定具体分红方案时，董事会、股东大会定。公司董事会应当根据股东会审议通过的股东应当充分听取独立董事、监事会及公众投资者的分红回报规划中确定的利润分配政策，制定分配意见，并通过多种渠道与公众投资者进行沟通和预案，并提交股东会审议决定。在制定具体分红交流，接受独立董事、监事会及公众投资者对本方案时，董事会、股东会应当充分听取独立董事公司利润分配的监督。独立董事应对提请股东大及公众投资者的意见，并通过多种渠道与公众投会审议的利润分配政策和利润分配预案进行审资者进行沟通和交流，接受独立董事及公众投资核并出具书面意见。者对本公司利润分配的监督。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。

第一百八十三条公司利润分配方案的实第一百七十六条公司利润分配方案的实

施：施：

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年股利（或股份）的派发事项。中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百八十四条公司实行内部审计制度，第一百七十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员进行内部审计监督。配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百八十五条公司内部审计制度和审删除

计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

新增第一百七十八条公司内部审计机构对公

司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增第一百七十九条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百八十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告

及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百八十一条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百八十二条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

34第一百八十七条公司聘用会计师事务所第一百八十四条公司聘用、解聘会计师事

必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决务所由股东会决定，董事会不得在股东会决定前定前委任会计师事务所。委任会计师事务所。

第九章通知第八章通知

第一百九十四条公司召开监事会的会议删除通知，以专人送出或邮件方式或电子邮件方式、电话方式、传真方式或其他方式进行。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算清算

新增第一百九十五条公司合并支付的价款不

超过公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十九条公司合并，应当由合并各第一百九十六条公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，或者提供相应的担保。可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百〇一条公司分立，其财产作相应的第一百九十八条公司分立，其财产作相应分割。的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债知债权人，并于30日内在报纸上公告。权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百〇三条公司需要减少注册资本时，第二百条公司减少注册资本时，将编制资必须编制资产负债表及财产清单。产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司自股东会作出减少注册资本决议之日

10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公偿债务或者提供相应的担保。告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者公司减资后的注册资本将不低于法定的最提供相应的担保。

低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定或者经公司股东会以特别决议审议通过的除外。

新增第二百〇一条公司依照本章程第一百七

十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

35程第二百条第二款的规定，但应当自股东会作出

减少注册资本决议之日起三十日内通过报纸或者国家企业信用信息公示系统等方式公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册

资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第二百〇二条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第二百〇三条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百〇五条公司因下列原因解散：第二百〇五条公司因下列原因解散：

(一)本章程规定的解散事由出现；(一)本章程规定的解散事由出现；

(二)股东大会决议解散；(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存(五)公司经营管理发生严重困难，继续存

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可的股东，可以请求人民法院解散公司。以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百〇六条公司有本章程第二百〇三第二百〇六条公司有本章程第二百〇五

条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股续。东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会决议而存续。

会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百〇七条公司因本章程第二百〇三第二百〇七条公司因本章程第二百〇五

条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义

15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成

或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算清算组进行清算。

组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有清算组由董事组成，但是本章程另有规定或关人员组成清算组进行清算。者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或

36者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇八条清算组在清算期间行使下第二百〇八条清算组在清算期间行使下

列职权：列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；和财产清单；

(二)通知、公告债权人；(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；税款；

(五)清理债权、债务；(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇九条清算组应当自成立之日起第二百〇九条清算组应当自成立之日起

10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者

债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自报其债权。公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

…………

第二百一十条清算组在清理公司财产、编第二百一十条清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。前，将不会分配给股东。

第二百一十一条清算组在清理公司财产、第二百一十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清产。算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百一十二条公司清算结束后，清算组第二百一十二条公司清算结束后，清算组

应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

公告公司终止。

第二百一十三条清算组成员应当忠于职第二百一十三条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成他非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过清算组成员因故意或者重大过失给公司或失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

37者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章修改章程第十章修改章程

第二百一十五条有下列情形之一的，公司第二百一十五条有下列情形之一的，公司

应当修改本章程：将修改本章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修(一)《公司法》或者有关法律、行政法规改后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、行法规的规定相抵触；政法规的规定相抵触的；

(二)公司的情况发生变化，与本章程记载(二)公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；的事项不一致的；

(三)股东大会决定修改本章程。(三)股东会决定修改本章程的。

第十二章附则第十一章附则

第二百一十九条释义第二百一十九条释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占公司(一)控股股东，是指其持有的股份占股份

股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然有限公司股本总额超过50%的股东；或者持有股

不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大

(二)实际控制人，指通过投资关系、协议影响的股东。

或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。(二)实际控制人，指通过投资关系、协议

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或人、法人或者其他组织。

者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公(三)关联关系，是指公司控股股东、实际司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。关控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益联自然人、关联法人的范围依照《上海证券交易转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不所股票上市规则》的相关规定执行。仅因为同受国家控股而具有关联关系。关联自然人、关联法人的范围依照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。

第二百二十四条本章程附件包括股东大第二百二十四条本章程附件包括股东会

会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规议事规则、董事会议事规则。

则。

除上述条款修订外，根据最新《公司法》将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的修订，因不涉及实质性变更，未逐项列示；此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），以及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，亦未再逐项列示。《公司章程》其他内容无实质性变更。

董事会提请股东会授权管理层根据市场监督管理部门要求办理相关事项的变更登

记、章程备案等事宜，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的章程内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司章程》（2025年6月）。

38本议案已经于2025年6月17日召开第三届董事会第十九次会议审议通过，现提交股东会审议。请各位股东及股东代表审议。

江苏华辰变压器股份有限公司董事会

2025年7月10日

39议案二关于修订公司内部管理制度的议案

各位股东及股东代表：

为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据最新的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定，以及本次修订后的《公司章程》，结合公司实际情况，公司拟对9项现行内部治理制度进行修订。具体内容请见本议案附件。

本议案已经于2025年6月17日召开第三届董事会第十九次会议审议通过，现提交股东会审议。请各位股东及股东代表审议。

附件：《江苏华辰变压器股份有限公司股东大会议事规则》

《江苏华辰变压器股份有限公司董事会议事规则》

《江苏华辰变压器股份有限公司独立董事工作制度》

《江苏华辰变压器股份有限公司对外担保管理制度》

《江苏华辰变压器股份有限公司关联交易管理制度》

《江苏华辰变压器股份有限公司对外投资管理制度》

《江苏华辰变压器股份有限公司募集资金管理办法》

《江苏华辰变压器股份有限公司股东大会网络投票实施细则》

《江苏华辰变压器股份有限公司累积投票制实施细则》

40江苏华辰变压器股份有限公司董事会

2025年7月10日

41附件

江苏华辰变压器股份有限公司股东会议事规则

第一章总则

第一条为规范江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股

东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）及《江苏华辰变压器股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。

第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召

开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第四条股东会是公司的权力机构，依法按照《公司章程》的规定行使职权。

第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于

上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，临时股东会应当在2个月内召开：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。

42第六条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东会的召集

第七条董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。

第八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。

对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第九条审计委员会向董事会提议召开股东会，应当以书面形式向董事会提出。董

事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见，不得无故拖延。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会的，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或

43者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面

形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十一条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

第十二条在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

第十三条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十四条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章股东会的提案与通知

第十五条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并

且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十六条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

44股东会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十七条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第十八条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

第十九条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人

的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第二十条股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记

日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十一条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通

知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明延期或者取消的具体原因。

第四章股东会的召开

第二十二条公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东会。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利，除此以外，公司股东会还可以同时采用电子通信方式召开。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十三条公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表

45决程序。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午

3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束

当日下午3:00。

第二十四条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对

于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公

司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。

第二十六条股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第二十七条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东

资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十八条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第二十九条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。

董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

46独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第三十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十二条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况单独计票并披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集权提出最低持股比例限制。

第三十三条股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。涉及下列情形的，股东会在董事的选举中应当采用累积投票制：

（一）公司选举2名以上独立董事的；

（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上。

股东会选举2名以上独立董事的，中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第三十四条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不

同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第三十五条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视

为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

47第三十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决

权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十七条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第三十八条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第三十九条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当

在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第四十一条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第四十二条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

48（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议

记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第四十三条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等

特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

第四十四条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。

第四十五条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第四十六条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实

际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；

但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议

效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上交所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第五章附则

49第四十七条本规则未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的相关规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第四十八条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”不含本数。

第四十九条本规则由董事会负责解释。

第五十条本规则经董事会议制定后由股东会通过，经股东会批准后生效，修改时亦同。

50江苏华辰变压器股份有限公司

董事会议事规则

第一章一般规定

第一条江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公司”）为明确董事会的职责权限，规范董事会会议及工作程序，确保公司董事会及董事忠实履行职责，维护公司及股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《江苏华辰变压器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本议事规则。

第二条公司设董事会，对股东会负责。

第二章董事会的组成和下设机构

第三条公司董事会由8名董事组成，其中3名独立董事、1名职工代表董事。董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、环境、社会及治理（ESG）委员会（以下简称“ESG委员会”）等专门委员会。

专门委员会成员全部由董事组成。

第五条战略委员会的主要职责是：

（一）对公司长期发展战略规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对以上事项的实施进行检查；

51（五）公司董事会授权的其他事宜。

第六条审计委员会的主要职责是：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督及评估公司的内部审计工作；

（三）负责内部审计与外部审计之间的协调；

（四）审核公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息及其披露；

（五）监督及评估公司的内部控制，审核公司内部控制评价报告；

（六）审议聘任或者解聘公司财务负责人事宜；

（七）审议因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正事宜；

（八）法律法规、中国证监会规定、董事会授权的其他事宜。

第七条提名委员会的主要职责是：

（一）拟定公司董事、总经理以及其他高级管理人员的选择标准和程序，并对公司

董事、高级管理人员的资格进行审查和提出建议；

（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；

（三）提名或者任免董事；

（四）聘任或者解聘高级管理人员；

（五）法律法规、中国证监会规定、董事会授权的其他事宜。

第八条薪酬与考核委员会的主要职责是：

（一）研究董事和高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事和高级管理人员的薪酬政策与方案；

（三）审议董事、高级管理人员的薪酬；

（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（五）审议董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（六）法律法规、中国证监会规定、董事会授权的其他事宜。

第九条 ESG委员会的主要职责是：

（一）对公司环境、社会及治理目标、决策进行研究并提出建议;

（二）对公司环境、社会及治理相关工作的目标和实施情况进行审查和监督；

（三）对公司环境、社会及治理相关风险及机遇进行识别和评估并提出建议；

52（四）审阅公司年度 ESG报告，并向董事会提出建议；

（五）法律法规、中国证监会规定、董事会授权的其他事宜。

第十条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第十一条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第十二条董事会专门委员会应制定工作细则，由董事会批准后生效。

第三章董事会的职权

第十三条董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公

司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第十四条董事会依法按《公司章程》的规定行使职权。

第十五条董事会认为必要时，可以在其职权范围内，在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、对外捐赠等方面对董事长授权，具体权限由董事会确定。

第四章董事会会议制度

第十六条定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第十七条定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第十八条临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

53（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）《公司章程》规定的其他情形。

第十九条临时会议的提议程序按照前条规定提议召开董事会临时会议的，可直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

第二十条会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。

第二十一条会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，证券部应当分别提前10日和3日将书面会议通知，通过电子邮件、专人送达或者其他方式，提交全体董事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并作相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第二十二条会议通知的内容

会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

54（四）发出通知的日期。

第二十三条会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并作好相应记录。

第二十四条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十五条亲自出席和委托出席

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第二十六条关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

55（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托；

（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第二十七条会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障全体参会董事充分沟通并表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第二十八条会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十九条发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向证券部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员

会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第三十条会议表决

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未

56作选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未作选择的，视为弃权。

第三十一条表决结果的统计

与会董事表决完成后，应当及时收集董事的表决票，在董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第三十二条决议的形成

除《公司章程》及其附件另有规定外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数过半的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第三十三条回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第三十四条不得越权

董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第三十五条提案未获通过的处理

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第三十六条暂缓表决

57过半数的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料

不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十七条会议录音

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第三十八条会议记录董事会秘书应当安排证券部工作人员对董事会会议作好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议的召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（六）每一决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十九条董事签字与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第四十条决议的公告

董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第四十一条决议的执行

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第四十二条会议档案的保存

58董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委

托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案保存期限不少于10年。

第五章附则

第四十三条除有特别说明外，本议事规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第四十四条本议事规则未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的相关规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或修

改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第四十五条本议事规则经股东会决议通过生效，构成《公司章程》的附件。

第四十六条本议事规则的修订由董事会提出修订草案，提请股东会审议通过。

第四十七条本议事规则所称“以上”，含本数；“过”不含本数。

第四十八条本议事规则由董事会负责解释。

59江苏华辰变压器股份有限公司

独立董事工作制度

为进一步完善江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构

及公司董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《江苏华辰变压器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并参照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董管理办法》”）、

上海证券交易所颁布的《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）

和《上市公司独立董事履职指引》等相关规定，特制定本工作制度。

第一条公司建立独立董事制度

（一）独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

（二）独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

（三）公司选举适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格、高级会计师以上职称等专业资质）。

（四）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由

此造成公司独立董事达不到《独董管理办法》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

第二条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件

60担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有法律、法规、《独董管理办法》及其他规范性文件中要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第三条独立董事必须具有独立性

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

第四条独立董事应当按适用法律法规定期对独立性情况进行自查。董事会应当按

适用法律法规定期对在任独立董事独立性情况进行评估并披露（如需）。

第五条独立董事的提名、选举和更换依法、规范地进行

61（一）公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独

立董事候选人，并经股东会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

（二）独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应充分了解被提

名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

（三）公司在发布召开关于选举独立董事的股东会通知时，应当将独立董事候选人

的有关材料报送上海证券交易所。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。

（四）选举2名以上独立董事选举实行累积投票制。

（五）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。

（六）独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应

当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提请股东会予以撤换。除出现前述情况、《公司章程》及《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）中规定的不得担任

董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可作出公开声明。

（七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证监会规定的最低要求时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选，该独立董事的辞职报告应在下任独立董事填补其缺额后生效，因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。如果独立董事因丧失独立性而辞职和被依法免职导致独立董事成员低于法定人数的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选，促使独立董事人数达到法定要求。

62第六条公司应充分发挥独立董事的作用。

（一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

1.独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

2.向董事会提议召开临时股东会；

3.提议召开董事会会议；

4.依法公开向股东征集股东权利；

5.对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

6.法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第七条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）并制定独立董事专门会议规则，对会议职权、议事规则等事项作出具体规定。

第八条为了保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事提供必要的条件

（一）公司应保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应予以采纳。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料应至少保存10年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持。董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。

63（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，

不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

（五）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第九条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第十条独立董事应当根据相关法律法规持续关注相关的董事会决议执行情况，发

现违反法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未作出说明或者及时披露的，独立董事可以向上海证券交易所报告。

第十一条独立董事应当在公司董事会专门委员会中依照法律法规、上海证券交易

所相关规定及《公司章程》规定履行职责。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第十二条公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独

立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

第十三条本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的相关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第十四条本工作制度由董事会负责解释。

第十五条本工作制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”，不含本数。

第十六条本工作制度经股东会通过后生效，修改时亦同。

64江苏华辰变压器股份有限公司

对外担保管理制度

第一章总则第一条为了保护投资者的合法权益，规范江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、

《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及《江苏华辰变压器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司及本公司的全资、控股子公司和公司拥有实际控制权的

参股公司（以下简称“子公司”）。

第三条本制度所称对外担保（以下简称“担保”）是指公司以自有资产或信誉为

任何其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。

第四条本公司为子公司提供的担保视同对外担保。公司及子公司对公司合并报表

范围之外的主体提供担保的，视同公司提供担保，适用本制度的有关规定。本制度所称公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对子公司担保在内的公司对外担保总额与公司及子公司对外担保总额之和。

第五条公司对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第六条公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保应

具有可执行力，反担保的提供方应具备实际承担能力。

公司董事会应当每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为，并根据《上市规则》等要求披露（如适用）核查结果。

第二章担保对象

65第七条公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司具有重要业务关系的单位；

（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；

（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。

以上单位必须同时具有较强的偿债能力，公司对外担保，必须经董事会或股东会审议批准，担保方式应尽量采用一般保证担保，并根据适用法律法规落实包括但不限于资产抵押、质押或公司认可的被担保人之外的第三人提供保证等反担保措施。

第三章对外担保申请的受理与调查

第八条公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应当掌握

债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。

第九条申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：

（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

（四）与借款有关的主合同的复印件；

（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；

（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；

（七）其他重要资料。

第十条经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实并形成调查报告（报告内容包含但不限于以下内容：被担保金额、资信情况、经营情况、偿债能力、该担保产生的商业利益与风险），按照合同审批程序报相关部门审核，经领导批准后，将相关资料报公司董事会或股东会审批。

第十一条公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的，不得为其提供担保：

（一）不符合国家法律法规或国家产业政策的；

66（二）不符合本制度规定的；

（三）产权不明，转制尚未完成、成立不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（四）提供虚假的财务报表和其他资料；

（五）公司前次为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；

（六）上年度亏损或上年度盈利甚少或本年度预计亏损的；

（七）经营状况已经恶化，商业信誉不良的企业；

（八）未能落实用于反担保的有效财产的；

（九）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第十二条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。

第四章对外担保的审批程序

第十三条公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据《公司章程》

有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出议案，并报股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。

公司董事会或股东会在同一次会议上对两个以上对外担保事项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。

第十四条对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，必须经出席会议董事的2/3以上通过。

提供担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计合并财务报

表中净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司及其控股子公司提供的对外担保总额，超过公司最近一期经审计合并财

务报表中总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产

30%的向他人提供的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

67（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

其中，对于公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的，应当由股东会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累计计算的原则适用本条的规定。除上述第（一）项至第（六）项所列的须由股东会审批的对外担保以外的其他担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。

第十五条公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担

保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第十六条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照本制度应当提交公司股东会审议的担保事项除外。

公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本章相关规定。

第十七条公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。

第十八条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提

供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第十九条公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担

保合同应当具备《民法典》等法律、法规要求的内容。

第二十条担保合同必须符合有关法律法规，约定事项明确。担保合同下列条款应

68该明确：

（一）被担保的主债权的种类、金额；

（二）债权人履行的期限；

（三）担保的方式；

（四）担保的期间；

（五）担保的范围；

（六）各方的权利、义务和违约责任；

（七）双方认为需要约定其他事项。

第二十一条担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和

反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。

第二十二条公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议

代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。

第二十三条公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。责任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。

第二十四条在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务中心会同公司法务部，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。

第二十五条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的

对外担保，重新履行担保审批程序。

第五章对外担保的日常管理

第二十六条对外担保由财务中心经办，法务部协助办理。

第二十七条公司财务中心的主要职责如下：

（一）对被担保单位进行资信调查，评估；

（二）具体办理担保手续；

（三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；

69（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；

（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；

（六）办理与担保有关的其他事宜。

第二十八条对外担保过程中，法务部的主要职责如下：

（一）协同财务中心做好被担保单位资信调查，评估工作；

（二）负责起草或在法律上审查与担保有关的一切文件；

（三）处理与对外担保有关的法律纠纷；

（四）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿工作；

（五）办理与担保有关的其他事项。

第二十九条对外担保合同签订后，公司财务中心应及时通报审计委员会和董事会秘书，并向证券部备案。

第三十条公司财务中心应当妥善保存管理对外担保事项的文件与资料（担保申请、被担保人提供的其他资料、其他部门的审核意见、审批原件、担保合同、反担保合同、互保协议等）。公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东会审议程序通过的异常担保合同，应当及时向董事会报告并公告。

第三十一条财务中心与各部门应当关注被担保人的生产经营、资产负债变动、对

外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，特别是到期债务归还情况等收集被担保人最近一期财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，持续跟踪评估担保的风险程度，建立有关财务档案，定期向董事会报告。

第三十二条公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保

人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第三十三条提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。公司所担保债务到期时，财务中心应当积极督促被担保人在十五个工作日内履行偿债义务。若到期后被担保人未能履行偿债义务，或发生被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，财务中心应立即向证券部汇报，证券部接报后应立即启动反担保追偿程序。

第三十四条财务中心和法务部应根据可能出现的其他风险，提出相应处理办法报

70分管领导审定，审定领导根据情况提交公司总经理办公会议、董事会。

第三十五条公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解

除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

第三十六条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。

第三十七条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，责任人，财务中心，法务部应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第三十八条因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供的担

保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第六章对外担保信息披露

第三十九条公司应当按照《上市规则》《公司章程》《江苏华辰变压器股份有限公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。

第四十条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保

的情况向公司董事会秘书作出通报，并提供信息披露所需的文件资料。

第四十一条对于本制度规定由公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须根

据适用法律法规、规范性文件、证券交易所规则和《公司章程》等规定在符合中国证券监督管理委员会规定条件的信息披露媒体上及时披露。

第四十二条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信

息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。

第七章法律责任

第四十三条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损

失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

第四十四条公司董事、总经理及其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权

71签订担保合同，应当追究当事人责任。

第四十五条责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自对外担保造成损失的，应承担赔偿责任。

第四十六条责任人怠于行使职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。

第四十七条责任人未经公司董事会同意承担保证责任就擅自承担的，应承担赔偿责任并给予相应的行政处罚。

第四十八条担保过程中，责任人违反刑法规定的，依法追究刑事责任。

第八章附则

第四十九条除另有注明外，本制度所称“以上”含本数；“低于”不含本数，“及时”指自起算日起或者触及《上市规则》或本制度披露时点的2个交易日内披露。

第五十条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第五十一条本制度由公司董事会负责解释，本制度自股东会审议通过之日起生效适用，原制度自动失效，修改亦同。

72江苏华辰变压器股份有限公司

关联交易管理制度

第一章总则

第一条江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公司”）为保证与各关联方发生之关联交易的公允性、合理性，以及公司各项业务的顺利开展，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律、法规以

及《江苏华辰变压器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条本制度对公司股东、董事和管理层具有约束力，公司股东、董事和管理层必须遵守。

第三条公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公

司的资金、资产及其他资源。

第二章关联方的确认

第四条公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第五条具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由本条（一）所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

（三）由公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）或者一致行动人；

（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所或

73公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾

斜的法人或其他组织。

第六条公司与第五条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理

机构控制而形成第五条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于第七条第（二）项所列情形者除外。

第七条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上的股份的自然人；

（二）公司董事及高级管理人员；

（三）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织的董事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母

及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司

有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第八条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）在相关协议或安排生效后的十二个月内，具有第五条第七条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有第五条或第七条规定情形之一的。

第九条关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接

或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第十条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向上海证券交易所备案。

第十一条公司应参照《上市规则》及上海证券交易所其他相关规定，确定公司关

联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。

公司及其控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限履行审批、报告义务。

第三章关联交易

74第十二条关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与关联人发生的转移

或可能转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

（十九）法律、行政法规、规范性文件所规定的其它交易。

第十三条公司在确认和处理关联交易时，必须遵循并贯彻以下基本原则：

（一）尽量避免或减少与关联方之间的关联交易：

（二）关联方如享有公司股东会表决权，应当回避行使表决；

（三）与关联方有任何利害关系的董事、股东对该关联事项进行表决时，应当予以回避；

（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师；

（五）对于必须发生之关联交易，须遵循“如实披露”原则；

75（六）符合诚实信用的原则。确定关联交易价格时，须遵循：“公平、公正、公开以及等价有偿”的一般商业原则，就不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确成本和利润的标准；

（七）应当披露的关联交易应当经公司全体独立董事过半数同意。

第四章关联交易的股东会表决程序

第十四条所有提交股东会审议的议案，应当先由董事会进行关联交易的审查。

董事会应依据法律、法规和《上市规则》的规定以及本制度第二章、第三章的规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。

如经董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应以书面形式通知关联股东。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第十五条公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（根据有关规则豁免按照关联交易的方式审议和披露的除外，下同）；与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当经公司独立董事专门会议审议，并由公司全体独立董事过半数同意后，提交公司董事会审议并及时披露。

第十六条公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期审计

净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当按照《上市规则》的规

76定聘请中介机构对交易标的进行评估或者审计，由公司董事会审议通过后提交股东会审议。

对于《上市规则》规定的日常关联交易，可以不进行审计或者评估。

第十七条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就该关联交易事项作适当陈述，但不参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。该关联交易事项由出席会议的非关联股东投票表决，过半数的有效表决权同意该关联交易事项即为通过；如该交易事项属特别决议范围，应由非关联股东三分之二以上有效表决权通过。

审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的过半

数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。

关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关该关联事项的决议无效。

第十八条董事会应在发出股东会通知前，完成前款规定的工作，并在股东会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。

第十九条公司全体股东均与审议的关联交易事项存在关联关系的，全体股东不予回避，股东会照常进行，但所审议的事项应经全部股东所持表决权表决通过。

第五章关联交易的董事会表决程序

第二十条对于不需要提交股东会审议但仍需要由董事会审议的关联交易议案，召

开董事会时，有关联关系的董事应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度，并在对相关议案进行审议时回避表决。

77本条所称有关联关系的董事系指发生以下情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第二十一条关联交易事项提交董事会审议前，应当经公司独立董事专门会议审议，并由公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

第二十二条董事会在审议议案所述关联事项时，有关联关系的董事应自行回避，董事会也有权通知其回避，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。

应予回避的关联董事可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向董事会作出解释和说明，但该董事无权就该事项参与表决。

该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第二十三条除非有关联关系的董事按照本条前款的规定向董事会作了披露，并且

董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该等事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但法律另有规定除外。

由于董事故意或重大过失未向董事会作出真实、适当的披露，而造成公司损失的，公司有权依照法定程序解除其职务，并要求其承担公司的一切损失。

第二十四条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形

式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了前条规定的披露。本公司与关联人达成的以下关联交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：

78（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资

产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者

其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券

或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、公开拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上海证券交易所认定的其它情况。

第六章关联交易的执行

第二十五条所有需经批准的可执行的关联交易，董事会和公司管理层应根据股东会或董事会的决定组织实施。

第二十六条关联交易协议在实施中需变更主要内容或终止的，应经原批准机构批准。

第七章附则

第二十七条本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的相关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第二十八条本制度由本公司董事会负责解释。

第二十九条本制度经公司董事会审议通过，报经公司股东会决议批准之日起生效，修改亦同。

79江苏华辰变压器股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则

第一条为了加强对公司对外投资活动的内部控制，规范对外投资行业，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高投资收益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和《江苏华辰变压器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称投资包括：

1、风险性投资，是指公司购入能随时变现的投资品种或工具，包括股票、债券、投资基金、期货、期权及其他金融衍生品种等。

2、长期股权投资，是指公司购入的不能随时变现或不准备随时变现的投资，即以

现金、实物资产、无形资产等公司可支配的资源，通过合资合作、联营、兼并等方式向其他企业进行的，以获取长期收益为直接目的的投资。

3、委托理财、委托贷款。

第三条公司投资应遵循遵守国家法律、法规；符合国家产业政策和公司发展战略；

合理配置企业资源；创造良好经济效益的原则。

第二章投资决策及程序

第四条公司股东会、董事会作为对外投资的决策机构，应严格按照《上市规则》

等适用规定和《公司章程》的约定各自在其权限范围内行使投资决策权。

第五条涉及与关联人之间的关联投资，除遵守本制度的规定外，还应遵循公司《关联交易管理制度》的有关规定。

第六条公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对投资项目的具体实施，及时向董事会汇报投资进展情况。公司总经理办公室是公司对外投资的管理机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。

80第七条公司财务中心负责对外投资的财务管理，负责协同总经办进行项目可行性

分析、办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。

第八条公司对外投资项目，按下列程序办理：

1、投资单位或部门对拟投资项目进行调研，形成可行性研究报告，对项目做可行性分析。

2、将可行性报告报公司总经理办公会议进行论证，重大的投资项目应当组织有关

专家、专业人员进行评审。

3、拟投资项目通过论证后，报董事长、董事会或股东会审批。

4、拟投资项目获批准后，公司相关部门及人员方可与对方签订合作协议和合作合同。

5、合作合资合同签订后，按合同规定的原则制定合资合作企业的章程，并将审批

的所需文件报国家有关部门审批。

第三章对外投资的实施与管理

第九条对外投资项目一经确立，由总经理办公室对项目实施全过程进行监控。

第十条总经理办公室应对项目的建设进度、资金投入、使用效果、运作情况、收

益情况进行必要的跟踪管理，分析偏离的原因，提出解决的整改措施，并定期向公司总经理提交书面报告。

第十一条如项目实施过程中出现新情况，包括投资收回或投资转让，总经理办公

室应在该等事实出现5个工作日内向公司总经理汇报，总经理应立即会同有关专业人员和职能部门对此情况进行讨论和分析，并报董事会审批。

第十二条股票、基金、债券及期货投资依照《上市规则》等适用规定和《公司章程》规定的审批权限及审批程序取得批准后实施，投资主管单位和职能部门应定期将投资的环境状况、风险和收益状况上报公司财务中心，以便随时掌握资金的保值增值情况，股票、基金、债券及期货投资的财务管理按公司财务管理制度执行。

第十三条公司进行委托理财的，依照《上市规则》等适用规定和《公司章程》规

定的审批权限及审批程序取得批准后实施，并应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签署书面合同，明

81确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任。

第十四条公司财务中心应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异

常情况时应及时报告，以便董事会采取有效措施，减少公司损失。

第四章对外投资的转让与收回

第十五条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

1、按照《公司章程》规定或特许经营协议规定，该投资项目（企业）经营期满；

2、由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

3、由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

4、合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第十六条出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

1、公司发展战略或经营方向发生调整的；

2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

3、由于自身经营资金不足急需补充资金时；

4、公司认为有必要的其他情形。

第十七条投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。

处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

第五章附则

第十八条本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的相关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第十九条本制度自股东会通过之日起生效，修改时亦同。

第二十条本制度解释权归公司董事会。

82江苏华辰变压器股份有限公司

募集资金管理办法

第一章总则

第一条为规范江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管

理和运用，保护投资者的权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以

及《江苏华辰变压器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司的实际情况制定本办法。

第二条本办法所称募集资金系指公司通过在中国境内发行股票或者其他具有股权

性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项

目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第四条公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第五条公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。

第二章募集资金的存放第六条公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

募集资金投资境外项目的，应当符合本办法。公司及保荐人或者独立财务顾问应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）中披露相关具体措施和实际效果。

83第七条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。

公司应当在上述协议签订后报上海证券交易所（以下简称“上交所”）备案并公告（如需）。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新协议签订后报上交所备案后公告（如需）。

第三章募集资金的使用

第八条公司募集资金应当遵循如下要求：

（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序作出明确规定；

（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；

（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上

交所并公告（如需）；

（四）募投项目出现以下情形的，公司应当及时对该募投项目的可行性、预计收

益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

2、募集资金到账后，募投项目搁置时间超过1年；

3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额

50%；

4、募投项目出现其他异常情形。

第九条公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司募集资金使用不得有如下行为：

（一）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

84（三）违反募集资金管理规定的其他行为。

前款所称财务性投资的理解和适用，参照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上交所有关规定执行。

公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

第十条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当

及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当按相关规则及时披露。

第十一条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐人

或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：

（一）以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；

（四）改变募集资金用途；

（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。

公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通过。

相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照上交所《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

第十二条公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金置换自

筹资金的，应当在募集资金转入专户后六个月内实施。募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

第十三条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户

或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品须符合以下条件：

（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；

（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；

（三）现金管理产品不得质押。

85第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权的期

限和额度内再次开展现金管理。

第十四条公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。公司使用

暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过后按照上交所的要求及时披露。

第十五条公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过募集资

金专户实施，应当符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；

（三）单次临时补充流动资金时间不得超过12个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金时，应当经公司董事会审议通过后按照上交所的要求及时披露。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。

第十六条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第十七条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用

于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见后方可使用。公司应在董事会会议后及时公告。

86节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照改变募集资金用途履行相应程序及披露义务。

第十八条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额

10%以上的，公司应当经董事会和股东会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问发

表明确意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后及时公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见后方可使用。公司应在董事会会议后及时公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第四章募集资金用途变更

第十九条公司募集资金应当按照招股说明书、其他公开发行募集文件或非公开发

行预案所列用途使用。公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：

（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）改变募集资金投资项目实施主体；

（三）改变募集资金投资项目实施方式；

（四）中国证监会及上交所认定为改变募集资金用途的其他情形。

公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期中介机构意见的合理性。

公司依据本办法第十四条、第十五条、第十六条第二款规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。

募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者公司仅变更募投项目实施地点的，不视为对募集资金用途的变更经公司董事会作出决议，无需履行股

87东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第二十条变更后的募集资金用途应当投资于公司主营业务。公司应当科学、审慎

地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十一条公司拟变更募投项目的，应在提交董事会审议通过后按照上交所的要求依法进行公告。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。

第二十二条公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十三条除募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的情形外，公司拟将募投项目对外转让或者置换的，应当在提交董事会审议后按照上交所的要求依法进行公告。

第五章募集资金使用的管理和监督

第二十四条公司应当真实、准确、完整、持续地披露募集资金的实际使用情况。

第二十五条公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际管理与

使用情况，依法定期全面核查募投项目的进展情况，并按照相关法律、法规、规范性文件的规定及中国证监会、上交所的要求编制、审议并披露《募集资金专项报告》（如需）。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。

年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。

第六章附则

第二十六条募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，适用本办法。

第二十七条本办法所称“以上”、“内”含本数，“超过”、“低于”不含本数。

88第二十八条本办法未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的相关规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第二十九条本办法由董事会负责解释。

第三十条本办法经公司董事会审议通过，报经公司股东会决议批准之日起生效，修改亦同。

89江苏华辰变压器股份有限公司

股东会网络投票实施细则

第一章总则

第一条为规范江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公司”）股东会网络投票行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规的规定及《江苏华辰变压器股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本细则。

第二条公司在召开股东会时，除现场会议投票表决外，同时向股东提供网络投票方式。

第三条公司利用上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市公司股东会网络投票系统（以下简称“网络投票系统”）为股东行使投票表决权提供网络投票方式。

第四条股东会股权登记日登记在册且有权出席会议行使表决权的股东，均可以按

照本细则规定，通过公司网络投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

第五条公司可以与上交所指定的上证所信息网络有限公司（以下简称“信息公司”）

签订服务协议，委托信息公司提供股东会网络投票相关服务，并明确服务内容及相应的权利义务。

第二章网络投票的通知与准备

第六条公司为股东提供网络投票方式的，根据上交所规定编制召开股东会通知公告，并载明下列网络投票相关信息：

（一）股东会的类型和届次；

（二）现场与网络投票的时间；

（三）参会股东类型；

90（四）股权登记日；

（五）拟审议的议案；

（六）网络投票的具体操作流程；

（七）其他需要载明的网络投票信息。

第七条出现下列情形之一的，股东会召集人根据上交所规定及时编制相应的公告

并在股东会召开两个交易日前提交，补充披露相关信息：

（一）股东会延期或取消；

（二）增加临时提案；

（三）取消股东会通知中列明的提案；

（四）补充或更正网络投票申请表信息。

公司股东会届次不能出现重复。上市公司因故取消股东会的，后续的届次需顺延。

第八条公司采用累积投票制选举董事的，应当在股东会召开通知公告中按下列议

案组分别列示候选人，并提交表决：

（一）非独立董事候选人；

（二）独立董事候选人。

第九条公司在公司业务管理系统中提交公告时需要核对业务申请中的网投数据，确认无误后提交。

第十条公司在股东会召开两个交易日前，向信息公司提供股权登记日登记在册的

全部股东数据，包括股东姓名或名称、股东账号、持股数量等内容。

股东会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔两个交易日。

第十一条公司应当在股东会投票起始日的前一交易日，登录上交所上市公司信息

服务平台（网址：list.sseinfo.com），再次核对、确认网络投票信息的准确和完整。

第十二条公司股票名义持有人可以委托信息公司通过互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）征集实际持有人投票意见，征集时间为股东会投票起始日前一交易日（征集日）的9:15－15:00。

股票名义持有人指：

（一）持有融资融券客户信用交易担保证券账户的证券公司；

（二）持有转融通担保证券账户的中国证券金融股份有限公司（以下简称“证金公司”）；

91（三）合格境外机构投资（QFII）；（四）持有沪股通股票的香港中央结算有限公司（以下简称“香港结算公司”）；

（五）中国证监会和上交所认定的其他股票名义持有人。

第三章网络投票的方法与程序

第十三条公司利用上交所网络投票系统为股东提供网络投票方式的，现场股东会应当在上交所交易日召开。

第十四条公司股东通过上交所交易系统投票平台投票的，可以通过股东账户登录

其指定交易的证券公司交易终端，参加网络投票。

通过上交所交易系统投票平台进行网络投票的时间为股东会召开当日的上交所交易时间段。

第十五条公司股东通过上交所互联网投票平台投票的，可以登录上交所互联网投票平台，并在办理股东身份认证后，参加网络投票。

通过上交所互联网投票平台进行网络投票的时间为股东会召开当日的9:15－15:00。

第十六条公司根据证券登记结算机构提供的下列登记信息，确认多个股东账户是

否为同一股东持有：

（一）一码通证券账户信息；

（二）股东姓名或名称；

（三）有效证件号码。

前款规定的登记信息，以在股权登记日所载信息为准。

第十七条除采用累积投票制以外，股东会对所有提案应当逐项表决。股东或者其代理人在股东会上不得对互斥提案同时投同意票。

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案明确发表同意、反对或弃权意见。但本

细则第十二条规定的股票名义持有人，根据上交所的有关规则规定，应当按照所征集的实际持有人对同一议案的不同投票意见行使表决权的除外。

第十八条董事选举采用累积投票制的，出席股东会的股东每持有一股即拥有与每

个议案组下应选董事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。

股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选

92举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

第十九条持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其

所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别和品种的股票均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别和品种的股票的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

第二十条本细则第十二条规定的证券公司、证金公司，作为股票名义持有人通过上交所网络投票系统行使表决权的，需通过信息公司融资融券和转融通投票平台（网址：vote.sseinfo.com）行使表决权。投票时间为股东会召开当日的 9:15－15:00。

第二十一条本制度第十二条规定的合格境外机构投资者、香港结算公司，作为股

票名义持有人通过上交所网络投票系统行使表决权的，其具体投票操作事项，按上交所的相关规定执行。

第二十二条股东会通知发出后，如需增加或者取消提案，应同时披露更新后的授权委托书。

第二十三条同一表决权通过现场、上交所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

第四章网络投票结果的统计与查询

第二十四条股东仅对股东会部分议案进行网络投票的，视为出席本次股东会，其所持表决权数纳入出席本次股东会股东所持表决权数计算。该股东未表决或不符合本细则要求投票的议案，其所持表决权数按照弃权计算。

第二十五条股东会网络投票结束后，根据公司的委托，信息公司通过上交所网络

投票系统取得网络投票数据后，向公司发送网络投票统计结果及其相关明细。公司委托信息公司进行现场投票与网络投票结果合并统计服务的，应及时向信息公司发送现场投票数据。信息公司完成合并统计后向公司发送网络投票统计数据、现场投票统计数据、合并计票统计数据及其相关明细。

第二十六条出现下列情形之一的，信息公司向公司提供相关议案的全部投票记录，

93公司应根据有关规定、《公司章程》及股东会相关公告披露的计票规则统计股东会表决

结果：

（一）需回避表决或者承诺放弃表决权的股东参加网络投票；

（二）股东会对同一事项有不同提案。

第二十七条公司及聘请的律师应当对投票数据进行合规性确认，并最终形成股东

会表决结果；对投票数据有异议的，应当及时向上交所和信息公司提出。

第二十八条股东会结束后，公司应当及时统计议案的投票表决结果，并披露股东会决议公告。

第二十九条如出现否决议案、非常规、突发情况或者对投资者充分关注的重大事

项无法形成决议等情形的，公司应当于召开当日提交公告。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，除下列股东以外的其他股东的投票情况应当单独统计，并在股东会决议公告中披露：

（一）公司的董事、高级管理人员；

（二）单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东。

第三十条股东会现场投票结束后第二天，股东可通过信息公司网站（网址：vote.sseinfo.com）并按该网站规定的方法查询自己的有效投票结果。

第五章附则

第三十一条本细则未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的相关规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第三十二条本细则由公司董事会负责解释。

第三十三条本细则经公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

94江苏华辰变压器股份有限公司

累积投票制实施细则

第一条为了进一步完善江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公司”）法人

治理制度，维护中小股东的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《江苏华辰变压器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司的实际情况特制定本实施细则。

第二条本实施细则所称的累积投票制，是指股东会选举董事时，每一股份拥有与

应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

第三条公司非职工代表董事（含独立董事）的选举实行累积投票制。

股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可以集中投于一人，按照董事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事人数，由得票较多者当选。

第四条公司在发出关于选举董事的股东会会议通知后，持有或者合计持有公司有

表决权股份1%以上的股东可以在股东会召开之前提出董事候选人，由董事会按照股东会临时提案的程序审核后提交股东会审议。

第五条在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

第六条累积投票制的投票方式如下：选举独立董事时，每位股东有权取得的投票

权数等于其所持有的股份数乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人。

第七条累积投票制的票数按照如下方法确定：

（一）每位股东持有的表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数之积，即为该股东本次累积表决票数（例如某股东拥有100股股票，而公司准备选出9名董事，则该股东的累积投票权总数为100×9=900票）；

95（二）股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重新计算股东

累积表决票；

（三）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。

第八条累积投票制按以下机制选举董事：

（一）股东投票时可以把累积投票权集中投给一位候选人，也可以分散投给几位

或全部候选人，只要不超出其投票权总数，分散使用投票权时可以不必是其持有股份数的整倍数（如第七条（一）例子中的股东若将其累积投票权投给3位候选人，给其中一位投出305票，另一位投出208票，则最后一位只能投出900-305-208=387票）；

（二）投票结束后，根据全部候选人各自得票数并以拟选举董事人数为限，从高

到低依次排列，其中得票超过参加表决的股东所持有效表决权总数过半数的董事当选；

（三）得票超过参加表决的股东所持有效表决权总数过半数的董事候选人数超过

拟选聘人数且排名最后的两名以上候选人得票又相同时，排在其之前的其他候选人当选。对得票相同的候选人适用累积投票制重新进行投票，按得票从高到低进行排列，排名在前的候选人当选；

（四）首轮投票中得票超过参加表决的股东所持有效表决权总数过半数的董事候

选人数不足拟选聘人数时，对未当选候选人适用累积投票制重新进行投票，按得票从高到低进行排列，取排名在前的候选人补足应选人数。如遇得票相同的情况不能确定当选候选人时，按前项规定重新投票；

（五）经股东会三轮投票仍不能选举出公司章程规定的董事人数时，原任董事不能离任，董事会应当在15天内召开临时会议，确定再次召开股东会选举缺额董事的时间。本次股东会选举产生的董事仍然有效，但其任期推迟至新当选董事达到公司章程规定人数时方可就任。

第九条在适用累积投票制选举董事前，公司应发放给股东关于累积投票制解释及

具体操作的书面说明，必要时，安排工作人员现场指导其进行投票。

第十条如果选票上股东使用的投票权总数超过了其合法拥有的全部表决权数时，则该选票无效；如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其合法拥有的全部表决权数时，则该选票有效，差额部分视为放弃表决权。

96第十一条本实施细则未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的相关规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或修改

后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第十二条本实施细则经公司股东会审议通过之日起生效。

第十三条本实施细则的修订由董事会提出修订草案，提请股东会审议通过。

第十四条本实施细则所称“以上”、“内”，含本数；“过”，不含本数。

第十五条本实施细则由公司董事会负责解释。

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