证券代码：603097股票简称：江苏华辰

江苏华辰变压器股份有限公司

Jiangsu Huachen Transformer Co. Ltd.（铜山经济开发区第二工业园内钱江路北，银山路东）向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

保荐人（主承销商）

二〇二五年六月江苏华辰变压器股份有限公司募集说明书摘要声明

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

1-2-1江苏华辰变压器股份有限公司募集说明书摘要

重大事项提示

公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读募集说明书中有关风险因素的章节。

一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。

二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级

针对本次发行可转换公司债券，公司聘请了联合资信评估股份有限公司进行信用评级。根据联合资信出具的报告，公司主体长期信用等级为 A+，本次可转换公司债券信用等级为 A+。在本次可转换公司债券的存续期限内，联合资信将每年进行一次定期跟踪评级。

三、本次发行的可转换公司债券的担保事项

公司本次发行的可转换公司债券未提供担保措施，如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。

四、关于公司的股利分配政策和现金分红情况

（一）公司利润分配政策

根据公司现行有效的《公司章程》，公司利润分配政策的具体规定如下：

“第一百七十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

1-2-2江苏华辰变压器股份有限公司募集说明书摘要

但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。

第一百八十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百八十一条公司利润分配的基本原则：

（一）公司优先采用现金分红的利润分配方式；

（二）公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续

性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

第一百八十二条公司的利润分配政策和利润分配预案由董事会拟订，并经股东大会通过。在制定具体分红方案时，董事会、股东大会应当充分听取独立董事、监事会及公众投资者的意见，并通过多种渠道与公众投资者进行沟通和交流，接受独立董事、监事会及公众投资者对本公司利润分配的监督。独立董事应对提请股东大会审议的利润分配政策和利润分配预案进行审核并出具书面意见。

第一百八十三条公司利润分配方案的实施：

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后

2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

（二）未来三年（2024年—2026年）股东回报规划

1、公司分红回报规划考虑因素

公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展的实际、股东要求

1-2-3江苏华辰变压器股份有限公司募集说明书摘要

和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、

银行信贷及债权融资环境等情况，细化分红回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

2、公司分红回报规划制定原则

公司的利润分配政策应以重视对投资者的合理投资回报为前提，在相关法律、法规的规定下，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的长期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

3、公司利润分配的顺序

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

4、公司未来三年分红回报的具体政策

（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式

分配股利，优先采用现金分红的方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（2）公司以现金方式分配股利的具体条件和比例：除发生下述特殊情况之

一不进行现金方式分配股利外，公司在当年盈利、累计未分配利润为正且满足公司正常生产经营的资金需求情况的情况下，采取现金方式分配股利：

*公司未来十二个月内有重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）；

*公司当年经审计资产负债率（母公司）超过70%；

*公司当年实现的每股可供分配利润少于0.1元。

1-2-4江苏华辰变压器股份有限公司募集说明书摘要

重大投资计划或重大现金支出是指，公司拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，且超过5000万元。

（3）在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，

2024-2026年公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该公司连续三年

实现的年均可分配利润的30%。

（4）公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，由董事会根据下列情形，提出差异化的现金分红方案，并提交股东大会批准：

*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（5）公司发放股票股利的具体条件：

在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享公司价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在满足上述现金股利分配的条件下，进行股票股利分配。

5、公司未来分红回报的决策和实施

（1）公司的利润分配方案由总经理拟订后提交公司董事会、监事会审议。

董事会审议利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及其决策程序要求等事宜，就利润分配方案的合理性进行充分讨论。利润分配方案须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出

1-2-5江苏华辰变压器股份有限公司募集说明书摘要

分红提案，并直接提交董事会审议。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。

董事会审议通过利润分配方案后，应提交股东大会审议批准。股东大会审议利润分配方案时，公司应通过提供网络投票等方式切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小

股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

现金利润分配方案应经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过，股票股利分配方案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（2）公司因出现本规划“4、公司未来三年分红回报的具体政策”规定的特

殊情况而不按规定进行现金股利分配时，董事会应就其具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表明确意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（3）股东大会审议通过利润分配决议后的60日内，董事会必须完成股利派发事项。

6、股东未来分红回报规划的变更

（1）公司应以三年为周期，根据《公司章程》修订本规划。

（2）如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，并对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

（3）公司调整利润分配方案，必须由董事会进行专项讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。

1-2-6江苏华辰变压器股份有限公司募集说明书摘要

（三）最近三年利润分配方案

1、2024年度利润分配方案2025年5月21日，公司召开2024年年度股东会，审议通过《关于<2024年度利润分配预案>的议案》，以公司截至2025年4月28日的总股本164435000股为基数，向全体股东每10股派送2.0元（含税），共计派发现金红利32887000.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

2、2023年度利润分配方案

2024年5月21日，公司召开2023年年度股东大会，考虑到公司2024年存

在重大资金安排计划和发展规划，公司2023年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

3、2022年度利润分配方案2023年5月8日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于<2022年度利润分配预案>的议案》，以公司截至2022年12月31日的公司总股本

160000000股为基数，向全体股东每10股派送1.5元（含税），共计派发现金红

利24000000元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

4、2022年半年度利润分配方案2022年9月15日，公司召开2022年第五次临时股东大会，审议通过《关于公司2022年半年度利润分配预案的议案》，以公司截至2022年6月30日的公司总股本160000000股为基数，向全体股东每10股派送2.0元（含税），共计派发现金红利32000000元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

（四）公司最近三年未分配利润的使用情况公司注重经营利润在经营发展与回报股东之间的合理平衡。为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司的业务发展资金，主要用于满足公司日常营运资金需求、扩大生产经营及拓展各项业务，以助力公司实现战略目标，最终实现股东利益的最大化。

1-2-7江苏华辰变压器股份有限公司募集说明书摘要

五、公司控股股东及一致行动人、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员关于参与本次可转债的认购意向及承诺

（一）公司控股股东及一致行动人、持股5%以上股东的认购意向及承诺

公司控股股东及一致行动人、持股5%以上股东承诺如下：

“1、本人承诺将根据《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规的规定，积极参与公司本次可转换公司债券的发行认购，具体认购金额届时将根据市场情况、本次发行具体方案和本人资金状况确定。

2、本人承诺本人及本人配偶、父母、子女将严格遵守《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等关于证券交易的规定，在认购公司本次可转换公司债券前后6个月内，不存在减持公司股票或已发行可转换公司债券的计划或安排。

3、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束。如本人及配偶、父

母、子女违反上述承诺，本人及配偶、父母、子女因减持江苏华辰股票、可转换公司债券的所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。如给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”

（二）公司非独立董事、监事、高级管理人员的认购意向及承诺

公司非独立董事、监事、高级管理人员承诺如下：

“1、如江苏华辰启动本次可转换公司债券发行，本人将按照《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，根据市场情况、本次可转债发行具体方案、资金状况和《中华人民共和国证券法》等相关规定，于届时决定是否参与认购本次可转换公司债券并严格履行相应信息披露义务。

2、如江苏华辰本次可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）与本人

及配偶、父母、子女最后一次减持公司股票的日期间隔不满六个月（含），或存在其他可能导致本人参与本次可转换公司债券的发行认购将构成《中华人民共和国证券法》等法律规定的短线交易的情形，本人及配偶、父母、子女将不参与认购江苏华辰本次发行的可转换公司债券，亦不会委托其他主体参与认购本次发行的可转换公司债券。

1-2-8江苏华辰变压器股份有限公司募集说明书摘要

3、本人承诺本人及配偶、父母、子女将严格遵守《中华人民共和国证券法》

《可转换公司债券管理办法》等关于证券交易的规定，如认购本次发行的可转换公司债券，在本次可转换公司债券认购后六个月内不减持江苏华辰的股票或已发行的可转换公司债券，严格遵守相关法律法规对短线交易的要求。

4、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束。如本人及配偶、父

母、子女违反上述承诺发生减持江苏华辰股票/可转换公司债券的情况，本人及配偶、父母、子女因减持江苏华辰股票、可转换公司债券的所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。如给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”

（三）独立董事的承诺

公司独立董事承诺如下：

“1、本人承诺将不参与公司本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。

2、如本人违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。

3、本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守《中华人民共和国证券法》

等法律法规中关于短线交易的相关规定，并将依法承担由此产生的法律责任。

4、如本人及配偶、父母、子女违反上述承诺发生认购、减持江苏华辰股票/

可转换公司债券的情况，本人及配偶、父母、子女因认购、减持江苏华辰股票、可转换公司债券的所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。

如给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”六、特别风险提示

本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：

（一）宏观经济及下游行业周期波动的风险

公司主要从事节能型变压器、箱式变电站和智能电气成套设备等输配电及控

制设备的研发、生产与销售，主要产品包含干式变压器、油浸式变压器、新能源箱变、预装式变电站、组合式变电站及智能电气成套设备等，广泛应用于传统电

1-2-9江苏华辰变压器股份有限公司募集说明书摘要

力电网、新能源（含风能、光伏、储能等）、新能源汽车充电设施、轨道交通、

工业制造、基础设施和房产建筑等领域。公司经营业绩与宏观经济、下游行业的整体发展状况、景气程度密切相关。若未来国内外宏观经济环境及国家相关产业政策发生变化，上述下游行业景气度下降或者相关投资需求下降，从而影响公司主要产品的市场需求，将对公司的经营业绩产生一定不利影响。

（二）原材料价格波动风险

公司采购的原材料主要包括铜材、取向硅钢、电子元器件、绝缘材料、钢材、铝材等，主要原材料采购价格如发生大幅波动将对公司的经营成果产生较大影响。

报告期内，铜材及取向硅钢价格波动较为明显。如果未来公司主要原材料的采购价格发生大幅上涨而相关产品价格未能及时调整，公司将面临营业成本上升、毛利率水平下降等风险，进而可能对公司的盈利能力造成不利影响。

（三）经营业绩波动甚至下滑的风险

2022年、2023年和2024年，公司营业收入分别为102450.02万元、151014.77

万元和158092.61万元，利润总额分别为9119.75万元、13412.92万元和9994.39万元，2022年至2023年呈现较快增长趋势。但2024年，受制于公司产能和生产场地等限制以及为实现本次募投项目的顺利实施和新增产能的消化，公司加大了人才储备和对技术、市场等投入力度，导致2024年营业收入增速放缓和营业利润降低。若未来公司无法及时消化经营扩张所产生的成本和费用、市场竞争加剧或需求增长不及预期等，公司存在业绩下滑的风险，极端情况下，公司存在在本次向不特定对象发行可转换公司债券的当年营业利润下滑超过50%，甚至亏损的风险。

（四）经营活动现金流的风险

2022年、2023年和2024年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为

-7885.84万元、-6956.31万元和9242.74万元。2022年及2023年，公司经营活动产生的现金流量净额低于同期净利润水平，主要原因系公司客户主要为我国部分主要发电集团（国家能源集团、国电投等）、两大电网（国家电网、南方电网）、

两大 EPC单位（中电建、中国能建）、综合能源方案服务商（阳光电源、科华数据等）、电力工程终端用户（中国石化、中国中车等）等行业知名国有企业或上

1-2-10江苏华辰变压器股份有限公司募集说明书摘要市公司，在回款方面，前述客户的货款结算周期较长。而公司采购的主要原材料系铜材及取向硅钢等，采购结算通常为现款或账期较短，该结算模式导致经营活动净现金流入较为滞后。由于公司销售收入增长较快，当期客户回款不足以覆盖公司经营规模扩张所需支付的款项。而2024年度，受公司产能和场地限制等因素影响，公司营业收入较2023年度增速放缓，同时公司通过进一步加大对应收账款的催收等方式积极回笼资金，并且随着公司销售规模的扩大，公司与供应商的议价能力不断增强，在采购付款周期方面也得到改善。虽然公司2024年度经营活动产生的现金流量净额由负转正，但未来，公司仍存在经营活动净现金流为负而对公司的生产经营和经营业绩造成不利影响的风险。

（五）应收账款回收的风险

2022年末、2023年末和2024年末，公司应收账款账面价值分别为51152.24

万元、80695.25万元和89243.79万元，占各期资产总额的比例分别为37.77%、

45.36%和37.61%，占比较大。随着公司经营规模的扩大，应收账款可能会进一步增加。公司存在应收账款出现逾期或无法收回而发生坏账的可能，从而对公司业绩和生产经营产生影响。

（六）存货跌价风险

公司主要采用“以销定产，标准化产品设置安全库存”的原则组织生产，期末存货主要是根据客户订单、需求预测或安全库存进行生产及发货所需的各种原

材料、在产品及库存商品。2022年末、2023年末和2024年末，公司存货的账面价值分别为24204.62万元、28197.69万元和46811.82万元，占当期资产总额的比例分别为17.87%、15.85%和19.73%。若未来原材料价格大幅波动，产品市场价格大幅下跌，或产品产能远超市场需求出现滞销，公司存货将面临减值风险，将会对公司的经营业绩产生不利影响。

（七）本次募集资金投资项目新增产能消化的风险

本次募集资金投资于新能源电力装备智能制造产业基地建设项目（一期）、

新能源电力装备数字化工厂建设项目以及补充流动资金等项目，前述募集资金投资项目达产后，公司主要产品的产能将进一步提高。公司对本次募集资金投资项目的风险及可行性进行了详细分析，在确定募集资金投资项目时，公司已审慎考

1-2-11江苏华辰变压器股份有限公司募集说明书摘要

虑了行业未来的发展趋势、自身技术实力、目前产品结构、客户实际需求，并对产业政策、项目进度等因素进行了充分的调研和分析，审慎制定了本次募集资金投资计划，并且计划通过加强组织管理、人才激励、市场营销及销售等一系列措施来消化新增产能。

鉴于当前新能源等市场需求较大，公司也具备较强的市场竞争力，公司认为新增产能可以得到较好消化。但是，本次募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，在项目实施过程中及项目建成后，假如国家政策、市场环境、行业技术及相关因素出现重大不利变化，导致相关产品市场竞争加剧，下游行业对公司产品的需求大幅萎缩，新增客户和订单不足，则可能导致公司本次募集资金投资项目新增产能无法完全消化，公司可能面临项目实际效益与预期存在差异，甚至发生项目初期亏损的风险，从而给公司经营带来不利影响。

1-2-12江苏华辰变压器股份有限公司募集说明书摘要

目录

声明....................................................1

重大事项提示................................................2

一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明..............................2

二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级.................................2

三、本次发行的可转换公司债券的担保事项...................................2

四、关于公司的股利分配政策和现金分红情况..................................2

五、公司控股股东及一致行动人、持股5%以上股东、董事、监事及高级管

理人员关于参与本次可转债的认购意向及承诺..................................8

六、特别风险提示..............................................9

目录...................................................13

第一节释义................................................15

第二节本次发行概况............................................18

一、公司基本信息.............................................18

二、本次发行的背景和目的.........................................18

三、本次发行概况.............................................20

四、本次发行可转债的基本条款.......................................23

五、本次发行的有关当事人.........................................33

六、发行人与本次发行有关人员之间的关系..................................34

第三节发行人基本情况...........................................35

一、本次发行前公司股本总额及前十名股东持股情况..............................35

二、控股股东和实际控制人基本情况.....................................36

第四节财务会计信息与管理层分析......................................38

一、财务报告情况.............................................38

二、最近三年一期财务报表.........................................38

三、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况..............................42

四、税项.................................................43

五、最近三年一期的主要财务指标及非经常性损益情况.............................45

六、报告期内会计政策、会计估计变更以及会计差错更正.........................47

1-2-13江苏华辰变压器股份有限公司募集说明书摘要

七、财务状况分析.............................................48

八、盈利能力分析.............................................72

九、资本性支出..............................................86

十、技术创新性分析............................................86

十一、重大对外担保、诉讼、仲裁、其他或有事项和重大期后事项.........88

十二、本次发行对上市公司的影响......................................90

第五节本次募集资金运用..........................................91

一、本次募集资金使用计划.........................................91

二、本次募集资金投资项目与现有业务及发展战略的关系、与前次募投的关

系....................................................91

三、本次募投项目新增产能的合理性.....................................93

四、本次募集资金投资项目具体情况.....................................94

五、本次发行可转债对公司经营管理和财务状况的影响............................110

六、公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合理性融资，合理

确定融资规模的规定...........................................111

第六节备查文件.............................................113

1-2-14江苏华辰变压器股份有限公司募集说明书摘要

第一节释义

在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：

一般名词释义

公司、本公司、发行人、江指江苏华辰变压器股份有限公司苏华辰

本次发行、本次向不特定对江苏华辰变压器股份有限公司向不特定对象发行可转换指象发行可转换公司债券公司债券的行为江苏华辰变压器股份有限公司向不特定对象发行可转换本募集说明书摘要公司债券募集说明书摘要募集说明书、《可转债募集江苏华辰变压器股份有限公司向不特定对象发行可转换指说明书》公司债券募集说明书

依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成公司

可转换公司债券、可转债指股票的公司债券

华辰有限指江苏华辰变压器有限公司，系发行人前身启能电气指徐州启能电气设备有限公司华变电力指江苏华变电力工程有限公司宁夏华辰指宁夏华辰新能源科技有限公司

众和商务指徐州市铜山区众和商务信息服务中心（有限合伙）

久泰商务指徐州市铜山区久泰商务信息服务中心（有限合伙）国家电网指国家电网有限公司南方电网指中国南方电网有限责任公司中国中车指中国中车集团有限公司科华数据指科华数据股份有限公司国家能源集团指国家能源投资集团有限责任公司中电建指中国电力建设股份有限公司国电投指国家电力投资集团有限公司中国能建指中国能源建设集团有限公司中国石化指中国石油化工集团有限公司阳光电源指阳光电源股份有限公司恒大地产指恒大地产集团有限公司财政部指中华人民共和国财政部国家能源局指中华人民共和国国家能源局国家统计局指中华人民共和国国家统计局中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

1-2-15江苏华辰变压器股份有限公司募集说明书摘要

保荐机构、主承销商、甬兴指甬兴证券有限公司证券

天健指天健会计师事务所（特殊普通合伙）联合资信指联合资信评估股份有限公司

债券持有人、可转换公司债根据登记结算机构的记录显示在其名下登记拥有本次发指券持有人行可转换公司债券的投资者《江苏华辰变压器股份有限公司与甬兴证券有限公司之《受托管理协议》指向不特定对象发行可转换公司债券受托管理协议》

《公司法》指《中华人民共和国公司法（2023修订）》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《公司章程》指《江苏华辰变压器股份有限公司章程》董事会指江苏华辰变压器股份有限公司董事会监事会指江苏华辰变压器股份有限公司监事会

股东大会、股东会指江苏华辰变压器股份有限公司股东大会/股东会《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第《证券期货法律适用意见

18指十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有第号》关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》

报告期指2022年度、2023年度和2024年度

报告期各期末指2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元专有名词释义

利用电磁感应的原理来改变交流电压的装置，包括运行在变压器指主干电网的电力变压器和运行在终端的配电变压器两大部分，主要构件是初级线圈、次级线圈和铁心依靠空气对流进行自然冷却或增加风机进行冷却的变压器，绝缘介质一般为环氧树脂或Nomex纸，一般用于综合干变、干式变压器指

建筑内（地下室、楼层中、楼顶等）及人员密集等要求防

火、防爆的场所

依靠变压器油作冷却介质和绝缘介质的变压器，出于防火油变、油浸式变压器指防爆考虑，油浸式变压器一般安装在独立的变压器室内或室外

是一种将高压开关设备、配电变压器和低压配电装置，按一定接线方案排成一体的工厂预制户内、户外紧凑式配电

箱变、箱式变电站指设备。一般由高压室、变压器室和低压室组成。根据产品结构不同及采用元器件的不同，分为预装式变电站、组合式变电站和预制舱式变电站等

一种根据用户的用电需求，将一种或多种开关电器、辅助回路、继电保护装置及结构件等连接装配在金属外壳内，具有对电路进行控制、保护、测量、调节等功能的集成式

电气成套设备指电气设备，是用户接受、分配电能的核心设备，并可对运行电路进行通断控制、故障保护、用电计量及实时监控等，相当于电力系统的“神经节点”和“通道闸门”，主要应用于电力系统的配电环节

1-2-16江苏华辰变压器股份有限公司募集说明书摘要

kVA 千伏安，是电力设备（如变压器、电机等）容量的一种单指位

能量管理系统（Energy Management System）是一种用于

EMS 指 监控、控制和优化能源使用的系统，可起到提高能源效率，降低能源成本，减少环境影响的作用。

本募集说明书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本募集说明书摘要中部

分合计数与各加数直接相加之和如存在尾数上差异，均为四舍五入原因造成。

1-2-17江苏华辰变压器股份有限公司募集说明书摘要

第二节本次发行概况

一、公司基本信息

中文名称：江苏华辰变压器股份有限公司

英文名称： Jiangsu Huachen Transformer Co. Ltd.注册地：铜山经济开发区第二工业园内钱江路北，银山路东法定代表人：张孝金

成立日期：2007年9月4日

统一社会信用代码： 9132031266639531XY

股票上市地：上交所

公司 A股简称： 江苏华辰

公司 A股代码： 603097

二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、宏观经济和社会用电量持续增长，为本行业提供广阔发展空间

电力行业是宏观经济的基础，宏观经济的增长将带动电力消费需求持续增长。

近十年来，我国经济总量持续保持增长趋势，根据国家统计局数据，2015年-2024年期间，我国 GDP复合增长率达到 7.75%。与此同时我国全社会用电量从 2015年的55499.57亿千瓦时增长到2024年的98521.00亿千瓦时，复合增长率高达

6.58%。

输配电及控制设备行业作为电力行业的基础，在支持电网发展、提高电网安全、应对突发事件、保证国民经济可持续发展及经济安全方面发挥着越来越重要的作用。随着我国宏观经济及电力工业的快速发展，社会用电量也将继续保持增长趋势，输配电及控制设备行业也将随电网投资建设的增长而迎来广阔发展空间。

2、新型能源体系的构建，为行业发展提供良好契机

《“十四五”现代能源体系规划》提出要加快推动能源绿色低碳转型，推动电力系统向适应大规模高比例新能源方向演进；大力发展风电、太阳能发电等新能源，最大化利用可再生能源；优化新能源汽车充电基础设施布局，推进电动汽车与智能电网间的能量和信息双向互动等。输配电及控制设备作为新能源发电

1-2-18江苏华辰变压器股份有限公司募集说明书摘要（风、光、储）、新能源汽车、智能电网等领域的重要构成基础，行业发展迎来新一轮机遇。

党的二十大报告进一步提出，“加快规划建设新型能源体系”“确保能源安全”，加快规划建设新型能源体系既是积极稳妥推进“碳达峰、碳中和”的内在要求，也是深入推进能源革命、推动经济高质量发展的重要支撑。近年来，国家积极稳妥推进“双碳”工作，在新能源产业技术日趋进步及“双碳”发展目标下产业政策逐步完善的有效推动下，以光伏、风电、储能等为代表的新能源产业进入快速发展时期，进一步加快我国新型电力系统的构建。在政策和需求双重驱动下，输配电及控制设备行业的发展迎来良好契机。

（二）本次发行的目的

1、突破产能限制，优化产品结构，实现业务扩张

新能源发电作为可持续发展的必要途径、能源结构升级的必然发展趋势，在国家政策的有利导向和支持下，市场需求不断增长。受益于国内光伏、风电等新能源发电行业的快速发展，公司新能源电力领域客户对新能源变压器产品的新增需求也随之增加，客户订单需求量大。然而，公司现阶段生产能力有限，报告期内变压器产品产能利用率较高，已接近满产，一定程度上限制了公司对新增业务的承接和供应能力。此外，公司新能源变压器产品应用在不同的风电、光伏、储能项目中，需要根据项目情况定制开发，存在定制化程度高的特点。

公司拟以本次募投项目的实施为发展契机，以市场为导向，以技术创新和产品开发为手段，突破产能限制，优化产品结构，满足市场多样化及升级产品需求。

本次募投项目是进一步完善公司战略布局的重要举措，有助于提升公司在新能源电力等领域的综合服务能力，实现业务扩展，增强公司的核心竞争力和持续盈利能力。

2、缓解资金需求压力，优化公司财务结构，增强公司抗风险能力

随着公司业务规模的进一步的扩张，在日常经营、市场开拓等方面的资金需求也将进一步增加，仅依靠自有资金积累及银行贷款难以满足公司持续发展的需求。本次部分募集资金拟用于补充公司生产经营所需的流动资金，有助于缓解公司日常经营的资金压力，优化财务结构，增强抗风险能力，为公司长期可持续发

1-2-19江苏华辰变压器股份有限公司募集说明书摘要

展提供资金保障。

三、本次发行概况

（一）本次发行的证券类型

本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司 A股股票将在上交所上市。

（二）发行规模

本次可转债的发行规模为人民币46000.00万元，发行数量为460.00万张

（46.00万手）。

（三）证券面值

本次发行的可转债每张面值为人民币100.00元。

（四）发行价格或定价方式本次发行的可转债按面值发行。

（五）募集资金总额

本次可转债发行募集资金总额为人民币46000.00万元。

（六）募集资金专项存储的账户

公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

（七）本次募集资金用途

本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过46000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将投资于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金

1新能源电力装备智能制造产业基地建设54431.7326901.72

项目（一期）

2新能源电力装备数字化工厂建设项目19422.1810098.28

3补充流动资金9000.009000.00

1-2-20江苏华辰变压器股份有限公司募集说明书摘要

序号项目名称项目总投资拟投入募集资金

合计82853.9146000.00

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会（或董事会授权人士）可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

（八）发行方式与发行对象

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2025 年 6月 19 日，T-1 日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销。

1、向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2025年6月

19日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东。

2、网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知（2025年3月修订）》（上证发〔2025〕42号）的相关要求。

3、本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。

（九）承销方式及承销期本次发行由主承销商以余额包销方式承销。本次可转债发行的承销期自2025年6月18日至2025年6月26日。

1-2-21江苏华辰变压器股份有限公司募集说明书摘要

（十）发行费用

项目不含增值税金额（万元）

保荐及承销费690.00

律师费47.17

会计师费66.04

资信评级费用14.15

信息披露及发行手续费等37.60

合计854.96以上发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。

（十一）证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所

本次发行的主要日程安排如下：

日期交易日发行安排

2025年 6月 18日 T-2日 刊登《募集说明书》及其摘要、《发行公告》《网上路演公告》

星期三

2025年 6月 19日 T-1 网上路演日

星期四原股东优先配售股权登记日

刊登《可转债发行提示性公告》

2025年 6月 20日 T 原股东优先配售认购日（缴付足额资金）日

星期五网上申购（无需缴付申购资金）确定网上申购摇号中签率

2025年 6月 23日 T+1 刊登《网上中签率及优先配售结果公告》日

星期一根据中签率进行网上申购的摇号抽签

2025年 6月 24日 T+2 刊登《网上中签结果公告》日

星期二网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款

2025年 6月 25日 T+3 保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结日

星期三果和包销金额

2025年 6月 26日 T+4 日 刊登《发行结果公告》

星期四

上述日期为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，发行人和保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

（十二）本次发行证券的上市流通

本次发行结束后，公司将尽快向上交所申请本次发行的可转债上市，具体上市时间将另行公告。

1-2-22江苏华辰变压器股份有限公司募集说明书摘要

（十三）投资者持有期的限制或承诺本次发行可转换债券不设持有期的限制。

四、本次发行可转债的基本条款

（一）债券期限

本次发行的可转债期限为发行之日起6年，即自2025年6月20日至2031年6月19日。

（二）面值本次发行的可转债每张面值100元人民币。

（三）票面利率

本次发行的可转债票面利率为第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、

第四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50%。

（四）转股期限

本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2025年 6月 26日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2025年12月26日）起至可转债到期日（2031年6月19日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

（五）评级情况

针对本次发行可转换公司债券，公司聘请了联合资信评估股份有限公司进行信用评级。根据联合资信出具的报告，公司主体长期信用等级为 A+，本次可转换公司债券信用等级为 A+。在本次可转换公司债券的存续期限内，联合资信将每年进行一次定期跟踪评级。

（六）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本期可转债数额享有《可转债募集说明书》约定利息；

（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公

1-2-23江苏华辰变压器股份有限公司募集说明书摘要

司 A股股票；

（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及证券交易所业务规则等相关规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

（5）依照法律、行政法规及其他规范性文件、《公司章程》等相关规定获得有关信息；

（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

（7）依照法律、行政法规及本规则相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召开情形

在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）公司不能按期支付当期应付的可转债本息；

1-2-24江苏华辰变压器股份有限公司募集说明书摘要

（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）保证人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化；

（5）公司、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

（6）拟修改本期可转债债券持有人会议规则；

（7）拟变更受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

（9）公司提出债务重组方案的；

（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（11）发生根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）债券受托管理人提议；

（3）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（4）相关法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

（七）转股价格调整的原则及方式

1、初始转股价格的确定

本次发行的可转债初始转股价格为23.53元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后

1-2-25江苏华辰变压器股份有限公司募集说明书摘要的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式本次发行完成后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整方式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0÷(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)÷(1+n+k)。

其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为该次送股率或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露

媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、

数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的

债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则

1-2-26江苏华辰变压器股份有限公司募集说明书摘要

以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

3、转股价格向下修正条款

（1）修正条件及修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

（2）修正程序

公司向下修正转股价格时，须在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（八）赎回条款

1、到期赎回条款在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的114%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，

1-2-27江苏华辰变压器股份有限公司募集说明书摘要

公司有权决定按照可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分

未转股的可转换公司债券：

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含

130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000.00万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（九）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现

金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第

1-2-28江苏华辰变压器股份有限公司募集说明书摘要

一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集

说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会、上交所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、上交所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算方式参见“（八）赎回条款”的相关内容。

（十）还本付息期限、方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

1-2-29江苏华辰变压器股份有限公司募集说明书摘要

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（5）公司于本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

（十一）转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q为可转债持有人申请转股的数量；V为债券持有人申请转股的可转

换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。本次发行的可转换公司债券持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

（十二）转股年度有关股利的归属因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

1-2-30江苏华辰变压器股份有限公司募集说明书摘要

（十三）向原股东配售的安排原股东可优先配售的华辰转债数量为其在股权登记日（2025年6月19日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售 2.797

元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002797手可转债。实际配售比例将根据可优先配售数量、可参与配售的股本基数确定。若至本次发行可转债股权登记日（T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化导致优先配售比例发生变化，发行人和主承销商将于申购日（T日）前（含）披露原股东优先配售比例调整公告。

原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。

发行人现有总股本164435000股，无回购专户库存股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为46.00万手。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

（十四）担保事项本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（十五）本次可转债方案的有效期

公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

（十六）违约责任

1、构成可转债违约的情形

（1）在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，公司未能偿付到期应付

本金和/或利息；

1-2-31江苏华辰变压器股份有限公司募集说明书摘要

（2）公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务（第（1）项所述违约情形除外）且将对公司履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；

（3）公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本期可转债的还

本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；

（4）在债券存续期间内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失

清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在受托管理协议或本期可转债项下义务的履行变得不合法；

（6）在债券存续期间，公司发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。

2、违约责任的承担方式

在知晓公司发生未偿还本期可转债到期本息情形的，债券受托管理人应当召集可转债持有人会议，按照会议决议规定的方式追究公司的违约责任，包括但不限于向公司提起民事诉讼、参与重组或者破产等有关法律程序；在可转债持有人

会议无法有效召开或未能形成有效会议决议的情形下，债券受托管理人可以按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定接受全部或部分可转债持有人的委托，以自己名义代表可转债持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序；

在知晓公司发生构成可转债违约情形之一的（前述第（1）项除外），并预计公司将不能偿还债务时，债券受托管理人应当要求公司追加担保，并可依法申请法定机关采取财产保全措施。

3、争议解决机制

本债券发行争议的解决应适用中国法律。

1-2-32江苏华辰变压器股份有限公司募集说明书摘要

本期债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；

协商不成的，应在债券守约方住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。

（十七）本次可转债的受托管理人公司与甬兴证券签订了《江苏华辰变压器股份有限公司与甬兴证券有限公司之向不特定对象发行可转换公司债券受托管理协议》，同意聘任甬兴证券作为本次可转债的受托管理人。凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本次可转债的投资者，均视同同意《受托管理协议》中关于发行人、受托管理人、可转债持有人权利义务的相关约定。

五、本次发行的有关当事人

（一）发行人：江苏华辰变压器股份有限公司法定代表人张孝金

住所江苏省徐州市铜山经济开发区第二工业园内钱江路北，银山路东董事会秘书杜秀梅

电话0516-85056699

传真0516-85076699

（二）保荐机构和主承销商：甬兴证券有限公司法定代表人李抱

住所浙江省宁波市鄞州区海晏北路565、577号8-11层

保荐代表人殷磊刚、邱丽项目协办人童芳

项目组成员蒋敏、张迎、黄晖娅、万江涛、赵梓涵、徐浩林

电话0574-89265162

传真0574-87082013

（三）律师事务所：上海市锦天城律师事务所负责人沈国权

住所上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层

经办律师何年生、曹新竹

电话021-20511000

1-2-33江苏华辰变压器股份有限公司募集说明书摘要

传真021-20511999

（四）审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）负责人翁伟住所浙江省杭州市西溪路128号6楼

经办注册会计师胡友邻、冯益祥、叶群、何林飞、石争强

电话0571-88216888

传真0571-88216999

（五）申请上市的证券交易所：上海证券交易所住所上海市浦东新区杨高南路388号

电话021-68808888

传真021-68804868

（六）收款银行：宁波银行海曙支行户名甬兴证券有限公司账号20010122000743666

（七）资信评级机构：联合资信评估股份有限公司资信评级机构负责人万华伟住所北京市朝阳区建国门外大街2号中国人保财险大厦17层

经办签字分析师高星、王皓

电话010-85679696

传真010-85679228

（八）可转债登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办公地址上海市浦东新区杨高南路188号

电话021-58708888

传真021-58899400

六、发行人与本次发行有关人员之间的关系

截至本募集说明书摘要签署日，公司与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。

1-2-34江苏华辰变压器股份有限公司募集说明书摘要

第三节发行人基本情况

一、本次发行前公司股本总额及前十名股东持股情况

截至2024年12月31日，公司股本为160000000股，股本结构具体如下：

股份性质股份数量（股）持股比例（%）

一、有限售条件股份12000000075.00

1、境内自然人11200000070.00

2、境外自然人--

3、国有法人--

4、境外国有法人--

5、境外法人（含 QFII、RQFII） - -

6、其他80000005.00

二、无限售条件股份4000000025.00

1、境内自然人3907114224.42

2、境外自然人--

3、国有法人253090.02

4、境外国有法人--

5、境外法人（含 QFII、RQFII） 218935 0.14

6、其他6846140.43

三、普通股股份总数160000000100.00

截至2024年12月31日，公司前十大股东及其持股情况如下：

/持股比例持有限售条件的序号股东姓名名称股东性质持股数（股）

（%）股份数量（股）

1张孝金境内自然人8400000052.5084000000

2张孝保境内自然人1600000010.0016000000

3张晨晨境内自然人80000005.008000000

徐州市铜山区众和商4境内非国有务信息服务中心（有40500002.534050000法人限合伙）徐州市铜山区久泰商5境内非国有务信息服务中心（有39500002.473950000法人限合伙）

6张孝玉境内自然人20000001.252000000

7张孝银境内自然人20000001.252000000

1-2-35江苏华辰变压器股份有限公司募集说明书摘要

/持股比例持有限售条件的序号股东姓名名称股东性质持股数（股）

（%）股份数量（股）

8黄海军境内自然人5294000.33-

9林新境内自然人3624770.23-

10毛念安境内自然人3003610.19-

合计12119223875.75120000000

注：上表中张孝金、张孝保、张孝银、张孝玉为兄弟关系；张孝金、张晨晨为父女关系；

张孝保、张孝银、张孝玉、张晨晨为张孝金的一致行动人。

上表中序号1-7股东持有限售条件股份系首次公开发行限售股份，发行人已于2025年

5月7日披露《江苏华辰首次公开发行限售股上市流通公告》，截至本募集说明书摘要签署日，该等股东持有限售条件股份均已上市流通。

公司于2024年12月30日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会

第十二次会议，于2025年1月17日召开2025年第一次临时股东会审议通过了

2024年限制性股票激励计划相关事宜，于2025年2月20日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。2025年3月8日，公司董事会披露了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，该次限制性股票首次授予后，公司总股本由160000000股变更为164435000股，截至本募集说明书摘要签署日，发行人已取得最新的营业执照。

二、控股股东和实际控制人基本情况

（一）控制关系

截至本募集说明书摘要签署日，张孝金直接持有公司51.08%股份，并通过众和商务、久泰商务间接持有公司0.85%的股份，为公司的控股股东及实际控制人。公司自2022年5月12日上市以来，控股股东和实际控制人未发生变化。

公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系如下：

1-2-36江苏华辰变压器股份有限公司募集说明书摘要

（二）控股股东和实际控制人的基本情况

1、基本情况

张孝金先生，1968年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历。现任江苏华辰董事长兼总经理。曾任徐州市华辰金属贸易有限公司执行董事兼经理；徐州华辰运输有限公司执行董事兼经理；徐州市金鼎钢铁工贸有限公司总经理；华辰有限执行董事兼总经理。

2、控股股东和实际控制人对其他企业的投资情况

截至本募集说明书摘要签署日，张孝金除直接持有公司51.08%股份外，还持有众和商务13.98%的份额，持有久泰商务21.29%的份额。众和商务和久泰商务系发行人的持股平台，未实际开展业务。

（三）公司控股股东、实际控制人所持公司股份的质押、冻结和其它限制权利的情况

截至本募集说明书摘要签署日，公司控股股东、实际控制人张孝金持有公司的股份不存在质押、冻结和其它限制权利的情况。

1-2-37江苏华辰变压器股份有限公司募集说明书摘要

第四节财务会计信息与管理层分析

一、财务报告情况

（一）报告期内与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准

公司根据自身业务特点和所处行业，从项目性质及金额两方面判断与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平。在判断项目性质重要性时，公司主要考虑该项目的性质是否属于日常活动、显著影响公司财务状况、经营成果和现金流量，是否会引起特别的风险。在判断项目金额大小的重要性时，公司主要综合考虑该项目金额占营业收入、净利润等直接相关项目金额的比重是否较大或占所属报表单列项目金额的比重是否较大。

（二）注册会计师的审计意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度、2023年度和2024年度的财务报告进行了审计，并分别出具了天健审〔2023〕2018号、天健审〔2024〕2922号和天健审〔2025〕7593号标准无保留意见的审计报告。如无特别说明，

本募集说明书摘要引用的2022年度、2023年度和2024年度财务数据均摘自各年度审计报告。

公司提示投资者关注公司披露的财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务资料。

二、最近三年一期财务报表

（一）合并资产负债表

单位：万元

项目2024.12.312023.12.312022.12.31

流动资产：

货币资金13776.4412498.3021208.04

交易性金融资产3596.186423.56-

应收票据282.87251.10277.62

应收账款89243.7980695.2551152.24

应收款项融资4579.905211.511652.70

预付款项1229.62798.54634.30

1-2-38江苏华辰变压器股份有限公司募集说明书摘要

项目2024.12.312023.12.312022.12.31

其他应收款3164.522898.851401.37

存货46811.8228197.6924204.62

合同资产8160.906873.203279.89

其他流动资产81.4615.24574.51

流动资产合计170927.51143863.24104385.27

非流动资产：

投资性房地产659.30767.001172.58

固定资产29490.5722837.7915505.54

在建工程14033.134949.014375.98

使用权资产750.22781.27340.39

无形资产11622.023978.713960.95

长期待摊费用114.2633.27-

递延所得税资产697.42393.92909.02

其他非流动资产9008.22278.814776.51

非流动资产合计66375.1334019.7831040.97

资产总计237302.65177883.03135426.24

流动负债：

短期借款24110.9623177.9313945.84

应付票据22224.0512103.059036.20

应付账款45293.0126398.2817955.52

合同负债5072.713924.132290.35

应付职工薪酬6771.056574.915083.09

应交税费2120.553780.47962.11

其他应付款1406.931267.501098.12

一年内到期的非流动负债5248.201178.69110.17

其他流动负债3227.40555.95219.20

流动负债合计115474.8778960.9250700.60

非流动负债：

长期借款17024.114000.00-

租赁负债310.18410.28235.94

递延收益1154.571269.661290.80

非流动负债合计18488.865679.941526.74

负债合计133963.7384640.8552227.34

1-2-39江苏华辰变压器股份有限公司募集说明书摘要

项目2024.12.312023.12.312022.12.31

所有者权益：

股本16000.0016000.0016000.00

资本公积29966.4929966.4929966.49

盈余公积6214.705266.894034.22

未分配利润49925.8241712.7733198.20

归属于母公司所有者权益合计102107.0192946.1583198.90

少数股东权益1231.90296.02-

所有者权益合计103338.9193242.1883198.90

负债和所有者权益总计237302.65177883.03135426.24

（二）合并利润表

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

一、营业总收入158092.61151014.77102450.02

其中：营业收入158092.61151014.77102450.02

二、营业总成本145732.32135020.1393956.96

其中：营业成本124892.80116555.8380687.52

税金及附加561.42629.68269.68

销售费用9368.558050.475579.58

管理费用4059.063562.683158.37

研发费用5869.665789.153964.32

财务费用980.83432.31297.49

其中：利息费用995.53533.12411.89

利息收入105.52142.96122.07

加：其他收益1444.76822.30382.77

投资收益-9.11155.95192.09

公允价值变动收益15.636.39-

信用减值损失-2576.47-2818.88-512.83

资产减值损失-1254.89-719.59-115.50

资产处置收益0.13-10.867.71

三、营业利润9980.3413429.948447.30

加：营业外收入172.3155.66787.66

减：营业外支出158.2672.68115.20

1-2-40江苏华辰变压器股份有限公司募集说明书摘要

项目2024年度2023年度2022年度

四、利润总额9994.3913412.929119.75

减：所得税费用887.661269.64-5.94

五、净利润9106.7412143.289125.69

（一）按经营持续性分类

1.持续经营净利润9106.7412143.289125.69

2.终止经营净利润---

（二）按所有权归属分类

1.归属于母公司所有者的净利润9160.8612147.259125.69

2.少数股东损益-54.12-3.98-

六、其他综合收益的税后净额---

（一）归属母公司所有者的其他综合收益的---税后净额

（二）归属于少数股东的其他综合收益的税---后净额

七、综合收益总额9106.7412143.289125.69

归属于母公司所有者的综合收益总额9160.8612147.259125.69

归属于少数股东的综合收益总额-54.12-3.98-

八、每股收益：

（一）基本每股收益（元/股）0.570.760.64

（二）稀释每股收益（元/股）0.570.760.64

（三）合并现金流量表

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金119082.9592629.4273779.09

收到的税费返还-740.7743.67

收到其他与经营活动有关的现金16576.7611993.2612521.95

经营活动现金流入小计135659.70105363.4486344.71

购买商品、接受劳务支付的现金78320.5376349.7168630.37

支付给职工以及为职工支付的现金18840.5714181.879863.83

支付的各项税费4472.162134.562114.73

支付其他与经营活动有关的现金24783.7019653.6113621.62

经营活动现金流出小计126416.96112319.7594230.55

1-2-41江苏华辰变压器股份有限公司募集说明书摘要

项目2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额9242.74-6956.31-7885.84

二、投资活动产生的现金流量：-

取得投资收益收到的现金69.43155.95192.09

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回26.54201.578.51的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金41826.0261994.8361480.07

投资活动现金流入小计41921.9962352.3561680.67

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付30582.127911.279125.43的现金

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额-2.00128.00

支付其他与投资活动有关的现金38819.2768397.9861691.08

投资活动现金流出小计69401.3976311.2670944.52

投资活动产生的现金流量净额-27479.40-13958.91-9263.85

三、筹资活动产生的现金流量：-

吸收投资收到的现金990.00300.0029420.00

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金990.00300.00-

取得借款收到的现金46979.4030958.4828100.08

收到其他与筹资活动有关的现金---

筹资活动现金流入小计47969.4031258.4857520.08

偿还债务支付的现金29043.1116857.0319061.72

分配股利、利润或偿付利息支付的现金1037.922903.683666.49

支付其他与筹资活动有关的现金843.44350.852287.79

筹资活动现金流出小计30924.4620111.5625016.00

筹资活动产生的现金流量净额17044.9311146.9232504.08

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响3.48-0.91-0.28

五、现金及现金等价物净增加额-1188.24-9769.2115354.11

加：期初现金及现金等价物余额8566.5118335.722981.60

六、期末现金及现金等价物余额7378.268566.5118335.72

三、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况

（一）合并报表的编制基础公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业

会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督

1-2-42江苏华辰变压器股份有限公司募集说明书摘要管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。

（二）合并报表范围

截至2024年12月31日，公司合并报表范围如下：

持股比例子公司名称股权取得方式业务性质直接间接

启能电气购买电气设备制造业100.00%-

华变电力购买电力工程施工70.00%-

宁夏华辰设立电气机械和器材制造业100.00%-

（三）报告期内公司合并财务报表范围变化情况

1、2024年合并报表范围的主要变化无。

2、2023年合并范围的主要变化

公司名称股权取得方式股权取得时点股权取得比例

宁夏华辰设立2023.10.24100.00%

3、2022年合并范围的主要变化

公司名称股权取得方式股权取得时点股权取得比例

华变电力购买2022.04.25100.00%

注：基于公司业务发展需要，2023年2月23日，公司与徐州高新区工程建设有限公司签订《股权转让协议》，将持有的华变电力30%的股权转让给徐州高新区工程建设有限公司。

至报告期期末公司持有华变电力70%股权，徐州高新区工程建设有限公司持有华变电力30%股权。

四、税项

（一）主要税种及税率税种计税依据税率

以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收13%、9%、6%、3%简易

增值税入为基础计算销项税额，扣除当期允许抵扣征收、出口退税率13%

的进项税额后，差额部分为应交增值税从价计征的，按房产原值一次减除30%后余房产税值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的1.2%、12%

12%计缴

1-2-43江苏华辰变压器股份有限公司募集说明书摘要

税种计税依据税率

城市维护建设税实际缴纳的流转税税额7%

教育费附加实际缴纳的流转税税额3%

地方教育附加实际缴纳的流转税税额2%

企业所得税应纳税所得额15%、20%

（二）税收优惠

1、江苏华辰于 2020 年 12 月 2日取得编号为 GR202032006642 的高新技术

企业证书，有效期为三年。2023年 11月 6日取得了编号为 GR202332006158的高新技术企业证书。江苏华辰于2020年至2025年度期间企业所得税按照15%税率征收。

2、根据《国家税务总局关于落实支持小型微利企业和个体工商户发展所得税优惠政策有关事项的公告》（国家税务总局公告2021年第8号）的规定，自

2021年1月1日至2022年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过

100万元的部分，减按12.5%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。

根据《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部、税务总局公告2022年第13号），自2022年1月1日至2024年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。

根据《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部、税务总局公告2023年第12号），自2023年1月1日至2027年12月31日，对小型微利企业减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。

启能电气、华变电力和宁夏华辰在报告期内属于小型微利企业，上述公司在对应的期间享受上述所得税税收优惠。

3、根据《财政部、税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》，自2023年1月1日至2027年12月31日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额。江苏华辰在2023年及2024年享受上述增值税税收优惠。

1-2-44江苏华辰变压器股份有限公司募集说明书摘要

公司报告期内享受的税收优惠政策符合国家统一制定的法律法规的相关规定，公司税收政策不存在重大不利变化。报告期内，公司盈利主要来源于主营业务，对税收优惠不存在重大依赖。

五、最近三年一期的主要财务指标及非经常性损益情况

（一）主要财务指标

2024.12.31/2023.12.31/2022.12.31/

指标2024年度2023年度2022年度

流动比率（倍）1.481.822.06

速动比率（倍）1.061.451.56

资产负债率（合并）56.45%47.58%38.57%

资产负债率（母公司）56.57%47.78%38.64%

应收账款周转率（次）1.692.092.10

存货周转率（次）3.254.373.85每股经营活动产生的现金流量净额（元/0.58-0.43-0.49股）

每股净现金流量（元/股）-0.07-0.610.96

研发费用占营业收入的比重3.71%3.83%3.87%

息税折旧摊销前利润（万元）14477.2716094.0410976.87

利息保障倍数（倍）10.3826.1623.14

上述财务指标计算说明：

1、流动比率＝流动资产/流动负债。

2、速动比率＝（流动资产-预付账款-存货-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债。

3、资产负债率＝总负债/总资产。

4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款账面余额的平均值。

5、存货周转率=营业成本/存货账面余额的平均值。

6、每股经营活动现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额。

7、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。

8、研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入。

9、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+固定资产折旧+投资性房地产折旧+使用

权资产摊销+无形资产摊销+长期待摊费用摊销。

10、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/（利息费用+资本化利息支出）。

（二）净资产收益率和每股收益指标2024年度2023年度2022年度

基本每股收益（元/股）0.570.760.64

稀释每股收益（元/股）0.570.760.64

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.540.740.50

1-2-45江苏华辰变压器股份有限公司募集说明书摘要

指标2024年度2023年度2022年度

扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）0.540.740.50

加权平均净资产收益率（%）9.3913.8213.06扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益

%8.8213.5310.19率（）

上述财务指标计算说明：

基本每股收益＝P0÷S，S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk稀释每股收益＝P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东

的净利润；P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股

股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整；S为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股

本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报

告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起

至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

加权平均净资产收益率＝P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公

司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股

东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期

月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告

期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

（三）经注册会计师核验的非经常性损益表

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲-16.28-33.24-0.01销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公425.1266.181146.81司损益产生持续影响的政府补助除外

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动15.636.39-损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益

委托他人投资或管理资产的损益63.05155.95192.09

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回159.78114.821083.04

除上述各项之外的其他营业外收入和支出27.05-3.35-83.86

其他符合非经常性损益定义的损益项目--25.07

减：所得税影响额107.6346.02356.09

少数股东权益影响额（税后）8.621.07-

合计558.09259.652007.05

1-2-46江苏华辰变压器股份有限公司募集说明书摘要

六、报告期内会计政策、会计估计变更以及会计差错更正

（一）会计政策变更说明

1、2022年会计政策变更

会计政策变更的内容和原因备注公司自2022年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第15号》“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品无影响对外销售的会计处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

公司自2022年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第15号》“关无影响于亏损合同的判断”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

公司自2022年11月30日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”规定，无影响该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

公司自2022年11月30日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”规无影响定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

2、2023年会计政策变更

公司自2023年1月1日起执行了财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定。根据该规定，公司对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致

产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，即租赁交易，不适用《企业会计准则第18号——所得税》中关于豁免初始确认递延所得税负债和

递延所得税资产的规定。公司对该交易初始确认所产生的新增应纳税暂时性差异，根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，在交易发生时确认相应的递延所得税负债。

此外，公司在上述新增应纳税暂时性差异于未来各期间转回时有充足尚未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异，因此确认了与递延所得税负债金额相等的递延所得税资产。该新增确认的递延所得税资产和递延所得税负债满足资产负债表净额列报的条件，净额列报后采用上述规定未对公司的财务状况及经营成果产生重大影响。

1-2-47江苏华辰变压器股份有限公司募集说明书摘要

3、2024年会计政策变更

会计政策变更的内容和原因备注2023年10月25日，财政部发布了《关于印发<企业会计准则解释第17号>的通知》（财会[2023]21号），规定“关于流动负债与非流动负债的划分”“关于供应商融资安排无影响的披露”“关于售后租回交易的会计处理”内容自2024年1月1日起施行。

2024年12月6日，财政部发布了《关于印发<企业会计2023年度合并利润表营业成本准则解释第18号>的通知》（财会[2024]24号），规定“关（调增），2023年度合并利润表于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”销售费用（调减），影响金额内容自2024年12月6日起施行。420.27万元注：由于金额影响相对较小，本募集说明书摘要中未将2022年和2023年销售费用中售后服务费调整至营业成本。

（二）会计估计变更说明

报告期内，公司不存在重大会计估计变更事项。

（三）会计差错更正

报告期内，公司不存在重大会计差错更正事项。

七、财务状况分析

（一）资产情况分析

1、资产结构分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下：

单位：万元、%

2024.12.312023.12.312022.12.31

项目金额占比金额占比金额占比

流动资产：

货币资金13776.445.8112498.307.0321208.0415.66

交易性金融资产3596.181.526423.563.61--

应收票据282.870.12251.100.14277.620.20

应收账款89243.7937.6180695.2545.3651152.2437.77

应收款项融资4579.901.935211.512.931652.701.22

预付款项1229.620.52798.540.45634.300.47

其他应收款3164.521.332898.851.631401.371.03

存货46811.8219.7328197.6915.8524204.6217.87

1-2-48江苏华辰变压器股份有限公司募集说明书摘要

2024.12.312023.12.312022.12.31

项目金额占比金额占比金额占比

合同资产8160.903.446873.203.863279.892.42

其他流动资产81.460.0315.240.01574.510.42

流动资产合计170927.5172.03143863.2480.88104385.2777.08

非流动资产：

投资性房地产659.300.28767.000.431172.580.87

固定资产29490.5712.4322837.7912.8415505.5411.45

在建工程14033.135.914949.012.784375.983.23

使用权资产750.220.32781.270.44340.390.25

无形资产11622.024.903978.712.243960.952.92

长期待摊费用114.260.0533.270.02--

递延所得税资产697.420.29393.920.22909.020.67

其他非流动资产9008.223.80278.810.164776.513.53

非流动资产合计66375.1327.9734019.7819.1231040.9722.92

资产总计237302.65100.00177883.03100.00135426.24100.00

2022年末、2023年末及2024年末，公司的资产总额分别为135426.24万元、

177883.03万元和237302.65万元。随着公司业务规模整体增加，公司资产总额

整体呈现增长趋势。

2022年末、2023年末及2024年末，公司流动资产的金额分别为104385.27

万元、143863.24万元和170927.51万元，占资产总额的比例分别为77.08%、

80.88%和72.03%，非流动资产的金额分别为31040.97万元、34019.78万元和

66375.13万元，占资产总额的比例分别为22.92%、19.12%和27.97%。报告期内，

公司流动资产占比较高，公司整体的流动性较强。

2、重要资产项目分析

（1）货币资金

报告期各期末，公司货币资金构成情况如下：

单位：万元

项目2024.12.312023.12.312022.12.31

库存现金1.281.553.37

1-2-49江苏华辰变压器股份有限公司募集说明书摘要

项目2024.12.312023.12.312022.12.31

银行存款7344.508205.1318472.35

其他货币资金6430.664291.622732.32

合计13776.4412498.3021208.04

2022年末、2023年末及2024年末，公司货币资金余额分别为21208.04万

元、12498.30万元和13776.44万元，占资产总额的比例分别为15.66%、7.03%和5.81%。公司的货币资金主要为银行存款，其他货币资金主要为使用受限的保函保证金和银行承兑汇票保证金。

2023年末货币资金余额较2022年末减少8709.73万元，一方面随着前次募

投项目的实施募集资金余额减少，另一方面公司使用暂时闲置资金购买理财产品导致货币资金余额下降；2024年末货币资金余额与2023年末相比差异较小。

（2）交易性金融资产

2022年末、2023年末及2024年末，公司交易性金融资产余额分别为0万元、

6423.56万元和3596.18万元，占资产总额的比例分别为0.00%、3.61%和1.52%。

公司的交易性金融资产主要为银行理财产品，2023年末和2024年末余额主要系公司将暂时闲置的资金投资于理财产品。

（3）应收票据

2022年末、2023年末及2024年末，公司应收票据余额分别为277.62万元、251.10万元和282.87万元，占资产总额的比例分别为0.20%、0.14%和0.12%，

金额和比例较小。公司的应收票据为公司与客户采用票据结算货款收到的承兑汇票。

（4）应收账款

*应收账款变动情况

报告期内，公司应收账款账面价值及占收入的比重如下：

单位：万元

项目2024.12.31/2024年度2023.12.31/2023年度2022.12.31/2022年度

应收账款89243.7980695.2551152.24

营业收入158092.61151014.77102450.02

1-2-50江苏华辰变压器股份有限公司募集说明书摘要

项目2024.12.31/2024年度2023.12.31/2023年度2022.12.31/2022年度

比例56.45%53.44%49.93%

2022年末、2023年末和2024年末，公司应收账款账面价值分别为51152.24

万元、80695.25万元和89243.79万元，占营业收入的比例分别为49.93%、53.44%和56.45%，占比较高。一方面，投资规模较大的电力基础设施项目施工周期较长且通常有年底前投入使用的建设目标。因此，这类项目对输配电设备的采购在四季度相对较多；另一方面，受国家可再生能源补贴等影响，新能源发电站业主或总包方通常会通过加快施工进度，尤其是在四季度进行“抢装”以实现年底新能源电站并网发电的特点。上述行业特点导致公司第四季度营业收入占比较高，期末应收账款随之增大。2022年-2024年，公司第四季度实现的营业收入占全年比重分别为33.05%、38.72%和33.58%。

公司应收账款的变动趋势与营业收入变动趋势相吻合，但报告期各期末的应收账款增长速度略高于报告期各期的营业收入，主要系公司第四季度收入占比较高所致。公司应收账款余额与公司收入规模基本匹配，不存在明显异常。

*应收账款结构以及坏账计提情况

报告期各期末，公司应收账款按组合计提坏账准备和单项计提坏账准备计提情况如下：

单位：万元

2024.12.31

类别账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例

按单项计提坏账2865.402.89%2197.5476.69%667.86准备的应收账款

按组合计提坏账96288.4197.11%7712.488.01%88575.93准备的应收账款

合计99153.80100.00%9910.019.99%89243.79

2023.12.31

类别账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例

按单项计提坏账1683.411.91%1683.41100.00%-准备的应收账款

按组合计提坏账86447.0898.09%5751.836.65%80695.25准备的应收账款

1-2-51江苏华辰变压器股份有限公司募集说明书摘要

合计88130.49100.00%7435.248.44%80695.25

2022.12.31

类别账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例

按单项计提坏账1557.132.77%1557.13100.00%-准备的应收账款

按组合计提坏账54590.9497.23%3438.706.30%51152.24准备的应收账款

合计56148.07100.00%4995.838.90%51152.24

*应收账款坏账计提方法及比例与同行业可比公司对比情况

应收账款坏账计提方法与同行业可比公司对比情况如下：

公司坏账计提方法“本公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资、合同资产、租赁应收款、贷款承诺及财务担保合同等，以预期信特锐用损失为基础确认损失准备。”德“本公司对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的应收票据、应收账款和应收款项融资，无论是否存在重大融资成分，均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。”“本公司对以摊余成本计量的金融资产、分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款、合同资产、不属于以公允价值计量且其变动计

顺钠入当期损益的金融负债的贷款承诺、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益股份的金融负债以及因金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成金融负债的财务担保合同以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备。”“本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、合同资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款以及本节五、金盘11、1.（3）3）所述的财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。”科技“对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项或合同资产及《企业会计准则第21号——租赁》规范的租赁应收款，本公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。”“本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产（含应收款项）、分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（含应收款项融资）、租科林赁应收款进行减值会计处理并确认损失准备。”电气“无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。”公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、合同资产、租赁应收款、分类为以公允价

值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债或不属于金融资产转移不符合终止确认条件或继江苏续涉入被转移金融资产所形成的金融负债的财务担保合同进行减值处理并确认损失华辰准备。

对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成，且不含重大融资成分或者公司不考虑不超过一年的合同中的融资成分的应收款项及合同资产，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

1-2-52江苏华辰变压器股份有限公司募集说明书摘要

注：数据来源为同行业可比公司的年度报告等公开披露文件。

整体而言，公司在应收账款坏账计提方法上，较同行业可比公司不存在重大差异。

应收账款采用账龄组合计提坏账准备比例与同行业可比公司对比情况如下：

账龄特锐德顺钠股份金盘科技科林电气江苏华辰

1年以内5.00%2.00%5.00%5.00%5.00%

1-2年10.00%10.00%10.00%10.00%10.00%

2-3年30.00%20.00%20.00%20.00%30.00%

3-4年50.00%30.00%50.00%50.00%50.00%

4-5年70.00%50.00%80.00%80.00%80.00%

5年以上100.00%90.00%100.00%100.00%100.00%

注：

1、数据来源为同行业可比公司的年度报告等公开披露文件；

2、顺钠股份计提比例取自顺钠股份变压器业务计提比例。

公司应收账款采用账龄组合计提坏账准备比例与同行业可比公司不存在重大差异，坏账准备计提合理。

*应收账款的账龄结构

报告期内，公司应收账款账龄结构情况如下：

单位：万元、%

2024.12.312023.12.312022.12.31

账龄账面余额占比账面余额占比账面余额占比

1年以内69077.3669.6773337.1683.2146058.9582.03

1至2年21452.2921.649738.8111.057646.4413.62

2至3年5046.175.093526.354.001445.832.58

3至4年2300.202.32646.790.73612.341.09

4至5年483.740.49534.250.61193.200.34

5年以上794.040.80347.140.39191.310.34

合计99153.80100.0088130.49100.0056148.07100.00

报告期各期末，公司应收账款账龄在1年以内的金额分别为46058.95万元、

73337.16万元和69077.36万元，占应收账款比例分别为82.03%、83.21%和

69.67%，公司大部分应收账款账龄集中在2年以内。

1-2-53江苏华辰变压器股份有限公司募集说明书摘要

报告期内，公司应收账款计提方法和比例与同行业可比公司不存在重大异常，主要应收账款账龄较短，回收风险较低，应收账款坏账准备计提充分。

*应收账款主要客户

截至报告期各期末，发行人应收账款前五名情况如下：

2024.12.31

应收账款账面占应收账款期末余额单位名称余额（万元）总数的比例

科华数据9354.909.43%

中国石化7692.257.76%

国电投6655.956.71%

国家电网5025.815.07%

阳光电源4461.874.50%

合计33190.7933.47%

2023.12.31

应收账款账面占应收账款期末余额单位名称余额（万元）总数的比例

中国石化8743.929.92%

阳光电源7856.278.91%

国家电网7713.888.75%

科华数据6499.347.37%

徐州中和电气设备销售有限公司4701.645.33%

合计35515.0640.30%

2022.12.31

应收账款账面占应收账款期末余额单位名称余额（万元）总数的比例

国家电网8110.5214.44%

阳光电源3054.475.44%

武汉华辰鼎丰电气有限公司、武汉华辰豪邦电气2666.284.75%有限公司

江苏苏电集体资产运营中心2073.233.69%

国加电气设备（北京）有限公司1740.963.10%

合计17645.4631.43%

注1：以上金额按同控合并口径统计；

注2：武汉华辰鼎丰电气有限公司、武汉华辰豪邦电气有限公司实际控制人为张雄伟，张雄伟持有众和商务46.728万元出资额；

1-2-54江苏华辰变压器股份有限公司募集说明书摘要

注3：国家电网包括国网江苏省电力有限公司、国网智联电商有限公司、国网湖北省电力

有限公司武汉供电公司、浙江大有实业有限公司、徐州嘉信电力工程有限公司、常州博瑞电力自动化设备有限公司等；

注4：中国石化包括中国石化工程建设有限公司、中国石油化工股份有限公司、中石化宁波镇海炼化有限公司等；

注5：国家能源集团包括桦南龙源新能源有限公司、国能龙源电力技术工程有限责任公

司、内蒙古龙源蒙东新能源有限公司科左后旗分公司等；

注6：阳光电源包括阳光电源股份有限公司和阳光储能技术有限公司；

注7：科华数据包括科华数据股份有限公司、厦门科华数能科技有限公司、智慧能源科技张家口有限公司等；

注8：江苏苏电集体资产运营中心包括徐州新电高科电气有限公司、徐州阳光送变电有

限公司、江苏徐电建设集团有限公司冠宇工程分公司等；

注9：国电投包括国家电力投资集团有限公司物资装备分公司和新源智储能源发展（北京）有限公司等。

2022年末、2023年末和2024年末，公司应收账款前五名占应收账款期末余

额的比例分别为31.43%、40.30%和33.47%。公司应收账款欠款方主要为公司长期稳定的合作伙伴，与主要客户基本匹配。上述主要应收账款方资信情况良好，公司应收账款质量较高，回款风险较低。

报告期内，公司对主要客户的信用政策未发生重大变化，不存在放宽信用政策突击确认收入的情况。

（5）应收款项融资

2022年末、2023年末和2024年末，公司应收款项融资账面价值分别为

1652.70万元、5211.51万元和4579.90万元，占资产总额的比例分别为1.22%、

2.93%和1.93%。公司应收款项融资为客户支付的银行承兑汇票，占比较低。

（6）预付款项

2022年末、2023年末和2024年末，公司预付款项金额分别为634.30万元、798.54万元和1229.62万元，占资产总额的比例分别为0.47%、0.45%和0.52%，

公司预付款项主要为预付材料款、中介机构服务费、委托开发费、检测费、燃油

费、会展费等款项，占比较小。

（7）其他应收款

报告期各期末，公司其他应收款构成如下表：

1-2-55江苏华辰变压器股份有限公司募集说明书摘要

单位：万元

项目2024.12.312023.12.312022.12.31

保证金3123.082512.061085.29

员工备用金借款285.49451.41466.14

其他94.77226.43-

小计3503.333189.901551.43

坏账准备338.81291.05150.06

合计3164.522898.851401.37

2022年末、2023年末和2024年末，公司其他应收款账面价值分别为1401.37

万元、2898.85万元和3164.52万元，占资产总额的比例分别为1.03%、1.63%和1.33%，占比较小。公司其他应收款主要为应收保证金、员工备用金借款等。

（8）存货

*存货构成情况

报告期各期末，公司存货构成如下表：

单位：万元

2024.12.31

项目账面余额占比跌价准备账面价值

原材料16353.3833.99%290.4716062.92

库存商品22444.0446.65%881.2721562.77

发出商品4219.878.77%-4219.87

在产品5077.7810.55%130.114947.66

合同履约成本18.600.04%-18.60

合计48113.67100.00%1301.8546811.82

2023.12.31

项目账面余额占比跌价准备账面价值

原材料8409.0229.22%125.248283.79

库存商品15551.7754.03%429.4715122.30

发出商品704.572.45%-704.57

在产品4115.9614.30%28.934087.03

合计28781.33100.00%583.6428197.69

2022.12.31

项目账面余额占比跌价准备账面价值

1-2-56江苏华辰变压器股份有限公司募集说明书摘要

原材料9178.7537.34%31.799146.95

库存商品10640.7843.28%347.5310293.25

发出商品640.962.61%-640.96

在产品4123.4616.77%-4123.46

合计24583.94100.00%379.3224204.62

2022年末、2023年末和2024年末，公司存货账面价值分别为24204.62万

元、28197.69万元和46811.82万元，占资产总额的比例分别为17.87%、15.85%和19.73%，存货主要由库存商品、原材料等构成。报告期内，随着公司业务规模的扩大，存货量也呈现逐年增加的趋势。此外，2024年，公司存货账面价值较2023年末增加66.01%，一方面系受铜材价格上升影响，另一方面系公司根据客户订单及生产计划增加了原材料和库存商品的储备。

*存货跌价准备计提依据及比例

公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，可变现净值确定依据如下：

组合类别确定组合的依据存货可变现净值的确定依据库龄组合库龄基于库龄确定存货可变现净值不合格品组合产品状态基于产品状态确定存货可变现净值订单产品组合产品订单状态基于产品订单售价确定存货可变现净值

不同组合下，具体的计提标准和比例如下：

组合名称计提标准和比例

不合格品组合按账面余额的55.00%计提有订单产品组合按照成本高于可变现净值的差额计提库龄组合

其中：1年以内按账面余额的0.00%计提

1-2年按账面余额的25.00%计提

2-3年按账面余额的50.00%计提

3年以上按账面余额的55.00%计提

*库龄情况

在考虑不合格品和有订单产品的跌价准备过程中，库龄并不需要纳入主要考虑因素。不合格品和有订单产品的价值主要受产品状态和产品订单售价的影响，

1-2-57江苏华辰变压器股份有限公司募集说明书摘要而非存放时间。因此，将剔除不合格品和有订单产品的存货库龄分析如下：

单位：万元、%

2024.12.312023.12.312022.12.31

项目金额占比金额占比金额占比

1年以内25428.4190.5514042.8590.1014634.2694.63

1年以上2654.979.451542.819.90830.365.37

合计28083.39100.0015585.66100.0015464.62100.00

报告期各期末，公司除不合格品和有订单产品的存货以外的存货库龄主要在

1年以内，该部分对应的账面余额分别为14634.26万元、14042.85万元和

25428.41万元，占各期末除不合格品和有订单产品以外的存货账面余额的比例

分别为94.63%、90.10%和90.55%；个别型号产品或原材料库龄超过1年主要系

公司根据安全库存备货导致。报告期各期末，公司不存在大量的残次冷备品，除个别型号产品滞销外，不存在较大金额的滞销存货，也不存在大量的销售退回情况，存货跌价准备计提充分，符合公司实际情况和《企业会计准则》的相关规定。

（9）合同资产

报告期各期末，公司合同资产构成情况如下：

单位：万元

2024.12.31

项目账面余额占比坏账准备账面价值

应收质保金8789.54100.00%628.638160.90

合计8789.54100.00%628.638160.90

2023.12.31

项目账面余额占比坏账准备账面价值

应收质保金7291.60100.00%418.406873.20

合计7291.60100.00%418.406873.20

2022.12.31

项目账面余额占比坏账准备账面价值

应收质保金3472.89100.00%193.003279.89

合计3472.89100.00%193.003279.89

2022年末、2023年末和2024年末，公司合同资产账面净额分别为3279.89

万元、6873.20万元和8160.90万元，占资产总额的比例分别为2.42%、3.86%

1-2-58江苏华辰变压器股份有限公司募集说明书摘要和3.44%。公司合同资产为应收质保金。公司报告期内合同资产随着业务规模的增长而增加。

（10）其他流动资产

2022年末、2023年末和2024年末，公司其他流动资产账面金额分别为574.51

万元、15.24万元和81.46万元，占资产总额比例分别为0.42%、0.01%和0.03%。

公司其他流动资产主要为待摊服务费、预缴企业所得税、预付房租、待抵扣增值税等。

（11）投资性房地产

2022年末、2023年末和2024年末，公司投资性房地产余额分别为1172.58

万元、767.00万元和659.30万元，公司的投资性房地产系2021年恒大地产以车位使用权抵偿应付公司的商业承兑汇票所致。

（12）固定资产

*固定资产构成情况

报告期各期末，公司固定资产构成情况如下：

单位：万元

2024.12.312023.12.312022.12.31

项目金额比例金额比例金额比例

房屋及建筑物14306.3548.51%10263.1844.94%9862.7363.61%

通用设备425.461.44%380.841.67%146.560.95%

专用设备13189.1444.72%10474.8045.87%5283.1234.07%

运输工具503.451.71%609.962.67%213.141.37%

光伏设备1066.173.62%1109.004.86%-0.00%

合计29490.57100.00%22837.79100.00%15505.54100.00%

报告期各期末，公司固定资产原值、折旧与减值明细构成如下：

单位：万元

项目2024.12.312023.12.312022.12.31

账面原值38475.0429318.4420528.23

房屋及建筑物16943.7712097.2211147.47

通用设备841.42675.73372.67

1-2-59江苏华辰变压器股份有限公司募集说明书摘要

项目2024.12.312023.12.312022.12.31

专用设备18403.6414315.018394.06

运输工具1159.221103.48614.03

光伏设备1127.001127.00-

累计折旧8818.006386.454936.21

房屋及建筑物2572.011834.031284.74

通用设备415.96294.89226.11

专用设备5113.443746.013024.47

运输工具655.77493.52400.90

光伏设备60.8218.00-

减值准备166.4894.2086.48

房屋及建筑物65.42--

通用设备---

专用设备101.0694.2086.48

运输工具---

光伏设备---

账面价值29490.5722837.7915505.54

房屋及建筑物14306.3510263.189862.73

通用设备425.46380.84146.56

专用设备13189.1410474.805283.12

运输工具503.45609.96213.14

光伏设备1066.171109.00-

公司的固定资产主要为房屋及建筑物和专用设备，此外也有少量光伏设备、运输工具和通用设备。公司固定资产整体呈现增长趋势，主要系随着业务规模的不断增长，公司逐步增加了固定资产的投入。报告期各期末，公司已对相应固定资产充分计提了减值准备。

*固定资产折旧年限与同行业公司对比

公司固定资产折旧年限与同行业可比公司对比情况如下：

固定资产类别特锐德顺钠股份金盘科技科林电气江苏华辰

15-30205-10、20、房屋及建筑物年年3010-20年10-20年年

机器设备机器设备10机器设备机器设备10年；

通用设备5-253-10年年；电年；其他设6-10年；电办公设备及其

1-2-60江苏华辰变压器股份有限公司募集说明书摘要

固定资产类别特锐德顺钠股份金盘科技科林电气江苏华辰

子设备及其备5-10年子设备及其他5年；电子设专用设备

他5-103-10年年他3-5年备3年运输工具/运5-10年5年5-8年4年5年输设备光伏设备不适用不适用不适用不适用25年公司与同行业可比公司的固定资产折旧方法均为年限平均法，公司主要固定资产的折旧年限、折旧方法与同行业可比公司不存在重大差异，具有合理性。

（13）在建工程

报告期各期末，公司在建工程的具体构成如下：

单位：万元

项目2024.12.312023.12.312022.12.31

在建工程14033.134749.674344.52

工程物资-199.3431.46

合计14033.134949.014375.98

2022年末、2023年末和2024年末，公司在建工程余额分别为4375.98万元、4949.01万元和14033.13万元，占总资产的比例分别为3.23%、2.78%和5.91%，

公司各期末的在建工程主要为房屋建造和技术改造升级项目等。

截至2024年12月31日，公司主要在建工程的具体情况如下：

单位：万元预计达到是否存转固后预计累计已投在建工程资金投入在建项目建设期预算金额可使用状在减值对经营业绩入金额余额进度态的时点迹象的影响新能源电力装

备智能制造产2024.8-2

026.754431.7319577.719554.352026.735.97%

提升生产能否

业基地建设项力，将对公

目（一期）司未来业绩新能源电力装产生积极影

2024.8-2

备数字化工厂026.719422.185571.002394.652026.728.68%否响建设项目

合计73853.9125148.7111948.9934.05%

注：新能源电力装备智能制造产业基地建设项目（一期）和新能源电力装备数字化工厂

建设项目的预算金额和累计已投入金额系资本性支出和非资本性支出的总和，其中资本性支出既包含计入在建工程的金额，也包括直接计入固定资产和其他非流动资产(即预付的设备及基建款)的金额。

公司在建工程项目资金投入进度符合工程建设进度，转固后将提升公司生产

1-2-61江苏华辰变压器股份有限公司募集说明书摘要能力，对公司未来业绩产生积极影响。报告期内，公司在建工程不存在明显减值迹象，故未计提减值准备。

（14）使用权资产

2022年末、2023年末和2024年末，公司使用权资产账面价值分别为340.39

万元、781.27万元和750.22万元，占资产总额的比例分别为0.25%、0.44%和0.32%，占比较小，主要系公司因生产经营需要而租用的房屋建筑物。

（15）无形资产

*无形资产构成情况

报告期各期末，公司无形资产构成情况如下：

单位：万元

2024.12.312023.12.312022.12.31

项目金额比例金额比例金额比例

土地使用权10991.1294.57%3522.1188.52%3625.6591.53%

非专利技术55.210.48%84.372.12%113.542.87%

软件575.704.95%372.239.36%221.765.60%

合计11622.02100.00%3978.71100.00%3960.95100.00%

2022年末、2023年末和2024年末，公司无形资产账面价值分别为3960.95

万元、3978.71万元和11622.02万元，占资产总额的比例分别为2.92%、2.24%和4.90%，公司无形资产为土地使用权、软件和非专利技术，2024年末无形资产账面价值较高主要系公司扩大生产基地，购入土地使用权所致。

*无形资产摊销年限与同行业公司对比

公司无形资产摊销年限与同行业可比公司对比情况如下：

无形资产类别特锐德顺钠股份金盘科技科林电气江苏华辰505040-50年、无限期（美5038.75年、40土地使用权年年年国）年、50年专有技

非专利技术3-5不适用不适用2-3年4-6年术年

软件2-10年2-10年软件及其他3-10年5-10年5年公司与同行业可比公司的无形资产摊销方法均为直线法，公司无形资产摊销年限、摊销方法与同行业可比公司不存在重大差异，具有合理性；报告期各期末，

1-2-62江苏华辰变压器股份有限公司募集说明书摘要

公司无形资产不存在减值迹象，无需计提减值准备。

（16）长期待摊费用

2022年末、2023年末和2024年末，公司长期待摊费用账面价值分别为0万

元、33.27万元和114.26万元，占资产总额的比例分别为0.00%、0.02%和0.05%，比例较低，主要系公司支付的招采平台信息服务费等。

（17）递延所得税资产

报告期各期末，公司递延所得税资产的构成项目情况如下：

单位：万元

项目2024.12.312023.12.312022.12.31

资产减值准备1778.261266.97837.85

内部交易未实现利润2.447.137.26

与薪酬相关可抵扣暂时性差异688.27587.63466.88

递延收益173.19190.45193.62

可抵扣亏损108.2461.2959.98

单项交易而确认的租赁负债119.43131.33-

减：互抵数2172.401850.87656.57

合计697.42393.92909.02

2022年末、2023年末和2024年末，公司递延所得税资产金额分别为909.02

万元、393.92万元和697.42万元，占资产总额的比例分别为0.67%、0.22%和0.29%，金额和占比较小。

（18）其他非流动资产

报告期各期末，公司其他非流动资产构成情况如下：

单位：万元

性质2024.12.312023.12.312022.12.31

预付设备、基建款8678.94199.024776.51

预付软件款329.2779.80-

合计9008.22278.814776.51

2022年末、2023年末和2024年末，公司其他非流动资产金额分别为4776.51

万元、278.81万元和9008.22万元，占资产总额的比例分别为3.53%、0.16%和

1-2-63江苏华辰变压器股份有限公司募集说明书摘要

3.80%。2022年末和2024年末，公司预付设备、基建款较高，主要系公司为了

推进前次募投项目和本次募投项目的实施而支付的预付设备款及基建款。

（二）负债情况分析

1、负债结构分析

报告期各期末，公司负债结构情况如下：

单位：万元、%

2024.12.312023.12.312022.12.31

项目金额占比金额占比金额占比

流动负债：

短期借款24110.9618.0023177.9327.3813945.8426.70

应付票据22224.0516.5912103.0514.309036.2017.30

应付账款45293.0133.8126398.2831.1917955.5234.38

合同负债5072.713.793924.134.642290.354.39

应付职工薪酬6771.055.056574.917.775083.099.73

应交税费2120.551.583780.474.47962.111.84

其他应付款1406.931.051267.501.501098.122.10

一年内到期的非流动负债5248.203.921178.691.39110.170.21

其他流动负债3227.402.41555.950.66219.200.42

流动负债合计115474.8786.2078960.9293.2950700.6097.08

非流动负债：

长期借款17024.1112.714000.004.73--

租赁负债310.180.23410.280.48235.940.45

递延收益1154.570.861269.661.501290.802.47

非流动负债合计18488.8613.805679.946.711526.742.92

负债合计133963.73100.0084640.85100.0052227.34100.00

2022年末、2023年末和2024年末，公司的负债总额分别为52227.34万元、

84640.85万元和133963.73万元。流动负债的金额分别为50700.60万元、

78960.92万元和115474.87万元，流动负债占负债总额的比例分别为97.08%、

93.29%和86.20%；非流动负债的金额分别为1526.74万元、5679.94万元和

18488.86万元，非流动负债占负债总额的比例分别为2.92%、6.71%和13.80%。

报告期内，公司负债规模随着业务规模的扩大整体呈增长趋势。

1-2-64江苏华辰变压器股份有限公司募集说明书摘要

2、重要负债项目分析

（1）短期借款

报告期各期末，公司短期借款情况如下：

单位：万元

性质2024.12.312023.12.312022.12.31

信用借款24110.9614320.11-

保证借款-8857.835537.32

抵押及保证借款--8408.52

合计24110.9623177.9313945.84

2022年末、2023年末和2024年末，公司短期借款金额分别为13945.84万

元、23177.93万元和24110.96万元，主要是公司为满足日常营运资金需求向银行筹借资金。报告期内，公司短期借款整体增加，主要系公司根据持续扩大的业务经营需要增加银行借款所致。

（2）应付票据

报告期各期末，公司应付票据构成情况如下：

单位：万元

项目2024.12.312023.12.312022.12.31

商业承兑汇票1402.53-1663.00

银行承兑汇票20821.5212103.057373.20

合计22224.0512103.059036.20

2022年末、2023年末和2024年末，公司应付票据余额分别为9036.20万元、

12103.05万元和22224.05万元，占负债总额的比例分别为17.30%、14.30%及

16.59%。

（3）应付账款

报告期各期末，公司应付账款构成情况如下：

单位：万元

项目2024.12.312023.12.312022.12.31

货款34914.4721662.3215087.38

工程款和设备款7400.672038.181836.21

1-2-65江苏华辰变压器股份有限公司募集说明书摘要

项目2024.12.312023.12.312022.12.31

其他2977.872697.781031.94

合计45293.0126398.2817955.52

2022年末、2023年末和2024年末，公司应付账款分别为17955.52万元、

26398.28万元和45293.01万元。报告期内，公司应付账款余额随着业务规模增长而增加。

（4）合同负债

2022年末、2023年末和2024年末，公司合同负债的余额为2290.35万元、

3924.13万元和5072.71万元，占负债总额的比例为4.39%、4.64%和3.79%，占比不高。合同负债为客户预付的购货款。

（5）应付职工薪酬

报告期各期末，公司应付职工薪酬构成情况如下：

单位：万元

项目2024.12.312023.12.312022.12.31

一、短期薪酬6771.056574.915083.09

其中：工资、奖金、津贴和补贴6771.056540.525056.82

职工福利费---

社会保险费---

住房公积金-34.3926.27

工会经费和职工教育经费---

二、离职后福利—设定提存计划---

三、辞退福利---

合计6771.056574.915083.09

公司应付职工薪酬主要为工资、奖金、津贴和补贴以及住房公积金。2022年末至2024年末，公司应付职工薪酬随着公司业务规模逐步上涨。

（6）应交税费

2022年末、2023年末和2024年末，公司应交税费金额分别为962.11万元、3780.47万元和2120.55万元，占负债总额比例分别为1.84%、4.47%和1.58%，

占比较小，主要内容包括增值税、企业所得税、城市维护建设税等各项税金。2022

1-2-66江苏华辰变压器股份有限公司募集说明书摘要

年末应交税费较低主要系2022年12月公司采购设备较多导致应交增值税较少。

（7）其他应付款

报告期各期末，公司其他应付款构成情况如下：

单位：万元

项目2024.12.312023.12.312022.12.31

应付未付款901.74761.81896.52

保证金505.19505.69201.59

合计1406.931267.501098.12

2022年末、2023年末和2024年末，公司其他应付款金额分别为1098.12万

元、1267.50万元和1406.93万元，占负债总额的比例分别为2.10%、1.50%和

1.05%。公司其他应付款主要为预提软件费用、暂估办公、差旅等费用以及保证金。

（8）一年内到期的非流动负债

报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债的情况如下：

单位：万元

项目2024.12.312023.12.312022.12.31

一年内到期的长期借款4898.37898.80-

一年内到期的租赁负债349.83279.88110.17

合计5248.201178.69110.17

（9）其他流动负债

报告期各期末，公司其他流动负债的情况如下：

单位：万元

项目2024.12.312023.12.312022.12.31

待转销项税额333.11296.64166.71

未终止确认已背书未到期票据2894.29259.3252.49

合计3227.40555.95219.20

2022年末、2023年末和2024年末，公司其他流动负债金额分别为219.20

万元、555.95万元和3227.40万元，占负债总额的比例分别为0.42%、0.66%和

2.41%。公司其他流动负债主要为待转增值税销项税额和未终止确认已背书未到

1-2-67江苏华辰变压器股份有限公司募集说明书摘要期票据等。

（10）长期借款

报告期各期末，公司长期借款情况如下：

单位：万元

项目2024.12.312023.12.312022.12.31

抵押借款17024.11--

信用借款-4000.00-

合计17024.114000.00-

2022年末、2023年末和2024年末，公司长期借款金额分别为0万元、4000.00

万元和17024.11万元，占负债总额的比例分别为0.00%、4.73%和12.71%，占比较小。报告期各期末，公司长期借款主要系为解决公司生产经营等的资金需求。

2022年公司资金相对宽裕，偿还了长期借款导致长期借款期末余额为0万元。

2024年末，公司长期借款较2023年末增长较多，主要系公司为推进本次募投项

目建设向银行借款所致。

（11）租赁负债

2022年末、2023年末和2024年末，公司租赁负债金额分别为235.94万元、410.28万元和310.18万元，占负债总额的比例分别为0.45%、0.48%和0.23%，

占比较小，系尚未支付的租赁付款额减去未确认融资费用的差额。

（12）递延收益

2022年末、2023年末和2024年末，公司递延收益金额分别为1290.80万元、1269.66万元和1154.57万元，占负债总额的比例分别为2.47%、1.50%和0.86%，占比较小。公司递延收益主要系取得与资产相关的政府补助。

（三）偿债能力分析

1、偿债能力指标

指标2024.12.312023.12.312022.12.31

流动比率（倍）1.481.822.06

速动比率（倍）1.061.451.56

资产负债率（合并）56.45%47.58%38.57%

1-2-68江苏华辰变压器股份有限公司募集说明书摘要

指标2024.12.312023.12.312022.12.31

资产负债率（母公司）56.57%47.78%38.64%

报告期各期末，公司流动比率分别为2.06、1.82和1.48，速动比率分别为

1.56、1.45和1.06，2023年度由于公司经营规模的扩大，增加短期借款及一年内

到期的长期借款合计1亿元左右导致流动负债增幅较大，进而导致流动比率、速动比率于2023年出现下降的情况。公司资产负债率（合并口径）分别为38.57%、

47.58%和56.57%，2023年末公司增加长期及短期借款合计1.41亿元，导致2023年末资产负债率上升。2024年末，随着公司采购付款周期延长以及公司购置生产设备、构建生产场所等其他长期资产支出增加，公司应付账款和应付票据较

2023年末增加，使得流动比率、速动比率下降；为推进本次募投项目建设，公

司向银行申请了长期借款，长期借款较2023年末增加，使得资产负债率上升。

2、现金流量状况及银行授信

报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-7885.84万元、-6956.31万元和9242.74万元。2022年及2023年，公司经营活动产生的现金流量净额为负数，主要与公司所处行业的经营特点和发展阶段相关。报告期内，公司资信良好，按时归还各项银行贷款，无到期未归还的银行贷款，无展期及减免情况。

（四）资产营运能力分析指标2024年度2023年度2022年度

存货周转率（次）3.254.373.85

应收账款周转率（次）1.692.092.10

报告期内，公司存货周转率3.85次、4.37次和3.25次，应收账款周转率分别为2.10次、2.09次和1.69次，2024年度的存货周转率和应收账款周转率较2023年度存在一定程度下降，主要原因系公司为增加储备库存导致存货周转率增加和

2024年营业收入增长速度下降导致应收账款周转率增加所致。

（五）最近一期末持有的财务性投资情况分析

2024年末，公司可能与财务性投资相关的各类资产科目情况如下：

1-2-69江苏华辰变压器股份有限公司募集说明书摘要

单位：万元会计科目金额主要内容是否为财务性投资

交易性金融资产3596.18银行理财否

其他应收款3164.52主要系保证金、员工备用金借款等否

其他流动资产81.46主要系预付房租、各项待摊费用、否

待抵扣增值税、预缴所得税等恒大地产以车位资产抵债方式偿还

投资性房地产659.30公司债权获得的地下停车位资产，否目前拟主要用于出租

其他非流动资产9008.22主要系预付设备、基建款、预付软否件款等

1、交易性金融资产

截至2024年12月31日，公司的交易性金融资产系银行理财产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

2、其他应收款

截至2024年12月31日，公司其他应收款主要系保证金、员工备用金借款等，不属于财务性投资。

3、其他流动资产

截至2024年12月31日，公司的其他流动资产主要系预付房租、各项待摊费用、待抵扣增值税，预缴所得税等不属于财务性投资。

4、投资性房地产

截至2024年12月31日，公司的投资性房地产系债务人以车位资产抵偿公司债权而被动置入的小区地下停车位，具体情况如下：

恒大地产子公司深圳恒大材料设备有限公司、海南鋈得实业有限公司、广州恒乾材料设备有限公司和北京恒兴盛房地产开发有限公司原系公司的客户。由于恒大地产出现流动性问题，上述客户无法兑付其合计1258.80万元的商业承兑汇票。2021年8月，恒大地产子公司徐州润阳伟业置业有限公司通过债务重组方式将恒大滨河左岸（滨河绿洲花园）项目停车位抵偿上述客户对公司的债务。

上述投资性房地产系因公司债务人出现财务危机，为避免公司债权损失，公司同意债务人以车位资产抵偿公司对其债权而被动形成的小区地下停车位资产，不属于财务性投资。上述停车位目前拟主要用于对外出租。

1-2-70江苏华辰变压器股份有限公司募集说明书摘要

5、其他非流动资产

截至2024年12月31日，公司的其他非流动资产主要由预付设备、基建款和预付软件款构成，不属于财务性投资。

综上所述，最近一期末公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规的规定。

（六）现金流量分析

报告期内，公司现金流量构成情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额9242.74-6956.31-7885.84

投资活动产生的现金流量净额-27479.40-13958.91-9263.85

筹资活动产生的现金流量净额17044.9311146.9232504.08

汇率变动对现金及现金等价物的影响3.48-0.91-0.28

现金及现金等价物净增加额-1188.24-9769.2115354.11

1、经营活动产生的现金流量分析

2022年度、2023年度和2024年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别

为-7885.84万元、-6956.31万元和9242.74万元。

报告期内，公司销售政策、采购政策、信用政策未发生较大变化，2022年及2023年，经营活动产生的现金流量净额为负数，主要原因系公司销售规模扩大，存货、经营性应收项目和经营性应付项目变动的影响所致。

公司客户主要为我国部分主要发电集团（国家能源集团、国电投等）、两大电网（国家电网、南方电网）、两大 EPC单位（中电建、中国能建）、综合能源

方案服务商（阳光电源、科华数据等）、电力工程终端用户（中国石化、中国中车等）等行业知名国有企业或上市公司。在回款方面，前述客户的货款结算周期较长。而公司采购的主要原材料系铜材及取向硅钢等，采购结算通常为现款或账期较短，该结算模式导致经营活动净现金流入较为滞后。其次，由于公司报告期内销售收入增长较快，当期客户回款不足以覆盖公司经营规模扩张所需支付的款项。因此导致公司经营活动产生的现金流量净额为负数。

1-2-71江苏华辰变压器股份有限公司募集说明书摘要

2024年度，受公司产能和场地限制等因素，公司营业收入较2023年度增速放缓，同时公司通过进一步加大对应收账款的催收等方式积极回笼资金，并且随着公司销售规模的扩大，公司与供应商的议价能力不断增强，在采购付款周期方面也得到改善，公司2024年度经营性现金流由负转正。

2、投资活动产生的现金流量分析

2022年度、2023年度和2024年度，公司投资活动产生的现金流量净额分别

为-9263.85万元、-13958.91万元和-27479.40万元。报告期内，随着公司的发展，公司持续投入资金购买土地、建设厂房、购建机器设备用于扩大再生产，导致投资活动现金流出较大。同时公司利用闲置资金购买理财产品等事项，导致支付其他与投资活动有关的现金增加，进而导致报告期各期投资活动产生的现金流量净额为负数。

3、筹资活动产生的现金流量分析

2022年度、2023年度和2024年度，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为

32504.08万元、11146.92万元和17044.93万元。

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量波动较大。2022年公司首发上市募集资金净额26785.58万元，导致筹资活动产生的现金流量净额较大。2023年度和2024年公司筹资活动产生的现金流入主要系取得借款收到的现金。

八、盈利能力分析

（一）营业收入分析

1、营业收入的构成情况

报告期内，公司营业收入构成情况如下：

单位：万元、%

2024年度2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比

主营业务156142.9798.77149400.7198.93101121.4998.70

其他业务1949.651.231614.061.071328.531.30

合计158092.61100.00151014.77100.00102450.02100.00

2022年度、2023年度和2024年度，公司营业收入金额分别为102450.02万

1-2-72江苏华辰变压器股份有限公司募集说明书摘要

元、151014.77万元和158092.61万元。公司主营业务收入占营业收入的比例分别为98.70%、98.93%和98.77%，公司主营业务突出。报告期内，受益于“双碳”政策的影响，公司向新能源行业销售的产品收入持续增长带动公司营业收入稳步增长。

2、主营业务收入构成情况

报告期内，公司主营业务收入分项目构成情况如下：

单位：万元、%

2024年度2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比

干式变压器65253.0841.7959074.4339.5454564.7353.96

油浸式变压器32912.3821.0837716.4825.2522407.8822.16

箱式变电站52776.1133.8041879.8428.0316737.2116.55

电气成套设备4423.462.8310405.606.967338.027.26

其他777.920.50324.340.2273.640.07

合计156142.97100.00149400.71100.00101121.49100.00

报告期内，公司干式变压器、油浸式变压器、箱式变电站和电气成套设备销售收入合计占主营业务收入比重分别为99.93%、99.78%和99.50%，是公司最主要的收入来源。公司主要产品营业收入保持逐年增长，主要原因系一方面，随着公司2022年成功上市，公司的品牌影响力和产能及制造能力进一步提升，市场综合竞争力进一步加强；另一方面，受益于国内光伏、风电等新型电力系统的快速发展，对新能源领域输配电产品的需求增长较快。

3、销售方式的构成情况

报告期内，公司主营业务收入分销售方式构成情况如下：

单位：万元、%

2024年度2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比

直销143338.1991.80134252.2989.8683056.9182.14

经销12804.788.2015148.4210.1418064.5717.86

合计156142.97100.00149400.71100.00101121.49100.00

报告期内，公司采用“直销模式为主，买断式经销为辅”的销售模式。从客

1-2-73江苏华辰变压器股份有限公司募集说明书摘要

户类型上看，报告期内公司主营业务收入来源主要为直销客户，报告期内各主要产品均以直销为主。报告期内，公司经销收入分别为18064.57万元、15148.42万元和12804.78万元，占主营业务收入比例分别为17.86%、10.14%和8.20%，是直销模式的有效补充。

4、主营业务收入的地区分布

报告期内，公司主营业务收入按照地区分布情况如下：

单位：万元、%

2024年度2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比

华东75938.2548.6378534.1352.5751913.2051.34

华中12132.337.7716508.8211.0511481.5911.35

华北31369.0220.0923585.1115.7918383.2718.18

华南13401.778.5811325.447.586959.466.88

西北16913.4710.8313632.039.128463.278.37

西南4656.082.983323.242.222907.642.88

东北306.010.201472.370.99809.160.80

境外1426.030.911019.570.68203.910.20

合计156142.97100.00149400.71100.00101121.49100.00

公司深耕输配电及控制设备行业十余年，是华东地区主要的输配电及控制设备生产商之一，公司产品和品牌在江苏、安徽、湖北、京津、两广等地区具有较高的知名度和声誉。公司产品主要以内销为主，外销为辅，报告期内销售主要集中在境内。

5、营业收入的季节性变动

报告期内，公司营业收入的季节性变动如下：

单位：万元、%

2024年度2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比

第一季度25076.2615.8621542.3314.2618096.4217.66

第二季度41721.5926.3929185.1719.3321683.9121.17

第三季度38203.2824.1741816.0127.6928811.5428.12

1-2-74江苏华辰变压器股份有限公司募集说明书摘要

2024年度2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比

第四季度53091.4933.5858471.2638.7233858.1533.05

合计158092.61100.00151014.77100.00102450.02100.00

由于输配电及控制设备的销售与工程建设存在较大关联，设备的使用、安装多发生在工程建设、电站建设的中后期，而一般工程建设在年初、年中招标。因此，报告期内公司各年度下半年收入均高于上半年符合行业特征。

（二）营业成本分析

1、营业成本的构成情况

报告期内，公司营业成本构成情况如下：

单位：万元、%

2024年度2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比

主营业务124524.2499.70116435.6499.9080526.0099.80

其他业务368.560.30120.190.10161.520.20

合计124892.80100.00116555.83100.0080687.52100.00

2022年度、2023年度和2024年度，公司营业成本金额分别为80687.52万

元、116555.83万元和124892.80万元。公司主营业务成本占营业成本的比重均在99%以上。报告期内，公司主营业务成本的变动趋势与主营业务收入基本一致。

2、主营业务成本构成情况

报告期内，公司主营业务成本分项目构成情况如下：

单位：万元、%

2024年度2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比

干式变压器51009.2840.9644925.4838.5842774.0353.12

油浸式变压器25515.8920.4929200.2425.0817276.1721.45

箱式变电站43753.4735.1433445.7628.7214364.1817.84

电气成套设备3645.232.938617.737.406062.457.53

其他600.380.48246.440.2149.170.06

合计124524.24100.00116435.64100.0080526.00100.00

1-2-75江苏华辰变压器股份有限公司募集说明书摘要

报告期内，公司主营业务成本按产品构成与主营业务收入基本一致。

（三）毛利和毛利率分析

1、销售毛利分析

报告期内，公司销售毛利构成情况如下：

单位：万元、%

2024年度2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比

主营业务31618.7395.2432965.0695.6620595.4994.64

其他业务1581.084.761493.874.341167.015.36

合计33199.81100.0034458.94100.0021762.50100.00

2022年度、2023年度和2024年度，公司主营业务毛利占总体销售毛利的比

例分别为94.64%、95.66%和95.24%，主营业务毛利占比均在95%左右，公司的销售毛利主要来源于主营业务毛利。

报告期内，公司主营业务的销售毛利分项目构成情况如下：

单位：万元、%

2024年度2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比

干式变压器14243.8145.0514148.9542.9211790.7057.25

油浸式变压器7396.4923.398516.2525.835131.7224.92

箱式变电站9022.6528.548434.0825.582373.0311.52

电气成套设备778.242.461787.875.421275.576.19

其他177.550.5677.910.2424.480.12

合计31618.73100.0032965.06100.0020595.49100.00

报告期内，公司的主营业务毛利分别为20595.49万元、32965.06万元和

31618.73万元，从主营业务毛利构成上看，干式变压器的毛利额占比最大，是

公司目前最主要的利润来源。2023年度油浸式变压器、箱式变电站销售规模增加较快，导致其毛利占比增加；2024年度，干式变压器、箱式变电站销售规模持续增加，油浸式变压器和电气成套设备销售规模下降，干式变压器和箱式变电站毛利占比增加。

1-2-76江苏华辰变压器股份有限公司募集说明书摘要

2、毛利率分析

报告期内，公司综合毛利率情况如下：

单位：万元、%

2024年度2023年度2022年度

项目金额毛利率金额毛利率金额毛利率

主营业务31618.7320.2532965.0622.0620595.4920.37

其他业务1581.0881.101493.8792.551167.0187.84

合计33199.8121.0034458.9422.8221762.5021.24

2022年度、2023年度和2024年度，公司综合毛利率分别为21.24%、22.82%

和21.00%，综合毛利率呈先升后降的趋势，与主营业务毛利率波动趋势一致。

报告期内，公司主要产品的毛利率情况如下：

项目2024年度2023年度2022年度

干式变压器21.83%23.95%21.61%

油浸式变压器22.47%22.58%22.90%

箱式变电站17.10%20.14%14.18%

电气成套设备17.59%17.18%17.38%

其他22.82%24.02%33.24%

主营业务20.25%22.06%20.37%报告期内产品的毛利率主要受到原材料采购价格和不同产品销售结构的影响。其中，报告期内公司干式变压器毛利占比最高，该产品毛利率变动趋势对总体毛利率的波动情况影响较大。

2022-2023年度，硅钢卷的单价是影响公司干式变压器产品毛利率的主要因素；前述期间，硅钢卷采购单价呈明显先升后降趋势，2022年度硅钢卷单价保持在14022.41元/吨至19039.65元/吨之间，单价区间较高；2023年度硅钢卷单价从一季度的17674.63元/吨下滑至四季度的10773.61元/吨，价格逐渐下降，下降幅度为39.04%。具体情况如下所示：

1-2-77江苏华辰变压器股份有限公司募集说明书摘要

由上可知，2022-2023年度，公司干变产品毛利率与硅钢卷的采购单价基本呈反向变动关系。而2024年度，公司干变产品毛利率下降主要系行业竞争加剧及主要原材料铜材采购价格显著上升所致。

报告期内，油浸式变压器毛利率总体较为稳定。2022年度，油浸式变压器毛利率在原材料取向硅钢价格上涨的背景下仍呈上升趋势，主要系产品结构优化以及终端售价上涨所致。2023年度产品售价随原材料价格下降同步下降，毛利率与2022年基本持平。2024年毛利率较2023基本持平，主要系低毛利油变订单占比下降所致。

报告期内，公司箱式变电站毛利率先升后降，主要因为报告期初公司箱式变电站销售规模较小，随着公司箱式变电站产能逐渐提升，销售规模逐渐增加，规模效应逐渐显现，且品牌逐渐被市场认可，2023年度其销售价格和毛利率提升；

但2024年度，受新能源业务竞争加剧及新能源业务占比提升等因素影响，公司箱式变电站产品毛利率出现下降。

报告期内，公司电气成套设备销售规模相对较小，主要零部件均来自外部采购，成本相对较高，毛利率相对较低。

3、同行业对比分析

报告期内，江苏华辰与同行业可比公司毛利率情况如下：

1-2-78江苏华辰变压器股份有限公司募集说明书摘要

项目2024年度2023年度2022年度

特锐德25.92%23.36%22.13%

金盘科技24.32%22.81%20.29%

顺钠股份21.01%21.49%20.83%

科林电气21.64%23.77%23.11%

平均23.22%22.86%21.59%

江苏华辰21.00%22.82%21.24%

注：数据来源为同行业可比公司的年度报告等公开披露文件。

由上表可知，报告期内同行业可比公司平均毛利率波动较小。公司毛利率水平处于行业的合理区间内，与同行业可比公司差异不大。

（四）期间费用分析

报告期内，公司期间费用构成情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

销售费用9368.558050.475579.58

管理费用4059.063562.683158.37

研发费用5869.665789.153964.32

财务费用980.83432.31297.49

合计20278.1017834.6112999.76

报告期内，公司期间费用占营业收入比例如下：

项目2024年度2023年度2022年度

销售费用率5.93%5.33%5.45%

管理费用率2.57%2.36%3.08%

研发费用率3.71%3.83%3.87%

财务费用率0.62%0.29%0.29%

合计12.83%11.81%12.69%

报告期内，公司期间费用总额占当期营业收入总额的比例分别为12.69%、

11.81%和12.83%。随着经营规模的扩大，公司销售费用、管理费用、研发费用

及财务费用总体保持增长，但公司年度期间费用占营业收入的比例总体较为平稳。

1-2-79江苏华辰变压器股份有限公司募集说明书摘要

1、销售费用

报告期内，公司销售费用构成情况如下：

单位：万元、%

2024年度2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比

职工薪酬4864.0351.924410.6654.793377.2160.53

差旅费1376.2014.691001.2112.44899.3616.12

业务招待费721.467.70471.365.86340.186.10

售后服务费--420.275.22158.632.84

招标费582.346.22232.942.89309.865.55

广告宣传费451.434.82284.523.53157.802.83

代理、咨询服务费991.0310.58949.3611.79215.413.86

其他100.681.07142.051.76121.112.17

租赁费239.832.56117.381.46--

折旧与摊销41.540.4420.730.26--

合计9368.55100.008050.47100.005579.58100.00

注：根据2024年12月6日财政部发布的《企业会计准则解释第18号》(财会[2024]24

号)的相关规定，公司将2024年销售费用中的售后服务费调整至主营业务成本；由于金额影响相对较小，本募集说明书摘要中未将2022年和2023年销售费用中售后服务费调整至营业成本。

2022年度、2023年度和2024年度，公司销售费用金额分别为5579.58万元、

8050.47万元和9368.55万元，销售费用率分别为5.45%、5.33%和5.93%。公司

销售费用主要由职工薪酬、差旅费等构成。报告期各期，随着公司营业收入的增加，公司销售费用金额逐年增加，但年度销售费用率总体较为稳定。2024年，公司销售费用率较2023年增加主要系公司进行销售网络建设、增强市场推广力度所致。

2、管理费用

报告期内，公司管理费用构成情况如下：

单位：万元、%

2024年度2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比

职工薪酬2337.3757.582097.2758.871688.8753.47

1-2-80江苏华辰变压器股份有限公司募集说明书摘要

2024年度2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比

中介机构服务费344.898.50367.2910.31769.8824.38

办公费483.0211.90469.4213.18311.379.86

折旧与摊销459.9111.33284.898.00198.686.29

业务招待费223.085.50198.975.58133.324.22

差旅费32.770.8137.191.0415.570.49

其他178.014.39107.643.0240.671.29

合计4059.06100.003562.68100.003158.37100.00

报告期内，公司的管理费用分别为3158.37万元、3562.68万元和4059.06万元，占营业收入的比重分别为3.08%、2.36%和2.57%。公司管理费用主要由职工薪酬、中介机构服务费和办公费等组成，报告期内，公司管理费用结构基本稳定。

3、研发费用

报告期内，公司研发费用构成情况如下：

单位：万元、%

2024年度2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比

直接投入2331.7439.73%2929.7250.611741.3543.93

职工薪酬2749.8746.85%2285.2339.471736.6943.81

折旧与摊销716.6612.21%446.527.71297.277.50

其他71.391.22%127.682.21189.024.77

合计5869.66100.00%5789.15100.003964.32100.00

报告期内，公司的研发费用分别为3964.32万元、5789.15万元和5869.66万元，占营业收入的比重分别为3.87%、3.83%和3.71%。公司研发费用主要由直接投入及职工薪酬组成。研发费用的直接投入主要为研发领用的材料。公司坚持研发具有自主知识产权的高性能与高可靠性的输配电设备，研发费用总体保持上升趋势。

4、财务费用

报告期内，公司财务费用构成情况如下：

1-2-81江苏华辰变压器股份有限公司募集说明书摘要

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

利息收入-105.52-142.96-122.07

利息支出995.53533.12411.89

融资收益---25.07

融资费用20.8119.2815.38

汇兑损益-7.670.910.28

手续费77.6921.9617.08

合计980.83432.31297.49

报告期内，公司财务费用分别为297.49万元、432.31万元和980.83万元，占营业收入的比例分别为0.29%、0.29%和0.62%。

公司的财务费用主要是银行借款产生的利息支出。报告期内，公司不存在逾期未归还的银行借款，公司资信状况良好。公司财务费用逐年增长主要系银行融资规模增加相应借款利息支出增加所致。

（五）资产减值损失与信用减值损失分析

报告期内，公司资产减值损失情况如下表所示：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

存货跌价损失-972.38-337.36-115.50

合同资产减值损失-210.23--

投资性房地产减值损失--374.51-

固定资产减值损失-72.28-7.72-

合计-1254.89-719.59-115.50

报告期内，公司资产减值损失主要由存货跌价损失、投资性房地产减值损失和合同资产减值损失构成。2024年度，公司将合同资产减值损失计入资产减值损失。

报告期内，公司信用减值损失情况如下表所示：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

应收票据坏账损失-1.674.16-6.01

1-2-82江苏华辰变压器股份有限公司募集说明书摘要

项目2024年度2023年度2022年度

应收账款坏账损失-2516.54-2455.95-509.02

其他应收款坏账损失-58.26-141.69-26.15

合同资产减值损失--225.4028.35

合计2576.47-2818.88-512.83

报告期内，公司信用减值损失主要为应收账款坏账损失、其他应收款坏账损失等。2024年度，公司将合同资产减值损失计入资产减值损失。

（六）公允价值变动收益分析

报告期内，公司公允价值变动收益情况如下表所示：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

交易性金融资产公允价值变动收益15.636.39-

其中：理财产品公允价值变动收益15.636.39-

合计15.636.39-

（七）投资收益分析

报告期内，公司投资收益情况如下表所示：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

交易性金融资产在持有期间的投资收益63.05155.95192.09

应收款项融资贴现损失-72.16--

合计-9.11155.95192.09

报告期内，公司投资收益主要系持有银行理财产品取得的收益和应收款项融资贴现损失。

（八）其他收益分析

报告期内，公司其他收益情况如下表所示：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

与收益相关的政府补助421.7157.48369.48

与资产相关的政府补助115.0921.149.20

个税手续费返还11.539.854.09

1-2-83江苏华辰变压器股份有限公司募集说明书摘要

项目2024年度2023年度2022年度

增值税加计抵减896.44733.83-

合计1444.76822.30382.77

报告期内，公司其他收益主要系与收益相关的政府补助、增值税加计抵减等。

增值税加计抵减是指根据《财政部、税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第43号）规定，自2023年1月1日至2027年12月31日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额，公司享受的增值税税收优惠。

（九）营业外收支

1、营业外收入

报告期内，公司营业外收入情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

政府补助3.418.71768.12

违约金收入73.59-5.00

其他94.8940.8514.53

非流动资产处置利得0.426.10-

合计172.3155.66787.66

报告期内，公司营业外收入金额分别为787.66万元、55.66万元和172.31万元，2022年金额较大主要原因为收到的与 IPO相关的政府补助 763.93万元。

2、营业外支出

报告期内，公司营业外支出情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

赔偿款--98.00

非流动资产毁损报废损失16.8328.487.72

对外捐赠2.002.002.00

退还的政府补助支出95.66--

其他43.7742.207.48

合计158.2672.68115.20

1-2-84江苏华辰变压器股份有限公司募集说明书摘要

报告期内，公司营业外支出金额分别为115.20万元、72.68万元和158.26万元，金额较小。

（十）利润总额与净利润

1、利润总额和净利润分析

报告期内，公司利润总额和净利润情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

营业收入158092.61151014.77102450.02

利润总额9994.3913412.929119.75

净利润9106.7412143.289125.69

归属于母公司所有者的净利润9160.8612147.259125.69

非经常性损益558.09259.652007.05

扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净8602.7711887.607118.65利润

2022年度、2023年度和2024年度，公司的净利润分别为9125.69万元、

12143.28万元和9106.74万元。公司2022年度非经常性损益金额较大，2022年

度公司非经常性损益金额为2007.05万元，主要为公司获取了政府补助1146.81万元，以及单项计提坏账转回1083.04万元。

2、经营活动现金流量净额与净利润对比

报告期内，公司经营活动现金流量净额与净利润情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额9242.74-6956.31-7885.84

净利润9106.7412143.289125.69

2022年度及2023年度，公司经营活动现金流量净额与净利润存在一定差异，

2024年度公司经营活动现金流量净额与净利润基本相当，主要原因详见本节之

“七、财务状况分析”之“（六）现金流量分析”之“1、经营活动产生的现金流量分析”。

1-2-85江苏华辰变压器股份有限公司募集说明书摘要

（十一）非经常性损益

详见本节之“五、最近三年一期的主要财务指标及非经常性损益情况”之“（三）经注册会计师核验的非经常性损益表”。

九、资本性支出

（一）报告期内重大资本性支出情况

公司的重大资本支出主要为公司为扩大再生产而购建固定资产、无形资产和其他长期资产。

报告期内，公司用于“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”分别为9125.43万元、7911.27万元和30582.12万元，主要为购置生产设备、构建生产场所等，这些资本性支出均围绕公司的主营业务进行，扩大了公司的产能，能够有力地促进公司主营业务的长足发展。

（二）未来可预见的重大资本性支出计划

未来三年，公司除正常经营扩产以外，可以预见的重大资本性支出计划主要是向不特定对象发行可转债募集资金投资项目的投资和新能源电力装备智能制造产业基地建设项目（二期）。请参见本募集说明书摘要之“第五节本次募集资金运用”。除此之外，公司暂无其他可预见的重大资本性支出计划。

十、技术创新性分析

（一）技术先进性及具体表现

参见募集说明书“第四节发行人基本情况”之“六、公司所处行业的基本情况”之“（三）行业竞争状况”之“3、公司的竞争优势”之“（2）研发与技术优势”相关内容。

（二）公司正在从事的研发项目及进展情况

截至本募集说明书摘要签署日，公司在研的主要项目情况如下：

序号主要研发项目名称所处阶段

1一种具备清理功能的新能源储能用智能变电站中试阶段

2一种可适应不同安装环境的新能源储能用智能变电站中试阶段

1-2-86江苏华辰变压器股份有限公司募集说明书摘要

序号主要研发项目名称所处阶段

3 35kV逆变升压一体舱（干变方案）研究开发 中试阶段

4 EMS系统的研发 中试阶段

5小型工商储集成系统的研发中试阶段

6风电大容量干式升压变压器研发中试阶段

（三）公司保持技术创新的机制和安排

1、研发机构和人员设置

公司研发中心分为变压器研发中心、新能源研发中心。截至2024年末，公司研发中心现有技研人员共172人，其中高级工程师4人。公司研发中心负责公司的新产品开发和试制生产指导、新技术新材料新工艺的引进、产品质量和工艺

改进、专利申报及技术标准化管理等工作。公司研发中心负责通过各种途径收集市场行业技术信息，并对企业自身的技术信息进行评估，同时根据市场信息制定企业技术发展的战略目标，确定企业新产品研发方向，并以国际先进技术为目标，通过新技术、新材料、新工艺的引进，不断提高企业的技术水平和创新能力。

2、技术创新激励制度

公司研发中心拥有完善的管理制度和研发人员激励机制，通过建立内部激励机制和人才培养引进等手段，以“诚信是根，创新是魂”的精神，不断创新，为企业生存发展提供源动力。

（1）建立内部激励机制

公司鼓励技术创新，注重人才的激励机制，通过物质奖励和精神奖励两个维度在新产品研发、现有产品的技术改进及工艺优化来调动研发人员的积极性。根据研发人员参与的项目难度、应用前景、完成时间、期间个人表现等设置量化考核指标，以项目奖金、表彰、晋升、培训学习等多种方式对研发人员进行激励和培养。

（2）注重人才培养引进

公司建立了完善的人才引进机制，每年从国内知名高等院校及人才市场招收优秀员工，同时在行业内招揽行业内的专业技术人才，不断充实技术，做好企业的技术储备工作，引进的人才在公司的企业现代化管理，技术研发，工艺改进等

1-2-87江苏华辰变压器股份有限公司募集说明书摘要

方面发挥了作用，提高了企业的竞争力。公司建立了以自主培养为主，与高校科研院所合作培养为辅的人才培养储备机制，同时，公司实行人才内部选拔制度，储备了一批优秀的研发技术人才。

十一、重大对外担保、诉讼、仲裁、其他或有事项和重大期后事项

（一）重大对外担保

截至2024年12月31日，公司不存在对外担保。

（二）重大诉讼、仲裁及其他或有事项

截至2024年12月31日，公司及其分、子公司不存在对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项。截至2024年12月31日，发行人及其分、子公司尚未了结的、金额在500万元以上的诉讼、仲裁情况如下：

金额

序号主体请求事项案件经过/进展（万元）

2022年9月18日，徐州市铜山区人民

法院作出（2022）苏0312民初9394号判决，判决被告于判决生效后十日内向发行人支付货款523.51万元及违约金。

2023年1月1日，发行人与被告达成

《和解协议》，约定被告于2023年1月1日向发行人支付100万元；被告发行人以被告未支

在2023年3、4、5三个月内支付完毕

付货款为由，要求被

558.25剩余尾款（本金）423.51万元及质保告给付货款

金34.75万元；发行人放弃前述民事判万元，违约金按未付原告：江苏决书中主张的违约金；双方已经发生货款的日万分之五华辰

自2021122的诉讼费、保全费按照前述判决书内年月1被告：四川605.71容分担（该部分费用被告于2023年5日计算至付清货款靖凯广达建月最后一批货款一并给付），二审诉讼日止（暂计算至筑工程有限2022412费被告自行承担；被告未在2023年5年月日公司47.45月底前支付完毕的，则发行人有权按万元），合计

605.71照前述判决书自2023年6月1日起申万元；案件受

请强制执行本金，并按照判决的违约理费、保全费由被告金标准主张违约金。

承担。

后因被告未按和解协议履行，原告于

2024年3月15日向徐州市铜山区人民法院申请强制执行，要求被申请人（被告）支付发行人货款358.25万元及违

约金50.33万元；案件受理费2.42万

元、保全费0.5万元，执行费用由被申请人负担，合计为411.51万元，截至本募集说明书摘要签署日，已执行立

1-2-88江苏华辰变压器股份有限公司募集说明书摘要

金额

序号主体请求事项案件经过/进展（万元）案，正在执行中。

发行人以被告未支

付货款为由，要求被2024年1月3日，发行人向江苏省徐告支付原告货款州市铜山区人民法院申请诉前财产保

1043.29万元及违全，该法院裁定冻结被告名下银行存约金86.32万元（违款1130万元或查封其相应价值的其约金计算方式：以未他财产。2024年4月29日，双方达成原告：江苏付货款1043.29万和解，签署《和解协议》，约定如下货华辰元为基数，按照中国款分期支付方案：被告于2024年4月

2 被告：徐州 人民银行同期 LPR 1129.61 30 日前支付 280 万元；发行人自收到

宇润电气有的4倍计算自2023该笔货款后1个工作日内向法院提交限公司年5月31日至实际账户解封手续；于2024年5月17日

支付之日，暂计算至前支付100万元；于2024年9月17起诉之日2023年12日前（中秋节）支付200万元；于2024月25日为86.32万年12月31日前支付463.29万元。截元），合计1129.61至本募集说明书摘要签署日，被告已元；案件受理费及保付清上述所有案涉款项。

全费由被告负担。

合计1735.32-

由上可知，发行人及其分、子公司作为原告的尚未了结的、金额在500万元以上的案件所涉金额合计为人民币1735.32万元，截至本募集说明书摘要签署日，还有411.51万元未收回。在发行人胜诉而未能收到执行款项或被告未按和解协议履行等极端情况下，无法收回所涉金额合计为人民币411.51万元，占发行人

2024年末公司净资产的0.40%，占比较低，且上述案件不涉及发行人核心专利、商标、技术等方面，也不涉及发行人的募投项目，不会对生产经营、财务状况、未来发展产生重大影响，不构成本次发行的实质性障碍。

截至本募集说明书摘要签署日，公司及其分、子公司不存在对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项；除上述披露的重大未了结诉

讼、仲裁案件外，公司及其分、子公司无作为当事方参与的其他重大未了结诉讼、仲裁案件。

（三）其他或有事项和重大期后事项

截至本募集说明书摘要签署日，公司不存在其他或有事项和重大期后事项。

1-2-89江苏华辰变压器股份有限公司募集说明书摘要

十二、本次发行对上市公司的影响

（一）本次发行完成后，上市公司业务及资产的变动或整合计划公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金主要用于新能源电力

装备智能制造产业基地建设项目（一期）、新能源电力装备数字化工厂建设项目以及补充流动资金项目。本次发行募投项目符合行业的发展趋势与公司的业务规划，满足公司持续发展的资金需求。本次发行完成后，上市公司主营业务未发生变化，亦不产生业务及资产整合事项。

（二）本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

1-2-90江苏华辰变压器股份有限公司募集说明书摘要

第五节本次募集资金运用

一、本次募集资金使用计划

本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过46000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部投入到以下项目：

单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金

1新能源电力装备智能制造产业基地建设项目54431.7326901.72

（一期）

2新能源电力装备数字化工厂建设项目19422.1810098.28

3补充流动资金9000.009000.00

合计82853.9146000.00

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会（或董事会授权人士）可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

二、本次募集资金投资项目与现有业务及发展战略的关系、与前次募投的关系公司本次发行所募集的资金均是投向新能源电力装备智能制造产业基地建

设项目（一期）、新能源电力装备数字化工厂建设项目并补充流动资金，是对公司现有主业的进一步加强，扩大现有优势并顺应下游市场的需求。

（一）与现有业务及发展战略的关系、与前次募投的区别与联系

1、与现有业务及发展战略的关系

公司主要从事节能型变压器、箱式变电站和智能电气成套设备等输配电及控

制设备的研发、生产与销售，主要产品包含干式变压器、油浸式变压器、新能源

1-2-91江苏华辰变压器股份有限公司募集说明书摘要

箱变、预装式变电站、组合式变电站及智能电气成套设备等。公司本次募集资金投资项目紧密围绕现有的输配电及控制设备的主营业务开展，通过本次募投项目的实施可以有效提升公司现有主要产品的产能，增加公司主要产品的配件供应能力。因此，本次募集资金投资项目是公司围绕主营业务开展，募集资金投向公司主业，与公司现有业务及未来战略规划相符，项目的实施不会改变公司现有的主营业务、主要产品和经营模式，且将会提高公司的综合竞争力。

2、与前次募投的区别与联系

公司前次募投项目主要投向节能环保输配电设备智能化生产技改项目、新能源智能箱式变电站及电气成套设备项目与技研中心及营销网络建设项目。其中节能环保输配电设备智能化生产技改项目主要通过改造基础设施、购置先进生产设备以扩大公司节能变压器产品的生产能力；新能源智能箱式变电站及电气成套设备项目主要系扩大新能源智能箱式变电站和智能电气成套设备的生产能力；技研

中心及营销网络建设项目主要系提高公司的研发能力及研发技术水平，拓宽公司营销渠道的深度和广度，以提高公司的综合实力。

前次募投项目技研中心及营销网络建设项目不涉及新增公司产能情形，与本次募投项目不同。

前次募投项目节能环保输配电设备智能化生产技改项目、新能源智能箱式变电站及电气成套设备项目与本次募投项目中新能源电力装备智能制造产业基地

建设项目（一期）均属于同类型项目，旨在进一步扩充公司现有主要产品的产能，满足市场的进一步需求。

本次募投项目中新能源电力装备数字化工厂建设项目，旨在提升新能源变压器油箱的供应能力，满足公司油浸式变压器的生产需要，实现产品重要零部件的稳定供应，增强产品市场竞争力。

（二）本次发行符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定

公司主要从事节能型变压器、箱式变电站和智能电气成套设备等输配电及控

制设备的研发、生产与销售；根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业类别为“电气机械和器材制造业（C38）中的

1-2-92江苏华辰变压器股份有限公司募集说明书摘要输配电及控制设备制造（C382）”。

输配电及控制设备行业是我国重要的战略性产业之一，为促进输配电设备及电网行业的长期持续健康发展以及我国新型能源系统的建设，国家及各级政府相继出台了一系列的政策予以大力支持。根据第五次全国经济普查领导小组办公室于2023年12月发布的《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》，节能型变压器和智能输配电及控制设备均被列入我国工业战略性新兴产业目录。另外，国家《“十四五”现代能源体系规划》《加快电力装备绿色低碳创新发展行动计划》

等多项政策文件提出：加快构建现代能源体系是保障国家能源安全，力争如期实现碳达峰、碳中和的内在要求，也是推动实现经济社会高质量发展的重要支撑。

本次“新能源电力装备智能制造产业基地建设项目（一期）”和“新能源电力装备数字化工厂建设项目”将扩大公司新能源电力输配电设备的生产能力，满足我国新型电力系统电力建设对新能源及智能输配电控制设备的需求。公司本次募集资金投资项目用于新能源电力装备制造项目和补充公司流动资金，符合国家产业政策导向。

输配电及控制设备制造行业不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》

中的淘汰类、限制类产业，也不属于落后产能或产能过剩行业。公司主要产品节能型变压器、箱式变电站和智能电气成套设备符合国家产业发展政策，本次募集资金投资项目主要产品符合我国新型电力系统建设的设备需求，符合我国能源发展战略和产业结构调整要求。

综上所述，发行人主营业务和本次募集资金投资项目符合国家产业政策要求，本次募集资金投资项目不存在需要取得主管部门意见的情形。本次募集资金使用符合《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

三、本次募投项目新增产能的合理性

本次募投项目将新增新能源干式变压器产能 1056万 kVA/年（含自用部分）、

新能源油浸式变压器产能 1584万 kVA/年（含自用部分）、新能源箱式变电站产

能3360台/年、新能源油浸式变压器油箱产能9000台/年。

随着国家对新能源电力基础设施建设的拉动以及相关支持政策的推出，有效

1-2-93江苏华辰变压器股份有限公司募集说明书摘要

带动新能源输配电设备制造行业的发展壮大，行业市场规模广阔。根据中国电力企业联合会发布的《2023-2024年度全国电力供需形势分析预测报告》，预计到

2024年底，全国发电装机容量预计达到32.5亿千瓦，同比增长12%左右，2024年新增发电装机将再次突破3亿千瓦，其中，新能源发电装机将再次超过2亿千瓦。在新能源发电持续快速发展的带动下，预计到2024年底，我国新能源发电累计装机规模将达到13亿千瓦左右，占总装机容量比重上升至40%左右，首次超过煤电装机规模。

2024年国家能源局发布的数据显示，2023年，我国能源投资保持快速增长，

其中新能源完成投资额同比增长超过34%；新型储能发展迅速，新增装机规模约

2260万千瓦/4870万千瓦时；截至2023年底，全国已建成投运新型储能项目累

计装机规模达3139万千瓦/6687万千瓦时；从投资规模来看，“十四五”以来，新增新型储能装机直接推动经济投资超1000亿元，带动产业链上下游进一步拓展，成为我国经济发展“新动能”。

因此随着我国碳中和政策的逐步落实，国家能源结构逐渐调整，我国新能源输配电行业市场规模广阔，本次募投项目新增产能符合行业发展趋势及公司发展战略，新增产能具备合理性。

四、本次募集资金投资项目具体情况

（一）新能源电力装备智能制造产业基地建设项目（一期）

1、项目概况

本项目的实施主体为江苏华辰变压器股份有限公司，项目建设地点位于徐州市高新区连城路南、泰中路西，计划总投资54431.73万元，拟通过新建厂房仓库等设施、引入先进设备以及构建智能化生产线和仓储系统等，提高公司新能源变压器产品的生产加工制造能力，满足市场的进一步需求。项目建设期预计为2年。项目建成后，公司将新增新能源干式变压器产能 1056万 kVA/年（含自用部分）、新能源油浸式变压器产能 1584万 kVA/年（含自用部分）、新能源箱式变电

站产能3360台/年。

1-2-94江苏华辰变压器股份有限公司募集说明书摘要

2、项目建设的必要性

（1）抓住新能源电力装备行业发展机遇，实现公司业务扩张近年来，国家有关部门相继颁布了一系列的相关政策，支持、鼓励并带动新能源输配电设备行业的发展。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出推进能源革命，建设清洁低碳、安全高效的能源体系，提高能源供给保障能力。大力提升风电、光伏发电规模，加快电网基础设施智能化改造和智能微电网建设，提高电力系统互补互济和智能调节能力，提升清洁能源消纳和存储能力。

输配电及控制设备作为电力行业的重要基础设备，在发电、输配电、用电等环节均有着不可替代的作用。随着国家对新能源电力基础设施的重视，将有效带动新能源输配电设备制造行业的发展，行业市场规模不断扩大，因此公司有必要通过本项目的实施抓住新能源电力装备行业发展机遇，扩大新能源产品供应能力和生产规模，实现公司业务扩张。

（2）顺应智能制造发展趋势，助力公司战略目标的加快实现

智能制造作为先进制造技术与信息技术深度融合的成果，已经成为制造业的发展趋势和我国制造业转型升级的主攻方向。大力发展智能制造不仅符合我国制造业转型升级的要求，而且是推动供给侧结构性改革、适应并引领“新常态”的重要抓手。为加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展，政府把智能制造作为两化深度融合的主攻方向，着力发展智能装备和智能产品，推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平。

公司积极响应国家政策号召，坚定不移地实施智能制造转型战略，有必要通过本项目的实施，引入先进自动化设备，构建智能化生产线和仓储系统，推动数字化、智能化技术与制造装备、生产流程深度融合，助力公司实现战略目标。

（3）突破产能限制，提高产品供应能力，推动业务持续增长

发展新能源作为可持续发展的必要途径、能源结构升级的必然发展趋势，在国家政策的有利导向和支持下，市场需求不断增长。受益于国内光伏、风电、储能等新能源产业领域的快速发展，公司新能源领域客户对新能源变压器产品的新增需求也随之增加，客户订单需求量大。

1-2-95江苏华辰变压器股份有限公司募集说明书摘要

公司积极布局新能源产业领域，新能源业务规模持续扩大，但公司现有生产能力有限，2021年、2022年和2023年，公司干式变压器、油浸式变压器、箱式变电站产能利用率分别为107.97%、106.92%、94.39%和95.84%、94.02%、95.51%

和134.17%、99.17%、60.64%，2023年度公司上述三种产品的产能大幅增加，但干变、油变产品的产能利用率也接近满产，一定程度上限制了公司对未来新增业务的承接和供应能力。

综合考虑市场发展趋势、公司现有生产能力及新能源业务拓展规划，公司有必要通过本募投项目的实施，扩充新能源产品产能，提高生产效率和产品供应能力，扩大销售规模，满足新能源业务新增需求，推动公司业务的可持续增长，助力公司进一步深耕新能源输配电设备细分行业。

（4）完善战略布局，优化产品结构，增强公司盈利能力

公司新能源变压器产品应用在不同的风电、光伏、储能等项目中，需要根据项目情况定制开发。公司拟以本次募投项目的实施为发展契机，以市场为导向，以技术创新和产品开发为手段，积极布局新能源细分市场，满足市场多样化及升级产品需求，进一步丰富产品体系和应用领域，扩大销售规模和产品供应能力，不断向专业化、规模化的方向发展。

本次募投项目是进一步完善公司战略布局的重要举措，有助于优化产品结构，提升公司在新能源电力等领域的综合服务能力，增强公司的核心竞争力和持续盈利能力。

3、项目建设的可行性

（1）产业支持政策陆续出台，利好公司新能源业务的快速发展

加快规划建设新型能源体系既是积极稳妥推进碳达峰碳中和的内在要求，也是深入推进能源革命、推动经济高质量发展的重要支撑。近年来，一系列产业政策相继落地，新能源电力行业以及输配电及控制设备行业迎来了广阔的发展机遇，不断推动行业整体的可持续发展，更为公司本次募投项目的顺利实施奠定了坚实的政策基础。

1-2-96江苏华辰变压器股份有限公司募集说明书摘要

（2）良好的技术储备和完善的质控体系为项目提供技术支持

公司是国家高新技术企业、国家专精特新“小巨人”企业，同时荣获了“江苏省质量信用 AAA 级企业”“江苏省智能制造示范车间”等多项殊荣，公司已建立了完善的研发体系。

公司主要产品的设计、开发、生产、销售及售后服务符合

GB/T19001-2016/ISO9001:2015质量管理标准，并通过质量管理体系认证。公司设立了工序质量管理点，配备了专职的质量控制人员，建立了完善的质量管控体系，在原材料选购、产品设计、生产过程控制、测试检验、运输安装等各环节压实质量控制责任。除此之外，产品质量评审也有多部门参与其中，实现协同管理，确保质量体系保持在良好的运营状态，使公司在质量管控方面更为可靠。

公司掌握了多项核心技术，拥有良好的技术储备和完善的质控体系，为本募投项目的顺利实施提供技术支持和经验基础。

（3）优秀的综合管理团队和科学的管理制度为项目实施提供保障

在长期发展过程中，公司已经培养了一支高素质、高水平的综合管理人才队伍，中高层管理人员均具有多年的行业技术积累和丰富的管理经验，对输配电及控制设备行业的发展趋势清晰敏锐，能够及时洞悉市场及客户需求，助力公司在激烈的市场竞争中保持竞争力。

公司一直以来重视人才的培养，并且建立了完善的人力资源体系，通过外部人才引进和内部员工培养的双重机制，保障公司拥有充足的人才储备，为公司的长远发展打下坚实基础。

公司已经建立了一套符合行业内经营特点的现代化管理制度，包括生产、研发、财务等方面，明确相关部门人员的职责和权限，推行全面管理，提倡全员参与，保证公司各部门紧密衔接、高效、正常的运转。

优秀的管理团队和科学的管理制度为本项目的实施提供了人才和制度保障。

（4）公司拥有市场和营销优势、优质的客户资源和丰富的项目实践经验

公司深耕输配电及控制设备行业十余年，围绕输配电及控制设备不断进行技术创新和产品开发，凭借多项核心技术和关键生产工艺，为客户提供符合环保、

1-2-97江苏华辰变压器股份有限公司募集说明书摘要

节能、高效的输配电及控制设备综合解决方案。

公司推行区域加办事处的销售模式，在放眼并布局全国市场的同时，坚持深耕华东市场、华南市场、华中市场、华北市场和西北市场，并建立了完善的营销和售后服务体系，培养出了一支熟练掌握市场营销、售后服务、技术支持等方面的专业人才队伍，建立了完善的营销及售后服务体系。健全的营销网络、强大的营销力量配合公司及时、快速的售后服务，有效的提高了客户的满意度，提升了客户对公司的认知度和信任度。

公司在积极为客户提供服务的同时，可获得客户在产品使用期间的一手资料，并通过整理归纳后反馈至公司以供内部分析总结。公司通过自身的营销团队及时跟踪市场行业信息，把握市场动态，了解客户群体需求，来完善自身产品研发、生产规划，以确保产品符合市场及客户需求。

公司干式变压器、油浸式变压器及箱式变电站产品具有性能良好、运行安全、

稳定可靠等特点，已获得行业及主要客户群体的认可。目前公司已与国家电网、南方电网、国家能源集团、国电投、中国石化、阳光电源等大型国企和上市公司

建立了稳定的合作关系。凭借优良的品质及专业化的服务，公司产品广泛应用于新能源行业项目中。

公司拥有的市场和营销优势、优质的客户资源和丰富的项目实践经验，为本项目的顺利实施提供良好的市场及销售基础。

4、项目投资概算及实施进度

（1）项目投资概算

该项目投资总额54431.73万元，其中本次拟投入募集资金26901.72万元。

具体投资情况明细如下：

单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金是否为资本性支出

1建筑工程费13525.0013525.00是

2设备购置费26285.007075.94是

3工程建设其他费用713.03713.03是

4土地费用5587.755587.75是

1-2-98江苏华辰变压器股份有限公司募集说明书摘要

序号项目名称项目总投资拟投入募集资金是否为资本性支出

5预备费用1383.32-否

6铺底流动资金6937.63-否

合计54431.7326901.72

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

（2）项目实施进度

本项目的实施涉及到厂房及配套设施工程建设、生产线的建设，根据厂房建设内容、工程量，以及各生产车间、生产线建设内容和进度安排，本项目建设期为2年，具体进度安排如下：

建设期第1年建设期第2年项目

Q1 Q2 Q2 Q3 Q1 Q2 Q3 Q4厂房等建设设备购置与安装调试员工招聘与培训试生产运行

5、项目备案、环评、用地情况

本项目建设地点位于徐州市高新区连城路南、泰中路西，与项目相关的备案、环评等情况如下：

项目备案文件环评文件节能审查意见土地使用权证新能源电力装备智

徐高审备徐高审〔2024〕徐高审〔2024〕苏（2024）铜山区不动能制造产业基地建

〔2024〕28号63号64号产权第0020411号设项目

6、项目经济效益

本项目具备良好的经济效益。项目建设期 2年，预估达产年（T+5）实现营业收入195272.80万元，达产年净利润14216.68万元，达产年毛利率为18.50%，净利率7.28%。项目预计税后内部收益率为13.61%，税后静态投资回收期为9.03年。

本项目经济效益的假设条件及测算过程如下：

1-2-99江苏华辰变压器股份有限公司募集说明书摘要

单位：万元序号项目达产年经济效益

生产负荷100.00%

1营业收入195272.80

2营业成本159149.59

3税金及附加846.79

4期间费用18550.92

5利润总额16725.50

6所得税（15%）2508.83

7净利润14216.68

（1）营业收入

本项目产品为新能源干式变压器、新能源箱式变电站、新能源油浸式变压器，其中新能源干式变压器和新能源油浸式变压器主要用于对外销售，剩余部分用于新能源箱式变电站的生产。本项目建成后，公司将新增新能源干式变压器产能

1056万 kVA/年（含自用部分）、新能源油浸式变压器产能 1584 万 kVA/年（含自用部分）、新能源箱式变电站产能3360台/年；其中，新能源干式变压器及新能源油浸式变压器分别有20%和45%的产能由公司自用，用于进一步生产新能源箱式变电站产品。本项目销售收入以最终产品直接对外销售为测算口径。

具体达产后的收入测算情况如下：

项目 数量（万 kVA） 单价（元/kVA） 销售收入（万元）

新能源干式变压器844.8061.0051532.80

新能源油浸式变压器871.0052.0045292.00

项目数量（台）单价（元/台）销售收入（万元）

新能源箱式变电站3360.00293000.0098448.00

合计195272.80

上述产品预估价格是公司考虑了历史经营情况、市场因素、在手订单等进行综合预估确定。本项目达产后预计收入为195272.80万元。

（2）营业成本

*直接材料直接材料是指企业在生产产品和提供劳务过程中所消耗的直接用于产品生

1-2-100江苏华辰变压器股份有限公司募集说明书摘要

产并构成产品实体的原料、主要材料、外购半成品、以及有助于产品形成的辅助材料以及其他直接材料。

*直接人工

直接人工是指生产过程中直接改变材料的性质和形态所耗用的人工成本，通常包括职工工资、奖金、津贴和补贴以及职工福利费。本项目直接人工参照项目计算期所需直接生产人员人数及公司目前职工薪酬水平进行估算。

*制造费用

制造费用指企业为生产产品和提供劳务而发生的各项间接费用，包括间接人工薪酬、燃料动力费、合同履约成本、折旧费、其他制造费用等。本项目制造费用参照公司过往同性质产品制造费用支出情况合理取值。

本项目折旧金额主要系项目建设期内厂房等建造及设备购置支出所致，折旧金额系根据公司现有政策进行谨慎估算。

（3）税金及附加

税金及附加主要考虑了城建税、教育费附加、地方教育费附加、房产税及印花税。

本项目城市维护建设税、教育费附加税、地方教育附加分别按照增值税的

7%、3%、2%进行计提，房产税、印花税按相关规定计提，并与企业一致。

（4）期间费用

期间费用包括销售费用、管理费用和研发费用。

本项目期间费用主要依据公司历史期间费用率及项目实际情况进行预测。

（5）净利润

本项目效益测算期为10年，公司根据前述测算并按15%所得税税率计算得到本项目达产年净利润14216.68万元。

（6）毛利率和净利率与公司现有业务的对比分析

本项目测算的毛利率及净利率较公司2023年江苏华辰毛利率及净利率略低，本项目效益测算较为谨慎，具体情况如下：

1-2-101江苏华辰变压器股份有限公司募集说明书摘要

项目毛利率净利率

新能源电力装备智能制造产业基地建设项目（一期）18.50%7.28%

江苏华辰（2023年度）22.82%8.04%

（二）新能源电力装备数字化工厂建设项目

1、项目概况

本项目的实施主体为江苏华辰变压器股份有限公司，项目建设地点位于徐州高新区连城路北、经六路西侧，计划总投资19422.18万元，拟通过新建厂房仓库等设施、引入先进设备以及构建智能化生产线和仓储系统等，提升公司新能源油浸式变压器产品的油箱配件供应能力。项目建设期预计为2年。项目建成后，公司将新增新能源油浸式变压器油箱产能9000台/年。

2、项目建设的必要性

（1）提升配件供应能力，与主营业务形成协同效应

本次新能源电力装备智能制造产业基地建设项目（一期）完成后，公司将实现新增 1584万 kVA新能源油浸式变压器的年生产能力，对新能源变压器油箱等变压器重要配件的需求量也将随之迅速增长，公司现有基础设施和设备生产能力存在着厂房操作空间有限、设备自动化程度不足等问题，无法匹配新能源油浸式变压器新增产能对相关油箱配件产品的需求。

本项目计划通过新建智能化生产线、引进智能物流仓储系统等方式，扩大新能源变压器油箱的生产能力，项目成功实施后将有利于新能源变压器油箱等重要部件的稳定供应，与公司主营业务形成良好的协同效应，为未来进一步拓宽市场、实现业务的可持续发展奠定基础。

（2）丰富产品矩阵，巩固成本优势，增强公司市场竞争力

我国输配电及控制设备行业参与者众多，市场集中度较低，产品价格主要由市场供需情况决定，竞争较为激烈。随着新能源变压器产容量及电压等级的提高，对相关配件的性能要求也日益严格。为保持竞争优势，全方位把控产品质量，公司从多年前便开始自产配件，目前已具备变压器油箱、片式散热片等主要配件的核心技术及量产能力；但受限于公司现有产能，公司自产的变压器油箱无法满足现有油浸式变压器的产能，每年仍需向外部供应商采购同类产品。

1-2-102江苏华辰变压器股份有限公司募集说明书摘要

本项目的顺利实施将帮助公司快速提升新能源变压器油箱配件产品的产能，有利于形成规模效应，进一步降低产品成本。同时，本项目产品拟在满足公司自用的基础上，若有剩余新能源变压器油箱配件产品将对外出售，一方面可以降低公司对外部供应商的依赖，保证配件产品及时稳定供应，减少因配件价格波动和市场供需情况变动带来的不利影响，增强成本控制优势，另一方面有利于公司丰富产品矩阵，完善产品结构，培育新的盈利增长点，增强公司盈利能力和市场竞争力。

3、项目建设的可行性

（1）符合国家产业政策方向

随着我国碳达峰碳中和目标的提出，为输配电行业带来了广阔的市场空间，具体详见本节之“四、本次募集资金投资项目具体情况”之“（一）新能源电力装备智能制造产业基地建设项目（一期）”之“3、项目建设的可行性”之“（1）产业支持政策陆续出台，利好公司新能源业务的快速发展”。

（2）技术储备扎实，生产过程可控

公司自成立以来高度重视研发工作，已积累了多年的输配电及控制设备研发与生产经验。公司以市场需求为导向，以“生产一代、储备一代、研发一代”为总体思路推进新产品研发和新技术的储备。公司在变压器产品及其配件生产上自主研发了多项核心技术及专利，并已处于批量生产阶段，如“一种用于变压器油箱试漏的检测工艺（专利号 ZL202010651498.3）”“一种油浸式变压器（专利号ZL202210918756.9）”等。

本项目采用的生产技术与现有技术具有通用性，相关技术和生产人员均已具备丰富的经验，不存在技术风险。此外，公司已制定了完善的产品质量控制制度，形成了独具特色、科学高效、运作有序的管理机制，可对供应商开发、原材料采购、生产现场管理、库存管理、质量检测到产品交付进行全方位、全过程的精确控制，确保产品质量的稳定性。

（3）人才体系成熟，管理团队经验丰富公司拥有成熟的人才体系和经验丰富的管理团队，具体详见本节之“四、本次募集资金投资项目具体情况”之“（一）新能源电力装备智能制造产业基地建

1-2-103江苏华辰变压器股份有限公司募集说明书摘要设项目（一期）”之“3、项目建设的可行性”之“（3）优秀的综合管理团队和科学的管理制度为项目实施提供保障”。

4、项目投资概算及实施进度

（1）项目投资概算

该项目投资总额19422.18万元，其中本次拟投入募集资金10098.28万元。

具体投资情况明细如下：

单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金是否为资本性支出

1建筑工程费4738.004738.00是

2设备购置费11545.003403.16是

3工程建设其他费用257.62257.62是

4土地费用1699.501699.50是

5预备费用496.22-否

6铺底流动资金685.84-否

合计19422.1810098.28

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

（2）项目实施进度

本项目的实施涉及到厂房及配套设施工程建设、生产线的建设，根据厂房建设内容、工程量，以及各生产车间、生产线建设内容和进度安排，本项目建设期为2年，具体进度安排如下：

建设期第1年建设期第2年项目名称

Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4厂房等建设设备购置与安装调试员工招聘与培训试生产运行

1-2-104江苏华辰变压器股份有限公司募集说明书摘要

5、项目备案、环评、用地情况

本项目建设地点位于江苏省徐州市高新区连城路北、经六路西侧，与项目相关的备案、环评等情况如下：

项目备案文件环评文件节能审查意见土地使用权证

新能源电力装备数徐高审备徐高审苏（2024）铜山区不动不适用

字化工厂建设项目〔2024〕140号〔2024〕83号产权第0019779号

根据《固定资产投资项目节能审查办法》的相关规定，年综合能源消费量不满1000吨标准煤且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，节能审查机关对项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。新能源电力装备数字化工厂建设项目年综合能源消费量低于前述标准，发行人已根据《江苏省固定资产投资项目节能审查实施办法》的相关规定填写《江苏华辰变压器股份有限公司新能源电力装备数字化工厂建设项目节能信息表》并已依法完成备案。

6、项目经济效益

参照历史情况，公司外购新能源变压器油箱的单价约22800.00元/台，预估达产年（T+5）本项目可每年新增生产 9000台新能源变压器油箱，假设以外购成本减去自产成本匡算节约成本金额，则达产年本项目净节约的成本约3244.43万元。

本项目净节约成本的假设条件及测算过程如下：

序号项目达产年经济效益

生产负荷100.00%

1节约的外采成本（万元）20520.00

1.1新能源变压器油箱市场均价（元/台）22800.00

1.2数量（台）9000.00

2增加的自制成本（万元）16703.03

3所得税费用（万元）572.55

4净节约的成本（万元）3244.43

（1）增加的自制成本

*生产成本

A、直接材料

1-2-105江苏华辰变压器股份有限公司募集说明书摘要

直接材料是指企业在生产产品和提供劳务过程中所消耗的直接用于产品生

产并构成产品实体的原料、主要材料、外购半成品、以及有助于产品形成的辅助材料以及其他直接材料。

B、直接人工

直接人工是指生产过程中直接改变材料的性质和形态所耗用的人工成本，通常包括员工工资、奖金、津贴和补贴以及职工福利费。本项目直接人工参照项目计算期所需直接生产人员人数及公司目前职工薪酬水平进行估算。

C、制造费用

制造费用包括燃料动力费、折旧费及其他制造费用等。

本项目所涉及到的燃料动力费包括为保证项目正常生产而耗费的水、电、天

然气等费用，根据消耗量及市场价格测算。

本项目折旧金额主要系项目建设期内新增房屋建筑物及设备购置支出所致，折旧金额根据公司现有政策进行谨慎估算。

其他制造费用是指生产过程中所发生的间接费用，本项目其他制造费用参照公司过往同性质产品其他制造费用支出情况合理取值。

*税金及附加

本项目房产税按照建筑原值的70%作为税基，税率为1.2%。

*期间费用

本项目产品不涉及对外销售，本项目期间费用主要包括管理费用和研发费用。

管理费用是指公司行政管理部门为组织和管理生产经营活动而发生的各项费用，包括人员薪酬、折旧、摊销、其他管理费用等。研发费用是指公司研究与开发某项目所支付的费用，主要包括研发人员薪酬、实验耗材等。

本项目期间费用主要依据公司历史期间费用率及项目实际情况进行预测。

（三）补充流动资金

1、基本情况

公司拟使用本次募集资金中的9000.00万元补充公司流动资金，以满足公司

1-2-106江苏华辰变压器股份有限公司募集说明书摘要

日常经营资金需要。公司拟使用募集资金补充流动资金金额占公司本次发行募集资金总额的比例为19.57%，未超过30%。

除补充流动资金外，本次发行募集资金的具体投资内容主要为募投项目总投资中的建设投资、设备购置等部分，不包括项目总投资中的铺底流动资金及预备费等非资本性投入。补充流动资金不涉及具体募投建设项目，公司将根据实际流动资金需求适时、规范使用补流资金。

2、补充流动资金的必要性

（1）业务规模快速扩大带来营运资金需求增加

募集资金投资项目实施后，公司业务规模将进一步扩张，公司在日常经营、市场开拓等方面的资金需求也将进一步增加。本次募集资金部分用于补充公司经营所需的流动资金，有助于缓解公司日常经营的资金压力，降低公司财务风险，为公司长期可持续发展提供资金保障。

（2）优化公司财务结构，增强公司抗风险能力

本次募集资金部分用于补充流动资金，可进一步优化公司的财务结构，有利于降低公司财务风险，提高公司的偿债能力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。

3、补充流动资金的可行性

（1）本次补充流动资金规模符合法律法规的规定公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用于补充流动资金符

合中国证监会、上海证券交易所的相关监管规定，补充流动资金金额为9000.00万元，不超过募集资金总额的30%，方案具有可行性。有利于增强公司资本实力，为未来业务的发展提供资金支持。

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用于补充流动资金符

合公司所处行业发展的相关产业政策和行业现状，符合公司当前实际发展情况，有利于公司经济效益持续提升和企业的健康可持续发展，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司发展战略。

（2）公司内部治理规范，内控完善

1-2-107江苏华辰变压器股份有限公司募集说明书摘要

公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了以法人治理为核心的现代企业制度，形成了规范有效的法人治理结构和内部控制环境。为规范募集资金的管理和运用，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用以及管理与监督等方面做出了明确的规定。本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存放与使用，确保本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

4、本次补充流动资金规模的合理性

（1）货币资金情况

截至2024年12月31日，公司货币资金余额13776.44万元，占总资产比重为5.81%。报告期内，公司业务规模呈稳步扩张趋势，面临较大的营运资金需求，为保证日常经营运转，公司需持有一定的货币资金保有量。

（2）资产负债结构情况

2022年末、2023年末及2024年末，公司资产负债率（合并）分别为38.57%、

47.58%及56.45%，总体呈上升趋势，未来随着公司经营规模的不断扩大，公司

的营运资金需求将进一步增加，通过本次可转债发行补充公司流动资金，能够有效优化公司资本结构，降低财务成本，进一步提高公司的偿债能力，提高公司的抗风险水平。

（3）营运资金测算

本次流动资金需求测算假设公司在主营业务、经营模式保持稳定不发生较大

变化的情况下，综合考虑各项经营性资产、经营性负债与销售收入的比例关系等因素，以公司2024年末各项经营性流动资产和经营性流动负债项目占收入的比重为计算依据，利用销售百分比法估算2025年至2027年公司营业收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而估算公司未来生产经营对流动资金的需求量。

发行人2022年度至2024年度营业收入复合增长率为24.22%，假设公司2025年至2027年的营业收入年均复合增长率保持一致。

1-2-108江苏华辰变压器股份有限公司募集说明书摘要

根据上述基本假设及营业收入预测，2025-2027年新增流动资金需求的测算如下：

单位：万元、%

2024年度2025年度2026年度2027度

项目比例

/2024.12.31/2025.12.31/2026.12.31/2027.12.31

营业收入158092.61100.00196382.64243946.52303030.37

应收票据282.870.18351.38436.49542.20

应收账款89243.7956.45110858.64137708.60171061.62

应收款项融资4579.902.905689.157067.068778.71

预付款项1229.620.781527.431897.382356.92

存货46811.8229.6158149.6472233.4989728.44

合同资产8160.905.1610137.4712592.7715642.73

各项经营性流动资150308.9095.08186713.72231935.78288110.63产合计

应付票据22224.0514.0627606.7134293.0642598.84

应付账款45293.0128.6556262.9869889.8786817.20

合同负债5072.713.216301.327827.509723.32

应交税费2120.551.342634.153272.144064.65

各项经营性流动负74710.3247.2692805.16115282.57143204.01债合计流动资金占用额（经营性流动资产-经营75598.5847.8293908.56116653.21144906.62性流动负债）

新增资金缺口18309.9822744.6528253.41

新增资金缺口合计69308.04

注：以上假设与数据仅用于计算公司的流动资金需求，并不代表公司对2025年至2027年度及以后年度的经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

根据测算，公司2025年度至2027年度的营运资金缺口为69308.04万元，因此本次拟用募集资金补充流动资金9000.00万元具有合理性。

（四）本次募投项目是否新增大量固定资产或无形资产的相关说明

1、本次募投项目新增折旧摊销金额情况

本次募投项目新增折旧及摊销测算情况如下表所示：

单位：万元预计投入预计转固折旧摊销年运营期年序号项目名称资产类型

金额时间点限（年）折旧摊销

1 新能源电力装备智能 建筑工程 12961.18 T+2 20 615.66

1-2-109江苏华辰变压器股份有限公司募集说明书摘要

预计投入预计转固折旧摊销年运营期年序号项目名称资产类型

金额时间点限（年）折旧摊销

制造产业基地建设项 设备购置 23380.80 T+2 10/25/5 2216.93

目（一期）

土地 5587.75 T+2 50 111.76

建筑工程 4536.90 T+2 20 215.50

2 新能源电力装备数字 设备购置 10269.75 T+2 10/25/5 975.25

化工厂建设项目

土地 1699.50 T+2 50 33.99

合计4169.09

2、募投项目产生的折旧摊销对公司未来经营业绩的影响分析

本次募投项目达产后产生的折旧摊销对公司未来净利润影响情况如下：

单位：万元达产后实现年净利达产后年序号项目名称

润/净节约的成本折旧摊销

1新能源电力装备智能制造产业基地建设项目14216.682944.35

（一期）

2新能源电力装备数字化工厂建设项目3244.431224.74

合计17461.114169.09

由上表可见，公司本次募投项目的实施将新增一定金额的折旧摊销金额，但可被募投项目新增净利润及净节约的成本抵消影响。

综上所述，本次募投项目新增折旧摊销费用对公司财务状况和经营成果的影响相对有限，随着公司未来业务的持续快速发展，预计对公司未来经营业绩不构成重大影响。

五、本次发行可转债对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用途符合国家相关的产业

政策和行业发展趋势，符合公司未来发展战略规划和业务拓展的需要，具有良好的发展前景和经济效益。公司本次募投项目的开展围绕主营业务，并结合了未来市场趋势及公司业务发展需要，有助于缓解公司业务不断拓展及升级过程中对资金需求的压力，扩大公司生产能力，提升配件供应能力，增强公司业务的规模和竞争优势，从而提升公司盈利能力和综合竞争力，符合公司及全体股东的利益。

1-2-110江苏华辰变压器股份有限公司募集说明书摘要

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司资金实力将得到有效提升，资产和负债规模将有所增加。随着未来可转换公司债券持有人陆续转股，公司资产负债率将有所下降，资产负债结构得到优化，有利于降低公司的财务风险，为公司的长期持续发展提供保障。

本次募集资金投资项目经营效益需要一定时间才能体现，因此短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。从长期来看，本次募集资金投资项目达产后，有助于公司产能提升，增强公司的盈利能力。

（三）本次发行对同业竞争及关联交易的影响

本次募投项目实施后，预计不会新增与实际控制人控制的其他关联方进行的关联交易。若未来募投项目不可避免的发生关联交易，公司将依法依规履行相应决策程序并履行信息披露义务，坚持市场化的交易原则。本次发行募集资金投资项目实施后不会新增显失公平的关联交易，不会严重影响发行人生产经营的独立性。

本次募投项目主要围绕公司主营业务展开，项目实施后，公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不会新增同业竞争情形，亦不存在潜在的同业竞争情形。

六、公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合理性融资，合理确定融资规模的规定

2022年末、2023年末及2024年末，公司资产负债率（合并）分别为38.57%、

47.58%及56.45%，资产负债率虽逐年提升，但长期偿债风险较小，不存在重大

偿债风险，具有合理的资产负债结构。

2022年度、2023年度及2024年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别

为-7885.84万元、-6956.31万元及9242.74万元。2022-2023年，公司经营活动产生的现金净流量持续为负，主要原因系：一方面在国家“双碳”发展战略背景下，以光伏、风电、储能等为代表的新能源产业快速发展，进一步推动了我国新型电力系统的构建，光伏、风电以及储能设备的市场需求持续增加，为公司快速发展创造了有利条件。2022年和2023年，公司营业收入分别为102450.02万元

1-2-111江苏华辰变压器股份有限公司募集说明书摘要

和151014.77万元，收入增长率为47.40%，但由于公司下游客户主要为国家电网等大型国有企业和大型电力设施建设单位或承包方等，该类客户通常付款审批流程较长、付款节奏较慢，导致公司应收账款回款周期较长；另一方面，主要原材料系铜材、取向硅钢等大宗商品，上述原材料采购主要为现款结算或账期较短，因此随着公司销售规模的增长导致用于采购主要原材料的资金投入较大。而2024年度，受公司产能和场地限制等因素影响，公司营业收入较2023年度增速放缓，同时公司通过进一步加大对应收账款的催收等方式积极回笼资金，并且随着公司销售规模的扩大，公司与供应商的议价能力不断增强，在采购付款周期方面也得到改善，因此，公司2024年度经营活动产生的现金流量净额由负转正。综上，报告期内，公司经营活动产生的现金净流量变动趋势符合公司所属行业特点和公司目前的经营特点。

根据《证券期货法律适用意见第18号》中关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用，“本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。”截至2024年12月31日，公司不存在债券余额，合并口径公司净资产103338.91万元。公司本次发行募集资金总额不超过

46000.00万元（含本数），本次发行完成后，预计公司累计债券余额不超过

46000.00万元（含本数），占2024年12月31日公司合并口径净资产的比例为

44.51%，未超过50%。

综上所述，公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，本次向不特定对象发行可转换公司债券符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定。

1-2-112江苏华辰变压器股份有限公司募集说明书摘要

第六节备查文件

一、发行人最近三年的财务报告及审计报告，以及最近一期未经审计或审阅的财务报告；

二、保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

三、法律意见书和律师工作报告；

四、董事会编制、股东大会批准的关于前次募集资金使用情况的专项报告以及会计师出具的鉴证报告；

五、资信评级报告；

六、其他与本次发行有关的重要文件。

1-2-113江苏华辰变压器股份有限公司募集说明书摘要（本页无正文，为《江苏华辰变压器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》之盖章页）江苏华辰变压器股份有限公司年月日

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