国信证券股份有限公司

关于森特士兴集团股份有限公司

2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、

《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规要求，国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国信证券”）作为森特士兴集团股份有限公司（以下简称“森特股份”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，对森特股份2022年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查情况如下：

一、保荐机构进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、审

计机构注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师关于募集资金年度使用情况的鉴证报告以及各项业务

和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的使用、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

二、募集资金基本情况

（一）首次公开发行股票

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2618号文核准，森特股份于2016年 12 月向社会公开发行人民币普通股（A 股）6251 万股，发行价格为每股 9.18元，募集资金总额为人民币57384.18万元，扣除发行费用5933.21万元后，实际募集资金金额为51450.97万元。扣除与发行费用相关的增值税进项税，本次募集资金净额为人民币51114.18万元。上述募集资金实际到位情况经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具会验字[2016]5097号《验资报告》。

（二）公开发行可转换公司债券

经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2005号文核准，公司于2019年

12月公开发行面值总额60000.00万元可转换公司债券，发行价为100元/张，债券期限6年。根据有关规定扣除发行费用后，实际募集资金金额为58846.30万

1元。扣除与发行费用相关的增值税进项税，本次募集资金净额为人民币58777.06万元。上述募集资金到位情况经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了会验字[2019]8516号《验资报告》。

三、募集资金管理情况

（一）首次公开发行股票

公司募集资金实施专户存储，分别在民生银行北京大兴新城支行、北京银行金运支行、兴业银行北京经区支行、南京银行方庄支行、招商银行方庄支行设立

了5个募集资金专用账户，并于2016年12月7日和首次公开发行并上市的保荐机构兴业证券及上述银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2017年5月17日，招商银行方庄支行监管账户注销。2017年5月23日，南京银行方庄支行监管账户注销。2017年8月9日，北京银行金运支行监管账户注销。2018年8月22日，兴业银行北京经区支行监管账户注销。2019年5月16日，森特股份终止了与原保荐机构兴业证券的保荐协议，并与国信证券签订了《持续督导协议》。2019年5月26日，公司及国信证券与中国民生银行北京分行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2022年度，前述募集资金监管协议履行情况良好。

截至2022年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金存储情况如下：

银行名称银行账号专户余额（元）

中国民生银行北京大兴新城支行69922668960683757.97

兴业银行北京经济技术开发区支行321130100100295661-

北京银行金运支行20000023076500013780728-

南京银行方庄支行0518270000000002-

招商银行方庄支行755925021110203-

合计60683757.97

（二）公开发行可转换公司债券

2019年公开发行可转换公司债券募集资金采取了专户储存制度，公司分别

在建设银行北京宣武支行、浙商银行北京分行、兴业银行北京经济技术开发区支

行设立了3个募集资金专用账户。2020年1月9日，森特股份和保荐机构国信证券与前述银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2022年度，上述募集资金监管协议履行情况良好。

2截至2022年12月31日，公司公开发行可转债募集资金的存储情况如下：

开户银行银行账号专户余额（元）

建设银行北京宣武支行1105016736000000132917681931.28

浙商银行北京分行100000001012010089732737195896.29

兴业银行北京经济技术开发区支行32113010010038592749299970.41

合计104177797.98

四、募集资金使用情况

3（一）首次公开发行股票

截至2022年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金的实际使用情况如下表所示：

单位：万元

募集资金总额51114.18本年度投入募集资金总额1975.62

变更用途的募集资金总额-

已累计投入募集资金总额45654.07

变更用途的募集资金总额比例-是否已变截至期末累计投项目可行募集资金截至期末承本年度截至期末累截至期末投项目达到预更项目调整后投入金额与承诺投本年度实是否达到性是否发

承诺投资项目承诺投资诺投入金额投入金计投入金额入进度（%）定可使用状

（含部分资总额入金额的差额现的效益预计效益生重大变

总额(1)额(2)(4)＝(2)/(1)态日期

变更）(3)＝(2)-(1)化新型材料生产基地

否30000.0030000.0030000.001975.6224539.89-5460.1181.802023年12月13239.03是否建设项目补充工程承包业务

否21114.1821114.1821114.18-21114.18-100.00实现---营运资金项目

合计51114.1851114.1851114.181975.6245654.07-5460.11-----

2023年1月3日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《森特股份关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）

同意公司将募集资金投资项目中的“新型材料生产基地建设项目”的实施期限延长至2023年12月。

项目可行性发生重大变化的情况说明无

公司以自有资金预先投入募集资金项目共计18792.10万元，已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了募集资金投资项目先期投入及置换情况会专字[2016]5192号《关于森特士兴集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。2017年1月16日，公司以募集资金置换自有资金预先投入募集资金项目金额共计18792.10万元。

对闲置募集资金进行现金管理、投资理财产品无公司于2021年5月7日召开了公司第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于募集资金到期归还并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》，同意公司使用不超过人民币8000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

董事会审议通过之日起不超过12个月。截止2022年12月31日，使用8000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金已全部归还。

项目实施出现募集资金节余的金额及原因无募集资金其他使用情况无

4（二）公开发行可转换公司债券

截至2022年12月31日，公司公开发行可转债募集资金的实际使用情况如下表所示：

单位：万元

募集资金总额58777.06本年度投入募集资金总额1993.85

变更用途的募集资金总额-

已累计投入募集资金总额37187.56

变更用途的募集资金总额比例-截至期末累计投项目可行是否已变更募集资金截至期末截至期末截至期末投项目达到预调整后投资本年度投入金额与承诺投本年度实是否达到性是否发

承诺投资项目项目（含部承诺投资承诺投入累计投入入进度（%）定可使用状总额入金额入金额的差额现的效益预计效益生重大变分变更）总额金额(1)金额(2)(4)＝(2)/(1)态日期

(3)＝(2)-(1)化

研发中心项目否28272.0028272.0028272.001474.5913132.46-15139.5446.452023年12月不适用不适用否

设计中心项目否8894.008894.008894.0049.314152.17-4741.8346.692023年12月不适用不适用否项目管理信息系

否4938.004938.004938.00469.953229.87-1708.1365.412023年12月不适用不适用否统平台建设项目

补充流动资金否17896.0016673.0616673.06-16673.06-100.00

合计60000.0058777.0658777.061993.8537187.56-21589.50----

2022年4月29日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过《森特股份关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，

同意将募集资金投资项目中的“设计中心项目”、“项目管理信息系统平台建设项目”实施期限延长至2023年12月。2023年1月未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）

3日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过《森特股份关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将募集资

金投资项目中的“研发中心项目”建设期延期至2023年12月。

项目可行性发生重大变化的情况说明无公司于2020年7月24日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于对以募集资金置换募集资金投资项目先期投入及置换情况预先投入募投项目的自有资金予以重新确认的议案》，确认实际需使用募集资金置换预先投入自有资金的金额为15665.10万元，同意公司使用募集资金15665.10万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

对闲置募集资金进行现金管理、投资理财产品无公司于2022年4月15日召开了公司第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的用闲置募集资金暂时补充流动资金情况议案》，同意公司使用不超过人民币12000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截止2022年12月31日，已使用12000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金尚未归还。

项目实施出现募集资金节余的金额及原因无募集资金其他使用情况无

5五、募集资金投资项目变更的情况

（一）首次公开发行股票经核查，截至2022年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目未发生变更。

（二）公开发行可转换公司债券经核查，截至2022年12月31日，公司公开发行可转债募集资金投资项目未发生变更。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

2020年1月16日，森特股份发布可转债募集资金置换预先投入自筹资金的公告，拟置换募集资金2.19亿元。2020年7月25日，森特股份发布更正公告，调减置换金额0.63亿元。保荐机构已督促公司对上述事项完善审议程序，并出具了相关核查意见。经核查，截至2022年12月31日，森特股份对于募集资金的使用符合相关法律法规的规定，本年度不存在募集资金使用及管理的违规情形。

七、会计师对2022年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对2022年度《森特士兴集团股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（容诚专字[2023] 100Z0085 号），发表意见为：森特股份2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）及交易所的相关规定编制，公允反映了森特股份2022年度募集资金存放与使用情况。

八、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：2022年度，森特股份严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，不存在被控股股东和实际控制人占用等情形，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。

（以下无正文）6【此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于森特士兴集团股份有限公司

2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页】

保荐代表人：

罗颖周志林国信证券股份有限公司年月日

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