证券代码：603098证券简称：森特股份公告编号：2023-044
森特士兴集团股份有限公司
关于向2023年股票期权和限制性股票激励计划激励对象
首次授予股票期权和限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、股票期权和限制性股票首次授予日：2023年8月31日
2、股票期权首次授予数量：393.50万份，行权价格：18.16元/份
3、限制性股票授予数量：116.00万股，授予价格：11.33元/股
森特士兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月30日召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议，审议并通过《关于向2023年股票期权和限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《森特士兴集团股份有限公司2023年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”、“本激励计划”）相关规定及公司2023年第二次临
时股东大会授权，董事会认为公司2023年股票期权和限制性股票激励计划的首次授予条件已经成就，确定股票期权与限制性股票的首次授予日为2023年8月
31日。现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2023年7月31日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议并通过《关于<森特士兴集团股份有限公司2023年股票期权和限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<森特士兴集团股份有限公司2023年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议并通过《关于<森特士兴集团股份有限公司2023年股票期权和限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<森特士兴集团股份有限公司2023年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<森特士兴集团股份有限公司2023年股票期权和限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2023年8月1日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公
司内部进行了公示，公示期不少于10天，截至2023年8月10日，公司监事会未接到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2023年8月11日，公司披露了《森特士兴集团股份有限公司监事会关于2023年股票期权和限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）2023年8月16日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过《关于<森特士兴集团股份有限公司2023年股票期权和限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<森特士兴集团股份有限公司2023年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜。
2023年8月11日，公司披露了《森特股份关于2023年股票期权和限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2023年8月30日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议，审议并通过《关于调整2023年股票期权和限制性股票激励计划激励对象首次授予激励对象名单、授予权益数量及价格的议案》、《关于向2023年股票期权和限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
二、董事会关于符合授予条件的说明根据《激励计划》中股票期权/限制性股票授予条件的规定，激励对象获授
股票期权/限制性股票的条件为：
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权/限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权/限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划规定的授予条件已经成就。
三、本次授予事项与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本激励计划首次授予股票期权的激励对象中有2名激励对象离职，根据2023
年第二次临时股东大会的授权，董事会对2023年股票期权和限制性股票激励计
划拟首次授予对象与拟授予权益数量进行调整。调整后，本激励计划首次授予股票期权的激励对象由149人调整为147人，首次授予的股票期权数量由396.50万份调整为393.50万份，拟授予限制性股票数量及激励对象不变。
鉴于公司实施了2022年年度权益分派，根据公司《2023年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》及《上市公司股权激励管理办法》的规定，应对授予权益价格进行调整，调整后，股票期权行权价格为18.16元/份，限制性股票授予价格调整为11.33元/股。
除上述调整外，本次授予的内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致，不存在差异情况。
四、首次授予情况
（一）股票期权首次授予情况
1、股票来源：本激励计划所涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发
行的本公司 A 股普通股股票；
2、首次授予日：2023年8月31日；
3、首次授予数量：393.50万份；
4、首次授予人数：147人；
5、首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权占首次授予股票期占首次授予时公姓名职务数量（万份）权总数的比例司总股本的比例
核心技术、业务人员（147人）393.50100.00%0.73%
首次授予合计393.50100.00%0.73%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过
公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的
10%。
（2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
6、股票期权的有效期、等待期和行权安排
（1）股票期权激励计划的有效期股票期权激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股
票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
（2）股票期权激励计划的等待期股票期权激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自首次授予之日起12
个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）股票期权激励计划的行权安排
本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
*公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日；
*中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间和比例的安排如下
表所示：
可行权数量占行权安排行权时间首次授予权益总量比例自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授
第一个行权期30%予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授
第二个行权期30%予之日起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授
第三个行权期40%予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（4）公司层面业绩考核要求本激励计划首次授予部分的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会
计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为股票期权的行权条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：
对应考行权期业绩考核目标核年度
第一个以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于30%；
2023
行权期或2023年营业收入不低于55.04亿元。
第二个以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于70%；
2024
行权期或2023-2024年累计营业收入不低于127.02亿元。
第三个以2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于140%；
2025
行权期或2023-2025年累计营业收入不低于228.64亿元。
注：上述“营业收入”指标以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。各行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（5）个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核按照公司制定的考核办法分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、
合格（C）、不合格（D）四个档次。具体情况如下表所示：考核评级 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
个人层面行权比例100%90%80%0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际可行权数量=个人当年计划行权数量×个人层面行权比例。
激励对象因个人绩效考核结果而导致激励对象当期不能行权的股票期权，由公司注销，不可递延至下一年度。
（二）限制性股票授予情况
1、股票来源：本激励计划所涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发
行的本公司 A 股普通股股票；
2、授予日：2023年8月31日；
3、授予数量：116.00万股；
4、授予人数：11人；5、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占授予限制性获授的限制性股票占授予时公司序号姓名职务股票总数的比数量（万股）总股本的比例例
董事、副总
1翁家恩11.009.48%0.02%
经理
2颜坚副总经理11.009.48%0.02%
3高伟副总经理11.009.48%0.02%
4陈俊臣副总经理11.009.48%0.02%
5叶渊副总经理11.009.48%0.02%
6徐晓楠董事会秘书6.005.17%0.01%
7王旭财务总监6.005.17%0.01%
核心技术、业务人员（4人）49.0042.24%0.09%
合计116.00100.00%0.22%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过
公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的
10%。
（2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
6、限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排
（1）限制性股票激励计划的有效期限制性股票激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（2）限制性股票激励计划的限售期本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起12个
月、24个月、36个月。
（3）限制性股票激励计划的解除限售安排限制性股票授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：*公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日；
*中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披
露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间和比例的安
排如下表所示：
可解除限售数解除限售安排解除限售时间量占授予权益数量比例自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当30%日止自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当30%日止自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至
第三个解除限售期授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当40%日止
在上述约定期间内因解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，并由公司按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应限制性股票。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票的解除限售条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：对应考解除限售期业绩考核目标核年度
第一个以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于30%；
2023
解除限售期或2023年营业收入不低于55.04亿元。
第二个以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于70%；
2024
解除限售期或2023-2024年累计营业收入不低于127.02亿元。
第三个以2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于140%；
2025
解除限售期或2023-2025年累计营业收入不低于228.64亿元。
注：上述“营业收入”指标以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。各解除限售期内，公司未满足业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。
（5）个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核按照公司制定的考核办法分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、
合格（C）、不合格（D）四个档次。具体情况如下表所示：考核评级 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
个人层面解除限售比例100%90%80%0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际可解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×个人层面解除限售比例。
激励对象因个人绩效考核结果而导致激励对象当期不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格进行回购注销，不可递延至下一年度。
五、监事会对激励对象名单核查意见公司监事对公司2023年股票期权和限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至首次授予日）进行审核，发表核查意见如下：
1、列入本激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《森特士兴集团股份有限公司2023年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件。
2、本激励计划首次授予激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成
为激励对象的情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、本激励计划首次授予激励对象均为在公司任职的公司董事、高级管理人
员及核心技术、业务人员。
4、列入本激励计划首次授予激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件
规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象条件。本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
5、除离职员工外，本激励计划首次授予激励对象名单与公司2023年第二次
临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符。
综上，监事会同意公司2023年股票期权和限制性股票激励计划的首次授予日为2023年8月31日，并同意向符合授予条件的147名激励对象授予393.50万份股票期权，向符合授予条件的11名激励对象授予116.00万股限制性股票。
六、独立董事意见
经认真审核，我们认为：
1、根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2023年股票期权和限制性股票激励计划首次授予日为2023年8月31日，该日期符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格。
3、本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们认为公司本激励计划规定的首次授予条件已经成就。我们同意公司本激励计划的首次授予日为2023年8月31日，并同意向符合授予条件的147名激励对象授予393.50万份股票期权，向符合授予条件的11名激励对象授予
116.00万股限制性股票。
七、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权与限制性股票授予日前6个月买卖公司股票的情况说明经核实，本激励计划所涉及的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月内没有通过二级市场卖出公司股票的行为。
八、本激励计划股票期权和限制性股票首次授予后对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期/限售期的每个资产负债表日，根据可行权/解除限售人数变动、行权/解除限售条件达成情况等后续信息，修正预计可行权/解除限售的股票期权/限制性股票数量，并按照授予日的股票期权/限制性股票公允价值，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积。
（一）公司选择 Black-Scholes 模型计算股票期权的公允价值，并于 2023 年
8月30日用该模型对首次授予的393.50万份股票期权的公允价值进行模拟测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：20.16元/股（2023年8月30日公司收盘价为20.16元/股）2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授权之日起至每个行权期首个行权日的期限）3、波动率分别为：13.3106%、15.1411%、15.0517%（采用上证指数最近一年、两年、三年的波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
（二）公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
（三）董事会已确定本激励计划的首次授予日为2023年8月31日，根据中
国会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权和限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予权需摊销的总费用2023年2024年2025年2026年权益工具益的数量（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万份/万股）
股票期权393.501336.83236.64610.56346.25143.38
限制性股票116.001024.28199.17495.07239.0091.05
注：（1）上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和
授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。同时，公司提醒股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。
（2）上述摊销费用预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权/限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑股票期权/限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
上述测算部分不包含预留50.00万份股票期权，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。预留股票期权的会计处理同首次授予股票期权的会计处理。
九、独立财务顾问的专业意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，森特股份本次激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及公司2023年股票期权和限制性股票激励计划的规定。本次激励计划首次授予日、首次授予数量、行权价格/授予价格的确定及调整事项的确定符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》以及公司本次激励计划的相关规定，森特股份不存在不符合公司2023年股票期权和限制性股票激励计划规定的首次授予条件的情形，本次股票期权和限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。十、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本次调整及授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整的原因，调整后的授予数量、调整后的人数、调整后的行权/授予价格及授予日的确定符合《管理办法》
等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》中的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响；公司和授予的激励对象已经满足
《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》规定的限制性股
票授予条件；公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》
的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
特此公告。
森特士兴集团股份有限公司董事会
2023年8月31日
