证券代码：603098证券简称：森特股份公告编号：2024-007

森特士兴集团股份有限公司

关于变更注册资本并修订<公司章程>的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

森特士兴集团股份有限公司（以下简称“公司”或“森特股份”）于2024年1月9日召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，具体情况如下：

一、变更注册资本情况

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交

易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关规定，经公司第四届董事

会第九次会议及森特股份2023年第二次临时股东大会审议通过，实施公司2023年股票期权和限制性股票激励计划。本激励计划限制性股票的实际授予人数为8人，实际授予数量为90.00万股。公司于2023年10月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。（具体内容请详见公司于2023年10月11日披露的《森特股份关于2023年股票期权和限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2023-048）

鉴于以上股本变动，公司注册资本由【53879.9978】万元增加至【53969.9978】万元。

二、《公司章程》修订内容

为落实独立董事制度改革相关要求，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，公司拟对《森特士兴集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关条款进行修订，修订详情如下：修订前修订后

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

53879.9978万元。53969.9978万元。

第二十条公司的股份总数为第二十条公司的股份总数为

53879.9978万股，均为普通股。53969.9978万股，其中90万股为限售股，其余为普通股。

第四十三条公司下列对外担保第四十三条公司下列对外担保行行为，须经股东大会审议通过。为，须经股东大会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近（一）单笔担保额超过公司最近一

一期经审计净资产10％的担保；期经审计净资产10％的担保；

（二）公司的对外担保总额达（二）公司及其控股子公司的对外到或超过最近一期经审计总资产的担保总额达到或超过最近一期经审计

30%以后提供的任何担保；总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司的对（三）公司及其控股子公司的对外

外担保总额，超过公司最近一期经审担保总额，超过公司最近一期经审计净计净资产50％以后提供的任何担保；资产50％以后提供的任何担保；

（四）为资产负债率超过70％的（四）为资产负债率超过70％的担担保对象提供的担保；保对象提供的担保；

（五）连续十二个月内担保金额（五）连续十二个月内担保金额超

超过公司最近一期经审计总资产的过公司最近一期经审计总资产的30％；

30％；（六）连续十二个月内担保金额超

（六）连续十二个月内担保金额过公司最近一期经审计净资产的50％且超过公司最近一期经审计净资产的绝对金额超过5000万元；

50％且绝对金额超过5000万元；（七）对股东、实际控制人及其关

（七）对股东、实际控制人及其联人提供的担保；

关联人提供的担保；（八）法律法规或公司章程规定的

（八）法律法规或公司章程规定其他担保情形。

的其他担保情形。公司股东大会审议前款第（五）项除此之外的对外担保，股东大会担保时，应当经出席会议的股东所持表授权董事会审议、批准。决权的三分之二以上通过。

第四十七条独立董事有权向董第四十七条独立董事有权向董事

事会提议召开临时股东大会。会提议召开临时股东大会，独立董事行对独立董事要求召开临时股东使该项职权的，应当经独立董事专门会大会的提议，董事会应当根据法律、议审议并经全体独立董事过半数同意。

行政法规和本章程的规定，在收到提对独立董事要求召开临时股东大会的提议后10日内提出同意或不同意召开议，董事会应当根据法律、行政法规和临时股东大会的书面反馈意见。本章程的规定，在收到提议后10日内提董事会同意召开临时股东大会出同意或不同意召开临时股东大会的书的，将在作出董事会决议后的5日内面反馈意见。

发出召开股东大会的通知；董事会不董事会同意召开临时股东大会的，同意召开临时股东大会的，将说明理将在作出董事会决议后的5日内发出召由并公告。开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第五十六条股东大会的通知包第五十六条股东大会的通知包括

括以下内容：以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期(一)会议的时间、地点和会议期限；

限；(二)提交会议审议的事项和提案；

(二)提交会议审议的事项和提(三)以明显的文字说明：全体股东案；均有权出席股东大会，并可以书面委托

(三)以明显的文字说明：全体股代理人出席会议和参加表决，该股东代

东均有权出席股东大会，并可以书面理人不必是公司的股东；

委托代理人出席会议和参加表决，该(四)有权出席股东大会股东的股权股东代理人不必是公司的股东；登记日；

(四)有权出席股东大会股东的(五)会务常设联系人姓名，电话号股权登记日；码。

(五)会务常设联系人姓名，电话(六)网络或其他方式的表决时间及号码。表决程序。

(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内容。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会以网络或其他方式投票的

开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东

大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午

3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

新增第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事、监事提名的方式和程序如下：

（一）非独立董事候选人的提名采

取以下方式：

1、公司董事会提名；

2、单独持有或合并持有公司有表决

权股份总数3%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。

（二）独立董事候选人的提名采取

以下方式：1、公司董事会提名；

2、公司监事会提名；

3、单独或合并持有公司已发行股份

1%以上的股东，其提名候选人人数不得

超过拟选举或变更的独立董事人数。

4、依法设立的投资者保护机构可以

公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

（三）监事候选人的提名采取以下

方式：

1、公司监事会提名；

2、单独持有或合并持有公司有表决

权股份总数3%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。

（四）股东提名董事、独立董事、监事候选人的须于股东大会召开10日前

以书面方式将有关提名董事、独立董事、监事候选人的理由及候选人的简历提交

公司董事会秘书，董事、独立董事、监事候选人应在股东大会通知公告前作出

书面承诺，同意接受提名，承诺所披露的资料真实、准确、完整并保证当选后

切实履行董事职责。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会；提名监事的由监事会负责制作提案提交股东大会；

（五）职工代表监事由公司职工代

表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。

股东大会就选举两名及以上董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事，下同）进行表决时实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会

选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

第一百零二条董事可以在任期第一百零三条董事可以在任期届届满以前提出辞职。董事辞职应向董满以前提出辞职。董事辞职应向董事会事会提交书面辞职报告。董事会将在提交书面辞职报告。董事会将在2日内披

2日内披露有关情况。露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事如因董事的辞职导致公司董事会低

会低于法定最低人数时，在改选出的于法定最低人数时，在改选出的董事就董事就任前，原董事仍应当依照法任前，原董事仍应当依照法律、行政法律、行政法规、部门规章和本章程规规、部门规章和本章程规定，履行董事定，履行董事职务。职务。

除前款所列情形外，董事辞职自如因独立董事辞职导致公司董事会辞职报告送达董事会时生效。或者其专门委员会中独立董事所占的比例低于法定或本章程规定的最低要求，或独立董事中没有会计专业人士时，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零六条独立董事应按照第一百零七条独立董事应按照法

法律、行政法规及部门规章的有关规律、行政法规、中国证监会和证券交易定执行。所及《森特士兴集团股份有限公司独立董事制度》的有关规定执行。

第一百零九条第一百一十条

……

公司董事会设立审计委员会，并公司董事会设立审计委员会、战略根据需要设立战略、提名、薪酬与考委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

核等相关专门委员会。专门委员会对会。专门委员会对董事会负责，依照本董事会负责，依照本章程和董事会授章程和董事会授权履行职责，提案应当权履行职责，提案应当提交董事会审提交董事会审议决定。专门委员会成员议决定。专门委员会成员全部由董事全部由董事组成，其中审计委员会、提组成，其中审计委员会、提名委员会、名委员会、薪酬与考核委员会中独立董薪酬与考核委员会中独立董事占多事占多数并担任召集人，审计委员会的数并担任召集人，审计委员会的召集召集人为会计专业人士。审计委员会成人为会计专业人士。董事会负责制定员应当为不在上市公司担任高级管理人专门委员会工作规程，规范专门委员员的董事。

会的运作。董事会负责制定《森特士兴集团股超过股东大会授权范围的事项，份有限公司审计委员会工作细则》、《森应当提交股东大会审议。特士兴集团股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》、《森特士兴集团股份有限公司提名委员会工作细则》、《森特士兴集团股份有限公司战略委员会工作细则》，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一百一十一条董事会议事第一百一十二条董事会议事规则规则规定董事会的召开和表决程序，规定董事会的召开和表决程序，董事会董事会议事规则应列入公司章程或议事规则应列入公司章程或作为章程的

作为章程的附件，由董事会拟定，股附件，由董事会拟定，股东大会批准。

东大会批准。董事会应当确定对外投资（对子公董事会应当确定对外投资（对子司投资等）、收购出售资产、资产抵押、公司投资等）、收购出售资产、资产对外担保、关联交易、财务资助、对外

抵押、对外担保、关联交易、对外捐捐赠等权限，建立严格的审查和决策程赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、序；重大投资项目应当组织有关专专业人员进行评审，并报股东大会批准。

家、专业人员进行评审，并报股东大……会批准。（四）财务资助的权限……1、公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

2、财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（1）单笔财务资助金额超过上市公

司最近一期经审计净资产的10%；

（2）被资助对象最近一期财务报表

数据显示资产负债率超过70%；

（3）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产

的10%；

（4）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控

制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

第一百五十六条第一百五十七条

…………

（二）公司利润分配方案的决策（二）公司利润分配方案的决策程程序和机制序和机制

1、公司每年利润分配预案由董1、公司每年利润分配预案由董事会

事会结合公司章程的规定、盈利情结合公司章程的规定、盈利情况、资金

况、资金供给和需求情况提出、拟订。供给和需求情况提出、拟订。董事会审董事会审议现金分红具体方案时，应议现金分红具体方案时，应当认真研究当认真研究和论证公司现金分红的和论证公司现金分红的时机、条件和最

时机、条件和最低比例、调整的条件低比例、调整的条件及决策程序要求等

及决策程序要求等事宜，独立董事应事宜，董事会通过后提交股东大会审议。

对利润分配方案进行审核并发表独独立董事认为现金分红具体方案可

立明确的意见，董事会通过后提交股能损害公司或者中小股东权益的，有权东大会审议。发表独立意见。董事会对独立董事的意独立董事可以征集中小股东的见未采纳或者未完全采纳的，应当在董意见，提出分红提案，并直接提交董事会决议中记载独立董事的意见及未采事会审议。纳的具体理由，并披露。股东大会对现股东大会对现金分红具体方案金分红具体方案进行审议时，应通过多进行审议时，应通过多种渠道主动与种渠道主动与股东特别是中小股东进行股东特别是中小股东进行沟通和交沟通和交流，包括但不限于电话、传真流，包括但不限于电话、传真和邮件和邮件沟通或邀请中小股东参会等方沟通或邀请中小股东参会等方式，充式，充分听取中小股东的意见和诉求，分听取中小股东的意见和诉求，并及并及时答复中小股东关心的问题。

时答复中小股东关心的问题。2、公司因特殊情况而不进行现金分

2、公司因特殊情况而不进行现红时，公司应在董事会决议公告和年报金分红时，公司应在董事会决议公告全文中披露未进行现金分红或现金分配

和年报全文中披露未进行现金分红低于规定比例的原因，以及公司留存收或现金分配低于规定比例的原因，以益的确切用途及预计投资收益等事项进及公司留存收益的确切用途及预计行专项说明，并提交股东大会审议。

投资收益等事项进行专项说明，经独…立董事发表意见后提交股东大会审议。

…

因本次修订有新增和删除条款，故后续各章节、条款序号以及引用其他条款的序号也相应调整。

本次修订《森特士兴集团股份有限公司章程》事宜尚需提交公司股东大会审议，最终以市场监督管理部门核准的内容为准。《森特股份公司章程》（2024年1月修订）刊登于上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。

特此公告。

森特士兴集团股份有限公司董事会

2024年1月10日