森特士兴集团股份有限公司关联交易制度

森特士兴集团股份有限公司

关联交易制度

（2024年1月修订）

第一章总则

第一条为保证森特士兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方

之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》、《企业会计准则第36号——关联方披露》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程

的有关规定，制定本制度。

第二条公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性

文件和公司章程的规定外，还需遵守本制度的有关规定。

第二章关联方和关联关系

第三条公司关联方包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第四条具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控

股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其

他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。森特士兴集团股份有限公司关联交易制度

第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）本制度第四条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其

他与公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。

第六条具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或自然人，视同为公司

的关联人：

（一）因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或

在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。

第七条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接

控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第八条关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第三章关联交易

第九条关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义

务的事项，包括但不限于：

（一）购买原材料、燃料、动力；

（二）销售产品、商品；

（三）提供或接受劳务；

（四）委托或受托销售；

（五）在关联人财务公司存贷款；

（六）关联双方共同投资；森特士兴集团股份有限公司关联交易制度

（七）购买或出售资产；

（八）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（九）提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）；

（十）提供担保（反担保除外）；

（十一）租入或租出资产；

（十二）委托或受托管理资产和业务；

（十三）赠与或受赠资产；

（十四）债权或债务重组；

（十五）转让或受让研发项目；

（十六）签订许可协议；

（十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

（十九）证券交易所认定的其他交易。

第十条公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）关联交易活动应遵循诚实信用、公平、公开、公允的原则；

（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；

（三）公司在履行有关关联交易决策时符合《公司法》等规定的关联人回避表决原则；

（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或财务顾问；

（五）公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联

方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款；

（六）公司对于关联交易应按相关规定切实履行信息披露义务；

（七）公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

第十一条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方

式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予森特士兴集团股份有限公司关联交易制度以充分披露。

第十二条公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平

等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。

第十三条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移

公司的资金、资产及其他资源。

第四章关联交易的决策程序

第十四条公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；

（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权。

关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

1、交易对方；

2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该

交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的；

3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；

4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；

5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系

密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；

6、中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断

可能受到影响的人士。

（四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避

表决：

1、交易对方；

2、拥有交易对方直接或间接控制权的；

3、被交易对方直接或间接控制的；

4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；森特士兴集团股份有限公司关联交易制度

5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他

协议而使其表决权受到限制或影响的；

6、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组

织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

7、为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

8、中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第十五条公司拟与关联人发生应当披露的关联交易的，应经过独立董事专

门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

第十六条公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过；对关联方提供担保的决议生效条件适用公司章程对外担保的有关规定。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

第十七条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。

第十八条不属于董事会或股东大会批准范围内由公司总经理办公会议批准

的关联交易事项，有利害关系的人士在总经理办公会议上应当回避表决。

第十九条公司与关联自然人发生的关联交易的决策权限：

除公司为关联人提供担保外，公司与关联自然人发生的金额在30万元以下（不含30万元）的关联交易由总经理批准；

除公司为关联人提供担保外，公司与关联自然人发生的金额在30万元（含30万元）至300万元（不含300万元）之间的关联交易且占公司最近一期经审计

净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）的关联交易，应当在独立董事专门会议审议通过后，提交公司董事会审议批准并及时披露。

除公司为关联人提供担保外，公司与关联自然人发生的交易金额在300万元（含300万元）以上的关联交易由股东大会批准。

第二十条公司与关联法人（或者其他组织）发生的关联交易的决策权限：森特士兴集团股份有限公司关联交易制度

除公司为关联人提供担保外，公司与关联法人发生的金额在300万元以下（不含300万元）的关联交易由总经理批准；

除公司为关联人提供担保外，公司与关联法人（或者其他组织）发生的金额在300万元（含300万元）至3000万元（不含3000万元）之间，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含0.5%）至5%（不含5%）之间的关联交易，应当在独立董事专门会议审议通过后，提交公司董事会审议批准；

除公司为关联人提供担保外，公司与关联法人（或者其他组织）发生的金额在3000万元以上（含3000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易由公司股东大会批准。

第二十一条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度的规定。

第二十二条公司出资额达到上述规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。

第二十三条公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。

第二十四条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计

算原则计算关联交易金额适用第十九条、第二十条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

第二十五条公司与关联人发生《上海证券交易所股票上市规则》规定的相

关日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：

（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订森特士兴集团股份有限公司关联交易制度或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；

（二）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序

并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（三）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第二十六条需股东大会批准的公司与关联法人（或者其他组织）之间的重

大关联交易事项，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。

公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东

是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。

第二十七条监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。

第二十八条董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：

（一）关联交易发生的背景说明；

（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；

（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排（如有）；

（四）关联交易定价的依据性文件、材料；

（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；

（六）中介机构报告（如有）；

（七）董事会要求的其他材料。

第二十九条股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十八条所列文件外，还需审核下列文件：

（一）独立董事专门会议就该等交易所作决议；

（二）公司监事会就该等交易所作决议。

第三十条股东大会、董事会、总经理会议依据公司章程和议事规则的规定，森特士兴集团股份有限公司关联交易制度

在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。

第三十一条需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获得董事会或股

东大会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东大会事前批准既已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等关联交易予以确认。

第三十二条关联交易未按公司章程和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。

第三十三条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为持有本公司百分之五以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

第三十四条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定

履行相关义务：

（一）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包

括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业

债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

（六）一方参与公开招标、公开拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第五条第（二）项至第

（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）法律、行政法规、规章和有关规范性文件及公司所上市的证券交易所认定的其他情况。森特士兴集团股份有限公司关联交易制度

第五章其他事项

第三十五条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管。

第三十六条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、公司章程及其他规范性文件的有关规定执行。

第三十七条本制度由公司董事会负责解释。

第三十八条本制度自公司股东大会审议批准后生效实施。