北京市天元律师事务所

关于森特士兴集团股份有限公司

2025年年度股东会的法律意见

京天股字（2026）第（402）号

致：森特士兴集团股份有限公司

森特士兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2026年6月2日在北京市经济技术开发区永昌东四路10号召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）以及《森特士兴集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审查了《森特股份第五届董事会第八次会议决议公告》《森特士兴集团股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（以下简称“《召开股东会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东会的召开，并参与了本次股东会议案表决票的现场监票计票工作。本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生

或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

公司第五届董事会于2026年4月17日召开第八次会议做出决议召集本次股东会，并于2026年5月12日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东会通知》。

该《召开股东会通知》中载明了召开本次股东会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。

本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议于2026年6月2日上午11：00在北京市经济技术开发区永昌东四路10号召开，由董事长刘爱森主持，完成了全部会议议程。本次股东会网络投票通过上交所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:3013:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东会的人员资格、召集人资格（一）出席本次股东会的人员资格

出席公司本次股东会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共401人，共计持有公司有表决权股份355503303股，占公司股份总数的65.8705%，其中：

1.根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股

东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计7人，共计持有公司有表决权股份220779301股，占公司股份总数的40.9078%。

2.根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东会网络投

票的股东共计394人，共计持有公司有表决权股份134724002股，占公司股份总数的24.9627%。

公司董事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）共计396人，代表公司有表决权股份数5890395股，占公司股份总数的1.0914%。

除上述公司股东及股东代表外，公司董事、公司董事会秘书及本所律师出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。

（二）本次股东会的召集人本次股东会的召集人为公司董事会。

网络投票股东资格在其进行网络投票时，由上海证券交易所系统进行认证。

经核查，本所律师认为，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。

三、本次股东会的表决程序、表决结果经查验，本次股东会所表决的事项均已在《召开股东会通知》中列明。本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

本次股东会所审议事项的现场表决投票，由股东代表及本所律师共同进行计票、监票。本次股东会的网络投票情况，以上证所信息网络有限公司向公司提供的投票统计结果为准。

经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：

（一）《关于公司2025年度董事会工作报告》

表决情况：同意355140603股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.8979%；反对261100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

0.0734%；弃权101600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0287%。

表决结果：通过。

（二）《关于公司独立董事2025年度述职报告》

表决情况：同意355138103股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.8972%；反对258800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

0.0727%；弃权106400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0301%。

表决结果：通过。

（三）《关于公司2025年年度报告及其摘要的议案》

表决情况：同意355139103股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.8975%；反对261100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

0.0734%；弃权103100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0291%。

表决结果：通过。

（四）《关于公司2025年度利润分配预案的议案》表决情况：同意355077961股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数

的99.8803%；反对313442股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

0.0881%；弃权111900股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0316%。

其中，中小投资者表决情况为：同意5465053股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的92.7790%；反对313442股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的5.3212%；弃权111900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.8998%。

表决结果：通过。

（五）《关于2026年度公司非独立董事薪酬方案的议案》

本议案涉及关联交易，关联股东刘爱森先生、北京士兴盛亚投资有限公司、翁家恩先生回避表决。

表决情况：同意136202160股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.6388%；反对386742股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

0.2829%；弃权106900股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

0.0783%。

其中，中小投资者表决情况为：同意5396753股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份总数的91.6195%；反对386742股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份总数的6.5656%；弃权106900股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份总数的1.8149%。

表决结果：通过。

（六）《关于2026年度公司独立董事薪酬方案的议案》

表决情况：同意355013661股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.8622%；反对379742股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1068%；弃权109900股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0310%。

其中，中小投资者表决情况为：同意5400753股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份总数的91.6874%；反对379742股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份总数的6.4468%；弃权109900股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份总数的1.8658%。

表决结果：通过。

（七）《关于公司续聘会计师事务所的议案》

表决情况：同意355134103股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.8961%；反对253800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

0.0713%；弃权115400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0326%。

其中，中小投资者表决情况为：同意5521195股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份总数的93.7321%；反对253800股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份总数的4.3087%；弃权115400股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份总数的1.9592%。

表决结果：通过。

（八）《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

表决情况：同意355021561股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.8644%；反对374342股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

0.1052%；弃权107400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0304%。

其中，中小投资者表决情况为：同意5408653股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份总数的91.8215%；反对374342股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份总数的6.3551%；弃权107400股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份总数的1.8234%。表决结果：通过。

（九）《关于2026年公司担保额度预计的议案》

表决情况：同意353283619股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.3756%；反对2108584股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

0.5931%；弃权111100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0313%。

其中，中小投资者表决情况为：同意3670711股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份总数的62.3168%；反对2108584股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份总数的35.7969%；弃权111100股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份总数的1.8863%。

表决结果：通过。

（十）《关于<森特士兴集团股份有限公司2026年股票期权和限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

本议案涉及关联交易，关联股东翁家恩先生回避表决。

表决情况：同意333605203股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.7434%；反对728900股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

0.2179%；弃权129200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

0.0387%。

其中，中小投资者表决情况为：同意5032295股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份总数的85.4322%；反对728900股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份总数的12.3743%；弃权129200股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份总数的2.1935%。表决结果：通过。

（十一）《关于<森特士兴集团股份有限公司2026年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

本议案涉及关联交易，关联股东翁家恩先生回避表决。

表决情况：同意333535261股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.7225%；反对798842股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

0.2388%；弃权129200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

0.0387%。

其中，中小投资者表决情况为：同意4962353股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份总数的84.2448%；反对798842股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份总数的13.5617%；弃权129200股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份总数的2.1935%。

表决结果：通过。

（十二）《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案》

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

本议案涉及关联交易，关联股东翁家恩先生回避表决。

表决情况：同意333547061股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.7260%；反对802642股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

0.2399%；弃权113600股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0341%。

其中，中小投资者表决情况为：同意4974153股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份总数的84.4451%；反对802642股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份总数的13.6262%；弃权113600股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份总数的1.9287%。

表决结果：通过。

（十三）《关于回购注销限制性股票及调整回购价格的议案》

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

本议案涉及关联交易，关联股东翁家恩先生回避表决。

表决情况：同意334020761股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.8676%；反对306342股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

0.0915%；弃权136200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

0.0409%。

其中，中小投资者表决情况为：同意5447853股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份总数的92.4870%；反对306342股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份总数的5.2007%；弃权136200股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份总数的2.3123%。

表决结果：通过。

（十四）《关于修订董事、高级管理人员薪酬管理制度的议案》

表决情况：同意355013461股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.8622%；反对379942股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1068%；弃权109900股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0310%。

其中，中小投资者表决情况为：同意5400553股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的91.6840%；反对379942股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的6.4501%；弃权109900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.8659%。

表决结果：通过。

本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。

四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会现场会议的人员资格及

召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。

（本页以下无正文）（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于森特士兴集团股份有限公司2025年年度股东会的法律意见》之签署页）

北京市天元律师事务所（盖章）

负责人：_______________朱小辉

经办律师（签字）：______________谢发友

______________李化

本所地址：中国北京市西城区金融大街35号

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