证券简称：森特股份证券代码：603098
森特士兴集团股份有限公司
2026年股票期权和限制性股票激励计划
（草案）
森特士兴集团股份有限公司
二零二六年四月2026年股票期权和限制性股票激励计划（草案）声明
本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
-2-2026年股票期权和限制性股票激励计划（草案）特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《森特士兴集团股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为股票期权和限制性股票，股票来源为森特
士兴集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行的公
司 A股普通股股票。
三、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。本激
励计划拟授予的权益总计为 390.80万股（份），涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股股票，约占本激励计划公告时公司股本总额53969.9978万股的0.72%。
本激励计划不设置预留权益。
（一）股票期权激励计划：本激励计划拟授予318.80万份股票期权，约占
本激励计划公告时公司股本总额53969.9978万股的0.59%。
（二）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予72.00万股限制性股票，约
占本激励计划公告时公司股本总额53969.9978万股的0.13%。
四、本激励计划股票期权的行权价格为15.43元/份，限制性股票的授予价格
为7.72元/股。
五、自本激励计划公告之日起至激励对象完成股票期权行权或限制性股票
登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权/限制性股票的行权价格/授予价格和/或授予数量将根据本激励计划相关规定进行相应的调整。
六、本激励计划的激励对象总人数为126人，包括公司公告本激励计划时在
公司任职的公司董事、高级管理人员及核心技术、业务人员。
七、本激励计划股票期权的有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获
授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月；本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
-3-2026年股票期权和限制性股票激励计划（草案）
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其
贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
十一、本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由参与本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十三、自股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召
开董事会向激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的有关权益失效。
-4-2026年股票期权和限制性股票激励计划（草案）
十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
-5-2026年股票期权和限制性股票激励计划（草案）
目录
第一章释义.................................................7
第二章本激励计划的目的与原则........................................9
第三章本激励计划的管理机构........................................10
第四章激励对象的确定依据和范围......................................11
第五章本激励计划具体内容.........................................13
第六章股权激励计划的实施程序.......................................34
第七章公司/激励对象各自的权利义务....................................38
第八章公司/激励对象发生异动的处理....................................40
第九章附则................................................44
-6-2026年股票期权和限制性股票激励计划（草案）
第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
森特股份、本公司、
指森特士兴集团股份有限公司（含控股子公司及分公司）
公司、上市公司
本激励计划、本次激森特士兴集团股份有限公司2026年股票期权和限制性股票激励指
励计划计划（草案）公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购
股票期权、期权指买本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量限制性股票指的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通按照本激励计划规定，获得股票期权/限制性股票的公司董事、高激励对象指
级管理人员及核心技术、业务人员。
公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的日期，授予日必须为授予日指交易日
公司向激励对象授予股票期权/限制性股票时所确定的、激励对象
行权价格/授予价格指
购买/获得公司股份的价格自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注有效期指销之日止或自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止等待期指股票期权授予之日起至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在行权指本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权条件指根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
激励对象获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的限售期指期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性解除限售期指股票可以解除限售并上市流通的期间根据本激励计划激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的解除限售条件指条件
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》指《森特士兴集团股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会
-7-2026年股票期权和限制性股票激励计划（草案）证券交易所指上海证券交易所
元、万元指人民币元、万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
-8-2026年股票期权和限制性股票激励计划（草案）
第二章本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理团队及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
-9-2026年股票期权和限制性股票激励计划（草案）
第三章本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责对本激励计划的激励对象名单进行审核。。
公司在股东会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
如相关法律、行政法规、部门规章对管理机构要求的规定发生变化，则按照变更后的规定执行。
-10-2026年股票期权和限制性股票激励计划（草案）
第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司任职的公司董事、高级管理人员及核心技术、业务人员。（不包括独立董事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单并核实确定。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划的激励对象共计126人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司核心技术、业务人员。
以上激励对象中，董事必须经股东会选举、高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权或限制性股票时以及在本激励计划规定的考核期内与公司存在劳动关系、劳务关系或聘用关系。
（二）本激励计划的激励对象不包括独立董事，不包括单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不存在不得
成为激励对象的下述情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
三、激励对象的核实
-11-2026年股票期权和限制性股票激励计划（草案）
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取
公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
-12-2026年股票期权和限制性股票激励计划（草案）
第五章本激励计划具体内容本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。
本激励计划拟授予的权益总计为390.80万股（份），涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股股票，约占本激励计划公告时公司股本总额 53969.9978万股的0.72%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。
一、股票期权激励计划
（一）股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。
（二）拟授予股票期权的数量
本激励计划拟授予的股票期权数量为318.80万份，约占本激励计划公告时公司股本总额53969.9978万股的0.59%。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
（三）激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划公获授的股票期权占授予股票期权姓名职务告时公司总股本数量（万份）总数的比例的比例
核心技术、业务人员
318.80100.00%0.59%
（119人）
合计318.80100.00%0.59%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过本
激励计划公告时公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
3、核心技术、业务人员的具体姓名请投资者关注交易所网站披露内容。
4、在股权激励计划实施过程中，若激励对象发生不符合《管理办法》及本计划规定的情况时，公司将
终止其参与本计划的权利，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权，应当由公司注销。
-13-2026年股票期权和限制性股票激励计划（草案）
（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排和禁售期
1、股票期权的有效期
股票期权激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期
权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
2、股票期权的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予股票期权并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
3、股票期权的等待期
本激励计划授予股票期权的等待期分别为自授予之日起12个月、24个月、
36个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于
担保或偿还债务。
4、股票期权的可行权日
本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划授予股票期权的行权期及各期行权时间和比例的安排如下表所
示：
-14-2026年股票期权和限制性股票激励计划（草案）可行权数量占行权安排行权时间授予权益总量比例自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起
第一个行权期30%
24个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起
第二个行权期30%
36个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起
第三个行权期40%
48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
5、股票期权激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《关于短线交易监管的若干规定》等相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和
任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，但法律法规及相关监管规定另有豁免的除外；
减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（五）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
-15-2026年股票期权和限制性股票激励计划（草案）
1、股票期权的行权价格
本激励计划授予的股票期权行权价格为每份15.43元，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以15.43元的价格购买1股公司股票的权利。
2、股票期权行权价格的确定方法
本激励计划授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）为14.11元/股；
（2）本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日公司股票交易总额/前120个交易日公司股票交易总量）为15.42元/股。
（六）股票期权的授予条件与行权条件
1、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
-16-2026年股票期权和限制性股票激励计划（草案）
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
各行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为股票期权的行权条件之一。各年度业绩考核目标如-17-2026年股票期权和限制性股票激励计划（草案）
下表所示：
对应考行权期业绩考核目标核年度
第一个
2026以2025年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于20%。
行权期
第二个
2027以2025年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于44%。
行权期
第三个以2025年营业收入为基数，2028年营业收入增长率不低于
2028
行权期72.8%。
注：上述“营业收入”指标以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。各行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核按照公司制定的考核办法分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、
合格（C）、不合格（D）四个档次。具体情况如下表所示：考核评级 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
个人层面行权比例100%90%80%0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际可行权数量=个人当年计划行权数量×个人层面行权比例。
激励对象因个人绩效考核结果而导致激励对象当期不能行权的股票期权，由公司注销，不可递延至下一年度。
3、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次激励计划考核指标的设定符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入增长率。营业收入指标反映公司经营状况，是企业成长的最终体现。营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力，行业地位及预测企业经营业务拓展趋势的重要标志。上述指标反映企业成长性的有效性，持续增长的营业收入是企业生存的基础和发展的条件。在综合行业情况、市场环境、公司目前实际情况以及公司未来的发展规划等多因素的基础上，经过合理预-18-2026年股票期权和限制性股票激励计划（草案）
测并兼顾本激励计划的激励作用，公司设置的业绩考核指标为：以2025年营业收入为基数，2026-2028年营业收入增长率分别不低于20%、44%、72.8%。上述指标的设定有利于激发和调动激励对象的积极性，促使公司战略目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到股票期权的行权条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的激励目的。
（七）股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（4）派息、增发
公司有派息或增发新股的，股票期权的数量不做调整。
-19-2026年股票期权和限制性股票激励计划（草案）
2、股票期权行权价格的调整方法
若在激励对象行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、
缩股或派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须大于 1。
（5）增发
公司有增发新股的，股票期权的行权价格不做调整。
3、股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（八）股票期权的会计处理
1、按照《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据可行-20-2026年股票期权和限制性股票激励计划（草案）
权人数变动、行权条件达成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照授予日的股票期权公允价值，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积。
2、股票期权的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes模型计算股票期权的公允价值，并于 2026年
4月17日用该模型对拟授予的318.80万份股票期权的公允价值进行预测算。具
体参数选取如下：
（1）标的股价：14.19元/股（假设授予日公司收盘价为14.19元/股）
（2）有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授权之日起至每个行权期首个行权日的期限）
（3）波动率分别为：12.0315%、16.6978%、15.8024%（采用上证指数最近一年、两年、三年的波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
3、激励成本对公司经营业绩影响的预测算
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设授予日为2026年6月底，则2026年-2029年股票期权成本摊销情况测算见下表：
授予股票期权的需摊销的总费2026年2027年2028年2029年数量（万份）用（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
318.80329.3273.38131.9391.2832.73
注：（1）上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和
授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。同时，公司提醒股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。
（2）上述摊销费用预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励-21-2026年股票期权和限制性股票激励计划（草案）
计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
二、限制性股票激励计划
（一）限制性股票激励计划的股票来源限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司
A股普通股股票。
（二）拟授予限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为72.00万股，约占本激励计划公告时公司股本总额53969.9978万股的0.13%。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股占授予限制性股占本激励计划公告时序号姓名职务
票数量（万股）票总数的比例公司总股本的比例
1翁家恩董事、副总经理11.0015.28%0.02%
2颜坚副总经理11.0015.28%0.02%
3高伟副总经理11.0015.28%0.02%
4陈俊臣副总经理11.0015.28%0.02%
5徐晓楠董事会秘书6.008.33%0.01%
核心技术、业务人员（2人）22.0030.56%0.04%
合计72.00100.00%0.13%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过本激励
计划公告时公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
3、核心技术、业务人员的具体姓名请投资者关注交易所网站披露内容。
4、在股权激励计划实施过程中，若激励对象发生不符合《管理办法》及本计划规定的情况时，公司将
终止其参与本计划的权利，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司按授予价格回购注销。
5、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、限制性股票的有效期
-22-2026年股票期权和限制性股票激励计划（草案）限制性股票激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
2、限制性股票的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
限制性股票授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。
3、限售期
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、
24个月、36个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股
票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
-23-2026年股票期权和限制性股票激励计划（草案）
4、解除限售安排
本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间和比例的安
排如下表所示：
可解除限售数解除限售安排解除限售时间量占授予权益数量比例自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当30%日止自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当30%日止自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至
第三个解除限售期授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当40%日止
在上述约定期间内因解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，并由公司按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应限制性股票。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
5、限制性股票的禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《关于短线交易监管的若干规定》等
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和
任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，但法律法规及相关监管规定另有豁免的除外；
减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等
-24-2026年股票期权和限制性股票激励计划（草案）相关规定。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（五）限制性股票的授予价格及确定方法
1、限制性股票的授予价格
本激励计划授予的限制性股票授予价格为7.72元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股 7.72 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A股普通股股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的50%：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）为14.11元/股；
（2）本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日公司股票交易总额/前120个交易日公司股票交易总量）为15.42元/股。
（六）限制性股票的授予条件与解除限售条件
1、限制性股票的授予与解除限售条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
-25-2026年股票期权和限制性股票激励计划（草案）
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
各解除限售期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
-26-2026年股票期权和限制性股票激励计划（草案）
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格进行回购注销；某一激
励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格进行回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票的解除限售条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：
对应考解除限售期业绩考核目标核年度
第一个
2026以2025年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于20%。
解除限售期
第二个
2027以2025年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于44%。
解除限售期
第三个
2028以2025年营业收入为基数，2028年营业收入增长率不低于72.8%。
解除限售期
注：上述“营业收入”指标以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。各解除限售期内，公司未满足业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核按照公司制定的考核办法分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、
合格（C）、不合格（D）四个档次。具体情况如下表所示：考核评级 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
个人层面解除限售比例100%90%80%0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际可解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×个人层面解除限售比例。
激励对象因个人绩效考核结果而导致激励对象当期不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格进行回购注销，不可递延至下一年度。
3、考核指标的科学性和合理性说明
-27-2026年股票期权和限制性股票激励计划（草案）
公司本次激励计划考核指标的设定符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入。营业收入反映公司经营状况，是企业成长的最终体现。营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力，行业地位及预测企业经营业务拓展趋势的重要标志。上述指标反映企业成长性的有效性，持续增长的营业收入是企业生存的基础和发展的条件。在综合行业情况、市场环境、公司目前实际情况以及公司未来的发展规划等多因素的基础上，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司设置的业绩考核指标为：以2025年营业收入为基数，2026-2028年营业收入增长率分别不低于20%、44%、72.8%。上述指标的设定有利于激发和调动激励对象的积极性，促使公司战略目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的解除限售条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的激励目的。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为
-28-2026年股票期权和限制性股票激励计划（草案）
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司有派息或增发新股的，限制性股票的数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于 1。
（5）增发
-29-2026年股票期权和限制性股票激励计划（草案）
公司有增发新股的，限制性股票的授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（八）限制性股票的回购注销
1、限制性股票回购注销原则
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得
的公司股票进行回购。根据本激励计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。
2、回购数量的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、限制性股票回购价格的调整方法
-30-2026年股票期权和限制性股票激励计划（草案）
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格。n为每股的缩股比例（即 1股公司股票缩为 n股股票）。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。
4、限制性股票回购数量/回购价格的调整程序
（1）公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回
购数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东会审议批准。
5、限制性股票回购注销的程序
（1）公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法
-31-2026年股票期权和限制性股票激励计划（草案）
将回购股份的方案提交股东会批准，并及时公告。
（2）律师事务所应当就回购方案是否符合法律、行政法规、《管理办法》
的规定和本激励计划的安排出具专业意见。公司实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
（3）在本计划的有效期内，若相关法律、法规和规范性文件对限制性股票
回购注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规和规范性文件的要求执行限制性股票的回购注销事宜。
（九）限制性股票的会计处理
1、按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据可解除限售人数变动、解除限售条件达成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照授予日的限制性股票公允价值，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积。
2、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
3、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司2026年6月底向激励对象授予限制性股票，根据企业会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对公司2026-2029年会计成本的影响如下表所示：
授予限制性股票的数需摊销的总费2026年2027年2028年2029年量（万股）用（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
72.00465.84135.87201.8697.0531.06
注：（1）上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和
授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。同时，公司提醒股东注意上述股份支付费用可能产生的-32-2026年股票期权和限制性股票激励计划（草案）摊薄影响。
（2）上述摊销费用预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
-33-2026年股票期权和限制性股票激励计划（草案）
第六章股权激励计划的实施程序
一、股权激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要，并提交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；
同时提请股东会授权董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销及限制性股票
的授予、解除限售和回购注销等事宜。
（三）董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
（四）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于十日）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，并充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前五日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。
（五）股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权与限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销及限制性股票的授予、解除限售和回购注销等事宜。
二、本激励计划的授予程序
（一）股东会审议通过本激励计划且董事会审议通过向激励对象授予权益
-34-2026年股票期权和限制性股票激励计划（草案）
的决议后，公司与激励对象签署《2026年股权激励授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会应当对董事会确定的股票期权授予日与限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，董事会薪
酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内向激励对象进
行授予相关权益，并完成登记、公告等相关程序。公司董事会应当在授予登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。
（六）公司授予权益前，向证券交易所提出授予申请。经证券交易所确认后，公司向证券登记结算机构申请办理登记结算事宜。
三、股票期权的行权程序
（一）股票期权行权前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益
的条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见，律师事务所应当对本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见书。行权期内，对于满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式；对于当期未能行权的股票期权，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露股票期权行权的相关情况。
（二）公司在股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
（三）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理
-35-2026年股票期权和限制性股票激励计划（草案）变更事项的登记手续。
四、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
五、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东
会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前行权或提前解除限售的情形；
（2）降低行权价格或授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低行权价格情形除外）。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由
股东会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
-36-2026年股票期权和限制性股票激励计划（草案）
4、本激励计划终止时，尚未行权的股票期权由公司注销，尚未解除限售的
限制性股票由公司回购注销。
-37-2026年股票期权和限制性股票激励计划（草案）
第七章公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权/解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，注销激励对象相应尚未行权的股票期权，回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权/解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权/解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司
服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同、劳务合同或聘用协议执行。
（六）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以注销激励对象尚未行权的股票期权或回购注销其尚未解除限售的限制性股票，并且要求激励对象返还其已行权/解除限售的相关权益收益。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象获授的股票期权/限制性股票在行权/解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与-38-2026年股票期权和限制性股票激励计划（草案）
股票红利、股息的分配。
（四）激励对象按照本激励计划的规定所获授的限制性股票，经登记结算公
司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。
但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票红利、资本公积转增股份、
配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。
（六）限制性股票在限售期内发生质押、司法冻结、扣划或依法进行财产分割（如离婚、分家析产）等情形的，原则上未达到解除限售条件的限制性股票不得通过财产分割转为他人所有，由此导致当事人间财产相关问题由当事人自行依法处理，不得向公司提出权利主张。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将由参与本激励计划所获得的全部利益返还公司。
（八）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限售，公司按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（九）本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署
《2026年股权激励授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（十）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
-39-2026年股票期权和限制性股票激励计划（草案）
第八章公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符
合权益授予条件或行权/解除限售安排的，未授予的股票期权/限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购并注销；激励对象获授股票期
权已行权的、限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司控股子公司、分公
司内任职的，其获授的权益完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
（二）激励对象担任独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票期权或
限制性股票的职务，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注-40-2026年股票期权和限制性股票激励计划（草案）销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。
（三）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司
机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其控股子公司、分公司解除与激励对象劳动关系、劳务关系或聘用关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。
（四）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励
对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（五）激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期及协商一致解除劳动合同
（且不存在前述（三）中所述情形）而离职，激励对象已获授且已达到行权/解除限售条件的股票期权/限制性股票由董事会根据实际情况决定是否可以行权/解
除限售；激励对象已获授但尚未达到行权条件的股票期权不得行权，由公司注销；
已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未达到解除限售条件的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。离职前需缴纳完毕股票期权/限制性股票已行权/已解除限售部分的个人所得税及其它税费。
（六）激励对象退休返聘的，其已获授股票期权/限制性股票可按照退休前
本激励计划规定的程序进行，且董事会有权决定其个人绩效考评结果不再纳入可行权/解除限售条件。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已行权/解除限售的权益不作处理，激励对象已获授但尚未行权-41-2026年股票期权和限制性股票激励计划（草案）
的股票期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。
（七）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的股票期权/限制性
股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入可行权/解除限售条件。离职前需缴纳完毕股票期权/限制性股票已行权/已解除限售部分的个人所得税及其它税费；
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未行权的
股票期权不得行权，由公司注销；已解除限售的限制性股票不作处理，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。
离职前需缴纳完毕股票期权/限制性股票已行权/已解除限售部分的个人所得税及其它税费。
（八）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，其获授的权益将由其指定的财产继承人或
法定继承人代为持有，按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入可行权/解除限售条件。继承人在继承之前需缴纳完毕股票期权/限制性股票已行权/已解除限售部分的个人所得税及其它税费；
2、激励对象因其他原因身故的，激励对象截止该情况发生之日已获授但尚
未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。
若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成上述限制性股票或股票期权不能办理继承或相关登记并给激励对象或其继
承人造成损失的，公司不承担责任，该等不能办理继承或相关登记的限制性股票由公司按照授予价格回购注销，股票期权由公司注销。
（九）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决机制公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《2026年股权激励授予协议书》所发生的相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双-42-2026年股票期权和限制性股票激励计划（草案）
方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第九章附则
一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
森特士兴集团股份有限公司董事会
2026年4月17日
沪公网安备31011802005267号
