森特股份:北京市天元律师事务所关于森特士兴集团股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书

北京市天元律师事务所

关于森特士兴集团股份有限公司

2026年股票期权与限制性股票激励计划调整

及授予相关事项的

法律意见书北京市天元律师事务所北京市西城区金融大街35号

国际企业大厦 A 座 509 单元

邮编：100033北京市天元律师事务所关于森特士兴集团股份有限公司

2026年股票期权和限制性股票激励计划调整

及授予相关事项的法律意见书

京天股字（2026）第116-1号

致：森特士兴集团股份有限公司

根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与森特士兴集团股份有限公司（以下简称“森特股份”或“公司”）签订的《专项法律服务协议》，本所担任公司2026年股票期权和限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项中国法律顾问并出具法律意见书。

本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者

存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司拟订的《森特士兴集团股份有限公司2026年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

本所律师特作如下声明：1．本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2．本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

3．本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律

专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

4．本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

5．本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其

他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

6．本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用

于其他任何目的。

基于上述，本所律师发表法律意见如下：

一、关于本次激励计划的批准与授权

经本所律师核查，为实施本次激励计划，公司已经履行了如下批准和授权：

1．2026年4月17日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议并通过《关于〈森特士兴集团股份有限公司2026年股票期权和限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈森特士兴集团股份有限公司2026年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。

2．2026年4月21日，公司对激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期不少于10天，截至2026年4月30日，公司董事会薪酬与考核委员会未接到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2026年5月27日，公司披露了《森特士兴集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2026年股票期权和限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3．2026年6月2日，公司召开2025年年度股东会，审议并通过《关于〈森特士兴集团股份有限公司2026年股票期权和限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈森特士兴集团股份有限公司2026年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

4．2026年6月22日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议并通过《关于调整2026年股票期权和限制性股票激励计划激励对象名单、授予权益数量及价格的议案》《关于向2026年股票期权和限制性股票激励计划激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划调整及授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次激励计划调整的具体情况

（一）激励对象名单、授予权益数量的调整

本激励计划授予股票期权的激励对象中有3名激励对象离职，根据2025年年度股东会的授权，董事会对2026年股票期权和限制性股票激励计划拟授予对象与拟授予权益数量进行调整。调整后，本激励计划股票期权的激励对象由119人调整为116人，股票期权数量由318.80万份调整为313.30万份，拟授予限制性股票数量及激励对象不变。

（二）授予权益价格的调整公司于2026年6月2日召开2025年年度股东会，审议通过了《关于公司2025年度利润分配预案的议案》，并于2026年6月11日披露了《2025年度权益分派实施公告》，分配方案为：以公司总股本539699978股为基数，公司拟向全体股东按每10股派发现金红利1元（含税），共计分配股利53969997.80元（含税）。

根据《激励计划（草案）》的有关规定，自本激励计划公告之日起至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权/限制性股票的行权价格/授予价格和/或授予数量将根据本激励计划相关规定进行相应的调整。调整方法如下：

1．股票期权行权价格的调整方式

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

经派息调整后，P仍须大于1。

根据以上调整规则，本次股票期权行权价格调整后=P0-V=15.43-0.1=15.33元/份。

2．限制性股票授予价格的调整方式

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。

根据以上调整规则，本次限制性股票授予价格调整后=P0-V=7.72-0.1=7.62元/股。

本次调整内容在公司2025年年度股东会的授权董事会的权限范围内，无需提交股东会审议。经本所律师核查后认为，公司本次激励计划调整符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次激励计划的授予情况

（一）授予的数量、人数及价格

根据公司2025年年度股东会对公司董事会的授权，公司第五届董事会第十次会议审议通过的《关于调整2026年股票期权和限制性股票激励计划激励对象名单、授予权益数量及价格的议案》《关于向2026年股票期权和限制性股票激励计划激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，向符合授予条件的116名激励对象以15.33元/份的行权价格授予313.30万份股票期权，向符合授予条件的7名激励对象以7.62元/股的价格授予72.00万股限制性股票。

本所律师经核查后认为，本次激励计划的授予对象、授予数量、授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。

（二）授予日的确定

根据公司2025年年度股东会对公司董事会的授权，公司第五届董事会第十次会议审议通过的《关于向2026年股票期权和限制性股票激励计划激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，公司董事会认为公司2026年股票期权和限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意确定2026年6月22日为本次激励计划的授予日。

经本所律师核查，该授予日为交易日。

本所律师认为，本次激励计划授予日的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

（三）授予条件

根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司向激励对象授予股票期权/限制性股票时应当同时满足下列授予条件：

1．公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；