证券代码：603098证券简称：森特股份公告编号：2025-030

森特士兴集团股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

森特士兴集团股份有限公司（以下简称“森特股份”或“公司”）于2025年6月4日召开第五届董事会第四会议审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》。该议案尚需提交公司股东会审议。现将具体情况公告如下：

一、关于取消监事会的情况

按照新《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》及证监会配套制度规则等规定，公司董事会下设的审计委员会将行使《公司法》规定的监事会的职权，公司不再设监事会或者监事，公司《监事会议事规则》将相应废止。

二、《公司章程》修订内容

鉴于以上情况，同时根据新《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的修订情况，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体修订内容如下：

修改前修改后

全文：股东大会全文：股东会全文：“监事会”修改为“审计委员会”或删除“监事会”（含前后标点符号）。

全文：删除“监事”（含前后标点符号）。

第一条为维护森特士兴集团股份第一条为维护森特士兴集团股份

有限公司（以下简称“公司”）、公司有限公司（以下简称公司或本公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的股东、职工和债权人的合法权益，规范组织和行为，根据《中华人民共和国公公司的组织和行为，根据《中华人民共司法》（以下简称“《公司法》”）、和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》和其他有关《中华人民共和国证券法》（以下简称规定，特制订本章程。《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其第二条公司系依照《公司法》及其他有关规定，由北京士兴钢结构有限公他有关规定成立的股份有限公司（以下司整体变更成立的股份有限公司。简称公司）。

公司是发起设立；在北京市市场监公司是发起设立；在北京市市场监

督管理局注册登记，取得营业执照，营督管理局注册登记，取得营业执照，统业执照号 91110000600093677W。 一社会信用代码 91110000600093677W。

新增第七条公司为永久存续的股份有限公司。

新增第九条法定代表人以公司名义从

事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职

权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第八条公司的组织形式为永久存第十条股东以其认购的股份为限

续的股份有限公司，具有独立的法人资对公司承担责任，公司以其全部财产对格。公司的全部资产分为等额股份，公公司的债务承担责任。

司股东以其认购的股份为限对公司承担担任法定代表人的董事或者经理辞责任。公司以其全部资产对公司债务承任的，视为同时辞去法定代表人。

担责任。公司的合法权益及一切经营活法定代表人辞任的，公司将在法定动受中国的法律、法规和规章的管辖和代表人辞任之日起三十日内确定新的法保护，任何组织、个人不得侵犯或非法定代表人。干涉。

第十六条公司股份的发行，实行公第十八条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者行条件和价格相同；认购人所认购的股

个人所认购的股份，每股应当支付相同份，每股支付相同价额。

价额。

第二十条公司的股份总数为第二十二条公司的已发行的股份

53969.9978万股，其中90万股为限售数为53969.9978万股，其中90万股为股，其余为普通股。限售股，其余为普通股。

第二十一条公司或公司的子公司第二十三条公司或者公司的子公

不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等司（包括公司的附属企业）不得以赠与、形式，对购买或者拟购买公司股份的人垫资、担保、借款等形式，为他人取得提供任何资助。本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股的需要依照法律、法规的规定经股东东大会分别作出决议，可以采用下列方会作出决议可以采用下列方式增加资式增加资本：本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中（五）法律、行政法规及中国证监国证券监督管理委员会（以下简称中国会规定的其他方式。证监会）批准的其他方式。

第二十五条公司收购本公司股第二十七条公司收购本公司股份，份，可以通过公开的集中交易方式，或可以通过公开的集中交易方式，或者法者法律法规和中国证监会认可的其他律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款公司因本章程第二十六条第（三）

第（三）项、第（五）项、第（六）项项、第（五）项、第（六）项规定的情规定的情形收购本公司股份的，应当通形收购本公司股份的，应当通过公开的过公开的集中交易方式进行。集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十第二十八条公司因本章程第二十

四条第一款第（一）项、第（二）项规六条第一款第（一）项、第（二）项规

定的情形收购本公司股份的，应当经股定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条东会决议；公司因本章程第二十六条第

第一款第（三）项、第（五）项、第（六）一款第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本公司股份的，可以项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授依照本章程的规定或者股东会的授权，权，经2/3以上董事出席的董事会会议经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。决议。

公司依照本章程第二十四条第一公司依照本章程第二十六条第一款

款规定收购本公司股份后，属于第（一）规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属的，应当在六个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项、第（六）于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的数不得超过本公司已发行股份总数的百

10%，并应当在3年内转让或者注销。分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法第二十九条公司的股份应当依法转让。转让。

第二十八条公司不接受本公司的第三十条公司不接受本公司的股股票作为质押权的标的。份作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司第三十一条公司公开发行股份前股份，自公司成立之日起一年内不得转已发行的股份，自公司股票在证券交易让。公司公开发行股份前已发行的股份，所上市交易之日起一年内不得转让。

自公司股票在证券交易所上市交易之日公司董事、高级管理人员应当向公起一年内不得转让。司申报所持有的本公司的股份（含优先公司董事、高级管理人员应当向公股股份）及其变动情况，在就任时确定司申报所持有的本公司股份及其变动情的任职期间每年转让的股份不得超过其况，在就任时确定的任职期间每年转让所持有本公司同一类别股份总数的百分的股份不得超过其所持有本公司同一种之二十五；所持本公司股份自公司股票

类股份总数的25%；所持本公司股份自上市交易之日起一年内不得转让。上述公司股票上市交易之日起1年内不得转人员离职后半年内，不得转让其所持有让。上述人员离职后半年内，不得转让的本公司股份。

其所持有的本公司股份。

第三十一条公司依据证券登记机第三十三条公司依据证券登记结构提供的凭证建立股东名册股东名册算机构提供的凭证建立股东名册股东是证明股东持有公司股份的充分证据。名册是证明股东持有公司股份的充分证股东按其所持有股份的种类享有权利据。股东按其所持有股份的类别享有权承担义务；持有同一种类股份的股东利承担义务；持有同一类别股份的股享有同等权利承担同种义务。东享有同等权利承担同种义务。

第三十四条公司股东享有下列权第三十六条公司股东享有下列权

利：利:

（一）依照其所持有的股份份额获（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参（二）依法请求召开、召集、主持、加或者委派股东代理人参加股东大会，参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的程的规定转让、赠与或者质押其所持有股份；的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公（五）查阅、复制公司章程、股东

司债券存根、股东大会会议记录、董事名册、股东会会议记录、董事会会议决

会会议决议、监事会会议决议、财务会议、财务会计报告，符合规定的股东可计报告；以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。或者本章程规定的其他权利。

第三十五条股东提出查阅前条所第三十七条股东要求查阅、复制公

述有关信息或者索取资料的，应当向公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证司提供证明其持有公司股份的种类以券法》等法律、行政法规的规定。

及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条公司股东大会、董事第三十八条公司股东会、董事会决

会决议内容违反法律、行政法规的，股议内容违反法律、行政法规的，股东有东有权请求人民法院认定无效。权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程股东会、董事会的会议召集程序、序、表决方式违反法律、行政法规或者表决方式违反法律、行政法规或者本章本章程，或者决议内容违反本章程的，程，或者决议内容违反本章程的，股东股东有权自决议作出之日起60日内，请有权自决议作出之日起六十日内，请求求人民法院撤销。人民法院撤销。但是，股东会、董事会新增会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十九条有下列情形之一的，公

司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条董事、高级管理人员第四十条审计委员会成员以外的

执行公司职务时违反法律、行政法规或董事、高级管理人员执行公司职务时违

者本章程的规定，给公司造成损失的，反法律、行政法规或者本章程的规定，连续180日以上单独或合并持有公司1%给公司造成损失的，连续一百八十日以以上股份的股东有权书面请求监事会上单独或者合计持有公司百分之一以上向人民法院提起诉讼；监事会执行公司股份的股东有权书面请求审计委员会向

职务时违反法律、行政法规或者本章程人民法院提起诉讼；审计委员会成员执的规定，给公司造成损失的，连续180行公司职务时违反法律、行政法规或者日以上单独或合并持有公司1%以上股本章程的规定，给公司造成损失的，前份的股东可以书面请求董事会向人民述股东可以书面请求董事会向人民法院法院提起诉讼。提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股审计委员会、董事会收到前款规定

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者到请求之日起30日内未提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将利益受到难以弥补的损害的，前款规定会使公司利益受到难以弥补的损害的，的股东有权为了公司的利益以自己的前款规定的股东有权为了公司的利益以名义直接向人民法院提起诉讼。自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。讼。

新增公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公

司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十九条公司股东承担下列义第四十二条公司股东承担下列义

务：务：

（一）遵守法律、行政法规和本章（一）遵守法律、行政法规和本章程；程；

（二）依其所认购的股份和入股方（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者公司股东滥用股东权利给公司或者

其他股东造成损失的，应当依法承担赔其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和公司股东滥用公司法人独立地位和

股东有限责任，逃避债务，严重损害公股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。定应当承担的其他义务。新增。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十条持有公司5%以上有表决权删除

股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

新增第四十三条公司控股股东、实际控

制人应当依照法律、行政法规、中国证

监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

新增第四十四条公司控股股东、实际控

制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明

和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息

披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公

司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监

会、证券交易所和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示

董事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

控股股东、实际控制人质押其所持

有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十五条控股股东、实际控制人

转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。第四十二条股东大会是公司的权第四十六条公司股东会由全体股力机构，依法行使下列职权：东组成。股东会是公司的权力机构，依

（一）决定公司的经营方针和投资法行使下列职权：

计划；（一）选举和更换非由职工代表担

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

任的董事、监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会的报告；

的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方

（三）审议批准董事会的报告；案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资

（五）审议批准公司的年度财务预本作出决议；

算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方（六）对公司合并、分立、解散、案和弥补亏损方案；清算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资（七）修改本章程；

本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司

（八）对发行公司债券作出决议；审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、（九）审议批准本章程第四十七条清算或者变更公司形式作出决议；规定的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出

（十一）对公司聘用、解聘会计师售重大资产超过公司最近一期经审计总事务所作出决议；资产百分之三十的事项；

（十二）审议批准本章程第四十三（十一）审议批准变更募集资金用条规定的担保事项；途事项；

（十三）审议公司在一年内购买、（十二）审议股权激励计划和员工出售重大资产超过公司最近一期经审持股计划；

计总资产30%的事项；（十三）审议批准重大关联交易事

（十四）审议批准变更募集资金用项；

途事项；审议法律、行政法规、部门规章或

（十五）审议股权激励计划和员工者本章程规定应当由股东会决定的其他持股计划；事项。

（十六）审议批准重大关联交易事股东会可以授权董事会对发行公司项；债券作出决议。

（十七）审议法律、行政法规、部除法律、行政法规、部门规章另有

门规章、证券交易所或本章程规定应当规定外，上述股东会的职权不得通过授由股东大会决定的其他事项。权的形式由董事会或其他机构和个人代上述股东大会的职权不得通过授为行使。

权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十三条公司下列对外担保行第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。为，须经股东会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产10％的担保；期经审计净资产10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外（二）公司及其控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计担保总额超过最近一期经审计总资产

总资产的30%以后提供的任何担保；的30%以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司的对外（三）公司及其控股子公司的对外

担保总额，超过公司最近一期经审计净担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；资产50％以后提供的任何担保；

（四）为资产负债率超过70％的担（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；保对象提供的担保；

（五）连续十二个月内担保金额超（五）按照担保金额连续12个月内

过公司最近一期经审计总资产的30％；累计计算原则，超过公司最近一期经审

（六）连续十二个月内担保金额超计总资产30%的担保；

过公司最近一期经审计净资产的50％（六）对股东、实际控制人及其关且绝对金额超过5000万元；联方提供的担保；

（七）对股东、实际控制人及其关（七）法律法规、证券交易所或本联人提供的担保；章程规定的其他担保。

（八）法律法规或公司章程规定的公司股东会审议前款第（五）项担其他担保情形。保时，应当经出席会议的股东所持表决

公司股东大会审议前款第（五）项权的三分之二以上通过。

担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

除此之外的对外担保，股东大会授权董事会审议、批准。

第四十四条股东大会分为年度股第四十八条股东会分为年度股东东大会和临时股东大会会议。会和临时股东会。年度股东会每年召开年度股东大会应每年召开一次，应一次，应当于上一会计年度结束后的六于上一会计年度结束后六个月内举行。个月内举行。

临时股东大会会议应在必要时召有下列情形之一的，公司在事实发开。有下列情形之一的，公司应在事实生之日起两个月以内召开临时股东会：

发生之日起二个月内召开临时股东大（一）董事人数不足《公司法》规

会：定人数或者本章程所定人数的三分之二

（一）董事人数不足《公司法》规时；

定的最低人数，或者少于本章程规定人（二）公司未弥补的亏损达股本总数的2/3；额三分之一时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股（三）单独或者合计持有公司百分本总额的1/3；之十以上股份（含表决权恢复的优先股

（三）单独或者合计持有公司10%等）的股东请求时；

以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要或审计委员（五）审计委员会提议召开时；

会提议召开；（六）法律、行政法规、部门规章

（五）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

或公司章程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会第四十九条本公司召开股东会的

的地点为：公司住所地或者股东大会通地点为：公司住所地或者股东会通知中知中指定的其他地点。指定的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议股东会将设置会场，以现场会议形形式召开。公司还将提供网络投票的方式召开。公司还将提供网络投票的方式式为股东参加股东大会提供便利。股东为股东提供便利。

通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十七条独立董事有权向董事第五十一条董事会应当在规定的

会提议召开临时股东大会，独立董事行期限内按时召集股东会。

使该项职权的，应当经独立董事专门会经全体独立董事过半数同意，独立议审议并经全体独立董事过半数同意。董事有权向董事会提议召开临时股东对独立董事要求召开临时股东大会的会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会提出同意或者不同意召开临时股东会的的书面反馈意见。书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，将将在作出董事会决议后的5日内发出召在作出董事会决议后的五日内发出召开开股东大会的通知；董事会不同意召开股东会的通知；董事会不同意召开临时

临时股东大会的，将说明理由并公告。股东会的，说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会第五十二条审计委员会向董事会

提议召开临时股东大会，并应当以书面提议召开临时股东会，应当以书面形式形式向董事会提出。董事会应当根据法向董事会提出。董事会应当根据法律、律、行政法规和本章程的规定，在收到行政法规和本章程的规定，在收到提议提案后10日内提出同意或不同意召开后十日内提出同意或者不同意召开临时临时股东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，将将在作出董事会决议后的5日内发出召在作出董事会决议后的五日内发出召开

开股东大会的通知，通知中对原提议的股东会的通知，通知中对原提议的变更，变更，应征得监事会的同意。应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到提案后10日内未作出书面者在收到提议后十日内未作出反馈的，反馈的，视为董事会不能履行或者不履视为董事会不能履行或者不履行召集股行召集股东大会会议职责，监事会可以东会会议职责，审计委员会可以自行召自行召集和主持。集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公第五十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请司10%以上股份（含表决权恢复的优先求召开临时股东大会，并应当以书面形股等）的股东向董事会请求召开临时股式向董事会提出。董事会应当根据法东会，应当以书面形式向董事会提出。

律、行政法规和本章程的规定，在收到董事会应当根据法律、行政法规和本章请求后10日内提出同意或不同意召开程的规定，在收到请求后十日内提出同临时股东大会的书面反馈意见。意或者不同意召开临时股东会的书面反董事会同意召开临时股东大会的，馈意见。

应当在作出董事会决议后的5日内发出董事会同意召开临时股东会的，应召开股东大会的通知，通知中对原请求当在作出董事会决议后的五日内发出召的变更，应当征得相关股东的同意。开股东会的通知，通知中对原请求的变董事会不同意召开临时股东大会，更，应当征得相关股东的同意。

或者在收到请求后10日内未作出书面董事会不同意召开临时股东会，或反馈的，单独或者合计持有公司10%以者在收到请求后十日内未作出反馈的，上股份的股东有权向监事会提议召开单独或者合计持有公司百分之十以上股

临时股东大会，并应当以书面形式向监份（含表决权恢复的优先股等）的股东事会提出请求。向审计委员会提议召开临时股东会，应监事会同意召开临时股东大会的，当以书面形式向审计委员会提出请求。

应在收到请求5日内发出召开股东大会审计委员会同意召开临时股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当的，应在收到请求后五日内发出召开股征得相关股东的同意。东会的通知，通知中对原请求的变更，监事会未在规定期限内发出股东应当征得相关股东的同意。

大会通知的，视为监事会不召集和主持审计委员会未在规定期限内发出股股东大会，连续90日以上单独或者合计东会通知的，视为审计委员会不召集和持有公司10%以上股份的股东可以自行主持股东会，连续九十日以上单独或者召集和主持。合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行第五十四条审计委员会或股东决

召集股东大会的，须书面通知董事会，定自行召集股东会的，须书面通知董事同时向公司所在地中国证监会派出机会，同时向证券交易所备案。

构和证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出在股东大会决议公告前，召集股东股东会通知及股东会决议公告时，向证持股比例不得低于10%。券交易所提交有关证明材料。

召集股东应当在发出股东大会通在股东会决议公告前，召集股东持知及股东大会决议公告时，向公司所在股比例不得低于10%。

地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十四条公司召开股东大会，第五十八条公司召开股东会，董事

董事会、监事会以及单独或者合并持有会、审计委员会以及单独或者合计持有

公司3%以上股份的股东，有权向公司提公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股单独或者合计持有公司1%以上股份

份的股东，可以在股东大会召开10日前的股东，可以在股东会召开十日前提出提出临时提案并书面提交召集人。召集临时提案并书面提交召集人。召集人应人应当在收到提案后2日内发出股东大当在收到提案后两日内发出股东会补充

会补充通知，公告临时提案的内容。通知，公告临时提案的内容，并将该临除前款规定的情形外，召集人在发时提案提交股东会审议。但临时提案违出股东大会通知后，不得修改股东大会反法律、行政法规或者公司章程的规定，通知中已列明的提案或增加新的提案。或者不属于股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合除前款规定的情形外，召集人在发本章程第五十三条规定的提案，股东大出股东会通知公告后，不得修改股东会会不得进行表决并作出决议。通知中已列明的提案或者增加新的提案。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十八条发出股东大会通知后，第六十二条发出股东会通知后，无

无正当理由，股东大会不应延期或取消，正当理由，股东会不应延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。股东会通知中列明的提案不应取消。一一旦出现延期或取消的情形，召集人应旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。并说明原因。

第六十一条个人股东亲自出席会第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表议的，应出示本人身份证或者其他能够明其身份的有效证件或证明、股票账户表明其身份的有效证件或者证明；代理卡；委托代理他人出席会议的，应出示他人出席会议的，应出示本人有效身份本人有效身份证件、股东授权委托书。证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法法人股东应由法定代表人或者法定定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人委托的代理人出席会议。法定代代表人出席会议的，应出示本人身份表人出席会议的，应出示本人身份证、证、能证明其具有法定代表人资格的有能证明其具有法定代表人资格的有效证

效证明；委托代理人出席会议的，代理明；代理人出席会议的，代理人应出示人应出示本人身份证、法人股东单位的本人身份证、法人股东单位的法定代表法定代表人依法出具的书面授权委托人依法出具的书面授权委托书。

书。

第六十二条股东出具的委托他人第六十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下出席股东会的授权委托书应当载明下列

列内容：内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有

（二）是否具有表决权；公司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的（二）代理人姓名或者名称；每一审议事项投赞成、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括对列指示；入股东会议程的每一审议事项投赞成、

（四）委托书签发日期和有效期限；反对或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委（四）委托书签发日期和有效期限；

托人为法人股东的，应加盖法人单位印（五）委托人签名（或者盖章）。

章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果删除

股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书第六十七条代理投票授权委托书

由委托人授权他人签署的，授权签署的由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地或者召集会议的通知中指定的其他地方。方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条股东大会召开时，本公第七十条股东会召开时，本公司董

司全体董事、监事和董事会秘书应当出事、高级管理人员应当列席会议并接受席会议，总经理和其他高级管理人员应股东的质询。

当列席会议。

第六十八条股东大会由董事长主第七十一条股东会由董事长主持。

持。董事长不能履行职务或不履行职务董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。事主持。

审计委员会自行召集的股东大会，审计委员会自行召集的股东会，由由审计委员会召集人主持。审计委员会审计委员会召集人主持。审计委员会召召集人不能履行职务或不履行职务时，集人不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集股东自行召集的股东会，由召集人人推举代表主持。或者其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反召开股东会时，会议主持人违反议议事规则使股东大会无法继续进行的，事规则使股东会无法继续进行的，经出经现场出席股东大会有表决权过半数的席股东会有表决权过半数的股东同意，股东同意，股东大会可推举一人担任会股东会可推举一人担任会议主持人，继议主持人，继续开会。续开会。

第六十九条公司制定股东大会议第七十二条公司制定股东会议事事规则，详细规定股东大会的召开和表规则，详细规定股东会的召集、召开和决程序，包括通知、登记、提案的审议、表决程序，包括通知、登记、提案的审投票、计票、表决结果的宣布、会议决议、投票、计票、表决结果的宣布、会

议的形成、会议记录及其签署、公告等议决议的形成、会议记录及其签署、公内容，以及股东大会对董事会的授权原告等内容，以及股东会对董事会的授权则，授权内容应明确具体。股东大会议原则，授权内容应明确具体。

事规则应作为章程的附件，由董事会拟股东会议事规则应列入公司章程或定，股东大会批准。者作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十六条股东大会以记名投票第七十九条股东会以记名投票表表决方式通过任何决议。股东大会的决决方式通过任何决议。股东会决议分为议分为普通决议和特别决议。普通决议普通决议和特别决议。

应由出席会议股东（包括股东代理人）股东会作出普通决议，应当由出席所持表决权的1/2以上通过，特别决议股东会（包括股东代理人）的股东所持应由出席会议股东（包括股东代理人）表决权的过半数通过。

所持表决权的2/3以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会第八十条下列事项由股东会以普

以普通决议通过：通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免（三）董事会成员的任免及其报酬及其报酬和支付方法；和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方（四）除法律、行政法规规定或者案；本章程规定应当以特别决议通过以外的

（五）公司年度报告；其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会第八十一条下列事项由股东会以

以特别决议通过：特别决议通过：

（一）公司的分立、分拆、合并、（一）公司增加或者减少注册资本；

解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、

（二）变更公司形式；解散和清算；

（三）修改本章程；（三）本章程的修改；

（四）公司增加、减少注册资本；（四）公司在一年内购买、出售重

（五）股权激励计划；大资产或者向他人提供担保的金额超过

（六）公司在一年内购买、出售重公司最近一期经审计总资产30%的；

大资产或者担保金额超过公司最近一期（五）股权激励计划；

经审计总资产30%的重大对外担保事项；（六）法律、行政法规或者本章程

（七）根据本章程第一百一十四条规定的，以及股东会以普通决议认定会

第（一）项的规定应当提交股东大会审对公司产生重大影响的、需要以特别决议的收购出售资产事项；议通过的其他事项。

（八）公司为关联人提供担保的；（九）审议批准重大关联交易事项；

（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需以股东大会特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决行使表决权，每一股份享有一票表决权。

权。股东会审议影响中小投资者利益的股东大会审议影响中小投资者利重大事项时，对中小投资者表决应当单益的重大事项时，对中小投资者表决应独计票。单独计票结果应当及时公开披当单独计票。单独计票结果应当及时公露。

开披露。公司持有的本公司股份没有表决公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有权，且该部分股份不计入出席股东大会表决权的股份总数。

有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反股东买入公司有表决权的股份违《证券法》第六十三条第一款、第二款

反《证券法》第六十三条第一款、第二规定的，该超过规定比例部分的股份在款规定的，该超过规定比例部分的股份买入后的三十六个月内不得行使表决在买入后的三十六个月内不得行使表权，且不计入出席股东会有表决权的股决权，且不计入出席股东大会有表决权份总数。

的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分公司董事会、独立董事、持有1%以之一以上有表决权股份的股东或者依照

上有表决权股份的股东或者依照法律、法律、行政法规或者中国证监会的规定行政法规或者国务院证券监督管理机设立的投资者保护机构可以公开征集股构的规定设立的投资者保护机构可以东投票权。征集股东投票权应当向被征作为征集人，自行或者委托证券公司、集人充分披露具体投票意向等信息。禁证券服务机构，公开请求上市公司股东止以有偿或者变相有偿的方式征集股东委托其代为出席股东大会，并代为行使投票权。除法定条件外，公司不得对征提案权、表决权等股东权利。征集股东集投票权提出最低持股比例限制。

投票权应当向被征集人充分披露具体公开征集股东权利违反法律、行政投票意向等信息。禁止以有偿或者变相法规或者国务院证券监督管理机构有关有偿的方式征集股东投票权。除法定条规定，导致上市公司或者其股东遭受损件外，公司不得对征集投票权提出最低失的，应当依法承担赔偿责任。

持股比例限制。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第八十四条董事、监事候选人名第八十七条非职工代表董事候选单以提案的方式提请股东大会表决。人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事、监事提名的方式和程序如董事提名的方式和程序如下：

下：（一）非独立董事候选人的提名采

（一）非独立董事候选人的提名采取以下方式：

取以下方式：1、公司董事会提名；

1、公司董事会提名；2、单独持有或合并持有公司有表决

2、单独持有或合并持有公司有表权股份总数3%以上的股东，其提名候选

决权股份总数3%以上的股东，其提名候人人数不得超过拟选举或变更的董事人选人人数不得超过拟选举或变更的董数。

事人数。（二）独立董事候选人的提名采取

（二）独立董事候选人的提名采取以下方式：

以下方式：1、公司董事会提名；

1、公司董事会提名；2、单独或合并持有公司已发行股份

2、公司监事会提名；1%以上的股东，其提名候选人人数不得

3、单独或合并持有公司已发行股超过拟选举或变更的独立董事人数。

份1%以上的股东，其提名候选人人数不3、依法设立的投资者保护机构可以得超过拟选举或变更的独立董事人数。公开请求股东委托其代为行使提名独立

4、依法设立的投资者保护机构可董事的权利。以公开请求股东委托其代为行使提名（三）股东提名董事、独立董事选

独立董事的权利。人的须于股东会召开10日前以书面方

（三）监事候选人的提名采取以下式将有关提名董事、独立董事选人的理

方式：由及候选人的简历提交公司董事会秘

1、公司监事会提名；书，董事、独立董事选人应在股东会通

2、单独持有或合并持有公司有表知公告前作出书面承诺，同意接受提名，

决权股份总数3%以上的股东，其提名候承诺所披露的资料真实、准确、完整并选人人数不得超过拟选举或变更的监保证当选后切实履行董事职责。提名董事人数。事、独立董事的由董事会负责制作提案

（四）股东提名董事、独立董事、提交股东会。

监事候选人的须于股东大会召开10日股东会就选举董事进行表决时，根前以书面方式将有关提名董事、独立董据本章程的规定或者股东会的决议，可事、监事候选人的理由及候选人的简历以实行累积投票制。

提交公司董事会秘书，董事、独立董事、股东会选举两名以上独立董事时，监事候选人应在股东大会通知公告前应当实行累积投票制。

作出书面承诺，同意接受提名，承诺所前款所称累积投票制是指股东会选披露的资料真实、准确、完整并保证当举董事时，每一股份拥有与应选董事人选后切实履行董事职责。提名董事、独数相同的表决权，股东拥有的表决权可立董事的由董事会负责制作提案提交以集中使用。董事会应当向股东公告候股东大会；提名监事的由监事会负责制选董事的简历和基本情况。

作提案提交股东大会；股东会以累积投票方式选举董事

（五）职工代表监事由公司职工代的，独立董事和非独立董事的表决应当

表大会、职工大会或其他形式民主选举分别进行。

产生。（四）董事会中的职工代表董事由股东大会就选举两名及以上董事公司职工通过职工代表大会、职工大会（含独立董事）、监事（指非由职工代或者其他形式民主选举产生后，直接进表担任的监事，下同）进行表决时实行入董事会。

累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

第八十七条股东大会审议提案时，第九十条股东会审议提案时，不会

不会对提案进行修改，否则，有关变更对提案进行修改，若变更，则应当被视应当被视为一个新的提案，不能在本次为一个新的提案，不能在本次股东会上股东大会上进行表决。进行表决。

第九十条股东大会对提案进行表第九十三条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票、决前，应当推举两名股东代表参加计票监票。审议事项与股东有利害关系的，和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当股东会对提案进行表决时，应当由由律师、股东代表共同负责计票、监票，律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股通过网络或者其他方式投票的公司

东或其代理人，有权通过相应的投票系股东或者其代理人，有权通过相应的投统查验自己的投票结果。票系统查验自己的投票结果。

股东大会审议影响中小投资者利益股东会审议影响中小投资者利益的

的重大事项时，对中小投资者表决应当重大事项时，对中小投资者表决应当单单独计票。单独计票结果应当及时披露，独计票。单独计票结果应当及时披露，并报送证券监管部门。并报送证券监管部门。

中小投资者标准按《上海证券交易中小投资者标准按《上海证券交易所股票上市规则》关于社会公众股东的所股票上市规则》关于社会公众股东的规定执行或按股东大会会议通知发出当规定执行或按股东会会议通知发出当日日有效的监管规则确定。有效的监管规则确定。

第九十一条股东大会现场结束时第九十四条股东会现场结束时间

间不得早于网络或其他方式，会议主持不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会在正式公布表决结果前，股东会现现场、网络及其他表决方式中所涉及的场、网络及其他表决方式中所涉及的公

公司、计票人、监票人、主要股东、网司、计票人、监票人、股东、网络服务络服务方等相关各方对表决情况均负有方等相关各方对表决情况均负有保密义保密义务。务。

第五章董事会第五章董事和董事会

第九十八条公司董事为自然人，有第一百零一条公司董事为自然人，下列情形之一的，不能担任公司的董事：有下列情形之一的，不能担任公司的董

（一）无民事行为能力或者限制民事：

事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、事行为能力；

挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩（二）因贪污、贿赂、侵占财产、序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓

（三）担任破产清算的公司、企业刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

的董事或者厂长、经理，对该公司、企（三）担任破产清算的公司、企业业的破产负有个人责任的，自该公司、的董事或者厂长、经理，对该公司、企企业破产清算完结之日起未逾3年；业的破产负有个人责任的，自该公司、

（四）担任因违法被吊销营业执照、企业破产清算完结之日起未逾三年；

责令关闭的公司、企业的法定代表人，（四）担任因违法被吊销营业执照、并负有个人责任的，自该公司、企业被责令关闭的公司、企业的法定代表人，吊销营业执照之日起未逾3年；并负有个人责任的，自该公司、企业被（五）个人所负数额较大的债务到吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3期未清偿被人民法院列为失信被执行年；

人；（五）个人所负数额较大的债务到

（六）被中国证监会处以证券市场期未清偿被人民法院列为失信被执行

禁入处罚，期限未满的；人；

（七）法律、行政法规或部门规章（六）被中国证监会采取证券市场

规定的其他内容。禁入措施，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，（七）被证券交易所公开认定为不该选举、委派或者聘任无效。董事在任适合担任上市公司董事、高级管理人员职期间出现本条情形的，公司解除其职等，期限未满的；

务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百条董事应当遵守法律、行第一百零三条董事应当遵守法律、政法规和本章程，对公司负有下列忠实行政法规和本章程的规定，对公司负有义务：忠实义务，应当采取措施避免自身利益

（一）不得利用职权收受贿赂或者与公司利益冲突，不得利用职权牟取不

其他非法收入，不得侵占公司的财产；正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以（一）不得侵占公司财产、挪用公其个人名义或者其他个人名义开立账司资金；

户存储；（二）不得将公司资金以其个人名

（四）不得违反本章程的规定，未义或者其他个人名义开立账户存储；

经股东大会或董事会同意，将公司资金（三）不得利用职权贿赂或者收受借贷给他人或者以公司财产为他人提其他非法收入；

供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，（五）不得违反本章程的规定或未并按照本章程的规定经董事会或者股东经股东大会同意，与本公司订立合同或会决议通过，不得直接或者间接与本公者进行交易；司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利（五）不得利用职务便利，为自己

用职务便利，为自己或他人谋取本应属或者他人谋取属于公司的商业机会，但于公司的商业机会，自营或者为他人经向董事会或者股东会报告并经股东会决营与本公司同类的业务；议通过，或者公司根据法律、行政法规

（七）不得接受与公司交易的佣金或者本章程的规定，不能利用该商业机归为己有；会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，

（九）不得利用其关联关系损害公并经股东会决议通过，不得自营或者为司利益；他人经营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章（七）不得接受他人与公司交易的及本章程规定的其他忠实义务。佣金归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应（八）不得擅自披露公司秘密；

当归公司所有；给公司造成损失的，应（九）不得利用其关联关系损害公当承担赔偿责任。司利益；

新增（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或

者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条

第二款第（四）项规定。

第一百零一条董事应当遵守法律、第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤行政法规和本章程的规定，对公司负有

勉义务：勤勉义务，执行职务应当为公司的最大

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使利益尽到管理者通常应有的合理注意。

公司赋予的权利，以保证公司的商业行董事对公司负有下列勤勉义务：

为符合国家法律、行政法规以及国家各（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

项经济政策的要求，商业活动不超过营公司赋予的权利，以保证公司的商业行业执照规定的业务范围；为符合国家法律、行政法规以及国家各

（二）应公平对待所有股东；项经济政策的要求，商业活动不超过营

（三）及时了解公司业务经营管理业执照规定的业务范围；

状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书（三）及时了解公司业务经营管理面确认意见。保证公司所披露的信息真状况；

实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书

（五）应当如实向审计委员会提供面确认意见保证公司所披露的信息真

有关情况和资料，不得妨碍审计委员会实、准确、完整；

使职权；（五）应当如实向审计委员会提供

（六）法律、行政法规、部门规章有关情况和资料，不得妨碍审计委员会及本章程规定的其他勤勉义务。行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零三条董事可以在任期届第一百零六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会满以前辞任。董事辞任应当向公司提交提交书面辞职报告。董事会将在2日内书面辞职报告，公司收到辞职报告之日披露有关情况。辞任生效，公司将在2个交易日内披露如因董事的辞职导致公司董事会低有关情况。如因董事的辞任导致公司董于法定最低人数时，在改选出的董事就事会成员低于法定最低人数，在改选出任前，原董事仍应当依照法律、行政法的董事就任前，原董事仍应当依照法律、规、部门规章和本章程规定，履行董事行政法规、部门规章和本章程规定，履职务。行董事职务。如因独立董事辞职导致公司董事会如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比或者其专门委员会中独立董事所占的比

例低于法定或本章程规定的最低要求，例低于法定或本章程规定的最低要求，或独立董事中没有会计专业人士时，拟或独立董事中没有会计专业人士时，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。董事提出辞职之日起60日内完成补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。职报告送达董事会时生效。

第一百零四条董事辞职生效或者删除

任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。

董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为24个月。

新增第一百零七条公司建立董事离职

管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百零八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零六条董事执行公司职务第一百一十条董事执行公司职务，时违反法律、行政法规、部门规章或本给他人造成损害的，公司将承担赔偿责章程的规定，给公司造成损失的，应当任；董事存在故意或者重大过失的，也承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零八条公司设董事会，对股删除东大会负责。

第一百一十条董事会行使下列职第一百一十三条董事会行使下列

权：职权：

（一）召集股东大会，并向股东大（一）召集股东会，并向股东会报会报告工作；告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资（三）决定公司的经营计划和投资方案；方案；

（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和案和决算方案；弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和（五）制订公司增加或者减少注册

弥补亏损方案；资本、发行债券或者其他证券及上市方

（六）制订公司增加或者减少注册案；

资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本

（七）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定

（八）在股东大会授权范围内，决公司对外投资、收购出售资产、资产抵

定公司对外投资、收购出售资产、资产押、对外担保事项、委托理财、关联交

抵押、对外担保事项、委托理财、关联易、对外捐赠等事项；交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设

（九）决定公司内部管理机构的设置；

置；（九）决定聘任或者解聘公司总经

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，理、董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制定公司的基本管理制度；（十一）制订公司章程的修改方案；（十二）制订公司章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或者更

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

换为公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司经理的工作汇报

（十五）听取公司总经理的工作汇并检查总经理的工作；

报并检查总经理的工作；（十五）董事会对控股股东所持股

（十六）董事会对控股股东所持股份“占用即冻结”，即发现控股股东侵

份“占用即冻结”，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请对控股股东所持占公司资产应立即申请对控股股东所持公司股份的司法冻结，凡不能以现金清公司股份的司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作；

助其做好“占用即冻结”工作；（十六）法律、行政法规、部门规

（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

章或公司章程授予的其他职权。董事会负责制定《森特士兴集团股董事会负责制定《森特士兴集团股份有限公司审计委员会工作细则》、《森份有限公司审计委员会工作细则》、《森特士兴集团股份有限公司薪酬与考核特士兴集团股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》、《森特士兴集团股委员会工作细则》、《森特士兴集团股份有限公司提名委员会工作细则》、《森份有限公司提名委员会工作细则》、《森特士兴集团股份有限公司战略委员会特士兴集团股份有限公司战略委员会工作细则》，规范专门委员会的运作。

工作细则》，规范专门委员会的运作。超过股东会授权范围的事项，应当超过股东大会授权范围的事项，应提交股东会审议。

当提交股东大会审议。

第一百一十一条公司董事会应当第一百一十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。标准审计意见向股东会作出说明。

董事会制定董事会议事规则，以确董事会拟定董事会议事规则，并经保董事会落实股东大会决议，提高工作股东会批准，以确保董事会落实股东会效率，保证科学决策。决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百一十二条董事会议事规则第一百一十五条董事会应当确定

规定董事会的召开和表决程序，董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、议事规则应列入公司章程或作为章程的对外担保事项、委托理财、关联交易、附件，由董事会拟定，股东大会批准。对外捐赠等权限，建立严格的审查和决董事会应当确定对外投资（对子公策程序；重大投资项目应当组织有关专司投资等）、收购出售资产、资产抵押、家、专业人员进行评审，并报股东会批对外担保、关联交易、财务资助、对外准。

捐赠等权限，建立严格的审查和决策程（一）对外投资、收购出售资产的序；重大投资项目应当组织有关专家、权限

专业人员进行评审，并报股东大会批准。1、公司发生的上述交易达到下列标

（一）对外投资、收购出售资产的准之一的（下列指标计算中涉及的数据权限如为负值，取其绝对值计算），应当提

1、公司发生的上述交易达到下列标交董事会审议：

准之一的（下列指标计算中涉及的数据（1）交易涉及的资产总额占公司最如为负值，取其绝对值计算），应当提近一期经审计总资产的10%以上，该交交董事会审议：易涉及的资产总额同时存在账面值和评

（1）交易涉及的资产总额占公司最估值的，以较高者作为计算数据；

近一期经审计总资产的10%以上，该交（2）交易标的（如股权）在最近一易涉及的资产总额同时存在账面值和评个会计年度相关的营业收入占公司最近估值的，以较高者作为计算数据；一个会计年度经审计营业收入的10%以

（2）交易标的（如股权）在最近一上，且绝对金额超过1000万元；

个会计年度相关的营业收入占公司最近（3）交易标的（如股权）在最近一

一个会计年度经审计营业收入的10%以个会计年度相关的净利润占公司最近一上，且绝对金额超过1000万元；个会计年度经审计净利润的10%以上，

（3）交易标的（如股权）在最近一且绝对金额超过100万元；

个会计年度相关的净利润占公司最近一（4）交易的成交金额（含承担债务个会计年度经审计净利润的10%以上，和费用）占公司最近一期经审计净资产且绝对金额超过100万元；的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（4）交易的成交金额（含承担债务（5）交易产生的利润占公司最近一和费用）占公司最近一期经审计净资产个会计年度经审计净利润的10%以上，的10%以上，且绝对金额超过1000万元；且绝对金额超过100万元。

（5）交易产生的利润占公司最近一2、公司发生的上述交易达到下列标个会计年度经审计净利润的10%以上，准之一的（下列指标计算中涉及的数据且绝对金额超过100万元。如为负值，取其绝对值计算），应当在

2、公司发生的上述交易达到下列标董事会会议审议通过后提交股东会审准之一的（下列指标计算中涉及的数据议：如为负值，取其绝对值计算），应当在（1）交易涉及的资产总额占公司最董事会会议审议通过后提交股东大会审近一期经审计总资产的30%以上，该交议：易涉及的资产总额同时存在账面值和评

（1）交易涉及的资产总额占公司最估值的，以较高者作为计算数据；

近一期经审计总资产的30%以上，该交（2）交易标的（如股权）在最近一易涉及的资产总额同时存在账面值和评个会计年度相关的营业收入占公司最近估值的，以较高者作为计算数据；一个会计年度经审计营业收入的50%以

（2）交易标的（如股权）在最近一上，且绝对金额超过5000万元；

个会计年度相关的营业收入占公司最近（3）交易标的（如股权）在最近一

一个会计年度经审计营业收入的50%以个会计年度相关的净利润占公司最近一上，且绝对金额超过5000万元；个会计年度经审计净利润的50%以上，（3）交易标的（如股权）在最近一且绝对金额超过500万元；

个会计年度相关的净利润占公司最近一（4）交易的成交金额（含承担债务个会计年度经审计净利润的50%以上，和费用）占公司最近一期经审计净资产且绝对金额超过500万元；的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（4）交易的成交金额（含承担债务（5）交易产生的利润占公司最近一和费用）占公司最近一期经审计净资产个会计年度经审计净利润的50%以上，的50%以上，且绝对金额超过5000万元；且绝对金额超过500万元。

（5）交易产生的利润占公司最近一（二）对外担保的权限

个会计年度经审计净利润的50%以上，除本章程第四十七条规定的担保行且绝对金额超过500万元。为应在董事会会议审议通过后提交股东

（二）对外担保的权限会审议外，公司其他对外担保行为均由除本章程第四十五条规定的担保行董事会审议。

为应在董事会会议审议通过后提交股东（三）关联交易的权限

大会审议外，公司其他对外担保行为均1、公司与关联人发生的关联交易由董事会审议。（上市公司提供担保除外）达到下述标

（三）关联交易的权限准的，应提交董事会审议：

1、公司与关联人发生的关联交易（1）公司与关联自然人发生的交易（上市公司提供担保除外）达到下述标金额在人民币30万元以上（含30万）准的，应提交董事会审议：的关联交易；

（1）公司与关联自然人发生的交易（2）公司与关联法人发生的交易金

金额在人民币30万元以上（含30万）额在人民币300万元以上（含300万），的关联交易；且占公司最近一期经审计净资产绝对值

（2）公司与关联法人发生的交易金0.5%以上的关联交易。

额在人民币300万元以上（含300万），2、公司与关联人发生的关联交易达且占公司最近一期经审计净资产绝对值到下述标准的，应提交股东会审议：

0.5%以上的关联交易。（1）公司与关联人发生的交易（上

2、公司与关联人发生的关联交易达市公司提供担保、受赠现金资产、单纯到下述标准的，应提交股东大会审议：减免上市公司义务的债务等除外）金额

（1）公司与关联人发生的交易（上在3000万元以上（含3000万元），且市公司提供担保、受赠现金资产、单纯占公司最近一期经审计净资产绝对值5%减免上市公司义务的债务等除外）金额以上（含5%）的关联交易由公司股东会

在3000万元以上（含3000万元），且批准。

占公司最近一期经审计净资产绝对值5%（2）公司为关联人提供担保的，不以上（含5%）的关联交易由公司股东大论数额大小，均应当在董事会审议通过会批准。后提交股东会审议。对公司为控股子公

（2）公司为关联人提供担保的，不司、参股公司提供担保的，股东会和董

论数额大小，均应当在董事会审议通过事会在审议时可以设定担保限额，供控后提交股东大会审议。对公司为控股子股子公司、参股公司在额度范围内使用。

公司、参股公司提供担保的，股东大会公司在一个会计年度内与同一关联和董事会在审议时可以设定担保限额，人进行的交易或者与不同关联人进行的供控股子公司、参股公司在额度范围内与同一交易标的相关的交易，以其在此使用。期间的累计额进行计算。

公司在一个会计年度内与同一关联（四）财务资助的权限

人进行的交易或者与不同关联人进行的1、公司发生“财务资助”交易事项，与同一交易标的相关的交易，以其在此除应当经全体董事的过半数审议通过期间的累计额进行计算。外，还应当经出席董事会会议的三分之

（四）财务资助的权限二以上董事审议通过，并及时披露。

1、公司发生“财务资助”交易事项，2、财务资助事项属于下列情形之一

除应当经全体董事的过半数审议通过的，还应当在董事会审议通过后提交股外，还应当经出席董事会会议的三分之东会审议：

二以上董事审议通过，并及时披露。（1）单笔财务资助金额超过上市公

2、财务资助事项属于下列情形之一司最近一期经审计净资产的10%；

的，还应当在董事会审议通过后提交股（2）被资助对象最近一期财务报表东大会审议：数据显示资产负债率超过70%；

（1）单笔财务资助金额超过上市公（3）最近12个月内财务资助金额

司最近一期经审计净资产的10%；累计计算超过公司最近一期经审计净资

（2）被资助对象最近一期财务报表产的10%；

数据显示资产负债率超过70%；（4）证券交易所或者公司章程规定（3）最近12个月内财务资助金额的其他情形。

累计计算超过公司最近一期经审计净资资助对象为公司合并报表范围内的

产的10%；控股子公司，且该控股子公司其他股东

（4）证券交易所或者公司章程规定中不包含上市公司的控股股东、实际控的其他情形。制人及其关联人的，可以免于适用前两资助对象为公司合并报表范围内的款规定。

控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控

制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

新增第一百二十九条独立董事应按照

法律、行政法规、中国证监会、证券交

易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、

专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百三十一条担任公司独立董

事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他

有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事

职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百三十二条独立董事作为董

事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控

制人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十三条独立董事行使下

列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司

具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项

所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十四条下列事项应当经

公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条第

（一）项至第（三）项、第一百三十四

条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作

会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第一百三十六条公司董事会设置

审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百三十七条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增第一百三十八条审计委员会负责

审核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报

告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百四十条公司董事会设立审

计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百四十一条提名委员会负责

拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百四十二条薪酬与考核委员

会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十七条本章程第九十八第一百四十四条本章程第一百零

条关于不得担任董事的情形、同时适用一条关于不得担任董事的情形、离职管

于高级管理人员。理制度的规定，同时适用于高级管理人本章程第一百零二条关于董事的忠员。

实义务和第一百零一条第（四）项至第本章程第一百零三条关于董事的忠

（六）项关于勤勉义务的规定，同时适实义务和第一百零三条第（四）项至第

用于高级管理人员。（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十条总经理对董事会负第一百四十七条总经理对董事会责，行使下列职权：负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置（三）拟订公司内部管理机构设置方案；方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公（六）提请董事会聘任或者解聘公

司副经理、财务负责人；司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；员；

（八）本章程或董事会授予的其他（八）本章程或者董事会授予的其职权。他职权。经理列席董事会会议。

第一百三十六条高级管理人员执第一百五十三条高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规、部行公司职务，给他人造成损害的，公司门规章或本章程的规定，给公司造成损将承担赔偿责任；高级管理人员存在故失的，应当承担赔偿责任。意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十三条公司在每一会计第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会年度结束之日起四个月内向中国证监会

和证券交易所报送年度财务会计报告，派出机构和证券交易所报送并披露年度在每一会计年度前6个月结束之日起2报告，在每一会计年度上半年结束之日个月内向中国证监会派出机构和证券交起2个月内向中国证监会派出机构和证

易所报送半年度财务会计报告，在每一券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。证券交易所报送并披露季度报告。

上述财务会计报告按照有关法律、上述年度报告、中期报告按照有关

行政法规及部门规章的规定进行编制。法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十四条公司除法定的会第一百五十七条公司除法定的会

计账簿外，将不另立会计账簿。公司的计账簿外，不另立会计账簿。公司的资资产，不以任何个人名义开立账户存储。金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十五条公司分配当年税第一百五十八条公司分配当年税

后利润时，应当提取利润的10%列入公后利润时，应当提取利润的百分之十列司法定公积金。公司法定公积金累计额入公司法定公积金。公司法定公积金累为公司注册资本的50%以上的，可以不计额为公司注册资本的百分之五十以上再提取。的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前公司的法定公积金不足以弥补以前

年度亏损的，在依照前款规定提取法定年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。损。

公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利后，经股东会决议，还可以从税后利润润中提取任意公积金。中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余公司弥补亏损和提取公积金后所余

税后利润，按照股东持有的股份比例分税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥股东会违反《公司法》和本条前款补亏损和提取法定公积金之前向股东分规定向股东分配利润的，股东应当将违配利润的，股东必须将违反规定分配的反规定分配的利润退还公司；给公司造利润退还公司。成损失的，股东及负有责任的董事、高公司持有的本公司股份不参与分配级管理人员应当承担赔偿责任。

利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十六条公司的公积金用第一百五十九条公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本公或者转为增加公司注册资本。

积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意法定公积金转为资本时，所留存的公积金和法定公积金；仍不能弥补的，该项公积金将不少于转增前公司注册资可以按照规定使用资本公积金。

本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第七章监事会全章删除

第一百五十八条公司实行内部审第一百六十一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财计制度，明确内部审计工作的领导体制、务收支和经济活动进行内部审计监督。职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十九条公司内部审计制第一百六十二条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并准后实施。内部审计机构向董事会负责。

报告工作。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

内部审计机构在对公司业务活动、

风险管理、内部控制、财务信息监督检

查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十四条审计委员会与会计师事务所等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十条公司应聘用具有证第一百六十六条公司聘用符合《证券、期货相关业务资格的会计师事务所券法》规定的会计师事务所进行会计报

进行会计报表审计、净资产验证及其他表审计、净资产验证及其他相关的咨询

相关的咨询服务等业务，聘期一年，可服务等业务，聘期1年，可以续聘。

以续聘。

第一百六十一条公司聘用会计师第一百六十七条公司聘用、解聘会

事务所必须由股东大会决定，董事会不计师事务所，经审计委员会全体成员过得在股东大会决定前委任会计师事务半数同意后提交董事会审议，并必须由所。股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十七条公司召开股东大第一百七十三条公司召开股东会

会的会议通知，以专人送出、邮件、电的会议通知，以公告进行。

子邮件方式、传真或公告进行。

第一百六十九条公司召开监事会删除

的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件方式、传真或公告进行。

第一百七十条公司通知以专人送第一百七十五条公司通知以专人出的，由被送达人在送达回执上签名（或送出的，由被送达人在送达回执上签名盖章），被送达人签收日期为送达日期；（或盖章），被送达人签收日期为送达公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日期；公司通知以邮件送出的，自交付

日起第3个工作日为送达日期；公司通邮局之日起第3个工作日为送达日期；

知以公告方式送出的，第一次公告刊登公司通知以公告方式送出的，第一次公日为送达日期；公司通知以电子邮件送告刊登日为送达日期；公司通知以电子出的，自电子邮件到达被送达人信息系邮件送出的，自电子邮件到达被送达人统之日起第2个工作日视为送达日期；信息系统之日起第2个工作日视为送达

公司通知以传真送出的，自传真到达被日期。

送达人传真系统之日起第2个工作日为送达日期。

第一百七十一条因意外遗漏未向第一百七十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者某有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会议该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。作出的决议并不仅因此无效。

第一百七十五条公司合并时，合并第一百八十条公司合并时，合并各

各方的债权、债务，由合并后存续的公方的债权、债务，应当由合并后存续的司或者新设的公司承继。公司或者新设的公司承继。

第一百七十六条公司分立，其财产第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十八条公司需要减少注第一百八十三条公司减少注册资

册资本时，必须编制资产负债表及财产本，将编制资产负债表及财产清单。

清单。公司自股东会作出减少注册资本决公司应当自作出减少注册资本决议议之日起十日内通知债权人，并于三十之日起10日内通知债权人，并于30日日内在指定媒体上或者国家企业信用信内在指定媒体上公告。债权人自接到通息公示系统公告。债权人自接到通知之知书之日起30日内，未接到通知书的自日起三十日内，未接到通知的自公告之公告之日起45日内，有权要求公司清偿日起四十五日内，有权要求公司清偿债债务或者提供相应的担保。务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法公司减少注册资本，应当按照股东定的最低限额。持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十四条公司依照本章程

规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百六十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第一百八十五条违反《公司法》及

其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百八十六条公司为增加注册

资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十条公司因下列原因解第一百八十八条公司因下列原因

散：解散：

（一）本章程规定的营业期限届满（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解（三）因公司合并或者分立需要解散；散；

（四）依法被吊销营业执照、责令（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全通过其他途径不能解决的，持有公司百部股东表决权10%以上的股东，可以请分之十以上表决权的股东，可以请求人求人民法院解散公司。民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。第一百八十一条公司有本章程第第一百八十九条公司有本章程第一百八十条第（一）项情形的，可以通一百八十八条第（一）项、第（二）项过修改本章程而存续。情形，且尚未向股东分配财产的，可以依照前款规定修改本章程，须经出通过修改本章程或者经股东会决议而存席股东大会会议的股东所持表决权的续。

2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东

会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十二条公司因本章程第第一百九十条公司因本章程第一

一百八十条第（一）项、第（二）项、百八十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成应当清算。董事为公司清算义务人，应立清算组，开始清算。清算组由董事或当在解散事由出现之日起十五日内组成者股东大会确定的人员组成。逾期不成清算组进行清算。

立清算组进行清算的，债权人可以申请清算组由董事组成，但是本章程另人民法院指定有关人员组成清算组进有规定或者股东会决议另选他人的除行清算。外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十六条清算组在清理公第一百九十四条清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单后，司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，人民法院受理破产申请后，清算组清算组应当将清算事务移交给人民法应当将清算事务移交给人民法院指定的院。破产管理人。

第一百八十七条公司清算结束后，第一百九十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会清算组应当制作清算报告，报股东会或或者人民法院确认，并报送公司登记机者人民法院确认，并报送公司登记机关，关，申请注销公司登记，公告公司终止。申请注销公司登记。

第一百八十八条清算组成员应当第一百九十六条清算组成员履行

忠于职守，依法履行清算义务。清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂清算组成员怠于履行清算职责，给或者其他非法收入，不得侵占公司财产。公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

清算组成员因故意或者重大过失给因故意或者重大过失给债权人造成损失

公司或者债权人造成损失的，应当承担的，应当承担赔偿责任。

赔偿责任。

第一百九十四条释义第二百零二条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额50%以上的股东；持份占股份有限公司股本总额超过50%的

有股份的比例虽然不足50%，但依其持股东；或者持有股份的比例虽然未超过有的股份所享有的表决权已足以对股东50%，但其持有的股份所享有的表决权已大会的决议产生重大影响的股东。足以对股东会的决议产生重大影响的股

（二）实际控制人，是指虽不是公东。

司的股东，但通过投资关系、协议或者（二）实际控制人，是指通过投资其他安排，能够实际支配公司行为的人。关系、协议或者其他安排，能够实际支

（三）关联关系，是指公司控股股配公司行为的自然人、法人或者其他组

东、实际控制人、董事、高级管理人员织。

与其直接或者间接控制的企业之间的关（三）关联关系，是指公司控股股系，以及可能导致公司利益转移的其他东、实际控制人、董事、高级管理人员关系。但是，国家控股的企业之间不仅与其直接或者间接控制的企业之间的关因为同受国家控股而具有关联关系。系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十七条本章程所称“以第二百零五条本章程所称“以上”、上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以内”都含本数；“过”、“以外”、“不满”、“以外”、“低于”、“多“低于”、“多于”不含本数。于”不含本数。

除上述修订的条款外，《公司章程》其他条款保持不变。本次修订最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《森特股份公司章程》。

上述事项尚需提交公司股东会审议批准。经股东会批准生效前，公司监事会及监事将继续履行相关职责，公司对监事会履职期间对公司发展作出的贡献表示由衷的感谢！

特此公告。

森特士兴集团股份有限公司董事会

2025年6月5日